中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律
法律第九十号（平一〇・六・三）
目次
第一章 総則（第一条―第五条）
第二章 組合員の権利及び義務（第六条―第十条）
第三章 組合員の脱退（第十一条・第十二条）
第四章 組合の解散及び清算（第十三条―第十五条）
第五章 民法の準用（第十六条）
第六章 登記（第十七条―第三十三条）
第七章 罰則（第三十四条・第三十五条）
附則
第一章 総則
（目的）
第一条 この法律は、中小企業等に対する投資事業を行うための組合契約であって、無限責任組合員と有限責任組合員との別を約するものに関する制度を確立することにより、円滑な資金供給を通じた中小企業等の自己資本の充実を促進し、その健全な成長発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的とする。
（定義）
第二条 この法律において「中小企業等」とは、中小企業者（中小企業基本法（昭和三十八年法律第百五十四号）第二条各号に掲げるものをいう。）に該当する株式会社その他の株式会社であって次の各号のいずれかに該当するもののうち、証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第十一項に規定する証券取引所に上場されておらず、かつ、同法第七十五条第一項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されていない株式を発行する株式会社をいう。
一 資本の額が五億円以下のもの
二 常時使用する従業員の数が千人以下のもの
三 最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以下のもの
四 前事業年度において試験研究費その他政令で定める費用の合計額の政令で定める収入金額に対する割合が政令で定める割合を超えるもの又は設立の日以後一年を経過していないものであって、常勤の研究者の数が政令で定める数以上であり、かつ、当該研究者の数の常勤の役員及び従業員の数の合計に対する割合が政令で定める割合以上であるもの
２ この法律において「中小企業等投資事業有限責任組合」とは、次条第一項の中小企業等投資事業有限責任組合契約によって成立する無限責任組合員及び有限責任組合員からなる組合をいう。
（中小企業等投資事業有限責任組合契約）
第三条 中小企業等投資事業有限責任組合契約（以下「組合契約」という。）は、各当事者が出資を行い、共同で次に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約することにより、その効力を生ずる。
一 中小企業等の設立に際して発行する株式の取得及び保有
二 中小企業等の発行する株式、転換社債（その転換により発行された株式を含む。以下この項において同じ。）又は新株引受権付社債の取得及び保有
三 前二号の規定により中小企業等投資事業有限責任組合（以下「組合」という。）がその株式、転換社債又は新株引受権付社債を保有している株式会社（中小企業等を除く。次号において同じ。）の発行する株式、転換社債又は新株引受権付社債の取得及び保有
四 中小企業等又は前号の株式会社の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有（これらの権利に関して利用を許諾することを含む。）
五 前各号の規定により組合がその株式、転換社債、新株引受権付社債、工業所有権又は著作権を保有している株式会社に対して経営又は技術の指導を行う事業
六 次に掲げる事業であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの
イ 外国法人であって、その発行する株式が証券取引法第二条第十一項に規定する証券取引所及びこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されておらず、かつ、同法第七十五条第一項の店頭売買有価証券登録原簿及びこれに類似するものであって外国に備えられるものに登録されていないものの発行する株式、転換社債、新株引受権付社債又はこれらに類似するものの取得及び保有
ロ 組合又は外国に所在する組合に類似する団体に対する出資
七 組合契約の目的を達成するため、政令で定める方法により行う業務上の余裕金の運用
２ 中小企業等投資事業有限責任組合契約書（以下「組合契約書」という。）には、次の事項を記載し、各組合員はこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一 組合の事業
二 組合の名称
三 組合の事務所の所在地
四 組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員と有限責任組合員との別
五 出資一口の金額
六 組合契約の効力が発生する年月日
七 組合の存続期間
３ 組合に対してする通知又は催告は、組合の事務所の所在地又は無限責任組合員の住所にあててすれば足りる。
４ 組合員の数の合計は、政令で定める数を超えてはならない。
（登記）
第四条 この法律の規定により登記を必要とする事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
２ この法律の規定により登記を必要とする事項について、故意又は過失により不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。
（名称）
第五条 組合には、その名称中に投資事業有限責任組合という文字を用いなければならない。
２ 何人も、組合でないものについて、その名称中に投資事業有限責任組合という文字を用いてはならない。
３ 組合の名称については、商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号）の規定を準用する。
４ 有限責任組合員は、その氏、氏名又は名称を組合の名称中に用いることを許諾したときは、その使用以後に生じた組合の債務については、無限責任組合員と同一の責任を負う。
第二章 組合員の権利及び義務
（組合員の出資）
第六条 組合員は、出資一口以上を有しなければならない。
２ 組合員は、金銭その他の財産のみをもって出資の目的とすることができる。
３ 出資一口の金額は、均一でなければならない。
（業務執行の方法等）
第七条 組合の業務は、無限責任組合員がこれを執行する。
２ 無限責任組合員が数人あるときは、組合の業務の執行は、その過半数をもって決する。
３ 組合の常務は、前項の規定にかかわらず、各無限責任組合員が単独でこれを行うことができる。ただし、その終了前に他の無限責任組合員が異議を述べたときは、この限りでない。
４ 無限責任組合員が第三条第一項に掲げる事業以外の行為を行った場合は、組合員は、これを追認することができない。無限責任組合員以外の者が同項に掲げる事業以外の行為を行った場合も、同様とする。
（財務諸表等の備付け及び閲覧等）
第八条 無限責任組合員は、毎事業年度経過後三月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書（第三項において「財務諸表等」という。）を作成し、五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。
２ 前項の場合においては、無限責任組合員は、組合契約書及び公認会計士（外国公認会計士を含む。）又は監査法人の意見書（業務報告書及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。次項において同じ。）を併せて備えて置かなければならない。
３ 組合員及び組合の債権者は、営業時間内は、いつでも、財務諸表等並びに前項の組合契約書及び意見書の閲覧又は謄写を請求することができる。
（組合員の責任）
第九条 無限責任組合員が数人あるときは、各無限責任組合員は組合の債務について連帯して責任を負う。
２ 有限責任組合員は、その出資の価額を限度として組合の債務を弁済する責任を負う。
３ 有限責任組合員に組合の業務を執行する権限を有する組合員であると誤認させるような行為があった場合には、前項の規定にかかわらず、当該有限責任組合員は、その誤認に基づき組合と取引をした者に対し無限責任組合員と同一の責任を負う。
（財産分配の制限）
第十条 組合財産は、貸借対照表上の純資産額を超えて、これを分配することができない。
２ 有限責任組合員は、前項の規定に反して分配を受けた場合は、当該分配を受けた金額の範囲内において、組合の債務を弁済する責任を負う。ただし、有限責任組合員が当該分配を受けた時から五年を経過したときは、この限りでない。
第三章 組合員の脱退
（任意脱退）
第十一条 各組合員は、やむを得ない場合を除いて、組合を脱退することができない。
（非任意脱退）
第十二条 前条に規定する場合のほか、組合員は、次の事由によって脱退する。
一 死亡
二 破産
三 禁治産
四 除名
第四章 組合の解散及び清算
（解散の事由）
第十三条 組合は、次の事由によって解散する。ただし、第二号に掲げる事由による場合にあっては、その事由が生じた日から二週間以内であって解散の登記をする日までに、残存する組合員の一致によって新たに無限責任組合員又は有限責任組合員を加入させたときは、この限りでない。
一 目的たる事業の成功又はその成功の不能
二 無限責任組合員又は有限責任組合員の全員の脱退
三 存続期間の満了
四 組合契約で前三号に掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由の発生
（清算人）
第十四条 組合が解散したときは、無限責任組合員がその清算人となる。ただし、総組合員の過半数をもって他人を選任したときは、この限りでない。
（清算人の業務執行方法）
第十五条 清算人が数人あるときは、第七条第二項及び第三項の規定を準用する。
第五章 民法の準用
（民法の準用）
第十六条 組合については、民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十八条（組合財産の共有）、第六百六十九条（金銭出資遅滞者の責任）、第六百七十一条から第六百七十四条まで（委任の規定の準用、業務執行者の辞任又は解任、組合員の業務及び財産の状況の検査権並びに組合員の損益分配の割合）、第六百七十六条（組合員の持分処分の制限及び組合財産分割の禁止）、第六百七十七条（組合債務者の相殺の禁止）、第六百八十条（除名）、第六百八十一条（脱退組合員の持分の払戻し）、第六百八十三条（組合員の解散請求）、第六百八十四条（解除の効力の不そ及）、第六百八十七条（組合員である清算人の辞任又は解任）及び第六百八十八条（清算人の職務権限及び残余財産の分割方法）の規定を準用する。
第六章 登記
（組合契約の効力の発生の登記）
第十七条 組合契約が効力を生じたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、次の事項を登記しなければならない。
一 第三条第二項第一号、第二号、第六号及び第七号に掲げる事項
二 無限責任組合員の氏名又は名称及び住所
三 組合員の数の合計
四 組合の事務所
五 組合契約で第十三条第一号から第三号までに掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由
（従たる事務所の新設の登記）
第十八条 組合契約の効力の発生の登記後に従たる事務所を設けたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に従たる事務所を設けたことを登記し、その従たる事務所の所在地においては三週間以内に前条に掲げる事項を登記し、他の従たる事務所の所在地においては同期間内にその従たる事務所を設けたことを登記しなければならない。
２ 主たる事務所又は従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内において新たに従たる事務所を設けたときは、その従たる事務所を設けたことを登記すれば足りる。
（事務所の移転の登記）
第十九条 組合が主たる事務所を移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第十七条に掲げる事項を登記し、従たる事務所を移転したときは、旧所在地においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地においては四週間以内に同条に掲げる事項を登記しなければならない。
２ 同一の登記所の管轄区域内において主たる事務所又は従たる事務所を移転したときは、その移転の登記をすれば足りる。
（変更の登記）
第二十条 第十七条に掲げる事項に変更を生じたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、変更の登記をしなければならない。
（無限責任組合員の業務執行停止等の登記）
第二十一条 無限責任組合員の業務の執行を停止し、若しくはその業務を代行する者を選任する仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあったときは、主たる事務所及び従たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。
（解散の登記）
第二十二条 組合が解散したときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、解散の登記をしなければならない。
（清算人の登記）
第二十三条 無限責任組合員が清算人となったときは、解散の日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算人の氏名又は名称及び住所を登記しなければならない。
２ 清算人の選任があったときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算人の氏名又は名称及び住所を登記しなければならない。
３ 第二十条の規定は前二項の規定による登記に、第二十一条の規定は清算人について準用する。
（清算結了の登記）
第二十四条 組合の清算が結了したときは、清算結了の日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算結了の登記をしなければならない。
（管轄登記所及び登記簿）
第二十五条 組合契約の登記に関する事務は、組合の事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局又はその支局若しくは出張所が管轄登記所としてつかさどる。
２ 登記所に、中小企業等投資事業有限責任組合契約登記簿を備える。
（登記の申請）
第二十六条 第十七条から第二十条までの規定による登記は無限責任組合員の申請によって、第二十二条から第二十四条までの規定による登記は清算人の申請によってする。
２ 前項の登記の申請をする無限責任組合員又は清算人が法人であるときは、申請書に当該法人の代表者の資格を証する書面を添付しなければならない。
（組合契約の効力の発生の登記の添付書面）
第二十七条 組合契約の効力の発生の登記の申請書には、組合契約書を添付しなければならない。
（変更の登記の添付書面）
第二十八条 事務所の新設若しくは移転又は第十七条に掲げる事項の変更の登記の申請書には、事務所の新設若しくは移転又は登記事項の変更を証する書面を添付しなければならない。
（解散の登記の添付書面）
第二十九条 解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。
（清算人の登記の添付書面）
第三十条 総組合員の過半数をもって選任した清算人の登記の申請書には、総組合員の過半数の一致があったことを証する書面及びその者が受任したことを証する書面を添付しなければならない。
（清算人の登記の変更の登記の添付書面）
第三十一条 清算人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付しなければならない。
２ 清算人の氏名又は名称及び住所の変更の登記の申請書には、登記事項の変更を証する書面を添付しなければならない。
（清算結了の登記の添付書面）
第三十二条 清算結了の登記の申請書には、組合財産の処分が完了したことを証する総組合員が作成した書面を添付しなければならない。
（商業登記法等の準用）
第三十三条 組合の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（登記所及び登記官）、第七条から第十八条まで、第二十条から第二十三条まで、第二十四条（第十六号を除く。）、第二十六条（登記簿等及び登記手続の通則）、第二十七条（類似商号登記の禁止）、第五十六条から第五十九条まで、第六十一条第一項（合名会社の登記）及び第百七条から第百二十条まで（登記の更正及び抹消、電子情報処理組織による登記に関する特例並びに雑則）並びに民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条（法人の代表者の職務執行停止の仮処分等の登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、商業登記法第五十六条第三項中「商法第六十四条第一項」とあるのは「中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第十七条」と、民事保全法第五十六条中「法人を代表する者その他法人の役員」とあるのは「中小企業等投資事業有限責任組合の無限責任組合員又は清算人」と、「法人の本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所」とあるのは「中小企業等投資事業有限責任組合の主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。
第七章 罰則
第三十四条 次の場合には、無限責任組合員又は清算人は、百万円以下の過料に処する。
一 この法律に定める登記を怠ったとき。
二 第八条の規定に違反して書類を備えて置かず、その書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは不実の記載をし、又は正当な理由がないのにその書類の閲覧若しくは謄写を拒んだとき。
第三十五条 不正の競争の目的で、登記された組合の名称と同一又は類似の名称を使用した者は、二十万円以下の過料に処する。第五条第三項において準用する商法第二十一条第一項の規定に違反した者も、同様とする。
附 則
（施行期日）
第一条 この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部改正）
第二条 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）の一部を次のように改正する。
第十一条第一項に次の一号を加える。
五 中小企業等投資事業有限責任組合の有限責任組合員（以下この号において「有限責任組合員」という。）となり、組合財産として株式を取得し、又は所有する場合。ただし、有限責任組合員が議決権を行使することができる場合、議決権の行使について有限責任組合員が中小企業等投資事業有限責任組合の無限責任組合員に指図を行うことができる場合及び当該株式を所有することとなつた日から政令で定める期間を超えて当該株式を所有する場合を除く。
（登録免許税法の一部改正）
第三条 登録免許税法（昭和四十二年法律第三十五号）の一部を次のように改正する。
別表第一第二十二号の次に次の一号を加える。
|
二十二の二 中小企業等投資事業有限責任組合契約の登記 |
||
|
（一） 中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第三条第一項（中小企業等投資事業有限責任組合契約）に規定する中小企業等投資事業有限責任組合契約（以下この号において「組合契約」という。）につきその組合の主たる事務所の所在地においてする登記（（三）に掲げる登記を除く。） |
|
|
|
イ 組合契約の効力の発生の登記 |
申請件数 |
一件につき一万八千円 |
|
ロ イ、ハ及びニに掲げる登記以外の登記 |
申請件数 |
一件につき九千円 |
|
ハ 登記の更正の登記 |
申請件数 |
一件につき六千円 |
|
ニ 登記の抹消 |
申請件数 |
一件につき六千円 |
|
（二） 組合契約につきその組合の従たる事務所の所在地においてする登記（（三）に掲げる登記を除く。） |
|
|
|
イ （一）イからハまでに掲げる登記 |
申請件数 |
一件につき二千円 |
|
ロ 登記の抹消 |
申請件数 |
一件につき二千円 |
|
（三） 組合契約につきその組合の主たる事務所又は従たる事務所の所在地においてする清算に係る登記 |
|
|
|
イ 中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律第二十三条第一項及び第二項（清算人の登記）の規定による清算人の登記 |
申請件数 |
一件につき二千円 |
|
ロ イ及びハに掲げる登記以外の登記 |
申請件数 |
一件につき千円 |
|
ハ 登記の抹消 |
申請件数 |
一件につき千円 |
（内閣総理・法務・大蔵・通商産業大臣署名）
