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　　第一項の規定により政令で金額を定める場合には、同項の規定により閉鎖機関の留保する財産が当該閉鎖機関の在外債務の総額をこえることとならないようにしなければならない。

第十九条の三　株式会社（これと同種の外国会社を含む。）である閉鎖機関については、その発行済株式の総数の十分の一以上に当る株式を有する株主は、当該機関の株主に対し新たに払込又は出資をさせないで株式を引き受けさせることにより当該機関の本邦内に在る財産（第十九条第一項に規定する閉鎖機関については、在外債務の総額が在外資産の総額をこえる場合にはその超過額（当該閉鎖機関につき同項に規定する政令で定める金額があるときは、その金額を加算した額）、その他の場合において当該閉鎖機関につき同項に規定する政令で定める金額があるときにはその金額にそれぞれ相当する本邦内に在る財産（債務を除く。）を留保した後の財産に限る。）をもつて株式会社を設立すべきことを特殊清算人に対して申し立てることができる。

　　前項の申立は、書面でしなければならない。

　　前項の書面（以下申立書という。）には、左の事項を記載しなければならない。

　一　申立人の氏名又は名称及び住所

　二　閉鎖機関の名称

　三　申立の趣旨

　四　新たに設立しようとする株式会社（以下新会社という。）の目的及び業務の概要

　五　その他必要な事項

第十九条の四　特殊清算人は、前条第一項の規定による申立があつたときは、遅滞なく大蔵大臣にその旨を報告するとともに、新会社の設立手続の開始の承認を求めなければならない。

　　特殊清算人は、前項の規定による承認があつたときは、その承認に際し大蔵大臣の指定する日（以下計画基準日という。）以後当該閉鎖機関の債務（大蔵大臣の指定するものを除く。）の弁済を停止し、その承認のあつた日から三月以内に申立書の趣旨に従つて新会社設立計画案（以下計画案という。）を作成し、これについて株主総会の決議を経なければならない。

　一　新会社の商号、目的、本店及び支店の所在地並びに公告の方法

　二　新会社が発行する株式の総数及び設立に際して発行する株式の総数

　三　新会社が額面株式を発行するときは、一株の金額

　四　新会社の設立のときに定める新会社の発行する株式の総数についての株主の新株引受権の有無又は制限に関する事項及び特定の第三者に与えることを定めたときは、これに関する事項

　五　閉鎖機関の株主に対して発行すべき株式の額面無額面の別、種類及び数並びにその割当に関する事項

　六　新会社の負担となるべき設立費用

　七　その他新会社の定款に記載すべき事項

　八　設立の際における新会社の資本及び準備金の額

　九　新会社の設立の際に閉鎖機関から新会社に移転すべき財産及びその価格

　十　新会社の設立の日から一年間の事業計画及び資金計画の概要

　十一　その他必要な事項

　　特殊清算人は、計画案を作成する場合には、申立人の意見を参酌しなければならない。

第十九条の五　特殊清算人は、前条第二項の株主総会の決議を求めるため、会日を定めて株主総会を招集しなければならない。

　　前項の場合において、本邦外に本店を有する閉鎖機関については、他の法令又は定款にかかわらず、本邦内の主たる営業所の所在地において、株主総会を招集することができる。

　　第一項の規定により株主総会を招集する場合には、会日から二週間前に、株主に対し株主総会の会日及び会議の目的である事項を通知する外、命令の定めるところにより、これらの事項を公告しなければならない。

　　前条第二項の株主総会の決議は、当該総会に出席した株主の議決権の三分の二以上で、且つ、発行済株式の総数の十分の一以上に当る株式を有する株主の議決権をもつてしなければならない。

　　特殊清算人は、第三項の規定による公告をする場合においては、計画案の外、閉鎖機関の計画基準日の午前零時における財産目録及び貸借対照表、指定日から計画基準日までの収支計算書並びに債務の弁済及び残余財産の分配に関する一覧表をその主たる事務所に備え置き、株主の閲覧に供しなければならない。

第十九条の六　特殊清算人は、計画案について第十九条の四第二項の株主総会の決議があつたときは、遅滞なく当該計画案に前条第五項に規定する書類を添えて、これを大蔵大臣に提出し、その認可を受けなければならない。

第十九条の七　特殊清算人は、前条の規定による認可を申請したときは、遅滞なく、閉鎖機関に対して債権（本邦内に在る財産に限る。）を有する者（以下国内債権者という。）に対し、当該申請に係る計画案及び新会社の設立により当該債権が当該新会社に移転することについて異議があるときは一月以内に事由を具して大蔵大臣に申し出るべき旨を公告し、且つ、知れている国内債権者には、当該期間内に各別にその旨を催告しなければならない。

　　国内債権者は、前項の期間が経過した後は、同項の異議を申し出ることができない。

　　第十九条の五第五項の規定は、第一項の規定による公告をする場合に、これを準用する。この場合において、第十九条の五第五項中「株主」とあるのは「国内債権者」と読み替えるものとする。

第十九条の八　大蔵大臣は、第十九条の六の規定による認可の申請があつた場合において、その申請に係る計画案が左に掲げる要件を備えていると認めるときは、前条第一項の期間の経過後、当該計画案を認可するものとする。

　一　計画が法律の規定に違反していないこと。

　二　計画が公正、衡平であり、且つ、遂行可能であること。

　　大蔵大臣は、前項の規定により計画案の認可をする場合において、閉鎖機関の国内債権者が前条第一項の異議を申し出たときは、当該閉鎖機関をして、当該国内債権者につき弁済せしめ若しくは相当の担保を供せしめ又は当該国内債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社若しくは信託業務を営む銀行に相当の財産を信託せしめることを条件として、且つ、計画案に所要の修正を加えて認可するものとする。

　　前項の場合の外、大蔵大臣は、第一項の規定による計画案の認可に際し、計画案に所要の修正を加えて認可することができる。

第十九条の九　特殊清算人は、前条の規定による計画案の認可があつたときは、遅滞なく、その旨を公告し、且つ、認可を受けた計画案（以下決定計画という。）をその主たる事務所に備え置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。

第十九条の十　特殊清算人は、やむを得ない事由により決定計画に定める事項を変更する必要を生じたときは、これを変更し、大蔵大臣の認可を受けなければならない。

　　第十九条の四第二項から第四項まで及び第十九条の五から前条までの規定は、前項の場合に、これを準用する。

第十九条の十一　特殊清算人は、第十九条の八の規定による計画案の認可があつたときは、遅滞なく、募集設立に関する商法（明治三十二年法律第四十八号）の規定に準じ決定計画の定に従つて新会社を設立しなければならない。この場合において、発起人の職務は、特殊清算人が行う。

　　前項の場合においては、検査役を選任することを要しない。

第十九条の十二　新会社の創立総会においては、決定計画に定める事項に反して決議をすることができない。

第十九条の十三　新会社の設立の登記の申請書には、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百八十七条第二項の規定にかかわらず、同項第一号及び第七号から第九号までに掲げる書類の外、第十九条の八の規定による認可を証する書面を添附しなければならない。

第十九条の十四　新会社が成立した場合には、他の法令の規定にかかわらず、その成立のときにおいて、決定計画の定に従い、閉鎖機関の権利義務は、新会社に移転し、閉鎖機関の株主は、新会社の株主となる。

　　閉鎖機関の株式を目的とする質権は、閉鎖機関の株主が、決定計画の定に従い受けるべき金銭及び新会社の株式の上に存在する。

　　閉鎖機関が、前項の質権を有する者の請求により、その氏名及び住所を当該閉鎖機関の株主名簿に記載し、且つ、その氏名を株券に記載してあるときは、当該質権を有する者は、新会社に対し、前項の株主の受けるべき新会社の株券の引渡を請求することができる。

第十九条の十五　閉鎖機関の特殊清算事務は、新会社成立の日において終るものとする。

第十九条の十六　特殊清算人は、新会社が成立したときは、遅滞なく、大蔵大臣にその旨を報告しなければならない。

第十九条の十七　第十九条の八の規定による計画案の認可があつた後、決定計画の遂行の見込がないことが明らかになつたときは、大蔵大臣は、特殊清算人若しくは利害関係人の申立により又は職権で、新会社の設立の手続の廃止を命ずることができる。

第十九条の十八　特殊清算人は、第十九条の八の規定による計画案の認可がなかつたとき又は前条の規定による新会社の設立の手続の廃止の命令があつたときは、その旨を公告し、第十九条の四第二項の規定により停止している閉鎖機関の債務の弁済を続行しなければならない。

第十九条の十九　新会社の設立に関して支出した費用は、決定計画に定められた設立費用の額を限度として、新会社が成立したときは、その新会社の負担とし、新会社が成立しなかつたときは、当該閉鎖機関の負担とする。

第十九条の二十　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第十条、第十一条及び第十四条の規定は、昭和二十二年法律第五十四号私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の適用除外等に関する法律（昭和二十二年法律第百三十八号）第一条第八号の規定にかかわらず、決定計画の定に従い新会社の株式を取得した者が、その取得の日から二月をこえてこれを所有する場合に適用する。但し、当該株式を取得した者が、公正取引委員会規則の定めるところにより、あらかじめその期間の延長について公正取引委員会の認可を受けた場合は、この限りでない。この場合における公正取引委員会の認可は、その者が当該株式をすみやかに処分することを条件としなければならない。

第十九条の二十六　閉鎖機関又は閉鎖機関に対して債務を有する者で命令で定めるものは、金融機関再建整備法（昭和二十一年法律第三十九号）第三十七条の九の規定にかかわらず、命令の定めるところにより、同法第三十七条の二の規定により金融機関から調整勘定の利益金の分配を受ける権利（以下調整勘定受益権という。）を譲渡することができる。

第十九条の二十七　閉鎖機関が、調整勘定受益権及び大蔵大臣の指定する債権並びに信託報酬に充てるべきその他の資産以外の資産を有しない場合において、命令の定めるところにより、その有する調整勘定受益権及び当該大蔵大臣の指定する債権のすべてを信託したときは、当該機関は、その債権者に対する債務及び残余財産を分配すべき義務を免かれるものとする。

　　第十九条第一項に規定する閉鎖機関については、特殊清算の目的である債務（社債に係る債務を除く。）を弁済し、及び当該債務のうち異議のある債務、条件付の債務その他不確定の債務について、大蔵大臣の定めるその弁済に必要な財産を別除した後において、在外債務の総額が在外資産の総額をこえる場合にはその超過額（当該閉鎖機関につき同項に規定する政令で定める金額があるときは、その金額を加算した額）に相当する本邦内に在る財産（債務を除く。）を、その他の場合において当該閉鎖機関につき同項に規定する政令で定める金額があるときには、その金額に相当する本邦内に在る財産（債務を除く。）を、大蔵大臣の承認を得て、それぞれ留保した後でなければ、前項の規定による指定の解除をすることができない。

　　この場合において、本邦外に本店又は主たる事務所を有する指定解除機関については、当該指定解除機関の本邦内の主たる営業所の所在地を管轄する地方裁判所を管轄裁判所とする。

　　第十九条の五第二項の規定は、前項の場合に、これを準用する。この場合において、第十九条の五第二項中「本邦外に本店を有する閉鎖機関」とあるのは「本邦外に本店又は主たる事務所を有する指定解除機関」と、「株主総会」とあるのは「株主総会又は総会」と読み替えるものとする。

　　外国会社である閉鎖機関について第二十条第一項の規定による指定の解除があつたときは、当該機関は、当該解除の日において商法第四百八十五条第一項の規定による清算開始の命令があつたものとみなす。

　　前項の場合において、同項の指定解除機関のその指定の解除の際における特殊清算人であつた者は、遅滞なく裁判所に対し、清算人の選任を請求しなければならない。

第二十条の八　指定解除機関が株式会社である場合においては、商法第三百四十三条に定める決議により会社を継続することができる。

第二十四条の三　第二十条の八の規定により継続する会社は、法人税法（昭和二十二年法律第二十八号）の適用又は地方税法（昭和二十五年法律第二百二十六号）による事業税を課する場合における同法の適用については、解散がなかつたものとみなし、且つ、法人税法第七条又は地方税法第七百四十四条第二項の規定にかかわらず、第一条の規定による指定があつた日の属する事業年度開始の日からその指定があつた日までの期間、その指定があつた日の翌日から継続の決議をした日までの期間及びその決議をした日の翌日から当該翌日を含む事業年度終了の日までの期間をそれぞれ一事業年度とみなす。

　　前項の会社の第一条の規定による指定があつた日の翌日から継続の決議をした日までの事業年度分の法人税については、法人税法第十九条又は法人税法の一部を改正する法律（昭和二十五年法律第七十二号）による改正前の法人税法第二十一条の規定は、これを適用しない。

第二十四条の四　第十九条第一項、第十九条の三第一項又は第二十条第二項の規定により閉鎖機関が留保した財産の当該閉鎖機関の特殊清算結了後又は第二十条第一項の規定による指定の解除後における処理に関し必要な事項は、別に法律でこれを定める。

　第二十九条第一項第三号中「第一項から第三項まで」を「第一項又は第二項」に改め、同項第四号中「第十九条の七」を「第十九条の二十五」に改める。

１　この法律は、公布の日から施行する。

２　この法律施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

３　閉鎖機関に関する債権の時効等の特例に関する政令（昭和二十三年政令第二百六十四号）の一部を次のように改正する。

　　本則中「第十九条の四」を「第十九条の二十二」に改め、「特殊清算人が特殊清算結了の公告をした日まで」の下に「（閉鎖機関の新会社が成立したときは、その設立の登記をした日から二月以内）」を加える。

４　特定在外活動閉鎖機関等の引当財産の管理に関する政令（昭和二十五年政令第三百六十九号）の一部を次のように改正する。

　　題名中「特定在外活動閉鎖機関等」を「閉鎖機関」に改める。

　　第一条中「特定在外活動閉鎖機関及び準在外活動閉鎖機関の特殊清算結了後における」を「閉鎖機関令（昭和二十二年勅令第七十四号。以下「令」という。）第一条に規定する閉鎖機関の特殊清算結了後又は令第二十条第一項の規定による指定の解除後における」に改める。

　　第二条を次のように改める。

　　（定義）

　第二条　この政令において「引当財産」とは、令第十九条第一項に規定する閉鎖機関が、同項又は令第十九条の三第一項若しくは第二十条第二項の規定により留保した財産をいう。

　　第四条第一項中「特定在外活動閉鎖機関等」を「引当財産を有する閉鎖機関」に、「第十九条の四」を「第十九条の二十二」に改め、「特殊清算結了の登記（当該閉鎖機関について登記がないときは、同条の規定による公告）をした場合」の下に「及び令第二十条第三項の規定による閉鎖機関の指定の解除の告示があつた場合」を加え、「第十九条の三」を「第十九条の二十一」に改め、「、当該閉鎖機関の帳簿並びに当該閉鎖機関の営業若しくは事業及び特殊清算に関する重要書類」を削り、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の閉鎖機関の特殊清算が結了した場合（閉鎖機関の新会社が成立した場合を除く。）においては、閉鎖機関の帳簿並びに当該機関の営業若しくは事業及び特殊清算に関する重要書類は、令第十九条の二十四の規定にかかわらず、管理人が当該閉鎖機関の引当財産を管理する間は、管理人が保存する。

　　（管理の方法）

　第六条　管理人は、第四条第一項の規定による引当財産の引継を受けた後遅滞なく、引当財産の管理の方法について、大蔵大臣の承認を受けなければならない。

　　第十条中「第十九条の四」を「第十九条の二十二」に改め、「公告をした日」の下に「又は第二十条第三項の規定による告示をした日」を加える。

５　閉鎖機関の所有する在外記名証券等の処理に関する政令（昭和二十五年政令第三百五十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項中「法務府令」を「法務省令」に改める。

　　第三条第一項中「法務総裁」を「法務大臣」に改め、同条第二項中「閉鎖機関整理委員会の主たる事務所（当該特殊清算人が閉鎖機関整理委員会以外の者であるときは、当該閉鎖機関の本店）」を「その主たる事務所」に改める。