商法の一部を改正する法律
法律第百六十七号（昭二五・五・一〇）
商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
目次中「第二款 取締役」を「第二款 取締役及取締役会」に、「第四節 会社ノ計算」を「第三節ノ二 新株ノ発行 第四節 会社ノ計算」に、「第二款 社債権者集会」を「第二款 社債権者集会 第三款 転換社債」に、「第六節 定款ノ変更」を「第六節 定款ノ変更 第六節ノ二 資本ノ減少」に、「第五章 株式合資会社」を「第五章 削除」に改める。
第十七条中「、株式会社又ハ株式合資会社」を「又ハ株式会社」に改める。
第十八条第二項及び第二十二条中「千円」を「五万円」に改める。
第五十三条中「、株式会社及株式合資会社」を「及株式会社」に、「四種」を「三種」に改める。
第五十六条第二項中「又ハ株式合資会社」を削り、同条第四項中「、第三百四十三条及第四百六十七条」を「及第三百四十三条」に改める。
第五十八条から第六十条までを次のように改める。
第五十八条 裁判所ハ左ノ場合ニ於テ公益ヲ維持スル為会社ノ存立ヲ許スベカラザルモノト認ムルトキハ法務総裁又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ会社ノ解散ヲ命ズルコトヲ得
一 会社ノ設立ガ不法ノ目的ヲ以テ為サレタルトキ
二 会社ガ正当ノ事由ナクシテ其ノ成立後一年内ニ開業ヲ為サズ又ハ一年以上営業ヲ休止シタルトキ
三 会社ノ業務ヲ執行スル社員又ハ取締役ガ法務総裁ヨリ書面ニ依ル警告ヲ受ケタルニ拘ラズ法令若ハ定款ニ定ムル会社ノ権限ヲ踰越シ若ハ濫用スル行為又ハ刑罰法令ニ違反スル行為ヲ継続又ハ反覆シタルトキ
前項ノ請求アリタル場合ニ於テハ裁判所ハ解散ノ命令前ト雖モ法務総裁若ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ又ハ職権ヲ以テ管理人ノ選任其ノ他会社財産ノ保全ニ必要ナル処分ヲ為スコトヲ得
第五十九条 削除
第六十条 削除
第六十四条第一項第六号及第七十七条第一項中「又ハ社員ガ支配人ト共同シ」を削る。
第百六条及び第百七条を次のように改める。
第百六条 削除
第百七条 削除
第百二十二条中「検察官」を「法務総裁」に改める。
第百三十四条の次に次の一条を加える。
第百三十四条ノ二 清算人ガ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ清算人ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
前項ノ場合ニ於テ清算人ニ悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ清算人ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
第百三十五条中「第二項及第二百六十六条」を「第三項及第二百五十四条ノ二」に改める。
第百三十六条第三項中「第百七条、」を削る。
第百六十六条を次のように改める。
第百六十六条 発起人ハ定款ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載シテ署名スルコトヲ要ス
一 目的
二 商号
三 会社ガ発行スル株式ノ総数
四 額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額
五 会社ノ設立ノトキニ定メラレタル会社ガ発行スル株式ノ総数ニ付株主ニ対スル新株ノ引受権ノ有無又ハ制限ニ関スル事項若シ特定ノ第三者ニ之ヲ与フルコトヲ定メタルトキハ之ニ関スル事項
六 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数並ニ額面無額面ノ別及数
七 会社ノ設立ニ際シテ無額面株式ヲ発行スルトキハ其ノ最低発行価額
八 本店及支店ノ所在地
九 会社ガ公告ヲ為ス方法
十 発起人ノ氏名及住所
会杜ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ハ会社ガ発行スル株式ノ総数ノ四分ノ一ヲ下ルコトヲ得ズ
会社ノ公告ハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ之ヲ為スコトヲ要ス
第百六十八条第一項第五号中「株式ノ」を「株式ノ額面無額面ノ別、」に改め、同項第一号から第三号までを次のように改める。
一乃至三 削除
第百六十八条の次に次の一条を加える。
第百六十八条ノ二 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニ関スル左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定ム
一 株式ノ種類及数
二 株式ノ発行価額
三 無額面株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
第百七十条第一項中「株式ノ総数」を「会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数」に、「株金」を「其ノ発行価額ノ」に改める。
第百七十一条を次のように改める。
第百七十一条 削除
第百七十二条中「株金ノ」を削る。
第百七十三条第一項及び第二項中「第四号乃至第七号」を削り、同条第一項中「前三条」を「第百七十条及前条」に改める。
第百七十四条中「株式ノ総数」を「会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数」に改める。
第百七十五条第二項及び第三項を次のように改める。
株式申込証ハ発起人之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一 定款ノ認証ノ年月日及其ノ認証ヲ為シタル公証人ノ氏名
二 第百六十六条第一項ニ掲グル事項
三 会社ノ存立ノ時期又ハ解散ノ事由ヲ定メタルトキハ其ノ規定
四 数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ各種ノ株式ノ内容及数
五 開業前ニ利息ヲ配当スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
六 株主ニ配当スベキ利益ヲ以テ株式ヲ消却スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
七 第百六十八条第一項ニ掲グル事項
八 第百六十八条ノ二ニ掲グル事項
九 各発起人ガ引受ケタル株式ノ額面無額面ノ別、種類、数及引受価額
十 払込ヲ取扱フベキ銀行又ハ信託会社及其ノ取扱ノ場所
十一 一定ノ時期迄ニ創立総会ガ終結セザルトキハ株式ノ申込ヲ取消スコトヲ得ベキコト
十二 名義書換代理人又ハ登録機関ヲ置キタルトキハ其ノ氏名及住所並ニ営業所
株式申込人ハ株式申込証ニ第一項ニ掲グル事項ノ外左ノ事項ヲモ記載スルコトヲ要ス
一 額面株式及無額面株式ヲ共ニ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ額面無額面ノ別
二 数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ種類
三 無額面株式ヲ発行シ又ハ額面以上ノ価額ヲ以テ額面株式ヲ発行スルトキハ其ノ引受クベキ株式ノ引受価額
第百七十七条第一項中「株式総数」を「会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数」に、「株金」を「其ノ発行価額ノ」に改め、同条第二項中「株金」及び同条第三項中「第百七十一条及」を削る。
第百七十八条中「株金ノ」を削る。
第百八十条第二項を次のように改める。
創立総会ノ決議ハ出席シタル株式引受人ノ議決権ノ三分ノ二以上ニシテ且引受アリタル株式ノ総数ノ過半数ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
同条第三項中「第二百三十九条第三項第四項、第二百四十条」を「第二百三十九条第三項第五項、第二百四十条第二項」に、「第二百四十七条乃至」を「第二百四十七条、第二百四十八条、第二百五十条、第二百五十二条、」に改める。
第百八十一条第一項中「第四号乃至第七号」を削る。
第百八十四条第一項第一号中「株式総数」を「会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数」に改める。
第百八十五条第一項中「第四号乃至第七号」を削る。
第百八十八条第一項中「株式ノ総数」を「会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数」に改め、第二項中第一号から第十一号までを次のように改める。
一 第百六十六条第一項第一号乃至第五号及第九号ニ掲グル事項
二 本店及支店
三 第百七十五条第二項第三号乃至第六号及第十二号ニ掲グル事項
四 転換株式ヲ発行スルトキハ第二百二十二条ノ四ニ掲グル事項
五 発行済株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数
六 資本ノ額
七 取締役及監査役ノ氏名及住所
八 代表取締役ノ氏名
九 数人ノ代表取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メタルトキハ其ノ規定
第百八十九条第一項中「株金ノ」を削る。
第百九十条第二項を削る。
第百九十二条を次のように改める。
第百九十二条 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ニシテ会社ノ成立後仍引受ナキモノトアルトキハ発起人共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ
会社ノ成立後第百七十条又ハ第百七十七条ノ規定ニ依ル払込ノ未済ナル株式アルトキハ発起人ハ連帯シテ其ノ払込ヲ為ス義務ヲ負フ
第百八十六条ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第百九十六条及び第百九十七条を次のように改める。
第百九十六条 第二百六十六条第四項及第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ発起人ニ之ヲ準用ス
第百九十七条 削除
第百九十八条中「自己ヲ発起人ナリト誤認シテ株式ノ申込ヲ為シタル者ニ対シ」を削る。
第百九十九条を次のように改める。
第百九十九条 会社ハ額面株式若ハ無額面株式又ハ其ノ双方ヲ発行スルコトヲ得
第二百条第一項を次のように改め、同条第二項中「株金ノ」を削る。
株主ノ責任ハ其ノ有スル株式ノ引受価額ヲ限度トス
第二百一条第二項中「株金ノ」を削る。
第二百二条第一項中「株式」を「額面株式」に、同条第二項中「株式ノ」を「前項ノ」に、「二十円」を「五百円」に改め、同条第三項として次の一項を加える。
額面株式ノ発行価額ハ券面額ヲ下ルコトヲ得ズ
第二百三条中第三項を削り、同条第一項として次の一項を加える。
共同シテ株式ヲ引受ケタル者ハ連帯シテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ
第二百四条第一項を次のように改める。
株式ノ譲渡ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ禁止シ又ハ制限スルコトヲ得ズ
第二百五条第二項中「及第十四条第二項」を「、第十四条第二項及第十六条第一項」に、同条第一項を次のように改める。
記名株式ノ譲渡ハ株券ノ裏書ニ依リ又ハ株券及之ニ株主トシテ表示セラレタル者ノ署名アル譲渡ヲ証スル書面ノ交付ニ依リテ之ヲ為ス
第二百五条に次の一項を加える。
記名式ノ株券ノ占有者ガ第一項ノ譲渡ヲ証スル書面ニ依リ其ノ権利ヲ証明スルトキハ之ヲ適法ノ所持人ト看做ス譲渡ヲ証スル書面ニ譲受人ノ氏名ノ記載ナキ場合ト雖モ亦同ジ
第二百六条第一項中「株券ノ裏書ニ依ル」を削り、同条第二項及び第三項を次のように改める。
会社ハ定款ヲ以テ名義書換代理人ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テ名義書換代理人ガ取得者ノ氏名及住所ヲ株主名簿ノ複本ニ記載シタルトキハ前項ノ名義書換アリタルモノト看做ス
会社ハ株券ヲ登録スル為定款ヲ以テ登録機関ヲ置ク旨ヲ定ムルコトヲ得
第二百八条中「又ハ転換」を「分割、転換、買取又ハ第二百九十三条ノ三第二項ノ規定ニ依ル株式ノ発行」に改める。
第二百九条第三項中「前条」を「前条又ハ前項」に改め、同条第二項の次に次の一項を加える。
第一項ノ質権者ノ権利ハ第二百九十三条ノ二第一項ノ規定ニ依リ株主ガ受クベキ株式ニ及ブ
第二百十条に次の一号を加える。
四 第二百四十五条ノ二又ハ第四百八条ノ二ノ規定ニ依リ株式ノ買取ヲ為ストキ
第二百十一条中「及第三号」を「乃至第四号」に改める。
第二百二十二条を次のように改める。
第二百二十二条 会社ハ利益若ハ利息ノ配当、残余財産ノ分配又ハ利益ヲ以テスル株式ノ消却ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ各種ノ株式ノ内容及数ヲ定ムルコトヲ要ス
第一項ノ場合ニ於テハ定款ニ定ナキトキト雖モ新株ノ引受、株式ノ併合若ハ消却又ハ合併ニ因ル株式ノ割当ニ関シ株式ノ種類ニ従ヒ格別ノ定ヲ為スコトヲ得
第二百二十二条の次に次の六条を加える。
第二百二十二条ノ二 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ株主ガ其ノ引受ケタル株式ヲ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ請求シ得ベキ旨ヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容及転換ヲ請求シ得ベキ期間ヲ定ムルコトヲ要ス
前条第二項ノ規定ニ依リテ定ムル数種ノ株式ノ数ノ中転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ数ハ前項ノ期間内之ヲ留保スルコトヲ要ス
第二百二十二条ノ三 転換ニ因リテ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ転換株式ノ発行価額ヲ以テ転換ニ因リテ発行スル株式ノ発行価額トス
第二百二十二条ノ四 第二百二十二条ノ二第一項ノ場合ニ於テハ株式申込証ニ左ノ事項ヲ掲グルコトヲ要ス
一 株式ヲ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ得ベキコト
二 転換ノ条件
三 転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容
四 転換ノ請求ヲ為スコトヲ得ベキ期間
第二百二十二条ノ五 株式ノ転換ヲ請求スル者ハ請求書二通ニ株券ヲ添付シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス
前項ノ請求書ニハ転換セントスル株式ノ数及請求ノ年月日ヲ記載シ之ニ署名スルコトヲ要ス
株式ノ転換ノ請求ハ第二百二十四条ノ二第一項ノ期間内ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
第二百二十二条ノ六 転換ハ其ノ請求ヲ為シタル時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ但シ利益又ハ利息ノ配当ニ付テハ定款ヲ以テ其ノ請求ヲ為シタル時ノ属スル営業年度又ハ其ノ前営業年度ノ終ニ於テ転換アリタルモノト看做スコトヲ得
第二百二十二条ノ七 株式ノ転換ニ因ル変更ノ登記ハ毎月末日現在ニ依リ同日ヨリ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百二十三条中「株主名簿」を「記名式ノ株券ヲ発行シタルトキハ株主名簿」に、同条第二号中「株式ノ」を「株式ノ額面無額面ノ別、」に改め、同条第五号を削り、同条に次の二項を加える。
無記名式ノ株券ヲ発行シタルトキハ株主名簿ニハ其ノ額面無額面ノ別、種類、数、番号及発行ノ年月日ヲ記載スルコトヲ要ス
前二項ノ場合ニ於テ転換株式ヲ発行シタルトキハ第二百二十二条ノ四ニ掲グル事項ヲモ株主名簿ニ記載スルコトヲ要ス
第二百二十四条の次に次の一条を加える。
第二百二十四条ノ二 会社ハ議決権ヲ行使シ又ハ配当ヲ受クベキ者其ノ他株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ者ヲ定ムル為定款ヲ以テ一定期間株主名簿ノ記載ノ変更ヲ為サザル旨又ハ一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主若ハ質権者ヲ以テ其ノ権利ヲ行使スベキ株主若ハ質権者ト看做ス旨ヲ定ムルコトヲ得
前項ノ期間ハ六十日ヲ超ユルコトヲ得ズ
第一項ノ日ハ株主又ハ質権者トシテ権利ヲ行使スベキ日ノ前六十日内ニ於テ之ヲ定ムルコトヲ要ス
会社ハ第一項ノ期間又ハ日ヲ三十日前ニ公告スルコトヲ要ス但シ定款ヲ以テ其ノ期間又ハ日ヲ指定シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百二十五条中第三号から第六号までを次のように改める。
三 会社ガ発行スル株式ノ総数
四 額面株式ナルトキハ一株ノ金額
五 会社ノ成立後発行セラレタル株式ニ付テハ其ノ発行ノ年月日
六 数種ノ株式アルトキハ其ノ株式ノ内容
七 転換株式ナルトキハ第二百二十二条ノ四ニ掲グル事項
第二百二十六条第一項中「会社ノ成立後」を「会社ノ成立後又ハ新株ノ払込期日後」に改め、同条第一項として次の一項を加える。
会社ハ成立後又ハ新株ノ払込期日後遅滞ナク株券ヲ発行スルコトヲ要ス
第二百二十九条を次のように改める。
第二百二十九条 小切手法第二十一条ノ規定ハ株券ガ無記名式ノモノナルトキ又ハ記名式ノモノニシテ其ノ所持人ガ第二百五条第二項若ハ第三項ノ規定ニ依リ権利ヲ証明スルトキニ之ヲ準用ス
第三節第一款中第二百三十一条の前に次の一条を加える。
第二百三十条ノ二 総会ハ本法又ハ定款ニ定ムル事項ニ限リ決議ヲ為スコトヲ得
第二百三十一条を次のように改める。
第二百三十一条 総会ノ招集ハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス
第二百三十五条第二項を削る。
第二百三十六条を次のように改める。
第二百三十六条 削除
第二百三十七条第一項中「資本ノ十分ノ一以上ニ当ル」を「六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上ニ当ル株式ヲ有スル」に、同条第二項中「取締役ガ総会招集ノ手続ヲ為サザルトキハ」を「総会招集ノ通知ガ発セラレザルトキハ」に、同条第三項を次のように改める。
前二項ノ規定ニ依ル総会ニ於テハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査セシムル為特ニ検査役ヲ選任スルコトヲ得
第二百三十九条第一項中「出席シタル株主ノ」を「発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ」に改め、同条第三項の次に次の一項を加える。
前項ノ代理権ノ授与ハ総会毎ニ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百四十条を次のように改める。
第二百四十条 総会ノ決議ニ付テハ議決権ナキ株主ノ有スル株式ノ数ハ発行済株式ノ総数ニ之ヲ算入セズ
総会ノ決議ニ付テハ前条第五項ノ規定ニ依リテ行使スルコトヲ得ザル議決権ノ数ハ出席シタル株主ノ議決権ノ数ニ之ヲ算入セズ
第二百四十一条第一項但書を削る。
第二百四十二条を次のように改める。
第二百四十二条 会社ガ数種ノ株式ヲ発行スル場合ニ於テハ定款ヲ以テ利益ノ配当ニ関シ優先的内容ヲ有スル種類ノ株式ニ付株主ニ議決権ナキモノトスルコトヲ得但シ其ノ株主ハ定款ニ定ムル優先的配当ヲ受ケザル旨ノ決議アリタル時ヨリ其ノ優先的配当ヲ受クル旨ノ決議アル時迄ハ議決権ヲ有ス
前項ノ株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ四分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ
第二百四十四条第二項中「及監査役」を削る。
第二百四十五条第一項第一号中「一部」を「重要ナル一部」に改め、同項第四号を削り、同条第二項を次のように改める。
前項ノ行為ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知及公告ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第二百四十五条の次に次の三条を加える。
第二百四十五条ノ二 前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ニ掲グル行為ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会杜ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得但シ同条第一項第一号ノ場合ニ於テ決議ト同時ニ解散ノ決議ヲ為シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百四十五条ノ三 前条ノ請求ハ決議ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
株式ノ価格ノ決定ニ付株主ト会杜トノ間ニ協議調ヒタルトキハ会社ハ決議ノ日ヨリ九十日内ニ其ノ支払ヲ為スコトヲ要ス
決議ノ日ヨリ六十日内ニ協議調ハザルトキハ株主ハ其ノ期間経過後三十日内ニ裁判所ニ対シ価格ノ決定ヲ請求スルコトヲ得
会社ハ裁判所ノ決定スル価格ニ対スル第二項ノ期間経過後ノ法定利息ヲモ支払フコトヲ要ス
株式ノ代金ノ支払ハ株券ト引換ニ之ヲ為スコトヲ要ス株式ノ移転ハ代金ノ支払ノ時ニ其ノ効力ヲ生ズ
第二百四十五条ノ四 第二百四十五条ノ二ニ規定スル株主ノ請求ハ会社ガ第二百四十五条第一項ニ掲グル行為ヲ中止シタルトキハ其ノ効力ヲ失フ株主ガ前条第三項ノ期間内ニ同項ノ請求ヲ為サザルトキ亦同ジ
第二百四十六条中「前条」を「第二百四十五条」に改める。
第二百四十七条中「株主、取締役又ハ監査役」を「株主又ハ取締役」に改める。
第二百四十八条第一項中「一月内」を「三月内」に改める。
第二百四十九条を次のように改める。
第二百四十九条 削除
第二百五十一条を次のように改める。
第二百五十一条 削除
第二百五十二条中「、第二百四十九条」を削る。
第二百五十三条第一項中「第四項」を「第五項」に、同条第二項中「及第二百四十八条乃至第二百五十条」を「、第二百四十八条及第二百五十条」に改める。
「第二款 取締役」を「第二款 取締役及取締役会」に改める。
第二百五十四条第一項の次に次の一項を加える。
会社ハ定款ヲ以テスルモ取締役ガ株主タルコトヲ要スベキ旨ヲ定ムルコトヲ得ズ
第二百五十四条の次に次の一条を加える。
第二百五十四条ノ二 取締役ハ法令及定款ノ定並ニ総会ノ決議ヲ遵守シ会社ノ為忠実ニ其ノ職務ヲ遂行スル義務ヲ負フ
第二百五十六条を次のように改める。
第二百五十六条 取締役ノ任期ハ二年ヲ超ユルコトヲ得ズ
最初ノ取締役ノ任期ハ前項ノ規定ニ拘ラズ一年ヲ超ユルコトヲ得ズ
前二項ノ規定ハ定款ヲ以テ任期中ノ最終ノ決算期ニ関スル定時総会ノ終結ニ至ル迄其ノ任期ヲ伸長スルコトヲ妨ゲズ
第二百五十六条の次に次の三条を加える。
第二百五十六条ノ二 取締役ノ選任決議ニ付テハ総会ニ出席ヲ要スル株主ノ有スベキ株式ノ数ハ定款ノ定ニ依ルモ之ヲ発行済株式ノ総数ノ三分ノ一未満ニ下スコトヲ得ズ
第二百五十六条ノ三 二人以上ノ取締役ノ選任ヲ目的トスル総会ノ招集アリタルトキハ株主ハ会社ニ対シ会日ヨリ五日前ニ書面ヲ以テ累積投票ニ依ルベキコトヲ求ムルコトヲ得前項ノ請求アリタルトキハ取締役ノ選任決議ニ付テハ各株主ハ一株ニ付選任スベキ取締役ノ数ト同数ノ議決権ヲ有ス此ノ場合ニ於テハ各株主ハ一人ノミニ投票シ又ハ二人以上ニ投票シテ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ投票ノ最多数ヲ得タル者ヨリ順次取締役ニ選任セラレタルモノトス
第一項ノ場合ニ於テハ議長ハ議決ニ先チ同項ノ請求アリタル旨ヲ宣告スルコトヲ要ス
第一項ノ書面ハ総会ノ終結ニ至ル迄之ヲ本店ニ備置キ株主ノ閲覧ニ供スルコトヲ要ス
第二百五十六条ノ四 会社ハ定款ヲ以テ取締役ノ選任ニ付累積投票ニ依ラザルコトヲ定ムルコトヲ得此ノ場合ニ於テモ発行済株式ノ総数ノ四分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ前条第一項ノ請求ヲ為スコトヲ得
第二百五十七条に次の三項を加える。
前項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
取締役ノ職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタルニ拘ラズ株主総会ニ於テ其ノ取締役ヲ解任スルコトヲ否決シタルトキハ六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ三十日内ニ其ノ取締役ノ解任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
第八十八条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百五十八条第二項中「監査役其ノ他」を削る。
第二百五十九条を次のように改める。
第二百五十九条 取締役会ハ各取締役之ヲ招集ス但シ取締役会ニ於テ招集ヲ為スベキ取締役ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百五十九条の次に次の二条を加える。
第二百五十九条ノニ 取締役会ヲ招集スルニハ会日ヨリ一週間前ニ各取締役ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ定款ヲ以テ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ
第二百五十九条ノ三 取締役会ハ取締役全員ノ同意アルトキハ招集ノ手続ヲ経ズシテ之ヲ開クコトヲ得
第二百六十条を次のように改める。
第二百六十条 会社ノ業務執行ハ取締役会之ヲ決ス支配人ノ選任及解任亦同ジ
第二百六十条の次に次の二条を加える。
第二百六十条ノ二 取締役会ノ決議ハ取締役ノ過半数出席シ其ノ取締役ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス但シ定款ヲ以テ此ノ要件ヲ加重スルコトヲ妨ゲズ
第二百三十九条第五項及第二百四十条第二項ノ規定ハ前項ノ決議ニ之ヲ準用ス
第二百六十条ノ三 取締役会ノ議事ニ付テハ議事録ヲ作ルコトヲ要ス
議事録ニハ議事ノ経過ノ要領及其ノ結果ヲ記載シ出席シタル取締役之ニ署名スルコトヲ要ス
第二百六十一条を次のように改める。
第二百六十一条 会社ハ取締役会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ要ス
前項ノ場合ニ於テハ数人ノ代表取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定ムルコトヲ得
第三十九条第二項、第七十八条及第二百五十八条ノ規定ハ代表取締役ニ之ヲ準用ス
第二百六十一条の次に次の一条を加える。
第二百六十一条ノ二 会社ガ取締役ニ対シ又ハ取締役ガ会社ニ対シ訴ヲ提起スル場合ニ於テハ其ノ訴ニ付テハ取締役会ノ定ムル者会社ヲ代表ス
株主総会ハ前項ノ規定ニ拘ラズ会杜ヲ代表スベキ者ヲ定ムルコトヲ得
第二百六十三条から第二百六十六条までを次のように改める。
第二百六十三条 取締役ハ定款並ニ総会及取締役会ノ議事録ヲ本店及支店ニ、株主名簿及社債原簿ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス名義書換代理人ヲ置キタルトキハ株主名簿若ハ社債原簿又ハ其ノ複本ヲ名義書換代理人ノ営業所ニ備置クコトヲ得
株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ前項ニ掲グル書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
第二百六十四条 取締役ガ自己又ハ第三者ノ為ニ会社ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為スニハ株主総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示シ其ノ認許ヲ受クルコトヲ要ス
前項ノ認許ハ発行済株式ノ総数ノ三分ノ二以上ノ多数ヲ以テ之ヲ為ス
取締役ガ第一項ノ規定ニ違反シテ自己ノ為ニ取引ヲ為シタルトキハ株主総会ハ之ヲ以テ会社ノ為ニ為シタルモノト看做スコトヲ得
前項ニ定ムル権利ハ取引ノ時ヨリ一年ヲ経過シタルトキハ消滅ス
第二百六十五条 取締役ガ会社ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲受ケ会社ニ対シ自己ノ製品其ノ他ノ財産ヲ譲渡シ会社ヨリ金銭ノ貸付ヲ受ケ其ノ他自己又ハ第三者ノ為ニ会社ト取引ヲ為スニハ取締役会ノ承認ヲ受クルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ民法第百八条ノ規定ヲ適用セズ
第二百六十六条 左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当セラレタル額、第二号ニ在リテハ未ダ弁済ナキ額、第三号乃至第五号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ
一 第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタルトキ
二 他ノ取締役ニ対シ金銭ノ貸付ヲ為シタルトキ
三 第二百六十四条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキ
四 前条ノ取引ヲ為シタルトキ
五 法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シタルトキ
前項ノ行為ガ取締役会ノ決議ニ基キテ為サレタルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス
前項ノ決議ニ参加シタル取締役ニシテ議事録ニ異議ヲ止メザリシ者ハ其ノ決議ニ賛成シタルモノト推定ス
第一項ノ取締役ノ責任ハ総株主ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
第一項第四号ノ取引ニ関スル取締役ノ責任ハ前項ノ規定ニ拘ラズ発行済株式ノ総数ノ三分ノ二以上ノ多数ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示スルコトヲ要ス
第二百六十六条の次に次の二条を加える。
第二百六十六条ノ二 前条第一項ノ規定ハ同項第一号ノ場合ニ於テ同項ノ金額ニ付弁済ヲ為シタル取締役ヨリ悪意ノ株主ニ対スル求償権ノ行使ヲ妨ゲズ
第二百六十六条ノ三 取締役ガ其ノ職務ヲ行フニ付悪意又ハ重大ナル過失アリタルトキハ其ノ取締役ハ第三者ニ対シテモ亦連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ重要ナル事項ニ付株式申込証、社債申込証、目論見書、第二百八十一条ニ掲グル書類若ハ第二百九十三条ノ五ノ附属明細書ニ虚偽ノ記載ヲ為シ又ハ虚偽ノ登記若ハ公告ヲ為シタルトキ亦同ジ
第二百六十六条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百六十七条及び第二百六十八条を次のように改める。
第二百六十七条 六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得
会社ガ前項ノ請求アリタル日ヨリ三十日内ニ訴ヲ提起セザルトキハ前項ノ株主ハ会社ノ為訴ヲ提起スルコトヲ得
前項ニ定ムル期間ノ経過ニ因リテ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ前二項ノ規定ニ拘ラズ第一項ノ株主ハ直ニ前項ノ訴ヲ提起スルコトヲ得
第二百六十八条 取締役ノ責任ヲ追及スル訴ハ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
株主又ハ会社ハ前項ノ訴訟ニ参加スルコトヲ得但シ不当ニ訴訟ヲ遅延セシメ又ハ裁判所ノ負担ヲ著シク大ナラシムルトキハ此ノ限ニ在ラズ
前条第二項ノ訴ヲ提起シタル株主ハ訴ノ提起アリタル後遅滞ナク会社ニ対シ其ノ訴訟ノ告知ヲ為スコトヲ要ス
第二百六十八条の次に次の二条を加える。
第二百六十八条ノ二 第二百六十七条第二項ノ訴ヲ提起シタル株主が勝訴シタル場合ニ於テ弁護士ニ報酬ヲ支払フベキトキハ株主ハ会社ニ対シ其ノ報酬額ノ範囲内ニ於テ相当ナル額ノ支払ヲ請求スルコトヲ得
株主ガ敗訴シタル場合ニ於テハ悪意アリタルトキニ非ザレバ会社ニ対シ損害賠償ノ責ニ任ゼズ
前二項ノ規定ハ前条第二項ノ規定ニ依リテ訴訟ニ参加シタル株主ニ之ヲ準用ス
第二百六十八条ノ三 第二百六十八条第一項ノ訴ノ提起アリタル場合ニ於テ原告及被告ノ共謀ニ因リ訴訟ノ目的タル会社ノ権利ヲ詐害スル目的ヲ以テ判決ヲ為サシメタルトキハ会杜又ハ株主ハ確定ノ終局判決ニ対シ再審ノ訴ヲ以テ不服ヲ申立ツルコトヲ得
前条ノ規定ハ前項ノ訴ニ之ヲ準用ス
第二百七十条第一項中「又ハ取消」を「若ハ取消又ハ取締役ノ解任」に改める。
第二百七十二条を次のように改める。
第二百七十二条 取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
第二百七十三条中「二年」を「一年」に改める。
第二百七十四条を次のように改める。
第二百七十四条 監査役ハ何時ニテモ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧若ハ謄写ヲ為シ又ハ取締役ニ対シ会計ニ関スル報告ヲ求ムルコトヲ得
監査役ハ其ノ職務ヲ行フ為特ニ必要アルトキハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ調査スルコトヲ得
第二百七十五条中「書類」を「会計ニ関スル書類」に改める。
第二百七十六条第一項中「支配人」を「支配人其ノ他ノ使用人」に改め、同条同項但書、同条第二項及び第三項を削る。
第二百七十七条を次のように改める。
第二百七十七条 監査役ガ其ノ任務ヲ怠リタルトキハ其ノ監査役ハ会社ニ対シ連帯シテ損害賠償ノ責ニ任ズ
第二百七十九条及び第二百八十条を次のように改める。
第二百七十九条 削除
第二百八十条 第二百五十四条、第二百五十六条第三項、第二百五十七条、第二百五十八条、第二百六十六条第四項、第二百六十六条ノ三及第二百六十七条乃至第二百七十条ノ規定ハ監査役ニ之ヲ準用ス
第二百八十条の次に次の一節を加える。
第三節ノ二 新株ノ発行
第二百八十条ノ二 会社ノ成立後株式ヲ発行スル場合ニ於テハ左ノ事項ニシテ定款ニ定ナキモノハ取締役会之ヲ決ス但シ本法ニ別段ノ定アルトキ又ハ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
一 新株ノ額面無額面ノ別、種類及数
二 新株ノ発行価額及払込期日
三 現物出資ヲ為ス者ノ氏名、出資ノ目的タル財産、其ノ価格並ニ之ニ対シテ与フル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数
四 無額面株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
第二百八十条ノ三 株式ノ発行価額其ノ他発行ノ条件ハ発行毎ニ之ヲ均等ニ定ムルコトヲ要ス但シ新株ノ引受権ヲ有スル者ニ対シ有利ニ之ヲ定ムル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
第二百八十条ノ四 新株ノ引受権ヲ有スル株主ハ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ新株ノ割当ヲ受クル権利ヲ有ス
第二百八十条ノ五 新株ノ引受権ヲ有スル者アルトキハ其ノ者ガ引受権ヲ有スル者アルトキハ其ノ者ガ引受権ヲ有スル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数並ニ一定ノ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フベキ旨ヲ其ノ者ニ通知スルコトヲ要ス
会社ガ無記名式ノ株券ヲ発行シタル場合ニ於テハ前項ニ掲グル事項ヲ公告スルコトヲ要ス
前二項ノ通知又ハ公告ハ第一項ノ期日ノ三十日前ニ之ヲ為スコトヲ要ス
会社ガ通知又ハ公告ヲ為シタルモ新株ノ引受権ヲ有スル者ガ期日迄ニ株式ノ申込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ
第二百八十条ノ六 株式申込証ハ取締役之ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一 第百六十六条第一項第二号及第三号ニ掲グル事項
二 発行済株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ資本ノ額
三 第二百八十条ノ二ニ掲グル事項
四 新株ガ額面株式ナルトキハ一株ノ金額
五 第百七十五条第二項第四号乃至第六号、第十号及第十二号ニ掲グル事項
六 株主ニ対スル新株ノ引受権ノ有無又ハ制限ニ関スル事項若シ特定ノ第三者ニ之ヲ与フルコトヲ定メタルトキハ之ニ関スル事項
第二百八十条ノ七 新株ノ引受人ハ払込期日ニ各株ニ付其ノ発行価額ノ全額ノ払込ヲ為スコトヲ要ス
第二百八十条ノ八 現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第二百八十条ノ二第三号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ其ノ者ニ対シテ与フル株式ノ数ガ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
裁判所ハ検査役ノ報告ヲ聴キ前項ニ掲グル事項ヲ不当ト認メタルトキハ之ニ変更ヲ加ヘテ取締役及現物出資ヲ為ス者ニ通告スルコトヲ得
現物出資ヲ為ス者前項ノ変更ニ服セザルトキハ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得
通告後二週間内ニ前項ノ取消ナキトキハ第一項ノ事項ハ通告ニ従ヒ変更セラレタルモノト看做ス
第二百八十条ノ九 払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為シタル新株ノ引受人ハ払込期日ヨリ株主トナル
新株ノ引受人ガ前項ノ期日迄ニ払込又ハ現物出資ノ給付ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ
前項ノ規定ハ新株ノ引受人ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ
第二百八十条ノ十 会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法若ハ価額ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
第二百八十条ノ十一 取締役ト通ジテ著シク不公正ナル発行価額ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ会社ニ対シ公正ナル発行価額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ
第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ前項ノ支払ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス
第二百八十条ノ十二 新株ヲ引受ケタル者ハ新株発行ニ因ル変更ノ登記ノ日ヨリ一年ヲ経過シタル後ハ錯誤若ハ株式申込証ノ要件ノ欠缺ヲ理由トシテ其ノ引受ノ無効ヲ主張シ又ハ詐欺若ハ強迫ヲ理由トシテ其ノ引受ヲ取消スコトヲ得ズ其ノ株式ニ付株主ノ権利ヲ行使シタルトキ亦同ジ
第二百八十条ノ十三 新株発行ニ因ル変更ノ登記アリタルニ拘ラズ仍引受ナキ株式アルトキハ取締役ハ共同シテ之ヲ引受ケタルモノト看做ス株式ノ申込ガ取消サレタルトキ亦同ジ
前項ノ規定ハ取締役ニ対スル損害賠償ノ請求ヲ妨ゲズ
第二百八十条ノ十四 第百七十五条第一項第三項第四項、第百七十六条、第百七十七条第二項第三項、第百七十八条、第百八十九条及第百九十条ノ規定ハ新株ノ発行ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八十条ノ十五 新株発行ノ無効ハ発行ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ株主又ハ取締役ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
第二百八十条ノ十六 第八十八条、第百五条第二項乃至第四項、第百九条及第百三十七条ノ規定ハ前条ノ訴ニ之ヲ準用ス
第二百八十条ノ十七 新株発行ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ新株ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ
前項ノ場合ニ於テハ会社ハ遅滞ナク其ノ旨及一定ノ期間内ニ株券ヲ会社ニ提出スベキ旨ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ
第二百八十条ノ十八 前条第一項ノ場合ニ於テハ会社ハ新株ノ株主ニ対シ其ノ払込ミタル金額ノ支払ヲ為スコトヲ要ス
前項ノ金額ガ前条第一項ノ判決確定ノ時ニ於ケル会社財産ノ状況ニ照シ著シク不相当ナルトキハ裁判所ハ会社又ハ前項ノ株主ノ請求ニ依リ前項ノ金額ノ増減ヲ命ズルコトヲ得
第二百八条及第二百九条第一項第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八十四条の次に次の一条を加える。
第二百八十四条ノ二 会社ノ資本ハ木法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済額面株式ノ株金総額及発行済無額面株式ノ発行価額ノ総額トス
無額面株式ニ付テハ其ノ発行価額ノ四分ノ一ヲ超エザル額ヲ資本ニ組入レザルコトヲ得設立ニ際シテ無額面株式ヲ発行スルトキハ其ノ最低発行価額ヲ超ユル部分ニシテ其ノ発行価額ノ四分ノ一ヲ超エザル額ニ付亦同ジ
第二百八十六条の次に次の一条を加える。
第二百八十六条ノ二 新株ヲ発行シタルトキハ其ノ発行ノ為ニ必要ナル費用ノ額ハ之ヲ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ新株発行ノ後三年内ニ毎決算期ニ於テ均等額以上ノ償却ヲ為スコトヲ要ス
第二百八十八条第一項中「準備金」を「利益準備金」に改め、同条第二項を削る。
第二百八十八条の次に次の一条を加える。
第二百八十八条ノ二 左ニ掲グル金額ハ之ヲ資本準備金トシテ積立ツルコトヲ要ス
一 額面以上ノ価額ヲ以テ額面株式ヲ発行シタルトキハ其ノ額面ヲ超ユル額
二 無額面株式ノ発行価額中資本ニ組入レザル額
三 一営業年度ニ於ケル財産ノ評価益ヨリ其ノ評価損ヲ控除シタル額
四 資本ノ減少ニ依リ減少シタル資本ノ額ガ株式ノ消却又ハ払戻ニ要シタル金額及欠損ノ填補ニ充テタル金額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
五 合併ニ因リ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額ガ其ノ会社ヨリ承継シタル債務ノ額及其ノ会社ノ株主ニ支払ヒタル金額並ニ合併後存続スル会社ノ増加シタル資本ノ額又ハ合併ニ因リ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
第二百八十九条を次のように改める。
第二百八十九条 前二条ノ準備金ハ資本ノ欠損ノ填補ニ充ツル場合ヲ除クノ外之ヲ使用スルコトヲ得ズ但シ第二百九十三条ノ三第一項ニ規定スル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
利益準備金ヲ以テ資本ノ欠損ノ填補ニ充ツルモ仍不足スル場合ニ非ザレバ資本準備金ヲ以テ之ニ充ツルコトヲ得ズ
第二百九十条第一項中「第二百八十八条第一項ノ」を削る。
第二百九十一条第一項中「定款ヲ以テ」を「定款ヲ以テ一定ノ株式ニ付」に改め、但書を削り、同条第二項中「定款ノ規定」を「定款ノ規定又ハ其ノ変更」に、同条第三項中「年六分」を「一年ニ付資本ノ総額ノ百分ノ六」に改め、同条第二項の次に次の一項を加える。
第一項ノ期間内ニ発行スル株式ニシテ利息ノ配当ヲ為スモノノ発行価額ハ同項ニ定ムル利息ノ年額ノ二十倍ヲ下ルコトヲ得ズ
第二百九十二条を次のように改める。
第二百九十二条 削除
第二百九十三条の次に次の六条を加える。
第二百九十三条ノ二 会社ハ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ利益ノ配当ノ全部又ハ一部ヲ新ニ発行スル株式ヲ以テ為スコトヲ得
前項ノ配当ハ額面株式ニ付テハ券面額、無額面株式ニ付テハ同項ノ決議ニ於テ定ムル発行価額ヲ以テ之ヲ為ス
配当スベキ利益ノ額ニ券面額又ハ発行価額ニ満タザル端数アルトキハ其ノ部分ニ付テハ第一項ノ規定ヲ適用セズ
第一項ノ規定ニ依リ発行スル株式ニ付テハ第二百八十四条ノ二第二項ノ規定ハ之ヲ適用セズ
株式ニ依ル配当ヲ受ケタル株主ハ第一項ノ決議アリタル株主総会ノ終結ノ時ヨリ新株ニ付株主トナル
第一項ノ決議アリタルトキハ取締役ハ遅滞ナク配当ヲ受クル株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ通知シ且無記名式ノ株券ヲ発行シタル場合ニ於テハ同項ノ決議ノ内容ヲ公告スルコトヲ要ス
第二百九十三条ノ三 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ準備金ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ株主ニ対シ其ノ有スル株式ノ数ニ応ジテ株式ヲ発行スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ株主ハ前項ノ決議ノ時ヨリ新株ニ付株主トナル
前条第六条ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百九十三条ノ四 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ株式ノ分割ヲ為スコトヲ得
第三百七十七条、第三百七十八条及第三百七十九条第三項ノ規定ハ株式ノ分割ニ依リ株券ノ提出ヲ必要トスル場合ニ之ヲ準用ス
第二百九十三条ノ五 取締役ハ毎決算期ヨリ四月内ニ第二百八十一条ニ掲グル書類ノ付属明細書ヲ作リ之ヲ本店及支店ニ備置クコトヲ要ス
前項ノ書類ニハ会社ノ業務及財産ノ状況ヲ詳細ニ記載シ殊ニ資本及準備金ノ増減、取締役、監査役及株主トノ間ノ取引、担保権ノ設定、金融ヲ業トセザル会社ニ在リテハ金銭ノ貸付、他ノ会社ノ株式ノ取得並ニ固定財産ノ処分ヲ明示スルコトヲ要ス
株主ハ営業時間内何時ニテモ第一項ノ書類ノ閲覧若ハ謄写ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第二百九十三条ノ六 発行済株式ノ総数ノ十分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ会計ノ帳簿及書類ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得
前項ノ請求ハ理由ヲ附シタル書面ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百九十三条ノ七 前条ノ規定ニ依ル請求アリタルトキハ取締役ハ其ノ請求ガ左ニ掲グル事由ニ該当スルト認ムベキ相当ノ理由アル場合ヲ除クノ外之ヲ拒ムコトヲ得ズ
一 株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ又ハ会社ノ業務ノ運営若ハ株主共同ノ利益ヲ害スル為請求ヲ為シタルトキ
二 株主ガ会社ト競業ヲ為ス者ナルトキ、会社ト競業ヲ為ス会杜ノ社員、株主若ハ取締役ナルトキ又ハ会社ト競業ヲ為ス者ノ為其ノ会社ノ株式ヲ有スル者ナルトキ
三 株主ガ書類ノ閲覧若ハ謄写ニ依リ知得シタル事実ヲ利益ヲ得テ他ニ通報スル為請求シタルトキ又ハ請求ノ日ノ前二年内ニ於テ其ノ会社若ハ他ノ会祉ノ書類ノ閲覧若ハ謄写ニ依リ知得シタル事実ヲ利益ヲ得テ他ニ通報シタルコトアル者ナルトキ
四 株主ガ不適当ナル時ニ閲覧又ハ謄写ノ請求ヲ為シタルトキ
第二百九十四条第一項中「三月前ヨリ引続キ資本」を「発行済株式ノ総数」に、同条第三項中「監査役」を「代表取締役」に改める。
第二百九十六条を次のように改める。
第二百九十六条 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ社債ヲ募集スルコトヲ得
第二百九十七条第一項及び第二項を次のように改める。
社債ハ資本及準備金ノ総額ヲ超エテ之ヲ募集スルコトヲ得ズ
最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純財産額ガ資本及準備金ノ総額ニ満タザルトキハ社債ハ其ノ財産額ヲ超エテ之ヲ募集スルコトヲ得ズ
第三百一条第二項第十号中「資本」を「資本及準備金」に改め、同項に次の一号を加える。
十六 名義書換代理人ヲ置キタルトキハ其ノ氏名及住所並ニ営業所
第三百五条第二項第一号中「及第十四号」を「、第十四号及第十六号」に改める。
第三百七条に次の一項を加える。
第二百六条第二項ノ規定ハ記名社債ノ移転ニ之ヲ準用ス
第三百二十四条第一項中「第三百四十三条第一項乃至第三項及第三百四十四条第二項第三項」を「第三百四十三条」に改める。
第三百二十六条第二項を削る。
第三百三十七条第二項を削る。
第三百三十九条第一項中「第三項第四項」を「第三項乃至第五項」に改める。
第三百四十一条の次に次の一款を加える。
第三款 転換社債
第三百四十一条ノ二 会社ハ転換社債ヲ発行スルコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ定款又ハ第三百四十三条ノ決議ヲ以テ転換ノ条件、転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容及転換ヲ請求シ得ベキ期間ヲ定ムルコトヲ要ス
第二百二十二条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ三 転換社債ニ付テハ社債申込証、債券及社債原簿ニ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一 社債ヲ株式ニ転換スルコトヲ得ベキコト
二 転換ノ条件
三 転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容
四 転換ノ請求ヲ為スコトヲ得ベキ期間
社債ノ登記ニ在リテハ前項ニ掲グル事項ヲ登記スルコトヲ要ス
第三百四十一条ノ四 転換ヲ請求スル者ハ請求書二通ニ債券ヲ添附シテ之ヲ会社ニ提出スルコトヲ要ス
前項ノ請求書ニハ転換セントスル社債ヲ表示シ請求ノ年月日ヲ記載シテ之ニ署名スルコトヲ要ス
第三百四十一条ノ五 第二百八条、第二百二十二条ノ三、第二百二十二条ノ五第三項、第二百二十二条ノ六及第二百二十二条ノ七ノ規定ハ社債ノ転換ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百四十三条及び第三百四十四条を次のように改める。
第三百四十三条 前条第一項ノ決議ハ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
第三百四十四条 削除
第三百四十五条第二項を次のように改める。
或種類ノ株主ノ総会ノ決議ハ其ノ種類ノ発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ三分ノ二以上ニ当ル多数ヲ以テ之ヲ為ス
第三百四十六条中「第二百二十二条第二項ノ決議ヲ為ス場合」を「第二百二十二条第三項ノ規定ニ依リ株式ノ種類ニ従ヒ格別ノ定ヲ為ス場合」に改める。
第三百四十七条から第三百七十四条までを次のように改める。
第三百四十七条 会社ガ発行スル株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ四倍ヲ超エテ之ヲ増加スルコトヲ得ズ
会社ハ発行スル株式ノ総数ヲ増加スル場合ニ於テハ増加スベキ株式ニ付定款ヲ以テ株主ニ対シ新株ノ引受権ヲ与へ、制限シ又ハ排除スル旨若シ特定ノ第三者ニ対シ之ヲ与フルトキハ其ノ旨ヲ定ムルコトヲ要ス
会社ガ発行スル株式ノ総数ノ増加ニ因ル変更ノ登記ニ在リテハ前項ノ定ヲ登記スルコトヲ要ス
第三百四十八条乃至第三百七十四条 削除
第三百七十四条の次に節名として、「第六節ノ二 資本ノ減少」を加える。
第三百七十五条を次のように改める。
第三百七十五条 資本ノ減少ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
資本ノ減少ニ関スル議案ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知及公告ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第三百八十条第一項中「資本減少ノ登記」を「資本減少ニ因ル変更ノ登記」に改め、同条第二項中「、監査役」を削り、同条第三項中「第百六条、第百七条、第百九条、第百三十七条及第二百四十九条」を「第百九条及第百三十七条」に改める。
第三百八十一条第一項中「、監査役」を削り、「三月前ヨリ引続キ資本ノ十分ノ一」を「六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三」に改め、同条第三項を削る。
第三百八十二条を次のように改める。
第三百八十二条 整理開始ノ命令アリタルトキハ直ニ会社ノ本店及支店ノ所在地ノ登記所ニ於テ其ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百八十七条第一項中「裁判所」を削り、「処分ヲ為シタル」を「処分アリタル」に、「ニ其ノ登記ヲ嘱託スルコト」を「ニ於テ其ノ登記ヲ為スコト」に改め、同条第二項中「裁判所ハ」を削り、「嘱託スル」を「為ス」に改める。
第三百八十九条第二号中「第百九十三条、第二百六十六条、第二百八十条又ハ第三百五十六条」を「第百九十三条第一項、第二百六十六条、第二百七十七条又ハ第二百八十条ノ十三」に改める。
第三百九十条第二項中「執達吏又ハ警察官吏」を「執行吏、警察官又ハ警察吏員」に改める。
第三百九十八条第二項中「第三百七十一条」を「第二百八十条ノ十五」に改める。
第四百四条第三号を削る。
第四百六条の次に次の一条を加える。
第四百六条ノ二 左ノ場合ニ於テ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ発行済株式ノ総数ノ十分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ハ会社ノ解散ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ得
一 会社ノ業務ノ執行上著シキ難局ニ逢着シ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ジ又ハ生ズル虞アルトキ
二 会社財産ノ管理又ハ処分ガ著シク失当ニシテ会社ノ存立ヲ危殆ナラシムルトキ
第百十二条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四百八条の次に次の一条を加える。
第四百八条ノ二 前条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ合併ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ合併契約書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四百九条第一号から第五号までを次のように改める。
一 存続スル会社ガ合併ニ因リ其ノ発行スル株式ノ総数ヲ増加スルトキハ其ノ増加スベキ株式ノ総数、種類及数
二 存続スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル新株ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
三 存続スル会社ノ増加スベキ資本及準備金ノ額
四 合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五 各会社ニ於テ第四百八条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
六 合併ヲ為スベキ時期ヲ定メタルトキハ其ノ規定
第四百十条第一号から第四号までを次のように改める。
一 合併ニ因リテ設立スル会社ニ付第百六十六条第一項第一号乃至第四号ニ掲グル事項、数種ノ株式ヲ発行スルトキハ其ノ種類及数並ニ本店ノ所在地
二 合併ニ因リテ設立スル会社ガ合併ニ際シテ発行スル株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ各会社ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
三 合併ニ因リテ設立スル会社ノ資本及準備金ノ額
四 各会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五 前条第五号及第六号ニ掲グル事項
第四百十二条第二項を次のように改める。
合併ニ際シテ発行スル新株ノ引受人ハ前項ノ株主総会ニ於テ株主ト同一ノ権利ヲ有ス
第四百十五条中「監査役、」を削る。
第四百十六条第一項中「及第百五条乃至第百十一条」を「、第百五条及第百八条乃至第百十一条」に改める。
第四百二十五条中「ノ割合」を削る。
第四百二十六条第二項中「監査役又ハ三月前ヨリ引続キ資本ノ十分ノ一」を「六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三」に改める。
第四百二十八条第二項中「、取締役又ハ監査役」を「又ハ取締役」に改める。
第四百三十条第一項中「第百二十八条、」を削り、同条第二項を次のように改める。
第二百三十一条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十四条第二項、第二百四十七条、第二百五十四条第三項、第二百五十四条ノ二、第二百五十八条乃至第二百六十一条ノ二、第二百六十三条、第二百六十五条乃至第二百七十二条、第二百七十四条乃至第二百七十六条、第二百七十八条、第二百八十二条乃至第二百八十四条及第二百九十三条ノ五乃至第二百九十三条ノ七ノ規定ハ清算人ニ之ヲ準用ス
第四百三十一条第一項中「、監査役」及び同条第三項中「及第三項」を削る。
第四百四十二条第一項中「第二百三十九条第三項」を「第二百三十九条第三項第四項」に改める。
第四百五十二条第一項中「監査役」を削り、「三月前ヨリ引続キ資本ノ十分ノ一」を「六月前ヨリ引続キ発行済株式ノ総数ノ百分ノ三」に改める。
第四百五十三条第一号中「第百九十三条、第二百六十六条、第二百八十条、第三百五十六条」を「第百九十三条第一項、第二百六十六条、第二百七十七条、第二百八十条ノ十三」に改める。
第二編第五章を次のように改める。
第五章 削除
第四百五十七条乃至第四百七十八条 削除
第四百七十九条を次のように改める。
第四百七十九条 外国会社ガ日本ニ於テ取引ヲ継続シテ為サントスルトキハ日本ニ於ケル代表者ヲ定メ其ノ住所又ハ其ノ他ノ場所ニ営業所ヲ設クルコトヲ要ス
前項ノ場合ニ於テハ外国会社ハ其ノ営業所ニ付登記及公告ヲ為スコトヲ要ス此ノ登記及公告ハ日本ニ成立スル同種ノモノ又ハ最モ之ニ類似スルモノノ支店ノ登記及公告ノ規定ニ従フ
前項ノ登記ニ在リテハ会社設立ノ準拠法並ニ日本ニ於ケル代表者ノ氏名及住所ヲモ登記スルコトヲ要ス
第七十八条ノ規定ハ外国会社ノ代表者ニ之ヲ準用ス
第四百八十条中「前条第一項及第二項」を「前条第二項及第三項」に改める。
第四百八十一条を次のように改める。
第四百八十一条 外国会社ハ第四百七十九条ニ定ムル登記ヲ為ス迄ハ日本ニ於テ取引ヲ継続シテ為スコトヲ得ズ
前項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタル者ハ其ノ取引ニ付会社ト連帯シテ其ノ責ニ任ズ
第四百八十三条中「、第三百八条及第三百七十条第三項」を「及第三百八条」に、「支店」を「営業所」に改める。
第四百八十四条を次のように改める。
第四百八十四条 裁判所ハ左ノ場合ニ於テハ法務総裁又ハ株主、債権者其ノ他ノ利害関係人ノ請求ニ依リ外国会社ノ営業所ノ閉鎖ヲ命ズルコトヲ得
一 営業所ノ設置ガ不法ノ目的ヲ以テ為サレタルトキ
二 正当ノ事由ナクシテ第四百七十九条ニ定ムル登記ヲ為シタル後一年内ニ営業ヲ開始セズ若ハ一年以上営業ヲ休止シタルトキ又ハ正当ノ事由ナクシテ支払ヲ停止シタルトキ
三 外国会社ノ代表者其ノ他営業所ニ於テ業務ヲ執行スル者ガ法務総裁ヨリ書面ニ依ル警告ヲ受ケタルニ拘ラズ法令ニ定ムル会社ノ権限ヲ踰越シ若ハ濫用スル行為又ハ刑罰法令ニ違反スル行為ヲ継続又ハ反覆シタルトキ
第五十八条第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四百八十五条第一項中「又ハ第二項」を削り、同条第三項中「支店」を「営業所」に改める。
第四百八十五条の次に次の一条を加える。
第四百八十五条ノ二 外国会社ハ他ノ法律ノ適用ニ付テハ日本ニ成立スル同種ノ又ハ最モ之ニ類似スル会社ト看做ス但シ法律ニ別段ノ定アル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
第四百八十六条中「株式合資会社ノ業務ヲ執行スル無限責任社員、」、「若ハ株式合資会社」及び「、第二百七十二条第一項」を削り、「一万円」を「五十万円」に改める。
第四百八十七条中「五千円」を「三十万円」に改める。
第四百八十九条中「五千円」を「三十万円」に、同条第一号中「又ハ資本増加ノ場合ニ於テ株式総数」を「ニ際シテ発行スル株式ノ総数」に、「第四号乃至第七号若ハ第三百四十八条第二号第三号」を「若ハ第二百八十条ノ二第三号」に改め、「株金ノ」を削る。
第四百九十条第一項中「五千円」を「三十万円」に改める。
第四百九十一条中「株金ノ」を削り、「五千円」を「三十万円」に改める。
第四百九十二条の次に次の一条を加える。
第四百九十二条ノ二 発起人、取締役又ハ株式会社ノ第二百五十八条第二項若ハ第二百七十条第一項の職務代行者ガ会社ガ発行スル株式ノ総数ヲ超エテ株式ヲ発行シタルトキハ五年以下ノ懲役又ハ三十万円以下ノ罰金ニ処ス
第四百九十三条第一項中「三千円」を「二十万円」に改める。
第四百九十四条第一項中「千円」を「五万円」に改め、同項第二号中「訴ノ提起」の下に「、第二百六十八条第二項及第二百八十条ノ十一第二項ニ定ムル訴訟参加」を加え、「及第五章」を削り、「資本ノ十分ノ一」を「発行済株式ノ総数ノ百分ノ三若ハ十分ノ一」に、同項第三号中「第三百八十一条第一項」を「第二百七十二条、第三百八十条ノ十、第三百八十一条第一項」に改める。
第四百九十七条中「株金」を削り、「千円」を「五万円」に改める。
第四百九十八条中「五千円」を「三十万円」に改め、「監査委員、」の下に「名義書換代理人、」を加え、「若ハ株式合資会社」及び「第二百七十二条第一項、」を削り、同条第三号中「閲覧」を「閲覧若ハ謄写」に、同条第九号中「第三百一条第二項、第三百五十条、第三百六十条第一項、第三百六十六条第一項又ハ第四百六十条第二項」を「第二百八十条ノ六、第二百二十二条ノ四、第三百一条第二項又ハ第三百四十一条ノ三第一項」に、同条第十号を「十 削除」に、同条第十五号中「第二百二十六条第一項、第三百七十条第三項」を「第二百二十六条第二項」に改め、同条第十九号中「株主名簿、」の下に「若ハ其ノ複本、」を「社債原簿、」の下に「若ハ其ノ複本、」を加え、「株主表、」を削り、同号中「帳簿」の下に「、第二百九十三条ノ五第一項ノ附属明細書」を、同条第二十号中「第二百八十二条第一項、」の下に「第二百九十三条ノ五第一項、」を、同条第二十一号中「第二百八十八条」の下に「、第二百八十八条ノ二」を加え、同条第二十九号中「又ハ第二項」を削り、同条に次の一項を加える。
発起人又ハ取締役ガ株式ノ引受ニ因ル権利ヲ譲渡シタルトキ亦前項ニ同ジ
第四百九十八条の次に次の二条を加える。
第四百九十八条ノ二 会社ノ成立前会社名義ヲ以テ営業ヲ為シタル者ハ会社設立ノ登録税額ニ相当スル過料ニ処ス
第四百九十八条ノ三 前条ノ規定ハ第四百八十一条第一項ノ規定ニ違反シテ行為ヲ為シタル者ニ之ヲ準用ス
第七百二条第二項中「及ヒ株式合資会社」を削る。
附 則
１ この法律は、昭和二十六年七月一日から施行する。
２ 株主の員数が千人を超える株式会社は、定款の変更その他第三百四十三条に定める決議を要する事項については、資本の半額以上に当る株主が出席し、その議決権の過半数で決することができる。
３ 前項の規定は、第一項の規定にかかわらず、公布の日から施行し、この法律施行の日から、その効力を失う。
４ この法律施行前に成立した株式会社が既に発行した株式及びこの法律施行後発行する額面株式については、第二百二条第二項の改正規定にかかわらず、改正前の同条同項の規定を適用する。
（法務総裁・内閣総理大臣署名）
