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第二十四条の六　証券取引所に上場されている株券及び流通状況が証券取引所に上場されている株券に準ずるものとして政令で定める株券（第二十七条の二十二の二から第二十七条の二十二の四まで及び第百六十七条において「上場等株券」という。）の発行者である会社は、商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十条ノ二第二項又は第二百十二条ノ二第一項の規定による定時総会の決議があつた場合には、大蔵省令で定めるところにより、当該決議があつた定時総会の終結した日から当該決議後最初の決算期に関する定時総会（以下この項において「次期総会」という。）が終結する日までの期間を三月ごとに区分した各期間（最後に三月未満の区分した期間が生じた場合、その区分した期間が十日以内であるときは当該区分した期間はその直前の区分した期間に含まれるものとし、その区分した期間が十一日以上三月未満であるときは当該区分した期間をもつて一の区分した期間とするほか、最初の区分した期間にあつては当該決議があつた定時総会が終結した日の当該終結時までの間を除き、最後の区分した期間にあつては当該次期総会の終結時までの間とする。以下同じ。）ごとに、当該決議に基づいて当該各期間中に行つた自己の株式に係る株券の買付けの状況（買付けを行わなかつた場合を含む。）に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして大蔵省令で定める事項を記載した報告書（以下「自己株券買付状況報告書」という。）を、当該各期間経過後十五日以内に、大蔵大臣に提出しなければならない。

　　第七条、第九条第一項及び第十条第一項の規定は自己株券買付状況報告書について、第二十二条の規定は自己株券買付状況報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第七条中「第四条第一項又は第二項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条の規定による届出書類」とあるのは「自己株券買付状況報告書（第二十四条の六第一項に規定する自己株券買付状況報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項又は第二項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第二十二条第一項中「前条第一項第一号及び第三号に掲げる者」とあるのは「当該自己株券買付状況報告書を提出した会社のその提出の時における役員」と、「有価証券届出書の届出者の発行する有価証券を取得した者（募集又は売出しに応じて取得した者を除く。）」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者の発行する有価証券を取得した者」と、同条第二項中「前条第二項第一号又は第二号」とあるのは「前条第二項第一号」と、「前項」とあるのは「第二十四条の六第二項において準用する前項」と読み替えるものとする。

　　第六条の規定は、第一項の規定により自己株券買付状況報告書が提出された場合及び前項において準用する第七条、第九条第一項又は第十条第一項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。

　七　自己株券買付状況報告書及びその訂正報告書　一年

第二十七条の二十二の二　商法第二百十二条ノ二第一項の規定による株式の消却のための上場等株券の当該上場等株券の発行者である会社による有価証券市場外における買付けは、公開買付けによらなければならない。ただし、有価証券市場における有価証券の売買取引等に準ずるものとして政令で定める取引による買付けについては、この限りでない。

　　第二十七条の二第二項から第六項まで、第二十七条の三（第二項第二号を除く。）、第二十七条の五（各号列記以外の部分に限る。第五項及び第二十七条の二十二の三第五項において同じ。）、第二十七条の六から第二十七条の九まで（第二十七条の八第六項、第十項及び第十二項を除く。）、第二十七条の十一から第二十七条の十五まで（第二十七条の十一第四項並びに第二十七条の十三第三項及び第四項第一号を除く。）、第二十七条の十七、第二十七条の十八、第二十七条の二十一第一項及び前条第一項の規定は、前項の規定により公開買付けによる買付けを行う場合について準用する。この場合において、これらの規定（第二十七条の三第四項及び第二十七条の十一第一項ただし書を除く。）中「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、「売付け等（売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この節において同じ。）」とあり、及び「売付け等」とあるのは「売付け」と、第二十七条の三第二項中「次に」とあるのは「第一号及び第三号に」と、同条第三項中「公開買付者、その特別関係者（第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。）その他政令で定める関係者」とあるのは「公開買付者その他政令で定める関係者」と、同条第四項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場等株券の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該公開買付者である会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場等株券」と、第二十七条の五ただし書中「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と、第二十七条の十一第一項ただし書中「公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者である会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限る。）が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた」とあるのは「当該公開買付けにより当該上場等株券の買付けを行うことが他の法令に違反することとなる場合又は他の法令に違反することとなるおそれがある事情として政令で定める事情が生じた」と、第二十七条の十三第四項中「次に」とあるのは「第二号に」と、第二十七条の十四第一項中「及び意見表明報告書（これらの」とあるのは「（その」と、同条第三項中「及び第二十七条の十第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定」とあるのは「の規定」と、第二十七条の十五第一項中「、公開買付報告書又は意見表明報告書」とあるのは「又は公開買付報告書」と、同条第二項中「公開買付者等及び対象会社等」とあるのは「公開買付者等」と、前条第一項中「公開買付者又はその特別関係者」とあるのは「公開買付者」と読み替えるものとする。

　　第二十七条の三第四項の規定は、前項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。この場合において、第二十七条の三第四項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場等株券の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該訂正届出書を提出した日において、既に当該公開買付者である会社の発行する株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場等株券」と読み替えるものとする。

　　公開買付者（第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。以下この節において同じ。）は、公開買付撤回届出書（第二項において準用する第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。）又は公開買付報告書（第二項において準用する第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。）を提出した後、直ちに当該公開買付撤回届出書又は公開買付報告書の写しを、第二項において準用する第二十七条の三第四項各号に掲げる当該公開買付けに係る上場等株券の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、大蔵省令で定める。

　　第二十七条の五の規定は、第二項において準用する第二十七条の八第八項の規定により公開買付けに係る買付けの期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第二十七条の五中「買付け等」とあるのは「買付け」と、「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。

　　第二十七条の七の規定は、第二項において準用する第二十七条の八第八項及び第十一項の規定による公告又は公表について準用する。

　　第二十七条の八第一項から第五項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第二十七条の八第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第二項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき大蔵省令で定める事情がある」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例方式により買付けをする上場等株券の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付けに係る受渡しその他の決済が第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第四項（第一号を除く。）及び第二十七条の十三第五項の規定」と、「買付条件等の変更が第二十七条の六第三項の規定」とあるのは「買付けをする上場等株券の数の計算の結果が第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第五項に規定する大蔵省令で定めるあん分比例方式」と、同条第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の二十二の二第七項において準用する第三項及び前項の規定による処分」と、「末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と読み替えるものとする。

　　第四項の規定は、前項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書について準用する。この場合において、第四項中「第二項において準用する第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書又は第二項において準用する第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書」とあるのは、「第七項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書」と読み替えるものとする。

　　第十六条の規定は、第二項において準用する第二十七条の三第三項若しくは第二十七条の八第七項の規定に違反して大蔵省令で定める行為をした者又は第二項において準用する第二十七条の九第二項若しくは第三項の規定に違反して当該上場等株券の買付けをした者について準用する。この場合において、第十六条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者」と読み替えるものとする。

　　第十七条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書（第二項において準用する第二十七条の九第一項に規定する公開買付説明書をいう。以下この節において同じ。）その他の表示を使用して上場等株券の売付けをさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて上場等株券の売付けをした者」と読み替えるものとする。

　　第十八条第一項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付けの際」と読み替えるものとする。

　一　重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付開始公告又は第二項において準用する第二十七条の六第一項若しくは第二項、第二十七条の七第一項若しくは第二項若しくは第二十七条の八第八項若しくは第十一項の規定若しくは第六項において準用する第二十七条の七第一項若しくは第二項の規定による公告若しくは公表（次項において「公開買付開始公告等」という。）を行つた会社

　二　重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書（その訂正届出書を含む。次項において同じ。）を提出した会社

　三　重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付説明書（第二項において準用する第二十七条の九第三項の規定により訂正された公開買付説明書を含む。次項において同じ。）を作成した会社

　　前項において準用する第十八条第一項の規定の適用がある場合において、当該会社のその公開買付開始公告等、公開買付届出書の提出又は公開買付説明書の作成を行つた時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して前項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、この限りでない。

　　第二項、第三項及び第五項から第十一項までの場合において、これらの規定に規定する読替えのほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十七条の二十二の三　前条第一項に規定する公開買付けによる上場等株券の買付けを行おうとする会社は、当該会社の重要事実（第百六十六条第一項に規定する業務等に関する重要事実（大蔵省令で定めるものを除く。）をいう。以下この条及び次条において同じ。）であつて第百六十六条第一項に規定する公表がされていないものがあるときは、公開買付届出書（前条第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいう。以下この条及び次条において同じ。）を提出する日前に、大蔵省令で定めるところにより、当該重要事実を公表しなければならない。

　　前条第一項に規定する公開買付けによる上場等株券の買付けを行う場合において、公開買付者である会社は、公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付けに係る前条第二項において準用する第二十七条の五に規定する公開買付期間（第四項において準用する第二十七条の八第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条において同じ。）の末日までの間において、当該会社に重要事実が生じたとき（公開買付届出書を提出する日前に生じた重要事実であつて第百六十六条第一項に規定する公表がされていないものがあることが判明したときを含む。）は、直ちに、大蔵省令で定めるところにより、当該重要事実を公表し、かつ、当該公開買付けに係る上場等株券の買付けの申込みに対する承諾又は売付けの申込みをした者及び当該上場等株券の売付けを行おうとする者に対して、当該公表の内容を通知しなければならない。

　　前二項の規定による公表がされた後政令で定める期間が経過したときは、第百六十六条第一項に規定する公表がされたものとみなす。

　　第二十七条の八第八項及び第九項の規定は、第二項の規定による公表について準用する。この場合において、同条第八項中「第一項若しくは第二項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第三項若しくは第四項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合には、大蔵省令で定める場合を除き」とあるのは「第二十七条の二十二の三第二項の規定により当該重要事実を公表しなければならない場合には」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、同条第九項中「前項の規定」とあるのは「第二十七条の二十二の三第四項において準用する前項の規定」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、「株券等」とあるのは「上場等株券」と読み替えるものとする。

　　第二十七条の五の規定は、前項において準用する第二十七条の八第八項の規定により公開買付けに係る公開買付けの期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第二十七条の五中「買付け等」とあるのは「買付け」と、「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。

　　第十八条第一項の規定は、重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第四項において準用する第二十七条の八第八項の規定による公告又は公表を行つた会社について準用する。この場合において、第十八条第一項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付けの際」と読み替えるものとする。

　　前項において準用する第十八条第一項の規定の適用がある場合において、当該会社が前項に規定する公告又は公表を行つた時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　第二十七条の十七の規定は、第五項において準用する第二十七条の五の規定に違反して上場等株券の買付けをした場合について準用する。この場合において、第二十七条の十七中「株券等」とあるのは「上場等株券」と、「買付け等」とあるのは「買付け」と、「売付け等」とあるのは「売付け」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第二十七条の二十二の四　前条第一項又は第二項の規定による公表又は通知（以下この条において「公表等」という。）をしなければならない重要事実についての公表等をせず、又は虚偽の公表等をした会社は、公開買付けに応じて上場等株券の売付けをした者に対し、公表等がされず又は公表等が虚偽であることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

　一　当該公開買付けに応じて当該上場等株券の売付けをした者が、当該会社に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知つていたとき。

　二　当該会社が、当該会社に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知らず、かつ、当該公開買付け当時（前条第一項の規定による公表にあつては当該公開買付届出書の提出の時、同条第二項の規定による公表又は通知にあつては当該公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付期間の末日までの間をいう。次項において同じ。）において相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したとき。

　　前項本文の規定の適用がある場合において、当該公開買付け当時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、当該会社に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知らず、かつ、当該公開買付け当時において相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　ただし、その取引に係る契約の内容その他の事情を勘案し、取引報告書を顧客に交付しなくても公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして大蔵大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

　四の二　商法第二百十条ノ二又は第二百十二条ノ二の規定による自己の株式の取得についての当該上場会社等の商法第二百十条ノ二第二項又は第二百十二条ノ二第一項の規定による定時総会の決議について第一項に規定する公表（当該決議の内容が当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定と同一の内容であり、かつ、当該決議前に当該決定について同項に規定する公表がされている場合の当該公表を含む。）がされた後、当該決議に基づいて当該自己の株式に係る株券の買付けをする場合（当該自己の株式の取得についての当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定以外の同項に規定する業務等に関する重要事実について、同項に規定する公表がされていない場合を除く。）

　三の二　第二十七条の二十二の三第一項又は第二項の規定による公表を行わず、又は虚偽の公表を行つた者

　七の二　第二十七条の二十二の三第二項の規定による通知を行わず、又は虚偽の通知を行つた者

　（施行期日）

第一条　この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第四十八条の改正規定及び第六十二条第四項の改正規定並びに次条の規定及び附則第三条の規定（第四十八条の改正規定及び第六十二条第四項の改正規定に係る部分に限る。）は、公布の日から施行する。

　（経過措置）

第二条　改正後の証券取引法第四十八条ただし書の規定は、前条ただし書の規定による施行の日（以下この条において「一部施行日」という。）以後に成立した有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は外国市場証券先物取引（以下この条において「有価証券の売買取引等」という。）について適用し、一部施行日前に成立した有価証券の売買取引等については、なお従前の例による。

　（罰則の適用に関する経過措置）

第三条　この法律の施行（第四十八条の改正規定及び第六十二条第四項の改正規定にあっては、附則第一条ただし書の規定による施行をいう。以下同じ。）前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる事項に係るこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　（その他の経過措置の政令への委任）

第四条　この附則に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。