商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律
法律第百四十九号（平一三・一二・一二）
（商法の一部改正）
第一条 商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
第百七十五条第二項に次の一号を加える。
十三 取締役若ハ監査役ノ責任ニ付取締役会ノ決議ヲ以テ免除ヲ為スコトヲ得ル旨又ハ第二百六十六条第十九項ノ契約ヲ為スコトヲ得ル旨ヲ定メタルトキハ其ノ規定
第百八十八条第二項第三号中「及第十二号」を「、第十二号及第十三号」に改め、同項第七号の次に次の一号を加える。
七ノ二 取締役ガ其ノ会社ノ業務ヲ執行セザル取締役ニシテ過去ニ其ノ会社又ハ子会社（第二百十一条ノ二第一項ノ子会社ヲ謂フ以下此ノ号ニ於テ同ジ）ノ業務ヲ執行スル取締役又ハ支配人其ノ他ノ使用人トナリタル コトナク且現ニ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役又ハ其ノ会社若ハ子会社ノ支配人其ノ他ノ使用人ニ非ザルモノ（以下社外取締役ト称ス）ナルトキハ其ノ旨
第二百六十条ノ三第一項中「出席シ意見ヲ述ブルコトヲ得」を「出席スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ必要アリト認ムルトキハ意見ヲ述ブルコトヲ要ス」に改める。
第二百六十六条に次の十七項を加える。
第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ハ其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ第五項ノ規定ニ拘ラズ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額（次項第二号ニ於テ限度額ト称ス）ヲ限度トシテ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得
一 決議ヲ為ス株主総会ノ終結ノ日ノ 属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価（其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム）トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（次号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額
二 其ノ取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ退職手当中取締役ヲ兼ヌル期間ノ職務遂行ノ対価タル部分ノ額並ニ此等ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ四ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額
三 其ノ取締役ガ第二百八十条ノ二十 一第一項ノ決議ニ基キ発行ヲ受ケタル第二百八十条ノ十九第一項ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ第二百八十条ノ二十第四項ニ規定スル合計額ノ一株当リノ額ヲ控除シタル額ニ発行ヲ受ケ又ハ之ニ代ヘテ移転ヲ受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額、其ノ権利ヲ就任後ニ譲渡シタルトキハ其ノ価額ヨリ同条第二項第三号ノ発行価額ヲ控除シタル額ニ譲渡シタル権利ノ数ヲ乗ジタル額
前項ノ場合ニ於テハ取締役ハ同項ノ責任ノ免除ニ関スル決議ヲ為ス株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス
一 責任ノ原因タル事実及賠償ノ責ニ任ズベキ額
二 限度額及其ノ算定ノ根拠
三 責任ヲ免除スベキ理由及免除額
取締役ハ第七項ノ規定ニ依ル責任ノ免除ニ関スル議案ヲ株主総会ニ提出スルニハ監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ監査役数人アルトキハ各監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス
第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ会社ガ決議後ニ其ノ取締役ニ対シ同項第二号ノ退職慰労金、退職手当又ハ財産上ノ利益ヲ与フルトキハ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス其ノ取締役ガ決議後ニ同項第三号ノ権利ヲ行使シ又ハ譲渡ストキ亦同ジ
第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ其ノ取締役ガ同項第三号ノ権利ニ付発行セラレタル新株予約権証券ヲ所持スルトキハ其ノ取締役ハ遅滞ナク之ヲ会社ニ預託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前項ノ譲渡ニ付テノ承認ヲ得ルニ非ザレバ其ノ新株予約権証券ノ返還ヲ請求スルコトヲ得ズ
会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以 テ第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ニ付其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキ場合ニ於テ責任ノ原因タル事実ノ内容、其ノ取締役ノ職務遂行ノ状況其ノ他ノ事情ヲ勘案シテ特ニ必要アリト認ムルトキハ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ取締役会ノ決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
一 取締役会ノ決議ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価（其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム）トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（第七項第二号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額
二 第七項第二号及第三号ニ掲グル額第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合及同項ノ定款ノ定ニ基ク責任ノ免除ニ関スル議案ヲ取締役会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス
第十二項ノ定款ノ定ニ基キ取締役会ガ責任ノ免除ノ決議ヲ為シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク第八項第一号及第三号ニ掲グル事項並ニ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ第十二項各号ニ掲グル額ヲ控除シタル額及其ノ算定ノ根拠並ニ免除ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ第十二項ノ定款ノ定ニ基ク免除ヲ為スコトヲ得ズ
第十項及第十一項ノ規定ハ第十二項ノ決議アリタル場合ニ之ヲ準用ス但シ前項ノ規定ニ依リ免除ヲ為スコト能ハザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
代表取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第七項第一号中「四年分」トアルハ「六年分」ト、同項第二号中「四」トアルハ「六」ト、第十二項第一号中「四年分」トアルハ「六年分」トス
社外取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第七項第一号中「四年分」トアルハ「二年分」ト、同項第二号中「四」トアルハ「二」ト、第十二項第一号中「四年分」トアルハ「二年分」トス
会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ社外取締役トノ間ニ於テ爾後其ノ者ガ取締役トシテ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ其ノ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ定款ニ定メタル範囲内ニ於テ予メ定ムル額ト左ノ金額ノ合計額トノ何レカ高キ額ヲ限度トシテ其ノ賠償ノ責ニ任ズベキ旨ヲ約スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
一 責任ノ原因タル事実ガ生ジタル日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ社外取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（次号及第七項第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ二年分ニ相当スル額
二 其ノ社外取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及其ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ二ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額
三 第七項第三号ニ掲グル額
前項ノ社外取締役ガ其ノ会社又ハ子会 社ノ業務ヲ執行スル取締役又ハ支配人其ノ他ノ使用人トナリタルトキハ同項ノ契約ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ
第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ第十九 項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス
第十九項ノ契約ヲ為シタル会社ガ其ノ相手方タル社外取締役ノ第一項第五号ノ行為ニ因リ損害ヲ蒙リタルコトヲ知リタルトキハ取締役ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス
一 第八項第一号ニ掲グル事項並ニ第十九項各号ニ掲グル額ノ合計額及其ノ算定ノ根拠
二 其ノ契約ノ内容及其ノ契約ヲ為シタル理由
三 責任ヲ負ハザルコトトナリタル額
第十項及第十一項ノ規定ハ社外取締役ガ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ第十九項ノ契約ニ依リ同項ノ限度ニ於テ責任ヲ負ヒタルトキニ之ヲ準用ス
第二百六十七条第三項中「三十日」を「六十日」に、「株主」を「請求ヲ為シタル株主」に改める。
第二百六十八条第三項中「前条第三 項」の下に「又ハ第四項」を加え、同条に次の五項を加える。
会社ハ第一項ノ訴ヲ提起シタルトキハ 遅滞ナク訴ノ提起ヲ為シタル旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス前項ノ規定ニ依ル訴訟ノ告知ヲ受ケタル会社ニ付亦同ジ
第一項ノ訴訟ニ付会社ガ和解ヲ為ス場合ニ付テハ第二百六十六条第五項ノ規定ハ之ヲ適用セズ
前条第三項又ハ第四項ノ訴訟ニ付和解 ヲ為ス場合ニ於テ会社ガ其ノ和解ノ当事者ニ非ザルトキハ裁判所ハ会社ニ対シ其ノ内容ヲ通知シ且和解ニ異議アラバ二週間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ催告スルコトヲ要ス
会社ガ前項ノ期間内ニ書面ヲ以テ異議 ヲ述ベザリシトキハ同項ノ規定ニ依ル通知ノ内容ヲ以テ株主ガ和解ヲ為スコトヲ承認シタルモノト看做ス此ノ場合ニ於テハ第五項ノ規定ヲ準用ス
第二百六十六条第九項ノ規定ハ会社ガ 取締役ヲ補助スル為前条第三項又ハ第四項ノ訴訟ニ参加スル旨ノ申出ヲ為ス場合ニ之ヲ準用ス
第二百七十三条第一項中「三年」を 「四年」に改める。
第二百七十五条ノ三の次に次の一条を加える。
第二百七十五条ノ三ノ二 監査役ヲ辞任シタル者ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ出席シ其ノ旨及理由ヲ述ブルコトヲ得
会社ハ前項ノ者ニ対シ同項ノ総会ガ招集セラルル旨ヲ通知スルコトヲ要ス
前条ノ規定ハ第一項ノ監査役ノ辞任ニ之ヲ準用ス
第二百七十五条ノ四中「受ケ又ハ」を「受ケ」に、「為ス」を「為シ又ハ第二百六十八条第六項ノ通知及催告ヲ受クル」に改める。
第二百八十条第一項中「第二百六十六条第五項」の下に「第十八項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第七項第八項第十項第十一項第十八項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル第十二項第十四項乃至第十六項」を加え、「及第二百六十七条乃至」を「、第二百六十七条、第二百六十八条第一項乃至第七項、第二百六十八条ノ二及」に改める。
第二百八十条ノ六第一項第五号中「及第十二号」を「、第十二号及第十三号」に改める。
第二百八十条ノ三十七第一項中「発行セザリシトキ」の下に「又ハ第二百六十六条第十一項ノ規定ニ依リ之ヲ会社ニ預託シタルトキ」を加える。
第四百三十条第二項中「第二百六十五条」の下に「、第二百六十六条第一項乃至第六項、第二百六十六条ノ二」を加える。
第四百九十八条第一項第二号の次に次の一号を加える。
二ノ二 本編ニ定ムル開示ヲ為スコト ヲ怠リタルトキ
（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第二条 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。
第十八条第一項中「一人」を「半数」に、「の前五年間」を「前に」に、「でなかつた」を「となつたことがない」に改め、同条に次の一項を加える。
３ 第三条第二項及び第三項の規定は、会社の監査役を選任する場合について準用する。
第十八条の三第一項ただし書中「決 議」の下に「及び第十九条第一項の規定により読み替えて適用する商法第二百六十六条第九項（同条第十三項及び第二十一項並びに第二百六十八条第八項において準用する場合を含む。）の同意に係る決議」を加える。
第十九条第一項中「第二百三十八条」の下に「、第二百六十六条第九項（同条第十三項及び第二十一項並びに第二百六十八条第八項において準用する場合を含む。）」を加える。
第二十五条中「第二百六十条ノ四第二項から第四項まで」の下に「、第二百六十六条第九項、第十三項及び第二十一項、第二百六十八条第八項」を加える。
第三十条第一項第一号の次に次の二号を加える。
一の二 第三条第三項前段（第五条の 二第三項、第六条第三項及び第十八条第三項において準用する場合を含む。）の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を会議の目的としなかつたと き。
一の三 第三条第三項後段（第十八条 第三項において準用する場合を含む。）の規定による請求があつた場合において、その請求に係る議案を会議に提出しなかつたとき。
第三十条第一項第十一号中「監査役」を「監査役の半数以上」に改める。
附 則
（施行期日）
第一条 この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、第二条中株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）第十八条第一項及び第三十条第一項第十一号の改正規定並びに附則第十条の規定はこの法律の施行の日から起算して三年を経過した日から、附則第十一条の規定は公布の日から施行す る。
（社外取締役の登記に関する経過措置）
第二条 株式会社は、この法律の施行の際現に在任する取締役がこの法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する社外取締役である場合には、この法律の施行の日を含む任期中に限り、当該取締役が社外取締役である旨の登記をすることを要しない。ただし、定款を変更して新商法第二百六十六条第十九項の契約をすることができる旨の定めを設けたときは、この限りでない。
（取締役の責任の免除に関する経過措置）
第三条 新商法第二百六十六条第七項から第二十三項までの規定は、この法律の施行前の行為に関する取締役の責任の免除については、適用しない。
第四条 商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）による改正前の商法第二百十条ノ二第二項第三号（商法等の一部を改正する等の法律附則第三条第二項の規定によりなおその効力を有するものとされる場合を含む。）又は商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）による改正前の商法第二百八十条ノ十九第一項（商法等の一部を改正する法律附則第六条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる場合を含む。）の権利を行使した取締役又は当該権利を有する取締役についての新商法第二百六十六条第七項第一号及び第三号、同条第十項及び第十一項（同条第十六項及び第二十三項において準用する場合を含む。）並びに同条第十二項、第十四項、第十九項第一号及び第三号並びに第二十二項第一号の規定の適用については、同条第七項第三号中「権利ノ数ヲ乗ジタル額」とあるのは、「権利ノ数ヲ乗ジタル額、商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二第二項第三号（同法附則第三条第二項ノ規定ニ依リ仍其ノ効力ヲ有スルモノトセラレタル場合ヲ含ム）ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ譲渡ノ価額ヲ控除シタル額ニ譲受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額、商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）ニ依ル改正前ノ第二百八十条ノ十九第一項（同法附則第六条第一項ノ規定ニ依リ仍従前ノ例ニ依ルコトトセラレタル場合ヲ含ム）ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ発行価額又ハ移転ヲ受ケタル価額ヲ控除シタル額ニ発行ヲ受ケ又ハ之ニ代ヘテ移転ヲ受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額」とする。
（株主代表訴訟の提起に関する経過措置）
第五条 新商法第二百六十七条第三項（新商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百六十七条第三項（旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）に規定する請求があつた場合（当該請求をした者が同項の規定により訴えを提起した場合を除く。）についても適用する。
（取締役等の責任を追及する訴えに関する経過措置）
第六条 新商法第二百六十八条第四項から第七項まで（これらの規定を新商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行前に提起された旧商法第二百六十八条第一項（旧商法又は他の法律において準用する場合を含む。）の訴えについては、適用しない。
（監査役の任期に関する経過措置）
第七条 この法律の施行の際現に存する株式会社の監査役でこの法律の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任するものの任期に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（辞任した監査役に対する株主総会の招集の通知に関する経過措置）
第八条 新商法第二百七十五条ノ三ノ二第二項の規定は、この法律の施行前に招集の手続が開始された株主総会については、適用しない。
２ 前項の規定は、他の法律において新商法第二百七十五条ノ三ノ二第二項の規定を準用する場合について準用する。
（監査役の責任の免除に関する経過措置）
第九条 新商法第二百八十条第一項において準用する新商法第二百六十六条第十八項の規定により読み替えて適用する同条第七項、同条第八項、第十項及び第十一項、同条第十八項の規定により読み替えて適用する同条第十二項並びに同条第十四項から第十六項までの規定は、この法律の施行前の行為に関する監査役の責任の免除については、適用しない。
（大会社の監査役に関する経過措置）
第十条 附則第一条ただし書に掲げる改正規定の施行の際現に存する株式会社で商法特例法第二条各号のいずれかに該当するものに係る監査役の員数等に関しては、当該改正規定の施行後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結の時までは、なお従前の例による。
（商法等の一部を改正する法律の一部改正）
第十一条 商法等の一部を改正する法律の一部を次のように改正する。
第一条のうち第四百九十四条第一項第二号及び第三号の改正規定中「第三百四十一条ノ十八」の下に「ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」を加える。
（法務・内閣総理大臣署名）
