商法等の一部を改正する法律
法律第九十号（平一二・五・三一）
（商法の一部改正）
第一条 商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
目次中「第六節ノ三 資本ノ減少」を
|
「 |
第六節ノ三 会社ノ分割 |
|
|
|
第一款 新設分割 |
|
|
|
第二款 吸収分割 |
|
|
|
第六節ノ四 資本ノ減少 |
」 |
に改める。
第二百十条第二号中「合併」を「営業ノ全部ヲ承継セシムル吸収分割、合併」に改め、同条第四号中「第二百四十五条ノ二」の下に「、第二百四十五条ノ五第三項」を、「第三百五十八条第五項」の下に「、第三百七十四条ノ三第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百七十四条ノ二十三第五項」を加える。
第二百十条ノ二第五項を削り、同条第三項の次に次の一項を加える。
第二項第三号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議ニ依リ定ムル譲渡スベキ株式ノ総数ハ其ノ決議ヨリ前ニ為サレタル同項ノ規定ニ基ク決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザルモノ及第二百八十条ノ十九第二項ノ決議ニ依リ定メタル新株ノ引受権ノ目的タル株式ニシテ未ダ発行セラレザルモノノ数ト併セテ発行済株式ノ総数ノ十分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ
第二百十一条ノ二第一項第一号中「株式移転」の下に「、会社ノ分割」を加える。
第二百十二条第一項中「株式ハ」の下に「会社ノ分割又ハ」を加える。
第二百二十二条第三項中「株式移転」の下に「、会社ノ分割」を加える。
第二百三十条ノ四第一号中「株式移転」の下に「、分割」を加える。
第二百三十条ノ九中「算入セズ」の下に「第二百四十五条ノ五第六項、」を、「第三百五十八条第八項」の下に「、第三百七十四条ノ二十三第八項」を加える。
第二百四十五条ノ四の次に次の一条を加える。
第二百四十五条ノ五 会社ガ他ノ会社ノ営業全部ノ譲受ヲ為ス場合ニ於テ其ノ対価ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ会社ニ於テハ第二百四十五条第一項ノ決議ニ依ルコトヲ要セズ
前項ノ場合ニ於テハ会社ハ営業全部ノ譲受ヲ約シタル日ヨリ二週間内ニ相手方タル会社ノ商号及本店並ニ第二百四十五条第一項ノ決議ニ依ラズシテ営業全部ノ譲受ヲ為ス旨及其ノ要領ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ会社ニ対シ書面ヲ以テ営業全部ノ譲受ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ営業全部ノ譲受ニ係ル契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百四十五条ノ三第二項乃至第五項及前条ノ規定ハ第三項ノ場合ニ之ヲ準用ス
会社ノ発行済株式ノ総数ノ六分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第三項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル営業全部ノ譲受ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
第二百八十条ノ十九第三項中「前ノ同項ノ」を「前ニ為サレタル同項ノ規定ニ基ク」に、「発行サレザル」を「発行セラレザルモノ及第二百十条ノ二第二項第三号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザル」に改め、同条第五項を削る。
第二百八十五条ノ七中「又ハ」の下に「吸収分割若ハ」を加え、「附シ」を「付シ」に改める。
第二百八十八条ノ二第一項第三号の次に次の二号を加える。
三ノ二 新設分割ヲ為シタル場合ニ於テ第三百七十四条ノ五前段ニ規定スル資本ノ限度額ガ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
三ノ三 吸収分割ヲ為シタル場合ニ於テ第三百七十四条ノ二十一前段ニ規定スル資本増加ノ限度額ガ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ増加シタル資本ノ額ヲ超ユルトキハ其ノ超過額
第二百八十八条ノ二第二項の次に次の三項を加える。
分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ第一項第三号ノ二ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヨリ同項ノ規定ニ依リ資本準備金ト為サザル金額ニ相当スル金額ヲ控除スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス会社ノ利益準備金ヨリ控除スル金額ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ利益準備金ト為ス額ヲ超ユルコトヲ得ズ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為シタル場合ニ於テハ第一項第三号ノ三ノ超過額中分割ヲ為シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益ノ額ヲ超エザル金額ハ之ヲ資本準備金ト為サザルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前項ノ規定ヲ準用ス
第二百九十四条ノ二第一項中「関シ」の下に「自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ」を加え、同条第二項中「無償ニテ」の下に「自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ」を、「有償ニテ」の下に「自己又ハ其ノ子会社ノ計算ニ於テ」を加え、「会社ノ」を「自己又ハ其ノ子会社ノ」に改め、同条第三項中「会社ニ」を「会社又ハ其ノ子会社ニ」に改め、同条第四項中「規定」の下に「（子会社ガ有限会社ナルトキハ其ノ子会社ニ付テハ有限会社法第三十一条第一項並ニ同条第二項ニ於テ準用スル第二百六十七条第二項乃至第六項及第二百六十八条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定）」を加える。
第三百四十六条中「株式移転」の下に「、分割」を加える。
第二編第四章中第六節ノ三を第六節ノ四とし、第三百七十二条の次に次の節名及び款名を付する。
第六節ノ三 会社ノ分割
第一款 新設分割
第三百七十三条及び第三百七十四条を次のように改める。
第三百七十三条 会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得
第三百七十四条 会社ガ新設分割ヲ為スニハ分割計画書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
分割計画書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一 分割ニ因リテ設立スル会社ノ定款ノ規定
二 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ノ種類及数並ニ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項
三 分割ニ因リテ設立スル会社ノ資本ノ額及準備金ニ関スル事項
四 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債権債務、雇傭契約其ノ他ノ権利義務ニ関スル事項
六 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ資本又ハ準備金ノ減少ヲ為ストキハ減少スベキ資本ノ額又ハ準備金ニ関スル事項
七 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ分割ニ際シテ株式ノ消却又ハ併合ヲ為ストキハ其ノ方法
八 分割ヲ為スベキ時期
九 分割ヲ為ス会社ガ分割ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
十 分割ニ因リテ設立スル会社ノ取締役及監査役ノ氏名
十一 会社ガ共同シテ分割ニ因リ会社ヲ設立スルトキハ其ノ旨
分割計画書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
分割ニ因リテ設立スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ヲ定ムル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ
第三百七十四条の次に次の十四条及び一款を加える。
第三百七十四条ノ二 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
一 分割計画書
二 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル株式ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三 各会社ノ負担スベキ債務ノ履行ノ見込アルコト及其ノ理由ヲ記載シタル書面
四 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル分割ヲ為ス会社ノ貸借対照表
五 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
六 分割ヲ為ス会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
七 前号ノ損益計算書ノ外第四号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
株主及会社ノ債権者ハ営業時間内何時ニテモ前項ニ掲グル書類ノ閲覧ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第三百七十四条ノ三 第三百七十四条第一項ノ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ分割計画書ノ承認ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ四 会社ハ第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割後モ分割ヲ為ス会社ニ対シ其ノ債権ノ弁済ノ請求ヲ為スコトヲ得ル債権者ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
第百条第一項後段第二項第三項及第三百七十六条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ五 分割ニ因リテ設立スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ承継スル債務ノ額及分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ控除シタル額ヲ超ユルコトヲ得ズ此ノ場合ニ於テ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額、無額面株式ヲ発行スルトキハ五万円ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
第三百七十四条ノ六 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ分割ニ因リテ設立スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ第三百七十四条第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ
前項ノ場合ニ於テハ分割計画書ニ第三百七十四条第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ場合ニ於テハ第三百七十四条ノ二第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ四第一項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第三百七十四条ノ四第一項中「第三百七十四条第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割計画書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ
第三百七十四条ノ七 分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ニ際シテ株券及端株券ヲ提出スルコトヲ要セザルトキハ分割ヲ為ス会社ハ分割ヲ為ス旨及一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主ガ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前、若シ其ノ日ガ第二百二十四条ノ三第一項ノ期間中ナルトキハ其ノ期間ノ初日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス
前項ノ場合ニ於テ会社ガ分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル会社ハ遅滞ナク同項ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス
第三百七十四条ノ八 会社ノ分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ第百八十八条ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ニ因リテ転換社債、新株引受権付社債又ハ第二百八十条ノ十九第一項ノ新株ノ引受権ニ係ル義務ヲ承継シタルトキハ前項ノ登記ト同時ニ転換社債ノ登記、新株引受権付社債ノ登記又ハ同条第一項ノ新株ノ引受権ノ行使ニ因リ発行スベキ株式ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百七十四条ノ九 会社ノ分割ハ之ニ因リテ設立シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
第三百七十四条ノ十 分割ニ因リテ設立シタル会社ハ分割計画書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス
第三百七十四条ノ四第一項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割計画書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ限度トス
第三百七十四条ノ十一 取締役ハ第三百七十四条ノ四ニ規定スル手続ノ経過、分割ノ日、分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割ヲ為シタル会社ヨリ承継シタル権利義務並ニ財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ分割ニ関スル事項ヲ記載シタル書面ヲ分割ノ日ヨリ六月間本店ニ備置クコトヲ要ス
株主、会社ノ債権者其ノ他ノ利害関係人ハ営業時間内何時ニテモ前項ニ掲グル書類ノ閲覧ヲ求メ又ハ会社ノ定メタル費用ヲ支払ヒテ其ノ謄本若ハ抄本ノ交付ヲ求ムルコトヲ得
第三百七十四条ノ十二 会社ノ新設分割ノ無効ハ分割ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ各会社ノ株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人又ハ分割ヲ承認セザル債権者ニ限リ之ヲ提起スルコトヲ得
第一項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
前項ノ規定ニ依リ二以上ノ裁判所ガ管轄権ヲ有スルトキハ先ニ訴ノ提起アリタル裁判所ノ管轄ニ専属ス裁判所ハ著キ損害又ハ遅滞ヲ避クル為必要アリト認ムルトキハ申立ニ因リ又ハ職権ヲ以テ訴訟ノ全部ヲ第三項ニ規定スル裁判所ニ移送スルコトヲ得
第百五条第二項乃至第四項、第百六条、第百九条、第百十条及第二百四十九条ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ十三 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付其ノ弁済ノ責ニ任ズ
分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ所有ニ属ス
会社ガ共同シテ分割ニ因リ会社ヲ設立シタル場合ニ於テ分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ分割ヲ為シタル会社ハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ其ノ弁済ノ責ニ任ズ
前項ニ規定スル場合ニ於テハ分割ニ因リテ設立シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ分割ヲ為シタル会社ノ共有ニ属ス
前二項ノ場合ニ於テハ各会社ノ負担部分又ハ持分ハ其ノ協議ヲ以テ之ヲ定ム協議調ハザルトキハ裁判所ハ請求ニ依リ分割ノ時ニ於ケル各会社ノ財産ノ額其ノ他一切ノ事情ヲ斟酌シテ之ヲ定ム
第三百七十四条ノ十四 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ分割ヲ為シタル会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル会社ニ付テハ解散ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百七十四条ノ十五 第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
第二百十四条第二項及第二百十五条乃至第二百十七条ノ規定ハ会社ノ分割ノ場合ノ株式ノ併合ニ之ヲ準用ス
第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ分割ニ因リテ設立スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル株式ノ割当ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ之ヲ準用ス
第二款 吸収分割
第三百七十四条ノ十六 会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得
第三百七十四条ノ十七 会社ガ吸収分割ヲ為スニハ其ノ双方ニ於テ分割契約書ヲ作リ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス
分割契約書ニハ左ノ事項ヲ記載スルコトヲ要ス
一 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定
二 承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数並ニ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項
三 承継スル会社ノ増加スベキ資本ノ額及準備金ニ関スル事項
四 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタルトキハ其ノ規定
五 承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債権債務、雇傭契約其ノ他ノ権利義務ニ関スル事項
六 承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ資本又ハ準備金ノ減少ヲ為ストキハ減少スベキ資本ノ額又ハ準備金ニ関スル事項
七 承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ノ株主ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ分割ニ際シテ株式ノ消却又ハ併合ヲ為ストキハ其ノ方法
八 各会社ニ於テ前項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ノ期日
九 分割ヲ為スベキ時期
十 各会社ガ分割ノ日迄ニ利益ノ配当又ハ第二百九十三条ノ五第一項ノ金銭ノ分配ヲ為ストキハ其ノ限度額
十一 承継スル会社ニ付分割ニ際シテ就職スベキ取締役又ハ監査役ヲ定メタルトキハ其ノ規定
分割契約書ノ要領ハ第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
承継スル会社ノ定款ニ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定アル場合又ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ其ノ定ヲ設クル場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ノ定款ニ其ノ定ナキトキハ分割ヲ為ス会社ニ於ケル第一項ノ決議ハ第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ但シ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ストキハ此ノ限ニ在ラズ
承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル場合ニ於テハ其ノ会社ニ付亦同項本文ニ同ジ
承継スル会社ノ定款ニ第五項ノ定アル場合ニ於ケル同項本文ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ付テハ其ノ会社ノ定款ニ其ノ定アル旨ヲ第三項ノ通知ニ記載スルコトヲ要ス
第三百七十四条ノ十八 取締役ハ前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ分割ノ日後六月ヲ経過スル日迄左ノ書類ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
一 分割契約書
二 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ対スル新株ノ割当ニ関スル事項ニ付其ノ理由ヲ記載シタル書面
三 各会社ノ負担スベキ債務ノ履行ノ見込アルコト及其ノ理由ヲ記載シタル書面
四 前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ前六月内ノ日ニ於テ作リタル各会社ノ貸借対照表
五 前号ノ貸借対照表ガ最終ノ貸借対照表ニ非ザルトキハ最終ノ貸借対照表
六 各会社ノ最終ノ貸借対照表ト共ニ作リタル損益計算書
七 前号ノ損益計算書ノ外第四号ノ貸借対照表ト共ニ損益計算書ヲ作リタルトキハ其ノ損益計算書
第三百七十四条ノ二第二項ノ規定ハ前項ニ掲グル書類ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ十九 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ハ分割ニ際シテ為ス新株ノ発行ニ代ヘテ其ノ有スル自己ノ株式ニシテ第二百十一条ノ規定ニ依リ相当ノ時期ニ処分ヲ為スコトヲ要スルモノヲ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ移転スベキ株式ノ総数、額面無額面ノ別、種類及数ヲ分割契約書ニ記載スルコトヲ要ス
第三百七十四条ノ二十 各会社ハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ債権者ニ対シ分割ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ其ノ公告ヲ官報ノ外公告ヲ為ス方法トシテ定款ニ定メタル時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ストキハ其ノ会社ニ於テハ其ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ
第百条第一項後段第二項第三項、第三百七十四条ノ四第一項但書及第三百七十六条第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ二十一 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ資本ハ分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル財産ノ価額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ之ヲ増加スルコトヲ得此ノ場合ニ於テ分割ニ際シテ額面株式ヲ発行スルトキハ一株ノ金額ニ其ノ株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ之ヲ資本ニ組入ルルコトヲ要ス
一 分割ヲ為ス会社ヨリ承継スル債務ノ額
二 分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額
三 第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額
第三百七十四条ノ二十二 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ヲ為ス会社ニ対シ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ノ割当ヲ為ス場合ニ於テ分割ヲ為ス会社ガ承継スル会社ニ承継セシムル財産ニ付分割ヲ為ス会社ノ会計帳簿ニ記載シタル価額ノ合計額ガ其ノ会社ノ最終ノ貸借対照表ノ資産ノ部ニ計上シタル額ノ合計額ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ
前項ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ分割ヲ為ス会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ場合ニ於ケル分割ヲ為ス会社ニ付テハ第三百七十四条ノ十八第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定ニ依ル公告又ハ催告ノ日中先ノ日」ト、第三百七十四条ノ二十第一項中「第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トシ、第三百七十四条ノ三十一第五項ニ於テ準用スル第三百七十四条ノ三ノ規定ハ之ヲ適用セズ
第三百七十四条ノ二十三 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ総数ガ其ノ会社ノ発行済株式ノ総数ノ二十分ノ一ヲ超エザルトキハ其ノ会社ニ於テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ハ之ヲ得ルコトヲ要セズ但シ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額ヲ定メタル場合ニ於テ其ノ金額ガ最終ノ貸借対照表ニ依リ承継スル会社ニ現存スル純資産額ノ五十分ノ一ヲ超ユルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第三百七十四条ノ十九ノ規定ニ依リ分割ヲ為ス会社又ハ其ノ株主ニ移転スル株式ハ前項ノ規定ノ適用ニ付テハ之ヲ分割ニ際シテ発行スル新株ト看做ス
第一項本文ノ場合ニ於テハ分割契約書ニ承継スル会社ニ付テハ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ記載スルコトヲ要シ、同条第二項第一号及第十一号ニ掲グル事項ハ之ヲ記載スルコトヲ得ズ
承継スル会社ハ分割契約書ヲ作リタル日ヨリ二週間内ニ分割ヲ為ス会社ノ商号及本店、分割ヲ為スベキ時期並ニ第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ヲ得ズシテ分割ヲ為ス旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス
前項ノ規定ニ依ル公告又ハ通知ノ日ヨリ二週間内ニ承継スル会社ニ対シ書面ヲ以テ分割ニ反対ノ意思ヲ通知シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ分割契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
前項ノ請求ハ同項ノ期間ノ満了ノ日ヨリ二十日内ニ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ記載シタル書面ヲ提出シテ之ヲ為スコトヲ要ス
第二百四十五条ノ三第二項乃至第五項及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ第五項ノ場合ニ之ヲ準用ス
承継スル会社ノ発行済株式ノ総数ノ六分ノ一以上ニ当ル株式ヲ有スル株主ガ第五項ノ規定ニ依ル反対ノ意思ノ通知ヲ為シタルトキハ此ノ条ニ定メタル手続ニ依ル分割ハ之ヲ為スコトヲ得ズ
第一項本文ノ場合ニ於ケル承継スル会社ニ付テノ第三百七十四条ノ十八第一項及第三百七十四条ノ二十第一項ノ規定ノ適用ニ付テハ第三百七十四条ノ十八第一項中「前条第一項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」トアリ及同項第四号中「前条第一項ノ株主総会ノ会日」トアルハ「第三百七十四条ノ二十第一項又ハ第三百七十四条ノ二十三第四項ノ規定ニ依ル公告、催告又ハ通知ノ日中最初ノ日」ト、第三百七十四条ノ二十第一項中「第三百七十四条ノ十七第一項ノ承認ノ決議ノ日」トアルハ「分割契約書ヲ作リタル日」トス
第三百七十四条ノ二十四 会社ノ分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百七十四条ノ八第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ二十五 会社ノ分割ハ之ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ其ノ本店ノ所在地ニ於テ前条第一項ノ登記ヲ為スニ因リテ其ノ効力ヲ生ズ
第三百七十四条ノ二十六 分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ハ分割契約書ノ記載ニ従ヒ分割ヲ為シタル会社ノ権利義務ヲ承継ス
第三百七十四条ノ二十第一項ニ規定スル各別ノ催告ヲ受ケザリシ債権者ニ対スル分割ヲ為シタル会社ノ債務ニ付テハ分割契約書ノ記載ニ拘ラズ之ヲ負担スルモノトセラレザリシ会社モ亦其ノ弁済ノ責ニ任ズ但シ其ノ会社ガ分割ヲ為シタル会社ナルトキハ分割ノ日ニ於テ有シタル財産ノ価額ヲ、其ノ会社ガ承継シタル会社ナルトキハ承継シタル財産ノ価額ヲ限度トス
第三百七十四条ノ二十七 分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ノ取締役及監査役ニシテ分割前ニ就職シタルモノハ分割契約書ニ別段ノ定ノ記載アルトキヲ除クノ外分割後最初ニ到来スル決算期ニ関スル定時総会ノ終結ノ時ニ退任ス
第三百七十四条ノ二十八 会社ノ吸収分割ノ無効ハ分割ノ日ヨリ六月内ニ訴ヲ以テノミ之ヲ主張スルコトヲ得
前項ノ訴ハ分割ヲ為シタル会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ノ本店ノ所在地ノ地方裁判所ノ管轄ニ専属ス
第百五条第二項乃至第四項、第百六条、第百九条、第百十条、第二百四十九条及第三百七十四条ノ十二第二項第四項第五項ノ規定ハ第一項ノ訴ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ二十九 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ各会社ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル会社ガ分割後負担シタル債務ニ付連帯シテ弁済ノ責ニ任ズ
承継シタル会社ガ分割後取得シタル財産ハ各会社ノ共有ニ属ス
第三百七十四条ノ十三第五項ノ規定ハ前二項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ三十 分割ヲ無効トスル判決ガ確定シタルトキハ本店及支店ノ所在地ニ於テ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
第三百七十四条ノ三十一 第二百八条及第二百九条第三項ノ規定ハ分割ヲ為ス会社ノ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
第二百十四条第二項及第二百十五条乃至第二百十七条ノ規定ハ会社ノ分割ノ場合ノ株式ノ併合ニ之ヲ準用ス
第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル会社ガ分割ニ際シテ発行スル新株ノ割当ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ之ヲ準用ス
第三百五十条第一項及第三項ノ規定ハ承継スル会社ガ分割ニ因リ定款ヲ変更シテ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定ヲ設クル場合ニ於ケル其ノ会社ノ執ルベキ手続ニ之ヲ準用ス
第三百七十四条ノ三、第三百七十四条ノ七及第三百七十四条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス
第三百九十八条第二項中「第三百七十二条」の下に「、第三百七十四条ノ十二（第三百七十四条ノ二十八第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」を加える。
第四百九十七条第一項及び第三項中「会社ノ計算」を「会社又ハ其ノ子会社ノ計算」に改める。
第四百九十八条第一項第六号中「第百十七条第三項」の下に「、第三百七十四条ノ四、第三百七十四条ノ二十」を、「処分」の下に「、会社ノ分割」を加え、同項第十九号中「監査報告書」の下に「、第三百五十四条第一項第二号、第三百六十条第一項（第三百七十一条第三項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百六十六条第一項第二号、第三百七十四条ノ二第一項第二号若ハ第三号、第三百七十四条ノ十一第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百七十四条ノ十八第一項第二号若ハ第三号」を加え、同項第二十号中「第三百六十六条第一項」の下に「、第三百七十四条ノ二第一項、第三百七十四条ノ十一第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）、第三百七十四条ノ十八第一項」を加える。
（有限会社法の一部改正）
第二条 有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
目次中「第六章 合併及組織変更」を「第六章 合併、分割及組織変更」に改める。
第四十六条第一項中「第二百八十八条ノ二第一項第三項」の下に「乃至第六項」を加える。
「第六章 合併及組織変更」を「第六章 合併、分割及組織変更」に改める。
第六十三条の次に次の八条を加える。
第六十三条ノ二 有限会社ハ其ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ設立スル有限会社ニ承継セシムル為新設分割ヲ為スコトヲ得
有限会社ガ前項ノ規定ニ依リ分割ヲ為スニハ第四十八条ニ定ムル決議アルコトヲ要ス
第六十三条ノ三 株式会社ハ有限会社ヲ分割ニ因リテ設立スル会社トスル新設分割ヲ為スコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ分割ニ因リテ設立スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第三百七十四条第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
分割ヲ為ス株式会社ガ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ分割ニ因リテ設立スル有限会社ニ其ノ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ
第六十三条ノ四 前二条ノ場合ニ於テハ商法第二百八条ノ規定ハ従前ノ持分又ハ株式ヲ目的トスル質権ニ之ヲ準用ス
前項ノ場合ニ於テハ質権ノ目的タル持分ニ付出資口数並ニ質権者ノ氏名及住所ヲ社員名簿ニ記載スルニ非ザレバ其ノ質権ヲ以テ会社其ノ他ノ第三者ニ対抗スルコトヲ得ズ
第六十三条ノ五 有限会社ニ付新設分割アリタルトキハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ分割ヲ為シタル有限会社ニ付テハ変更ノ登記、分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
株式会社ガ第六十三条ノ三第一項ノ規定ニ依リ新設分割ヲ為シタルトキハ分割ニ因リテ設立シタル有限会社ニ付本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ第十三条第二項ニ定ムル登記ヲ為スコトヲ要ス
第六十三条ノ六 商法第三百七十四条第一項乃至第三項、第三百七十四条ノ二乃至第三百七十四条ノ五及第三百七十四条ノ九乃至第三百七十四条ノ十四ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十四条ノ十二第二項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ設立スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ
第六十三条ノ七 有限会社ト他ノ有限会社又ハ株式会社ハ其ノ一方ノ営業ノ全部又ハ一部ヲ他方ニ承継セシムル為吸収分割ヲ為スコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ分割ヲ為ス株式会社又ハ分割ニ因リテ営業ヲ承継スル株式会社ニ関シテハ商法ノ規定ニ従フコトヲ要ス但シ承継スル有限会社ガ分割ヲ為ス株式会社ノ株主ニ対シ出資ノ割当ヲ為ストキハ其ノ株式会社ニ於ケル同法第三百七十四条ノ十七第一項ノ決議ハ同法第三百四十八条第一項ノ規定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ
第六十三条ノ二第二項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
分割ヲ為ス株式会社ガ社債ノ償還ヲ完了セザルモノナルトキハ承継スル有限会社ニ其ノ社債ヲ承継セシムルコトヲ得ズ
第六十三条ノ八 有限会社ニ付吸収分割アリタルトキハ分割ヲ為シタル有限会社及分割ニ因リテ営業ヲ承継シタル有限会社ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ変更ノ登記ヲ為スコトヲ要ス
第六十三条ノ九 商法第三百七十四条ノ十七第一項乃至第三項、第三百七十四条ノ十八乃至第三百七十四条ノ二十一、第三百七十四条ノ二十五、第三百七十四条ノ二十六及第三百七十四条ノ二十八乃至第三百七十四条ノ三十ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス但シ同法第三百七十四条ノ二十八第三項ノ規定中監査役ニ関スル部分ハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百十七条第一項及第二項ノ規定ハ有限会社ノ分割ノ場合ノ持分ノ併合ニ之ヲ準用ス分割ニ因リテ営業ヲ承継スル有限会社ノ出資ノ割当ニ因リ一口ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ付亦同ジ
第六十三条ノ四並ニ商法第三百七十四条ノ三及第三百七十四条ノ十一ノ規定ハ吸収分割ノ場合ニ之ヲ準用ス
第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二十第一項ノ公告ヲ為ス方法トシテ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ為ス旨ノ定款ノ定ヲ設ケタルトキハ其ノ規定ハ本店ノ所在地ニ於テハ二週間、支店ノ所在地ニ於テハ三週間内ニ之ヲ登記スルコトヲ要ス
第八十五条第一項第十号中「監査報告書又ハ」を「監査報告書、」に改め、「書面」の下に「、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二第一項第二号第三号ノ書面、第六十三条ノ六第一項若ハ第六十三条ノ九第三項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十一第一項ノ書面又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十八第一項第二号第三号ノ書面」を加え、同項第十一号中「附属明細書又ハ」を「附属明細書、」に改め、「書面」の下に「、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二第一項第一号乃至第三号ノ書面、第六十三条ノ六第一項若ハ第六十三条ノ九第三項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十一第一項ノ書面又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ十八第一項第一号乃至第三号ノ書面」を加え、同項第十二号中「第四十五条第三項」を「第四十五条第四項」に改め、同項第十三号中「第二百八十八条ノ二第一項第三項」の下に「乃至第六項」を加え、同項第十五号中「規定又ハ」を「規定、」に改め、「第四百十二条ノ規定」の下に「、第六十三条ノ六第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ四ノ規定又ハ第六十三条ノ九第一項ニ於テ準用スル商法第三百七十四条ノ二十ノ規定」を加え、「又ハ合併ヲ」を「、合併又ハ会社ノ分割ヲ」に改め、同条第二項中「合併ヲ為シタルトキ」の下に「、第六十三条ノ三第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ四ノ規定若ハ第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ二十ノ規定ニ違反シテ会社ノ分割ヲ為シタルトキ」を、「第四百十三条ノ三第四項ノ規定」の下に「、第六十三条ノ三第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ七（第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ三十一第五項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）ノ規定、第六十三条ノ七第二項ノ規定ニ依リ従フベキ商法第三百七十四条ノ二十三第四項ノ規定」を加える。
（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部改正）
第三条 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。
第三条第四項中「及び第七項」を「から第八項まで」に改め、同条に次の一項を加える。
８ 新設分割によつて会社を設立する場合においては、分割計画書に分割によつて設立する会社の会計監査人の氏名又は名称を記載しなければならない。
第十三条第二項第一号中「結果」の下に「（会計に関する部分に限る。）」を加える。
第二十五条中「第三百七十二条第二項」の下に「、第三百七十四条ノ十二第二項及び第六項、第三百七十四条ノ二十八第三項」を加える。
附 則
（施行期日）
第一条 この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
（罰則の適用に関する経過措置）
第二条 この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
（商法等の一部を改正する法律の一部改正）
第三条 商法等の一部を改正する法律（昭和五十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
附則第十八条第一項第二号中「株式移転」の下に「、分割」を加える。
附則第二十条第一項中「商法」の下に「第二百四十五条ノ五第六項、」を、「第三百五十八条第八項」の下に「、第三百七十四条ノ二十三第八項」を加える。
（商法の一部を改正する法律の一部改正）
第四条 商法の一部を改正する法律（平成九年法律第五十六号）の一部を次のように改正する。
附則第九条第二項中「第二百十条ノ二第五項、」を「第二百十条ノ二第四項及び第二百八十条ノ十九第三項、」に、「及び前条」を「並びに前条」に、「第二百十条ノ二第五項中「第二百八十条ノ十九第二項ノ決議アリタル場合ニ於テ其ノ決議ニ係ル新株ノ引受権ニシテ未ダ行使サレザルモノ」を「第二百十条ノ二第四項及び第二百八十条ノ十九第三項中「ト併セテ」に、「第二百八十条ノ十九第二項ノ決議アリタル場合ニ於テ其ノ決議ニ係ル新株ノ引受権ニシテ未ダ行使サレザルモノ又ハ」を「並ニ」に、「決議アリタル場合ニ於テ其ノ決議ニ係ル新株ニシテ」を「決議ニ係ル新株ニシテ」に、「発行サレザルモノ」」を「発行セラレザルモノノ数ト併セテ」」に、「及商法の一部を改正する法律」を「並ニ商法の一部を改正する法律」に、「発行サレザルモノノ」を「発行セラレザルモノノ」に改める。
附則第十一条第二項を削り、同条第三項中「第一項の」を「前項の」に、「第二百十条ノ二第五項、」を「第二百十条ノ二第四項及び第二百八十条ノ十九第三項、」に、「及び前条」を「並びに前条」に、「第二百十条ノ二第五項中「第二百八十条ノ十九第二項ノ決議アリタル場合ニ於テ其ノ決議ニ係ル新株ノ引受権ニシテ未ダ行使サレザルモノ」を「第二百十条ノ二第四項及び第二百八十条ノ十九第三項中「ト併セテ」に、「第二百八十条ノ十九第二項ノ決議アリタル場合ニ於テ其ノ決議ニ係ル新株ノ引受権ニシテ未ダ行使サレザルモノ又ハ」を「並ニ」に、「第八条第一項ノ決議アリタル場合ニ於テ其ノ」を「第八条第一項ノ」に、「発行サレザルモノ」」を「発行セラレザルモノノ数ト併セテ」」に、「及商法の一部を改正する法律」を「並ニ商法の一部を改正する法律」に、「発行サレザルモノノ」を「発行セラレザルモノノ」に、「及び商法」を「並びに商法」に、「もの」を「もの及び同法第二百十条ノ二第二項第三号に定める場合における同項の決議に係る譲り渡すべき株式であって取締役又は使用人に譲り渡していないもの」に改め、同項を同条第二項とする。
（労働契約の取扱いに関する措置）
第五条 この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定に基づく会社の分割に伴う労働契約の承継に関しては、分割をする会社は、分割計画書又は分割契約書を本店に備え置くべき日までに、労働者と協議するものとする。
２ 前項に規定するもののほか、同項の労働契約の承継に関連して必要となる労働者の保護に関しては、別に法律で定める。
（法務・内閣総理大臣署名）
