商法等の一部を改正する法律
法律第六十四号（平二・六・二九）
（商法の一部改正）
第一条 商法（明治三十二年法律第四十八号）の一部を次のように改正する。
第七十条の次に次の一条を加える。
第七十条ノ二 第六十七条ノ二ノ業務代行者ハ仮処分命令ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外会社ノ常務ニ属セザル行為ヲ為スコトヲ得ズ但シ特ニ裁判所ノ許可ヲ得タル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
業務代行者前項ノ規定ニ違反シタルトキト雖モ会社ハ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ
第百二十三条第三項中「登記ニ」の下に「、第六十七条ノ二ノ規定ハ清算人ニ」を加える。
第百三十五条中「第七十五条」を「第七十条ノ二、第七十五条」に改める。
第百六十五条を次のように改める。
第百六十五条 株式会社ヲ設立スルニハ発起人定款ヲ作ルコトヲ要ス
第百六十六条第一項中「発起人ハ定款ヲ作リ之ニ左ノ事項ヲ記載シテ」を「株式会社ノ定款ニハ左ノ事項ヲ記載シ各発起人之ニ」に改める。
第百六十八条第一項第七号中「会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用及」を削り、同項に次の一号を加える。
八 会社ノ負担ニ帰スベキ設立費用但シ定款ノ認証ノ手数料及株式ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ
第百六十八条ノ三の次に次の一条を加える。
第百六十八条ノ四 資本ノ額ハ千万円ヲ下ルコトヲ得ズ
第百七十条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
前項ノ払込ハ発起人ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
第百七十三条第一項中「並ニ第百七十条及前条ノ規定ニ依ル払込及現物出資ノ給付アリタルヤ否ヤ」を削り、同項の次に次の二項を加える。
前項ノ規定ハ第百六十八条第一項第五号及第六号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合ニ於テハ同項第五号及第六号ニ掲グル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ガ取引所ノ相場アル有価証券ナル場合ニ於テ定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザルトキ其ノ財産ニ係ル同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ニ付亦同ジ第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ガ不動産ナル場合ニ於テ同項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ガ相当ナルコトニ付弁護士ノ証明ヲ受ケタルトキ其ノ事項ニ付亦前項ニ同ジ此ノ場合ニ於テハ其ノ不動産ニ付不動産鑑定士ノ鑑定評価ヲ受クルコトヲ要ス
第百七十三条の次に次の一条を加える。
第百七十三条ノ二 取締役及監査役ハ前条第三項前段ノ弁護士ノ証明書及左ノ事項ヲ調査スルコトヲ要ス
一 前条第二項ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ財産ニ付定款ニ定メタル価格ガ相当ナルヤ否ヤ
二 会社ノ設立ニ際シテ発行スル株式ノ総数ノ引受アリタルヤ否ヤ
三 前号ノ株式ニ付払込及現物出資ノ給付アリタルヤ否ヤ
取締役及監査役ハ前項ノ調査ニ依リ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ不当ナル事項アリト認ムルトキハ各発起人ニ其ノ旨ヲ通告スルコトヲ要ス
第百七十八条中「払込ヲ」を「前条第一項ノ払込ヲ」に改める。
第百八十条第三項中「第二百三十九条第三項第五項乃至第七項」を「第二百三十九条第二項第四項乃至第六項」に改める。
第百八十一条第二項中「前項」を「第一項」に改め、「報告書」の下に「及前項ニ於テ準用スル第百七十三条第三項前段ノ弁議士ノ証明書」を加え、同条第一項の次に次の一項を加える。
第百七十三条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第百八十四条第一項中「左ノ事項」を「第百七十三条ノ二第一項各号ニ掲グル事項」に改め、同項各号を削り、同条第二項中「第百八十一条第二項ノ報告書」を「第百八十一条第三項ニ掲グル書類」に改める。
第百八十五条第二項中「第百七十三条第三項及第四項」を「第百七十三条第五項及第六項」に改める。
第百八十八条第一項中「第百七十三条」の下に「又ハ第百七十三条ノ二」を加え、同条第三項中「株式会社ニ」の下に「、第六十七条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ」を加える。
第百九十二条第一項中「発起人」の下に「及会社成立当時ノ取締役ハ」を加え、同条第二項中「第百七十条又ハ第百七十七条ノ規定ニ依ル払込」を「払込又ハ現物出資ノ給付」に改め、「発起人」の下に「及会社成立当時ノ取締役」を加え、「払込ヲ」を「払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ」に改め、同条第三項中「前二項」を「第一項及第二項」に改め、同条第二項の次に次の一項を加える。
前項ノ規定ニ依ル払込又ハ支払ヲ為シタル発起人又ハ取締役ハ其ノ払込又ハ支払ノ時ヨリ六月内ニ限リ同項ノ株式ヲ引受ケタル者ニ対シ之ヲ自己ニ売渡スベキ旨ヲ請求スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ其ノ株式ノ引受価額ヲ以テ売買価格トス
第百九十二条の次に次の一条を加える。
第百九十二条ノ二 第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ノ財産ノ会社成立当時ニ於ケル実価ガ定款ニ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ発起人及会社成立当時ノ取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ第百六十八条第一項第五号又ハ第六号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル発起人及取締役ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ
第百八十六条ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第百九十五条中「監査役ガ」の下に「第百七十三条ノ二又ハ」を加える。
第二百四条ノ二第一項中「譲渡ヲ」の下に「承認スベキコト又ハ之ヲ」を加え、同条第二項中「前項ノ請求アリタル」を「第一項ノ指定ノ請求アリタル」に、「前項ノ請求ノ」を「其ノ請求ノ」に、「同項」を「第一項」に改め、同条第三項中「前項」を「第二項」に改め、同項に後段として次のように加える。
前項ノ期間内ニ同項ノ通知ガ為サレザルトキ亦同ジ
第二百四条ノ二第一項の次に次の一項を加える。
前項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ於テ譲渡ヲ承認セザルトキハ会社ハ其ノ旨ヲ其ノ請求ノ日ヨリ二週間内ニ同項ノ株主ニ対シ書面ヲ以テ通知スルコトヲ要ス
第二百四条ノ三第一項中「前条第二項」を「前条第三項」に改め、同条第三項中「前条第三項」を「前条第四項」に改める。
第二百四条ノ四第六項中「第二百四条ノ二第三項」を「第二百四条ノ二第四項」に改める。
第二百四条ノ五中「競売又ハ公売ニ因リ」を削り、「第二百四条ノ二第二項第三項」を「第二百四条ノ二第三項第四項」に改める。
第二百六条第一項及び第二百七条第一項中「記名株式」を「株式」に改める。
第二百八条中「、買取又ハ第二百九十三条ノ三第二項若ハ第二百九十三条ノ三ノ二第一項ノ規定ニ依ル株式ノ発行」を「又ハ買取」に改める。
第二百九条第一項中「記名株式」を「株式」に改め、「若ハ第二百九十三条ノ二第三項ノ代金」を削り、同条第四項中「又ハ前項」を削り、「株券」の下に「及端株券」を加え、同条第三項を削る。
第二百十条第四号中「第二百四十五条ノ二」を「第二百三十条ノ八ノ二第二項、第二百四十五条ノ二」に、「又ハ第四百八条ノ三」を「若ハ第四百八条ノ三又ハ有限会社法第六十四条ノ二第一項」に改める。
第二百十二条第二項中「第二百九十三条ノ三ノ四第一項第二項」を「第二百十五条第一項第二項」に改める。
第二百十四条から第二百二十一条までを次のように改める。
第二百十四条 最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ガ五万円ニ満タザルトキハ会社ハ其ノ額ヲ五万円以上トスル為第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ株式ノ併合ヲ為スコトヲ得
会社ハ前項ノ決議ニ於テ併合ニ適スル株式ノ数ヲ記載シタル株券ハ会社ニ提出スルコトヲ要セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
第二百十五条 株式ノ併合ヲ為サントスルトキハ会社ハ其ノ旨、一定ノ期間内ニ株券及端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨並ニ前条第二項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス但シ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
株式ノ併合ハ前項ノ期間満了ノ時ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
前条第二項ノ規定ニ依ル定アルトキハ併合ニ適スル株式ノ数ノ記載アル株券ハ併合後ノ株式ノ数ヲ記載シタルモノト看做ス
前項ノ規定ハ同項ノ株券ヲ所持スル者ガ之ヲ提出シテ新ナル株券ノ交付ヲ請求スルコトヲ妨ゲズ
第二百十六条 株式ノ併合アリタル場合ニ於テ旧株券又ハ旧端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ新株券又ハ新端株券ヲ交付スルコトヲ得但シ其ノ期間ハ三月ヲ下ルコトヲ得ズ
前項ノ公告ノ費用ハ之ヲ請求者ノ負担トス
第二百十七条 株式ノ併合ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズルトキハ其ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端数ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ株主ニ交付スルコトヲ要ス但シ第二百三十条ノ二第一項ノ規定ニ依リ端株原簿ニ記載スベキ端株ノ部分ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ会社ハ前項ノ競売ニ代へ取引所ノ相場アル株式ハ其ノ相場ヲ以テ之ヲ売却シ取引所ノ相場ナキ株式ハ裁判所ノ許可ヲ得テ競売以外ノ方法ニ依リ之ヲ売却スルコトヲ得
第一項ノ場合ニ於テ株券又ハ端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ同項ノ代金ヲ交付スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ前条第一項但書及第二項ノ規定ヲ準用ス
端株券ニ付第二百十五条第一項ノ規定ニ依ル提出ナキトキハ其ノ端株ノ部分ニ付新ニ発行シタル株式ヲ競売シ且其ノ端株ニ応ジテ其ノ代金ヲ従前ノ端株主ニ交付スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ前二項ノ規定ヲ準用ス
第二百十八条 会社ハ取締役会ノ決議ニ依リ株式ノ分割ヲ為スコトヲ得
前項ノ場合ニ於テハ額面株式一株ノ金額ニ分割後ノ発行済額面株式ノ総数ヲ乗ジタル額ハ資本ノ額ヲ超ユルコトヲ得ズ且最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ分割後ノ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ハ五万円ヲ下ルコトヲ得ズ
株式ノ分割ニ因リ額面株式一株ノ金額ヲ変更スル場合ニ於テハ会社ハ第一項ノ決議ニ於テ株券及端株券ヲ会社ニ提出スルコトヲ要セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
第二百十九条 株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ヲ提出スルコトヲ要セザル場合ニ於テハ会社ハ株式ノ分割ヲ為ス旨及会社ノ定ムル一定ノ日ニ於テ株主名簿ニ記載アル株主ガ株式ノ分割ニ因リ株式ヲ受クル権利ヲ有スベキ旨ヲ其ノ日ノ二週間前、若シ其ノ日ガ第二百二十四条ノ三第一項ノ期間中ナルトキハ其ノ期間ノ初日ノ二週間前ニ公告スルコトヲ要ス
前項ノ場合ニ於テハ株式ノ分割ハ前条第一項ノ決議ニ於テ別段ノ定ヲ為シタルトキヲ除クノ外前項ノ一定ノ日ニ於テ其ノ効力ヲ生ズ
第一項ノ場合ニ於テ株式ノ分割ヲ為シタルトキハ会社ハ遅滞ナク同項ノ株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニ対シテ其ノ株主ノ受クル株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ヲ通知スルコトヲ要ス
前条第三項ノ規定ニ依ル定アルトキハ額面株式ノ株券及端株券ハ分割後ノ一株ノ金額ヲ記載シタルモノト看做ス
第二百二十条 第二百十五条第一項第二項、第二百十六条及第二百十七条第四項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ株券及端株券ノ提出ヲ必要トスル場合ニ、第二百十五条第四項ノ規定ハ前条第四項ノ場合ニ、第二百十七条第一項乃至第三項ノ規定ハ株式ノ分割ニ因リ一株ニ満タザル端数ヲ生ズル場合ニ之ヲ準用ス
第二百二十一条 削除
第二百二十二条第二項に次のただし書を加える。
但シ利益ノ配当ニ関シ優先的内容ヲ有スル種類ノ株式ノ内容中優先シテ配当スベキ額ニ付テハ其ノ上限ノミヲ定ムルヲ以テ足ル
第二百二十二条第三項中「併合」の下に「、分割」を加え、「又ハ合併」を「、合併」に改め、「割当」の下に「又ハ転換社債若ハ新株引受権付社債ノ引受」を加える。
第二百二十二条ノ二第一項後段を削り、同項の次に次の一項を加える。
前項ノ場合ニ於テハ定款ヲ以テ転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容ヲ定ムルコトヲ要ス転換ノ条件又ハ転換ヲ請求シ得べキ期間ニシテ定款ニ定ナキモノハ会社ノ設立ニ際シテハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定メ会社ノ成立後ニ於テハ定款ニ株主総会ガ之ヲ決スル旨ノ定アルトキヲ除タノ外取締役会之ヲ決ス
第二百二十三条第一項中「記名株式ヲ発行シタルトキハ」を削り、同項に次の一号を加える。
五 転換株式ヲ発行シタルトキハ第二百二十二条ノ四ニ掲グル事項
第二百二十三条第二項及び第三項を削る。
第二百二十五条中「及株式ノ数」を「、株式ノ数及株主ノ氏名」に改め、同条第三号を次のように改める。
三 削除
第二百二十五条第五号を次のように改める。
五 削除
第二百二十六条ノ二第一項中「其ノ記名株式ニ付」を削る。
第二百二十七条及び第二百二十八条を次のように改める。
第二百二十七条及第二百二十八条 削除
第二百三十条ノ二第一項中「記名株式ニ付」を削り、「（以下端株ト称ス）」を「ヲ端株トシテ之」に改める。
第二百三十条ノ三第一項に次のただし書を加える。
但シ第二百三十条ノ八ノ二第一項ノ規定ニ依ル定アルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百三十条ノ三第三項第一号中「第二百二十五条第一号乃至第四号」を「第二百二十五条第一号、第二号、第四号」に改め、同条第五項中「、第二百九条第四項」を削る。
第二百三十条ノ四第一号中「、会社ノ合併又ハ第二百九十三条ノ三第二項若ハ第二百九十三条ノ三ノ二第一項ノ規定ニ依ル株式ノ発行」を「又ハ会社ノ合併」に改める。
第二百三十条ノ七第三項を次のように改める。
端株券ヲ有スル者ハ端株券ヲ会社ニ供託スルニ非ザレバ端株主ノ権利ヲ行使スルコトヲ得ズ
第二百三十条ノ八の次に次の一条を加える。
第二百三十条ノ八ノ二 会社ハ定款ヲ以テ端株券ヲ発行セザル旨ヲ定ムルコトヲ得
前項ノ規定ニ依ル定アル場合ニ於テハ端株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル端株ヲ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得
取引所ノ相場アル株式ニ係ル端株ニ付前項ノ請求アリタルトキハ其ノ株式一株ノ請求ノ日ノ最終ノ相場ニ相当スル額ニ其ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
第二百四条ノ四第一項及第二項ノ規定ハ取引所ノ相場ナキ株式ニ係ル端株ニ付第二項ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
前項ニ於テ準用スル第二百四条ノ四第一項ノ期間内ニ同項ノ決定ノ請求ナキトキハ最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヲ発行済株式ノ総数ヲ以テ除シタル額ニ前項ノ端株ノ一株ニ対スル割合ヲ乗ジタル額ヲ以テ売買価格トス
第二百四条ノ四第四項ノ規定ハ第二項ノ請求アリタル場合ノ端株ノ移転ニ之ヲ準用ス
第二百三十二条第四項中「前三項」を「前二項」に改め、同条第三項を削る。
第二百三十二条ノ二第二項中「及公告」を削る。
第二百三十七条第二項中「発セラレズ又ハ公告ガ為サレザル」を「発セラレザル」に改める。
第二百三十七条ノ二第三項中「第百八十一条第二項」を「第百八十一条第三項」に改める。
第二百三十九条第六項中「第三項但書」を「第二項但書」に改め、同条第二項を削る。
第二百四十二条第一項ただし書中「定款ニ定ムル優先的配当ヲ受ケザル旨ノ決議アリタル時ヨリ其ノ」を「優先的配当ヲ受クル旨ノ議案ガ定時総会ニ提出セラレザルトキハ其ノ総会ヨリ、其ノ議案ガ定時総会ニ於テ否決セラレタルトキハ其ノ総会ノ終結ノ時ヨリ」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「四分ノ一」を「三分ノ一」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
前項但書ノ規定ハ定款ヲ以テ同項ノ株式ニシテ優先的配当ヲ受ケザル旨ノ決議アリタルトキニ其ノ配当ガ累積スルモノニ付其ノ株主ガ其ノ決議アリタル定時総会ノ次ノ定時総会ニ優先的配当ヲ受クル旨ノ議案ガ提出セラレザルトキハ其ノ総会ヨリ、其ノ議案ガ其ノ定時総会ニ於テ否決セラレタルトキハ其ノ総会ノ終結ノ時ヨリ議決権ヲ有スル旨ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ
第二百四十五条第二項中「及公告」を削る。
第二百四十六条に次の二項を加える。
取締役ハ前項ノ契約ニ関スル調査ヲ為サシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
第百七十三条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ、第百八十一条第三項及第百八十四条第二項ノ規定ハ前項ノ検査役ノ報告書及本項ニ於テ準用スル第百七十三条第三項前段ノ弁護士ノ証明書ニ之ヲ準用ス
第二百七十条及び第二百七十一条を次のように改める。
第二百七十条 削除
第二百七十一条 第七十条ノ二ノ規定ハ取締役ノ職務代行者ニ之ヲ準用ス
第二百八十条第一項中「、第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三及第二百七十条」を「及第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三」に改める。
第二百八十条ノ二第三項中「及公告」を削る。
第二百八十条ノ五第二項を次のように改める。
会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ端株券ヲ所持スル者ニ対シ新株ノ引受権ヲ与フル旨ノ定款ノ定アルトキハ前項ニ掲グル事項ヲ公告スルコトヲ要ス
第二百八十条ノ五の次に次の一条を加える。
第二百八十条ノ五ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得べキ株式ノ額面無額面ノ別、種類及数ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百八十条ノ二第三項及第四項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス
第二百八十条ノ八第一項ただし書中「其ノ者」を「現物出資ヲ為ス者」に、「数ガ」を「総数ガ」に、「二十分ノ一」を「十分ノ一ヲ超エズ且新ニ発行スル株式ノ数ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
第百七十三条第二項後段及第三項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八十条ノ九ノ二第一項中「第二百九十三条ノ三第一項ノ規定ニ依リ」を「利益若ハ」に、「準備金ノ額」を「利益ノ額若ハ準備金ノ額」に改める。
第二百八十条ノ十三の次に次の一条を加える。
第二百八十条ノ十三ノ二 現物出資ノ目的タル財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ取締役会ノ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ヲ株主総会ノ決議ニ依リ定メタル場合ニ於テ其ノ財産ノ新株発行当時ニ於ケル実価ガ決議ニ依リ定メタル価格ニ著シク不足スルトキハ現物出資ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
第二百六十六条第三項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ、同条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八十条ノ二第一項第三号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非ザル取締役ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第一項及第二項ノ義務ヲ負フコトナシ
前条第二項ノ規定ハ第一項及第二項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第二百八十六条中「第百六十八条第一項第七号」の下に「及第八号」を加え、「及設立登記」を「、同号但書ノ手数料及報酬トシテ支出シタル金額並ニ設立登記」に改める。
第二百八十八条中「金銭ニ依ル利益ノ配当額」を「利益ノ処分トシテ支出スル金額」に改める。
第二百八十九条第一項ただし書中「第二百九十三条ノ三第一項」を「第二百九十三条ノ三」に改める。
第二百九十三条ノ二第一項中「利益ノ配当ノ全部又ハ一部ヲ新ニ発行スル株式ヲ以テ為スコトヲ得」を「配当ヲ為スコトヲ得べキ利益ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得」に改め、同条第二項から第八項までを削る。
第二百九十三条ノ三第二項から第四項まで及び第二百九十三条ノ三ノ二から第二百九十三条ノ三ノ六までを削る。
第二百九十三条ノ四を次のように改める。
第二百九十三条ノ四 削除
第二百九十三条ノ五第三項第四号中「又ハ支払フモノト定メタル額」を「若ハ支払フモノト定メ又ハ資本ニ組入レタル額」に改め、同条第六項中「第二百四十二条第一項」を「第二百四十二条第一項第二項」に改める。
第二百九十七条第一項中「資本及準備金ノ総額」を「最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額」に改め、同条第二項を削る。
第三百一条第二項第十号を次のように改める。
十 削除
第三百一条第二項第十二号中「及第二項」を削る。
第三百二十条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。
会社ガ無記名式ノ債券ヲ発行シタル場合ニ於テハ社債権者集会ヲ招集スルニハ会日ヨリ三週間前ニ社債権者集会ヲ開クベキ旨及会議ノ目的タル事項ヲ公告スルコトヲ要ス
第三百三十九条第一項中「第二百三十九条第三項第四項」を「第二百三十九条第二項第三項」に改める。
第三百四十一条ノ二ノ五の次に次の一条を加える。
第三百四十一条ノ二ノ六 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ転換社債ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得べキ転換社債ノ額、転換ノ条件及転換ニ因リテ発行スベキ株式ノ内容ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第二百八十条ノ二第三項及第三百四十一条ノ二第四項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス
第三百四十一条ノ七第一項中「第二百二十二条ノ二第二項」を「第二百二十二条ノ二第三項」に改める。
第三百四十一条ノ十一の次に次の一条を加える。
第三百四十一条ノ十一ノ二 株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株引受権付社債ノ引受権ヲ有ス但シ株主以外ノ者ニ対シ発行スルコトヲ得べキ新株引受権付社債ノ額及新株ノ引受権ノ内容ニ付第三百四十三条ニ定ムル決議アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
第三百四十一条ノ二ノ六第二項ノ規定ハ前項但書ノ決議ニ之ヲ準用ス
第三百四十二条第二項中「及公告」を削る。
第三百五十条第三項中「第二百九十三条ノ三ノ五」を「第二百十六条」に改める。
第三百五十一条から第三百七十四条までを次のように改める。
第三百五十一条 会社ガ端株券ヲ発行シタル場合ニ於テ定款ヲ変更シテ端株券ヲ発行セザル旨ノ定ヲ設クルトキハ会社ハ其ノ旨並ニ一定ノ期間内ニ端株券ヲ会社ニ提出スベキ旨及其ノ期間内ニ提出セラレザル端株券ハ無効トナル旨ヲ公告スルコトヲ要ス
前条第一項但書及第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第一項ノ場合ニ於テ端株券ガ提出セラレタルトキハ会社ハ第二百三十条ノ二第一項第一号及第二号ニ掲グル事項ヲ端株原簿ニ記載スルコトヲ要ス
第一項ノ場合ニ於テ端株券ヲ提出スルコト能ハザル者アルトキハ会社ハ其ノ者ノ請求ニ依リ利害関係人ニ対シ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ其ノ期間経過後ニ於テ前項ノ記載ヲ為スコトヲ得此ノ場合ニ於テハ第二百十六条第一項但書及第二項ノ規定ヲ準用ス
第三百五十二条乃至第三百七十四条 削除
第三百七十五条第二項中「及公告」を削る。
第三百七十七条第一項中「第二百九十三条ノ三ノ三第二項及第二百九十三条ノ三ノ四乃至第二百九十三条ノ三ノ六」を「第二百十四条第二項及第二百十五条乃至第二百十七条」に改め、同条第二項中「第二百九十三条ノ三ノ四第一項」を「第二百十五条第一項」に改める。
第三百八十九条第二号中「第百九十二条」を「第百九十二条第一項第二項第四項、第百九十二条ノ二」に、「又ハ第二百八十条ノ十三」を「、第二百八十条ノ十三又ハ第二百八十条ノ十三ノ二」に改める。
第四百七条中「無記名式ノ株券又ハ」を削る。
第四百八条第二項及び第五項中「及公告」を削る。
第四百十二条第一項及び第四百十三条第一項中「第二百九十三条ノ三ノ六」を「第二百十七条」に改める。
第四百十四条第二項中「転換社債ヲ」を「転換社債又ハ新株引受権付社債ヲ」に改め、「転換社債ノ登記」の下に「又ハ新株引受権付社債ノ登記」を加える。
第四百十六条第三項中「第二百九十三条ノ三ノ三第二項、第二百九十三条ノ三ノ四乃至第二百九十三条ノ三ノ六」を「第二百十四条第二項、第二百十五条乃至第二百十七条」に改め、同条第四項中「第二百九条第四項」を「第二百九条第三項」に改める。
第四百三十条第二項中「第二百六十五条乃至第二百七十二条」を「第二百六十五条乃至第二百六十九条、第二百七十一条、第二百七十二条」に改める。
第四百四十二条第一項中「第二百三十九条第三項第四項」を「第二百三十九条第二項第三項」に改める。
第四百五十三条第一号中「第百九十二条」を「第百九十二条第一項第二項第四項、第百九十二条ノ二」に改め、「第二百八十条ノ十三」の下に「、第二百八十条ノ十三ノ二」を加える。
第四百八十三条中「、第二百二十七条第一項」を削る。
第四百八十六条第一項中「第二百五十八条第二項、第二百七十条第一項若ハ第二百八十条」を「第百八十八条第三項、第二百五十八条第二項若ハ第二百八十条第一項」に改め、同条第二項中「第四百三十条第二項」を「第四百三十条」に改める。
第四百九十二条ノ二中「第二百五十八条第二項若ハ第二百七十条第一項」を「第百八十八条第三項ノ取締役ノ職務代行者若ハ第二百五十八条第二項」に改める。
第四百九十七条第一項中「第二百五十八条第二項、第二百七十条第一項若ハ第二百八十条」を「第百八十八条第三項、第二百五十八条第二項若ハ第二百八十条第一項」に改める。
第四百九十八条第一項中「又ハ株式会社ノ第二百五十八条第二項、第二百七十条第一項、第二百八十条若ハ第四百三十条第二項ノ職務代行者若ハ支配人」を「、合名会社ノ第六十七条ノ二ノ業務代行者若ハ第百二十三条第三項ノ職務代行者、合資会社ノ第百四十七条ノ業務代行者若ハ職務代行者、株式会社ノ第百八十八条第三項、第二百五十八条第二項、第二百八十条第一項若ハ第四百三十条ノ職務代行者又ハ支配人」に改め、同項第九号中「又ハ第三百四十一条ノ三」を「、第三百四十一条ノ三又ハ第三百四十一条ノ十二」に改め、同項第二十号中「第二百三十九条第六項」を「第二百三十九条第五項」に改める。
（有限会社法の一部改正）
第二条 有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
第七条第四号に次のただし書を加える。
但シ定款ノ認証ノ手数料及出資ノ払込ノ取扱ニ付銀行又ハ信託会社ニ支払フベキ報酬ハ此ノ限ニ在ラズ
第九条中「十万円」を「三百万円」に改める。
第十条中「千円」を「五千円」に改める。
第十二条第二項中「前項」を「第一項」に改め、「場合ニ」の下に「、同法第百八十九条ノ規定ハ前項ノ払込ヲ取扱フ銀行又ハ信託会社ニ」を加え、同条第一項の次に次の一項を加える。
前項ノ払込ハ取締役ガ払込ヲ取扱フベキモノトシテ定メタル銀行又ハ信託会社ニ於テ之ヲ為スコトヲ要ス
第十二条の次に次の二条を加える。
第十二条ノ二 取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第七条ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス
前項ノ規定ハ第七条第二号及第三号ノ財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ且五百万円ヲ超エザル場合ニ於テハ同条第二号及第三号ニ掲グル事項ニ付テハ之ヲ適用セズ
商法第百七十三条第二項後段及第三項乃至第六項ノ規定ハ第一項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第十二条ノ三 商法第百七十三条ノ二第一項第一号第三号及第二項ノ規定ハ有限会社ニ之ヲ準用ス
第十三条第一項中「前条」を「第十二条」に、「又ハ給付」を「若ハ給付」に改め、「日」の下に「又ハ前二条ノ手続終了ノ日」を加え、同条第三項中「有限会社ニ」 の下に「、同法第六十七条ノ二ノ規定ハ取締役及監査役ニ」を加える。
第十四条中「及第三号」を「又ハ第三号」に、「社員」を「取締役及社員」に改め、同条に次の一項を加える。
第七条第二号又ハ第三号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者及譲渡人ニ非ザル取締役及社員ハ前項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付同項ノ義務ヲ負フコトナシ
第十六条第一項中「社員ノ」を削り、同条第二項を削る。
第十九条第三項中「譲渡ヲ」の下に「承認スベキコト又ハ之ヲ」を加え、同条第四項中「前項」を「第三項ノ指定」に、「第二百四条ノ二第二項後段第三項」を「第二百四条ノ二第三項後段第四項後段」に改め、同条第五項中「競売又ハ公売ニ因リ」を削り、同条第三項の次に次の一項を加える。
商法第二百四条ノ二第二項及第四項前段ノ規定ハ前項ノ承認ノ請求アリタル場合ニ之ヲ準用ス
第三十二条中「及第二百六十九条乃至第二百七十一条」を「、第二百六十九条及第二百七十一条」に改める。
第三十四条第一項中「、第二百七十条」を削る。
第四十条に次の一項を加える。
商法第二百四十六条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四十一条中「第二百三十九条第三項第四項」を「第二百三十九条第二項第三項」に改める。
第四十五条第三項中「第百八十一条第二項」を「第百八十一条第三項」に改める。
第五十二条ノ二の次に次の一条を加える。
第五十二条ノ三 現物出資ヲ為ス者アル場合ニ於テハ取締役ハ第四十九条第一号ニ掲グル事項ヲ調査セシムル為検査役ノ選任ヲ裁判所ニ請求スルコトヲ要ス但シ現物出資ヲ為ス者ニ対シテ与フル出資総口数ガ資本ノ十分ノ一ヲ超エズ且増加スル資本ノ五分ノ一ヲ超エザルトキ又ハ現物出資ノ目的タル財産ノ価格ノ総額ガ五百万円ヲ超エザルトキハ此ノ限ニ在ラズ
商法第二百八十条ノ八第二項乃至第五項ノ規定ハ前項本文ノ場合ニ之ヲ準用ス
第五十三条中「又ハ現物出資」を「若ハ現物出資」に改め、「日」の下に「又ハ前条ノ手続終了ノ日」を加える。
第五十四条第一項中「及第二号」を「又ハ第二号」に改め、同条第二項中「第十六条第一項」を「第十六条」に、「前項」を「第一項及第二項」に改め、同条第一項の次に次の三項を加える。
前項ノ場合ニ於テ第四十九条第一号又ハ第二号ニ掲グル事項ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シタル取締役ハ議案ニ掲ゲタル財産ノ価格ト実価トノ差額ヲ限度トシテ会社ニ対シ連帯シテ其ノ不足額ヲ支払フ義務ヲ負フ
第三十条ノ二第二項ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第四十九条第一号ニ掲グル事項ニ付検査役ノ調査ヲ受ケタルトキハ其ノ財産ノ現物出資者ニ非ザル取締役及社員ハ前三項ノ規定ニ拘ラズ其ノ財産ニ付第一項及第二項ノ義務ヲ負フコトナシ
第五十五条第三項中「第十六条第二項」を「第十六条」に改める。
第五十八条第二項及び第六十三条第二項中「第二百九十三条ノ三ノ六第一項及第二項」を「第二百十七条第一項及第二項」に改める。
第六十四条第一項中「総株主ノ一致ニ依ル」を削り、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第一項の次に次の二項を加える。
前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ商法第二百三十二条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス
商法第三百四十八条第一項及第二項ノ規定ハ第一項ノ決議ニ之ヲ準用ス
第六十四条の次に次の二条を加える。
第六十四条ノ二 前条第一項ノ決議ヲ為スベキ株主総会ニ先チ会社ニ対シ書面ヲ以テ同項ノ組織変更ニ反対ノ意思ヲ通知シ且総会ニ於テ之ニ反対シタル株主ハ会社ニ対シ自己ノ有スル株式ヲ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格ヲ以テ買取ルベキ旨ヲ請求スルコトヲ得商法第二百四十五条ノ三及第二百四十五条ノ四ノ規定ハ前項ノ場合ニ之ヲ準用ス
第六十四条ノ三 株式会社ハ第六十四条第一項ノ決議ノ日ヨリ二週間内ニ其ノ決議ノ内容ヲ公告シ且株主及株主名簿ニ記載アル質権者ニハ各別ニ之ヲ通知スルコトヲ要ス
第六十五条第一項中「前条ノ」を「第六十四条ノ」に、「前条第一項」を「同条第一項」に改め、同項に次のただし書を加える。
但シ第六十四条ノ二ノ規定ニ依リ会社ニ自己ノ株式ヲ売渡シタル株主ニ付テハ此ノ限ニ在ラズ
第六十七条第一項中「総社員ノ一致ニ依ル総会ノ」を「第四十八条ニ定ムル」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第五項中「第六十四条第三項」を「第六十四条第五項、第六十四条ノ二、第六十四条ノ三」に、「第二百九条第四項」を「第二百九条第三項」に改め、同条第三項を削り、同条第一項の次に次の一項を加える。
前項ノ組織変更ニ関スル議案ノ要領ハ第三十六条ニ定ムル通知ニ之ヲ記載スルコトヲ要ス第六十八条中「第六十四条及前条ノ組織変更ノ」を「第六十四条第一項及前条第一項ノ決議ニ於テ定メタル資本ノ総額ガ其ノ決議当時ノ資本ノ総額ヨリ少ナキ」に改める。
第六十九条第一項第四号及び第五号を次のように改める。
四及五 削除
第七十条第二項を削る。
第七十五条第二項中「第二百六十九条乃至第二百七十一条」を「第二百六十九条、第二百七十一条」に改める。
第七十七条第一項中「又ハ第三十二条若ハ第三十四条」を「、第十三条第三項ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二若ハ第三十二条若ハ第三十四条第一項」に改め、「若ハ第二百七十条第一項」を削り、「若ハ支配人」を「又ハ支配人」に改め、同条第二項中「第七十五条第二項」を「第七十五条」に、「第二百五十八条第二項若ハ第二百七十条第一項」を「第百二十三条第三項若ハ第二百五十八条第二項」に改める。
第七十八条第一項中「者」の下に「又ハ検査役」を加え、同条第二項中「有限会社ノ取締役、監査役」の下に「若ハ第十三条第三項ニ於テ準用スル商法第六十七条ノ二」を加え、「第三十四条」を「第三十四条第一項」に改め、「若ハ第二百七十条第一項」を削り、「第二百五十八条第二項、第二百七十条第一項若ハ第二百八十条」を「第百八十八条第三項、第二百五十八条第二項若ハ第二百八十条第一項」に、「第六十四条第二項又ハ第六十七条第二項」を「第六十四条第四項又ハ第六十七条第三項」に改める。
第八十五条第一項中「、検査役又ハ支配人」を「又ハ検査役」に改め、同条第二項中「商法第二百五十八条第二項若ハ第二百七十条第一項」を「商法第百八十八条第三項ノ取締役ノ職務代行者、同法第二百五十八条第二項」に、「第四百三十条第二項ニ於テ準用スル同法第二百五十八条第二項若ハ第二百七十条第一項」を「第四百三十条ニ於テ準用スル同法第百二十三条第三項若ハ第二百五十八条第二項」に、「又ハ第六十条第一項」を「、第六十条第一項」に改め、「為シタルトキ」の下に「又ハ第六十四条第二項若ハ第六十四条ノ三ノ規定ニ違反シテ公告若ハ通知ヲ為スコトヲ怠リ若ハ不正ノ公告若ハ通知ヲ為シタルトキ」を加える。
（社債発行限度暫定措置法の一部改正）
第三条 社債発行限度暫定措置法（昭和五十二年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。
第一条中「転換社債」の下に「、新株引受権付社債」を加え、同条ただし書中「資本及び準備金の総額又は」及び「のいずれか少ない額」を削る。
附 則
（施行期日）
第一条 この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
（経過措置の原則）
第二条 この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定（罰則を除く。）は、特別の定めがある場合を除いては、この法律の施行前に生じた事項にも適用する。ただし、改正前のこれらの法律によって生じた効力を妨げない。
（業務執行停止等の仮処分に関する経過措置）
第三条 この法律の施行前に社員の業務若しくは取締役、監査役若しくは清算人の職務の執行を停止し、又は社員の業務代行者若しくは取締役、監査役若しくは清算人の職務代行者を選任する仮処分の申請があった場合においては、その仮処分の事件及び仮処分に関する登記並びにその業務代行者又は職務代行者の権限に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（設立に関する経過措置）
第四条 この法律の施行前の定款の認証を受けた場合においては、その定款に係る株式会社又は有限会社の設立に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（株式会社の資本の額の制限に関する経過措置）
第五条 この法律の施行の際現に存する株式会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する株式会社で、その資本の額が千万円に満たないものについては、改正後の商法第百六十八条ノ四の規定は、この法律の施行後五年間は、適用しない。
２ 前項に規定する株式会社は、同項の期間内に限り、株主総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。
３ 法務大臣は、第一項の期間が満了したときは、登記された資本の額が千万円に満たない株式会社は次条第一項に規定する登記の申請をしないときは同項の規定により解散したものとみなされることとなる旨を官報で公告しなければならない。この場合において、登記所は、その株式会社に対し、その公告があったことの通知を発しなければならない。
４ 商法第百条、有限会社法第六十一条第一項及び第六十六条並びに改正後の有限会社法第六十四条第一項ただし書、第二項、第三項及び第五項、第六十四条ノ二並びに第六十四条ノ三の規定は、第二項の規定による組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第六十六条中「有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記」とあるのは、「合名会社ニ付テハ商法第六十四条第一項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第百四十九条第一項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。
５ 改正後の商法第二百十条第四号及び商法第二百十一条の規定は、前項において準用する改正後の有限会社法第六十四条ノ二の規定による株式の買取りについて準用する。
（株式会社が最低資本金に達しない場合の措置）
第六条 前条第三項に規定する株式会社が同項の公告の日から起算して二月を経過する日までに資本の額を千万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないときは、その株式会社は、その日に解散したものとみなす。
２ 前項の規定により解散したものとみなされた会社は、そのみなされた日から起算して三年内に限り、商法第三百四十三条に定める決議により会社を継続することができる。この場合において、その会社は、資本の額を千万円以上とし、又は組織を変更して有限会社、合名会社若しくは合資会社とするまでの間は、当該資本の額又は組織の変更の目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。
３ 前項の規定による会社の継続は、同項の期間内に、その資本の額を千万円以上とせず、かつ、その組織を変更して有限会社、合名会社又は合資会社としなかったときは、その効力を失う。
４ 前条第二項、第四項及び第五項の規定は、第二項の規定により継続した会社が同項の期間内にその組織を変更して合名会社又は合資会社とする場合について準用する。
５ 第二項の規定による継続の登記の申請と資本の額の変更の登記又は組織を変更した場合にすべき登記の申請とは、同時にしなければならない。
６ 商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第九十一条の二の規定は、第一項の規定による解散の登記について準用する。
（組織変更の登記の申請書の添付書類等）
第七条 附則第五条第二項（前条第四項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請書には、次の書類を添付しなければならない。
一 定款
二 商業登記法第六十七条第二号及び第九十三条第一項第五号に掲げる書面
２ 附則第五条第二項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請書には、前項各号に掲げる書類のほか、商業登記法第七十四条の書面を添付しなければならない。
３ 商業登記法第七十一条及び第七十三条の規定は、前二項に規定する場合について準用する。
（組織変更に係る罰則）
第八条 会社の業務を執行する社員若しくはその業務代行者又は株式会社の取締役若しくは商法第二百五十八条第二項、改正前の商法第二百七十条第一項若しくは改正後の商法第百八十八条第三項において準用する商法第六十七条ノ二の取締役の職務代行者が次の各号の一に該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 附則第五条第四項（附則第六条第四項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）において準用する有限会社法第六十六条の規定に違反して登記をすることを怠ったとき。
二 附則第五条第四項において準用する改正後の有限会社法第六十四条第二項又は第六十四条ノ三の規定に違反して公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三 附則第五条第四項において準用する商法第百条の規定に違反して組織変更をしたとき。
四 附則第五条第五項（附則第六条第四項において準用する場合を含む。）において準用する商法第二百十一条の規定に違反して株式の処分をすることを怠ったとき。
（株式等の譲渡承認請求等に関する経過措置）
第九条 この法律の施行前にその譲渡につき取締役会の承認を要する株式又は有限会社の持分の譲渡の承認又は取得に係る買受人指定の請求があった場合においては、その請求に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（質権に関する経過措置）
第十条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に関する定時総会において改正前の商法第二百九十三条ノ二第一項の規定による株式をもってする配当の決議があった場合又はこの法律の施行前に同法第二百九十三条ノ三第二項若しくは第二百九十三条ノ三ノ二第一項の規定による株式の発行の決議があった場合においては、その決議の前に株式について設定された質権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（株式分割等に関する経過措置）
第十一条 この法律の施行前に決議があった株式の分割又は準備金の全部若しくは一部を資本に組み入れた場合若しくは額面株式の発行価額中株面額を超えて資本に組み入れた部分がある場合の株式の発行に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（無記名式の株券に関する経過措置）
第十二条 この法律の施行前に発行されている無記名式の株券に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（議決権のない株式に関する経過措置）
第十三条 定款をもって議決権がないものとされる株式については、この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に関する定時総会に係る議決権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（株主の新株引受権等に関する経過措置）
第十四条 この法律の施行前に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する会社において新株、転換社債又は新株引受権付社債の発行の決議があった場合においては、その会社の株主に係る引受権に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（新株発行の場合の現物出資に関する経過措置）
第十五条 この法律の施行前に新株の発行の決議があった場合においては、その新株に係る現物出資に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（利益準備金の積立てに関する経過措置）
第十六条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に株式会社又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（利益の処分に関する経過措置）
第十七条 この法律の施行前に到来した最終の決算期以前の決算期に係る株式会社の利益の処分に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（有限会社の資本の総額の制限に関する経過措置）
第十八条 この法律の施行の際現に存する有限会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する有限会社で、その資本の総額が三百万円に満たないものに係る資本の総額に関しては、この法律の施行後五年間は、なお従前の例による。
２ 前項に規定する有限会社は、同項の期間内に限り、社員総会の決議によりその組織を変更して合名会社又は合資会社とすることができる。
３ 法務大臣は、第一項の期間が満了したときは、登記された資本の総額が三百万円に満たない有限会社は次条第一項に規定する登記の申請をしないときは同項の規定により解散したものとみなされることとなる旨を官報で公告しなければならない。この場合においては、附則第五条第三項の後段の規定を準用する。
４ 商法第百条、有限会社法第六十一条第一項及び第六十六条並びに改正後の有限会社法第六十四条第五項、第六十四条ノ二、第六十四条ノ三並びに第六十七条第一項及び第二項の規定は、第二項の規定による組織変更について準用する。この場合において、有限会社法第六十六条中「株式会社」とあるのは「有限会社」と、「有限会社ニ付テハ第十三条第二項ニ定ムル登記」とあるのは「合名会社ニ付テハ商法第六十四条第一項ニ定ムル登記、合資会社ニ付テハ同法第百四十九条第一項ニ定ムル登記」と読み替えるものとする。
５ 改正後の商法第二百十条第四号及び商法第二百十一条の規定は、前項において準用する改正後の有限会社法第六十四条ノ二の規定による持分の買取りについて準用する。
６ 附則第七条第一項及び第三項の規定は第二項の規定により合名会社に組織を変更した場合の合名会社についてする登記の申請について、同条第二項及び第三項の規定は第二項の規定により合資会社に組織を変更した場合の合資会社についてする登記の申請について準用する。この場合において、同条第一項第二号中「及び第九十三条第一項第五号に掲げる書面」とあるのは「に掲げる書面」と、同条第二項中「前項各号に掲げる書類」とあるのは「前項各号に掲げる書類（商業登記法第九十三条第一項第五号に掲げる書面を除く。）」と読み替えるものとする。
（有限会社が最低資本金に達しない場合の措置等）
第十九条 前条第三項に規定する有限会社が同項の公告の日から起算して二月を経過する日までに資本の総額を三百万円以上とする変更の登記又は合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないときは、その有限会社は、その日に解散したものとみなす。
２ 前項の規定により解散したものとみなされた会社は、そのみなされた日から起算して三年内に限り、有限会社法第四十八条に定める決議により会社を継続することができる。この場合において、その会社は、資本の総額を三百万円以上とし、又は組織を変更して合名会社若しくは合資会社とするまでの間は、当該資本の総額又は組織の変更の目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。
３ 附則第六条第三項及び第五項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第三項中「千万円」とあるのは「三百万円」と、「有限会社、合名会社又は合資会社」とあるのは「合名会社又は合資会社」と読み替えるものとする。
４ 前条第二項及び第四項から第六項までの規定は、第二項の規定により継続した会社が同項の期間内にその組織を変更して合名会社又は合資会社とする場合について準用する。
５ 商業登記法第九十一条の二の規定は、第一項の規定による解散の登記について準用する。
（組織変更に係る罰則）
第二十条 会社の業務を執行する社員若しくはその業務代行者又は有限会社の取締役若しくは改正前の有限会社法第三十二条において準用する商法第二百五十八条第二項若しくは改正前の商法第二百七十条第一項の職務代行者、改正後の有限会社法第十三条第三項において準用する商法第六十七条ノ二の取締役の職務代行者若しくは改正後の有限会社法第三十二条において準用する商法第二百五十八条第二項の職務代行者が次の各号の一に該当するときは、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 附則第十八条第四項（前条第四項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）において準用する有限会社法第六十六条の規定に違反して登記をすることを怠ったとき。
二 附則第十八条第四項において準用する改正後の有限会社法第六十四条ノ三又は第六十七条第二項の規定に違反して公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三 附則第十八条第四項において準用する商法第百条の規定に違反して組織変更をしたとき。
四 附則第十八条第五項（前条第四項において準用する場合を含む。）において準用する商法第二百十一条の規定に違反して持分の処分をすることを怠ったとき。
（出資一口の金額に関する経過措置）
第二十一条 この法律の施行の際現に存する有限会社又はこの法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立する有限会社の出資一口の金額に関しては、なお従前の例による。
（資本増加に関する経過措置）
第二十二条 この法律の施行前に決議があった資本の増加に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（組織変更に関する経過措置）
第二十三条 この法律の施行前に決議があった株式会社又は有限会社の組織変更に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
（有限会社の継続に関する経過措置）
第二十四条 この法律の施行前に改正前の有限会社法第六十九条第一項第五号の規定により解散した有限会社は、この法律の施行後は、新たに社員を加入させることをしないで、会社を継続することができる。ただし、資本の総額が三百万円に満たない有限会社については、この法律の施行後五年を経過した場合は、この限りでない。
（罰則の適用に関する経過措置）
第二十五条 この法律の施行前にした行為及びこの法律附則の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
（商法施行法の一部改正）
第二十六条 商法施行法（明治三十二年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。
第六十条を次のように改める。
第六十条 削除
（商法等の一部を改正する法律の一部改正）
第二十七条 商法等の一部を改正する法律（昭和五十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。
附則第十五条第一項中「第二百九十三条ノ三ノ三第一項」を「第二百十四条第一項」に改める。
附則第十八条第一項第二号中「若しくは会社の合併又は改正後の商法第二百九十三条ノ三第二項若しくは第二百九十三条ノ三ノ二第一項の規定による株式の発行」を「又は会社の合併」に改め、同項中第五号を削り、第六号を第五号とし、同条第二項中「又は第六号」を削る。
附則第二十一条中「第二百九十三条ノ三第二項後段（同法第二百九十三条ノ三ノ二第二項及び同法第二百九十三条ノ四第二項において準用する場合を含む。）」を「第二百十八条第二項」に改める。
（法務・内閣総理大臣署名）
