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会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

法律第八十七号（平一七・七・二六）

目次

　第一章　法律の廃止等

　　第一節　商法中署名すべき場合に関する法律等の廃止（第一条）

　　第二節　有限会社法の廃止に伴う経過措置

　　　第一款　旧有限会社の存続（第二条）

　　　第二款　経過措置及び特例有限会社に関する会社法の特則（第三条―第四十四条）

　　　第三款　商号変更による通常の株式会社への移行（第四十五条・第四十六条）

　　第三節　会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律の廃止に伴う経過措置（第四十七条）

　　第四節　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置（第四十八条―第六十二条）

　　第五節　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律の廃止に伴う経過措置（第六十三条）

　第二章　法務省関係

　　第一節　商法の一部改正等

　　　第一款　商法の一部改正（第六十四条）

　　　第二款　商法の一部改正に伴う経過措置（第六十五条―第百十五条）

　　第二節　民法等の一部改正等（第百十六条―第百六十条）

　第三章　内閣府関係等

　　第一節　本府関係等（第百六十一条―第百七十条）

　　第二節　公正取引委員会関係（第百七十一条・第百七十二条）

　　第三節　国家公安委員会関係（第百七十三条・第百七十四条）

　　第四節　防衛庁関係（第百七十五条・第百七十六条）

　　第五節　金融庁関係（第百七十七条―第二百四十九条）

　第四章　総務省関係（第二百五十条―第二百七十二条）

　第五章　財務省関係（第二百七十三条―第二百九十八条）

　第六章　文部科学省関係（第二百九十九条―第三百五条）

　第七章　厚生労働省関係（第三百六条―第三百四十五条）

　第八章　農林水産省関係（第三百四十六条―第三百九十二条）

　第九章　経済産業省関係（第三百九十三条―第四百六十一条）

　第十章　国土交通省関係（第四百六十二条―第五百十八条）

　第十一章　環境省関係（第五百十九条―第五百二十六条）

　第十二章　罰則に関する経過措置及び政令への委任（第五百二十七条・第五百二十八条）

　附則

　　　第一章　法律の廃止等

　　　　第一節　商法中署名すべき場合に関する法律等の廃止

第一条　次に掲げる法律は、廃止する。

　一　商法中署名すべき場合に関する法律（明治三十三年法律第十七号）

　二　商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第七十三号）

　三　有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）

　四　銀行等の事務の簡素化に関する法律（昭和十八年法律第四十二号）

　五　会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律（昭和二十三年法律第六十四号）

　六　法務局及び地方法務局設置に伴う関係法律の整理等に関する法律（昭和二十四年法律第百三十七号）

　七　商法の一部を改正する法律施行法（昭和二十六年法律第二百十号）

　八　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）

　九　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（平成九年法律第百二十一号）

　　　　第二節　有限会社法の廃止に伴う経過措置

　　　　　第一款　旧有限会社の存続

第二条　前条第三号の規定による廃止前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）の規定による有限会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧有限会社」という。）は、この法律の施行の日（以下「施行日」という。）以後は、この節の定めるところにより、会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定による株式会社として存続するものとする。

２　前項の場合においては、旧有限会社の定款、社員、持分及び出資一口を、それぞれ同項の規定により存続する株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなす。

３　第一項の規定により存続する株式会社の施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする。

　　　　　第二款　経過措置及び特例有限会社に関する会社法の特則

　（商号に関する特則）

第三条　前条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第六条第二項の規定にかかわらず、その商号中に有限会社という文字を用いなければならない。

２　前項の規定によりその商号中に有限会社という文字を用いる前条第一項の規定により存続する株式会社（以下「特例有限会社」という。）は、その商号中に特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

３　特例有限会社である株式会社以外の株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社は、その商号中に、特例有限会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

４　前二項の規定に違反して、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字をその商号中に用いた者は、百万円以下の過料に処する。

　（旧有限会社の設立手続等の効力）

第四条　旧有限会社の設立、資本の増加、合併（合併後存続する会社又は合併によって設立する会社が旧有限会社であるものに限る。）、新設分割、吸収分割（分割によって営業を承継する会社が旧有限会社であるものに限る。）又は旧有限会社法第六十四条第一項若しくは第六十七条第一項の規定による組織変更について施行日前に行った社員総会又は株主総会の決議その他の手続は、施行日前にこれらの行為の効力が生じない場合には、その効力を失う。

　（定款の記載等に関する経過措置）

第五条　旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第一号、第二号及び第七号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれ第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第二十七条第一号から第三号までに掲げる事項の記載又は記録とみなし、旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第三号から第六号までに掲げる事項の記載又は記録は第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。

２　旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第一号又は第二号に掲げる定款の定めは、第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第一項の規定による公告方法の定めとみなす。

３　旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第三号に掲げる定款の定めは、第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第三項後段の規定による定めとみなす。

４　前二項の規定にかかわらず、この法律の施行の際現に旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第一項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には、施行日に、当該定款の定めはその効力を失う。

５　会社法第二十七条第四号及び第五号の規定は、第二条第一項の規定により存続する株式会社には、適用しない。

　（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）

第六条　第二条第一項の規定により存続する株式会社は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

　（出資の引受けの意思表示の効力）

第七条　第二条第一項の規定により存続する株式会社の株主は、当該株主がした旧有限会社の出資の引受けの意思表示について、民法（明治二十九年法律第八十九号）第九十三条ただし書、第九十四条第一項若しくは第九十五条の規定によりその無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由としてその取消しをすることができない。

　（社員名簿に関する経過措置）

第八条　旧有限会社の社員名簿は、会社法第百二十一条の株主名簿とみなす。

２　前項の社員名簿における次の各号に掲げる事項の記載又は記録は、同項の株主名簿における当該各号に定める規定に掲げる事項の記載又は記録とみなす。

　一　社員の氏名又は名称及び住所　会社法第百二十一条第一号

　二　社員の出資の口数　会社法第百二十一条第二号

　（株式の譲渡制限の定めに関する特則）

第九条　特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社が会社法第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす旨の定めがあるものとみなす。

２　特例有限会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。

　（持分に関する定款の定めに関する経過措置）

第十条　この法律の施行の際旧有限会社の定款に現に次の各号に掲げる規定に規定する別段の定めがある場合における当該定めに係る持分は、第二条第一項の規定により存続する株式会社における当該各号に定める規定に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。

　一　旧有限会社法第三十九条第一項ただし書　会社法第百八条第一項第三号

　二　旧有限会社法第四十四条　会社法第百八条第一項第一号

　三　旧有限会社法第七十三条　会社法第百八条第一項第二号

　（持分の譲渡の承認手続に関する経過措置）

第十一条　施行日前に旧有限会社法第十九条第三項又は第七項の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

　（自己の持分の取得に関する経過措置）

第十二条　施行日前に定時社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその定時社員総会の決議を要する自己の持分の取得に相当する自己の株式の取得については、なお従前の例による。

　（持分の消却に関する経過措置）

第十三条　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する持分の消却に相当する株式の消却（資本の減少の規定に従う場合を除く。）については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（株主総会に関する特則）

第十四条　特例有限会社の総株主の議決権の十分の一以上を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

２　次に掲げる場合には、前項本文の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。

　一　前項本文の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

　二　前項本文の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合

３　特例有限会社の株主総会の決議については、会社法第三百九条第二項中「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二」とあるのは、「総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の四分の三」とする。

４　特例有限会社は、会社法第百八条第一項第三号に掲げる事項についての定めがある種類の株式に関し、その株式を有する株主が総株主の議決権の十分の一以上を有する株主の権利の行使についての規定の全部又は一部の適用については議決権を有しないものとする旨を定款で定めることができる。

５　特例有限会社については、会社法第二百九十七条及び第三百一条から第三百七条までの規定は、適用しない。

　（社員総会の権限及び手続に関する経過措置）

第十五条　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合における当該社員総会に相当する株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

　（社員総会の決議に関する経過措置）

第十六条　施行日前に社員総会が旧有限会社法の規定に基づいてした取締役又は監査役の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

　（株主総会以外の機関の設置に関する特則）

第十七条　特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第三百二十六条第二項中「取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会」とあるのは、「監査役」とする。

２　特例有限会社については、会社法第三百二十八条第二項の規定は、適用しない。

　（取締役の任期等に関する規定の適用除外）

第十八条　特例有限会社については、会社法第三百三十二条、第三百三十六条及び第三百四十三条の規定は、適用しない。

　（取締役等の資格に関する経過措置）

第十九条　会社法第三百三十一条第一項（同法第三百三十五条第一項、第四百二条第四項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧有限会社法の規定（この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第三百三十一条第一項第三号（同法第三百三十五条第一項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に旧有限会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）又は破産法（平成十六年法律第七十五号）の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第二条第一項の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

　（役員等の行為に関する経過措置）

第二十条　ある者が旧有限会社の取締役、監査役又は清算人として施行日前にした又はすべきであった旧有限会社法又は旧有限会社法において準用する第六十四条の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。）に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が第二条第一項の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（取締役に関する規定の適用除外）

第二十一条　特例有限会社については、会社法第三百四十八条第三項及び第四項並びに第三百五十七条の規定は、適用しない。

　（業務の執行に関する検査役の選任に関する経過措置）

第二十二条　会社法第三百五十八条の規定の適用については、施行日前に旧有限会社がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社がしたものとみなす。

　（業務の執行に関する検査役の選任に関する特則）

第二十三条　特例有限会社の業務の執行に関する検査役の選任については、会社法第三百五十八条第一項中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。

　（監査役の監査範囲に関する特則）

第二十四条　監査役を置く旨の定款の定めのある特例有限会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。

　（取締役等の損害賠償責任に関する経過措置）

第二十五条　旧有限会社の取締役、監査役又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（会計帳簿の閲覧等の請求等に関する特則）

第二十六条　特例有限会社の会計帳簿の閲覧等の請求については、会社法第四百三十三条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主」とあるのは「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」と、同条第三項中「親会社社員」とあるのは「親会社社員であって当該親会社の総株主の議決権の十分の一以上を有するもの」とする。

２　この法律の施行の際現に旧有限会社法第四十四条ノ二第二項の規定による定款の定めがある特例有限会社における附属明細書の作成については、なお従前の例による。

　（計算書類の作成等に関する経過措置）

第二十七条　旧有限会社が旧有限会社法の規定（旧有限会社法において準用する旧商法の規定を含む。）に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、第二条第一項の規定により存続する株式会社が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

２　施行日前に到来した最終の決算期（第三十条において「直前決算期」という。）に係る旧有限会社法第四十三条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

３　第一項の規定は、前項の規定により作成した旧有限会社法第四十三条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書について準用する。

　（計算書類の公告等に関する規定の適用除外）

第二十八条　特例有限会社については、会社法第四百四十条及び第四百四十二条第二項の規定は、適用しない。

　（資本等の減少に関する経過措置）

第二十九条　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（利益の配当に関する経過措置）

第三十条　直前決算期以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。

　（営業の譲渡等に関する経過措置）

第三十一条　施行日前に旧有限会社法第四十条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の決議をするための社員総会の招集の手続が開始された場合における同条第一項各号に掲げる行為（旧有限会社法第四十一条において準用する旧商法第二百四十五条ノ二の規定による持分の買取請求の手続を含む。）及び旧有限会社法第四十条第三項に規定する行為については、なお従前の例による。

　（休眠会社のみなし解散に関する規定の適用除外）

第三十二条　特例有限会社については、会社法第四百七十二条の規定は、適用しない。

　（清算株式会社である特例有限会社に関する特則）

第三十三条　清算株式会社である特例有限会社の株主総会以外の機関の設置については、会社法第四百七十七条第二項中「清算人会、監査役又は監査役会」とあるのは、「監査役」とする。

２　清算株式会社である特例有限会社の清算人の解任については、会社法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「株主」とする。

　（旧有限会社が解散した場合における会社の継続及び清算に関する経過措置）

第三十四条　施行日前に生じた旧有限会社法第六十九条第一項各号に掲げる事由により旧有限会社が解散した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（特別清算に関する規定の適用除外）

第三十五条　特例有限会社については、会社法第二編第九章第二節の規定は、適用しない。

　（合併等に関する経過措置）

第三十六条　施行日前に社員総会又は株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は株主総会の決議を要する合併（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が株式会社であるものに限る。）及び吸収分割（分割により営業を承継する会社が株式会社であるものに限る。）については、なお従前の例による。ただし、合併及び吸収分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（合併等の制限）

第三十七条　特例有限会社は、会社法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は同法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社となることができない。

　（株式交換及び株式移転に関する規定の適用除外）

第三十八条　特例有限会社については、会社法第五編第四章並びに第五章中株式交換及び株式移転の手続に係る部分の規定は、適用しない。

　（役員の解任の訴えに関する特則）

第三十九条　特例有限会社の役員の解任の訴えについては、会社法第八百五十四条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは、「総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主」とする。

　（有限会社の組織に関する訴え等に関する経過措置）

第四十条　施行日前に提起された、自己の持分の処分の無効の訴え、取締役若しくは監査役の解任の訴え、社員総会の決議の取消しの訴え、社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、資本増加の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、合併の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、旧有限会社の解散の訴え又は旧有限会社の設立の無効若しくは取消しの訴えについては、なお従前の例による。

２　施行日前に社員が旧有限会社法第三十一条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された旧有限会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

４　施行日前に提起された旧有限会社の設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における第二条第一項の規定により存続する株式会社の継続及び清算についても、前項と同様とする。

　（非訟事件に関する経過措置）

第四十一条　施行日前に申立て又は裁判があった旧有限会社法（旧有限会社法において準用する旧商法を含む。）及び第百十九条の規定による改正前の非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

２　この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（登記に関する経過措置）

第四十二条　旧有限会社法の規定による旧有限会社の資本の総額の登記は、会社法の規定による特例有限会社の資本金の額の登記とみなす。

２　前項に規定するもののほか、旧有限会社法の規定による旧有限会社の登記は、会社法の相当規定（次条の規定により読み替えて適用する場合を含む。）による特例有限会社の登記とみなす。

３　特例有限会社については、施行日に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第六号及び第九号に掲げる事項として、第二条第三項の規定による発行可能株式総数及び発行済株式の総数が登記されたものとみなす。

４　特例有限会社については、施行日に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第七号に掲げる事項として、第九条第一項の規定によりあるものとみなされた定款の定めが登記されたものとみなす。

５　旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第三項第一号又は第二号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第二十八号及び第二十九号イに掲げる事項として、第五条第二項の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。

６　旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第三項第三号に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第二十九号ロに掲げる事項として、第五条第三項の規定によりみなされた同法第九百三十九条第三項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。

７　旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第三項第一号若しくは第二号に掲げる定款の定めの登記をしていない場合又は第五条第四項の規定に該当する場合には、施行日に、特例有限会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第三十号に掲げる事項が登記されたものとみなす。

８　特例有限会社は、第十条の規定によりみなされた種類の株式がある場合には、施行日から六箇月以内に、会社法第九百十一条第三項第七号及び第九号に掲げる事項の登記をしなければならない。

９　特例有限会社は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

10　第八項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更を生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

11　特例有限会社の取締役又は清算人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

　（登記に関する特則）

第四十三条　特例有限会社の登記については、会社法第九百十一条第三項第十三号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第十四号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限る。）」と、同項第十七号中「その旨及び監査役の氏名」とあるのは「監査役の氏名及び住所」とする。

２　特例有限会社の清算人の登記については、会社法第九百二十八条第一項第一号中「氏名」とあるのは「氏名及び住所」と、同項第二号中「氏名及び住所」とあるのは「氏名（特例有限会社を代表しない清算人がある場合に限る。）」とする。

　（旧有限会社法の規定の読替え等）

第四十四条　この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合においては、旧有限会社法中「社員」とあるのは「株主」と、「社員総会」とあるのは「株主総会」と、「社員名簿」とあるのは「株主名簿」とするほか、必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

　　　　　第三款　商号変更による通常の株式会社への移行

　（株式会社への商号変更）

第四十五条　特例有限会社は、第三条第一項の規定にかかわらず、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることができる。

２　前項の規定による定款の変更は、次条の登記（本店の所在地におけるものに限る。）をすることによって、その効力を生ずる。

　（特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記）

第四十六条　特例有限会社が前条第一項の規定による定款の変更をする株主総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては二週間以内に、その支店の所在地においては三週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、同項の商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。この場合においては、会社法第九百十五条第一項の規定は、適用しない。

　　　　第三節　会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律の廃止に伴う経過措置

第四十七条　施行日前に第一条第五号の規定による廃止前の会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項の規定により同項に規定する株主が旧商法の規定による株式会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧株式会社」という。）に通知した場所は、会社法第四百五十七条第一項の規定により同項に規定する株主が第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社に通知した場所とみなす。

　　　　第四節　株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置

　（会計帳簿等に関する経過措置）

第四十八条　旧株式会社が第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「旧商法特例法」という。）の規定に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、第六十六条第一項の規定により存続する株式会社（以下この節において「新株式会社」という。）が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

　（株主総会の決議に関する経過措置）

第四十九条　旧株式会社の株主総会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした会計監査人の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、新株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

　（役員等の行為に関する経過措置）

第五十条　ある者が旧株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、代表執行役又は清算人として施行日前にした又はすべきであった旧商法特例法及び旧商法特例法において準用する旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が新株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役、会計監査人、執行役、代表執行役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（取締役会等の決議等に関する経過措置）

第五十一条　旧株式会社の取締役会、監査役会又は委員会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした執行役の選任の決議その他の権限の行使は、当該権限の行使がされた日に、新株式会社の取締役会、監査役会又は委員会が会社法の相当規定に基づいてした権限の行使とみなす。

　（旧大会社等の定款に関する経過措置）

第五十二条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社（以下「旧大会社」という。）若しくは同条第三項第二号に規定するみなし大会社（以下「旧みなし大会社」という。）であって旧委員会等設置会社（同項に規定する委員会等設置会社をいう。以下この節において同じ。）でない場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧大会社若しくは旧みなし大会社に該当し旧委員会等設置会社でない場合における新株式会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

　（監査役の権限の範囲に関する経過措置）

第五十三条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第二項に規定する小会社（以下「旧小会社」という。）である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。

　（重要財産委員会に関する経過措置）

第五十四条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の三に規定する重要財産委員会を置いている場合における新株式会社においては、当該重要財産委員会を組織する取締役を会社法第三百七十三条第一項に規定する特別取締役に選定した同項の規定による取締役会の定めがあるものとみなす。

　（会計監査人の損害賠償責任に関する経過措置）

第五十五条　旧商法特例法の規定による会計監査人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（連結計算書類に関する経過措置）

第五十六条　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧商法特例法第十九条の二第一項に規定する連結計算書類の作成、承認、監査及び同条第四項の規定による報告の方法については、なお従前の例による。

　（委員会等設置会社に関する経過措置）

第五十七条　旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧委員会等設置会社である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧委員会等設置会社である場合における新株式会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第四百五十九条第一項第二号から第四号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。

　（取締役等の資格等に関する経過措置）

第五十八条　会社法第三百三十一条第一項（同法第三百三十五条第一項、第四百二条第四項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法特例法の規定（この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第四百二条第四項において準用する同法第三百三十一条第一項第三号の規定は、この法律の施行の際現に旧商法特例法の規定による執行役である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社の執行役としての継続する在任については、適用しない。

３　旧商法特例法の規定による執行役の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（一時執行役の職務を行うべき者の選任に関する経過措置）

第五十九条　施行日前にした申立てに係る旧商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する旧商法第二百五十八条第二項の規定による請求の手続については、なお従前の例による。

　（代表訴訟に関する経過措置）

第六十条　施行日前に株主が旧商法特例法第二十一条の二十五第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の規定により訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　（登記に関する経過措置）

第六十一条　旧商法特例法の規定による委員会等設置会社の登記は、新株式会社の会社法第九百十一条第三項第二十二号の規定による登記とみなす。

２　前項に規定するもののほか、旧商法特例法の規定による旧株式会社の登記は、会社法の相当規定による新株式会社の登記とみなす。

３　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、次の各号に掲げる場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、当該各号に定める事項の登記をしなければならない。

　一　監査役会設置会社である場合　監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

　二　会計監査人設置会社である場合　会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称

４　第四十二条第九項及び第十項の規定は、前項の登記について準用する。

５　新株式会社の代表取締役、代表執行役又は清算人は、前二項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

　（旧商法特例法の規定の読替え等）

第六十二条　この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

　　　　第五節　銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律の廃止に伴う経過措置

第六十三条　施行日前に第一条第九号の規定による廃止前の銀行持株会社の創設のための銀行等に係る合併手続の特例等に関する法律（以下この条において「旧合併特例法」という。）第十二条第一項の申請書に係る申請がされた場合における銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第五十二条の十七第一項の認可及び同法第四条第一項の免許並びに旧合併特例法第三条第一項の規定による条件が定められた合併については、なお従前の例による。

　　　第二章　法務省関係

　　　　第一節　商法の一部改正等

　　　　　第一款　商法の一部改正

　（商法の一部改正）

第六十四条　商法の一部を次のように改正する。

　　題名及び目次を削る。

　　次の題名及び目次を付する。

　　　　商法

　目次

　　第一編　総則

　　　第一章　通則（第一条―第三条）

　　　第二章　商人（第四条―第七条）

　　　第三章　商業登記（第八条―第十条）

　　　第四章　商号（第十一条―第十八条）

　　　第五章　商業帳簿（第十九条）

　　　第六章　商業使用人（第二十条―第二十六条）

　　　第七章　代理商（第二十七条―第三十一条）

　　　第八章　雑則（第三十二条―第五百条）

　　第二編　商行為

　　　第一章　総則（第五百一条―第五百二十三条）

　　　第二章　売買（第五百二十四条―第五百二十八条）

　　　第三章　交互計算（第五百二十九条―第五百三十四条）

　　　第四章　匿名組合（第五百三十五条―第五百四十二条）

　　　第五章　仲立営業（第五百四十三条―第五百五十条）

　　　第六章　問屋営業（第五百五十一条―第五百五十八条）

　　　第七章　運送取扱営業（第五百五十九条―第五百六十八条）

　　　第八章　運送営業

　　　　第一節　総則（第五百六十九条）

　　　　第二節　物品運送（第五百七十条―第五百八十九条）

　　　　第三節　旅客運送（第五百九十条―第五百九十二条）

　　　第九章　寄託

　　　　第一節　総則（第五百九十三条―第五百九十六条）

　　　　第二節　倉庫営業（第五百九十七条―第六百二十八条）

　　　第十章　保険

　　　　第一節　損害保険

　　　　　第一款　総則（第六百二十九条―第六百六十四条）

　　　　　第二款　火災保険（第六百六十五条―第六百六十八条）

　　　　　第三款　運送保険（第六百六十九条―第六百七十二条）

　　　　第二節　生命保険（第六百七十三条―第六百八十三条）

　　第三編　海商

　　　第一章　船舶及ビ船舶所有者（第六百八十四条―第七百四条）

　　　第二章　船長（第七百五条―第七百三十六条）

　　　第三章　運送

　　　　第一節　物品運送

　　　　　第一款　総則（第七百三十七条―第七百六十六条）

　　　　　第二款　船荷証券（第七百六十七条―第七百七十六条）

　　　　第二節　旅客運送（第七百七十七条―第七百八十七条）

　　　第四章　海損（第七百八十八条―第七百九十九条）

　　　第五章　海難救助（第八百条―第八百十四条）

　　　第六章　保険（第八百十五条―第八百四十一条）

　　　第七章　船舶債権者（第八百四十二条―第八百五十一条）

　　第二編の編名、同編第一章の章名及び同編第二章の章名、同章第一節から第六節までの節名、同編第三章の章名及び同編第四章の章名、同章第一節から第三節までの節名、同節第一款から第三款までの款名、同章第三節ノ二から第五節までの節名、同節第一款から第三款までの款名、同章第六節の節名及び同章第六節ノ二の節名、同節第一款の款名及び同節第二款の款名、同章第六節ノ三の節名、同節第一款の款名及び同節第二款の款名、同章第六節ノ四から第九節までの節名、同節第一款の款名及び同節第二款の款名並びに同編第五章から第七章までの章名を削る。

　　第一編を次のように改める。

　　　第一編　総則

　　　　第一章　通則

　　（趣旨等）

　第一条　商人の営業、商行為その他商事については、他の法律に特別の定めがあるものを除くほか、この法律の定めるところによる。

　２　商事に関し、この法律に定めがない事項については商慣習に従い、商慣習がないときは、民法（明治二十九年法律第八十九号）の定めるところによる。

　　（公法人の商行為）

　第二条　公法人が行う商行為については、法令に別段の定めがある場合を除き、この法律の定めるところによる。

　　（一方的商行為）

　第三条　当事者の一方のために商行為となる行為については、この法律をその双方に適用する。

　２　当事者の一方が二人以上ある場合において、その一人のために商行為となる行為については、この法律をその全員に適用する。

　　　　第二章　商人

　　（定義）

　第四条　この法律において「商人」とは、自己の名をもって商行為をすることを業とする者をいう。

　２　店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者又は鉱業を営む者は、商行為を行うことを業としない者であっても、これを商人とみなす。

　　（未成年者登記）

　第五条　未成年者が前条の営業を行うときは、その登記をしなければならない。

　　（後見人登記）

　第六条　後見人が被後見人のために第四条の営業を行うときは、その登記をしなければならない。

　２　後見人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　（小商人）

　第七条　第五条、前条、次章、第十一条第二項、第十五条第二項、第十七条第二項前段、第五章及び第二十六条の規定は、小商人（商人のうち、法務省令で定めるその営業のために使用する財産の価額が法務省令で定める金額を超えないものをいう。）については、適用しない。

　　　　第三章　商業登記

　　（通則）

　第八条　この編の規定により登記すべき事項は、当事者の申請により、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）の定めるところに従い、商業登記簿にこれを登記する。

　　（登記の効力）

　第九条　この編の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。

　２　故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

　　（変更の登記及び消滅の登記）

　第十条　この編の規定により登記した事項に変更が生じ、又はその事項が消滅したときは、当事者は、遅滞なく、変更の登記又は消滅の登記をしなければならない。

　　　　第四章　商号

　　（商号の選定）

　第十一条　商人（会社及び外国会社を除く。以下この編において同じ。）は、その氏、氏名その他の名称をもってその商号とすることができる。

　２　商人は、その商号の登記をすることができる。

　　（他の商人と誤認させる名称等の使用の禁止）

　第十二条　何人も、不正の目的をもって、他の商人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある商人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　　（過料）

　第十三条　前条第一項の規定に違反した者は、百万円以下の過料に処する。

　　（自己の商号の使用を他人に許諾した商人の責任）

　第十四条　自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　　（商号の譲渡）

　第十五条　商人の商号は、営業とともにする場合又は営業を廃止する場合に限り、譲渡することができる。

　２　前項の規定による商号の譲渡は、登記をしなければ、第三者に対抗することができない。

　　（営業譲渡人の競業の禁止）

　第十六条　営業を譲渡した商人（以下この章において「譲渡人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区。以下同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その営業を譲渡した日から二十年間は、同一の営業を行ってはならない。

　２　譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その営業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。

　３　前二項の規定にかかわらず、譲渡人は、不正の競争の目的をもって同一の営業を行ってはならない。

　　（譲渡人の商号を使用した譲受人の責任等）

　第十七条　営業を譲り受けた商人（以下この章において「譲受人」という。）が譲渡人の商号を引き続き使用する場合には、その譲受人も、譲渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　２　前項の規定は、営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人が譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。営業を譲渡した後、遅滞なく、譲受人及び譲渡人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

　３　譲受人が第一項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、営業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　４　第一項に規定する場合において、譲渡人の営業によって生じた債権について、その譲受人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

　　（譲受人による債務の引受け）

　第十八条　譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡人の債権者は、その譲受人に対して弁済の請求をすることができる。

　２　譲受人が前項の規定により譲渡人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡人の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　　　　第五章　商業帳簿

　第十九条　商人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　２　商人は、その営業のために使用する財産について、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な商業帳簿（会計帳簿及び貸借対照表をいう。以下この条において同じ。）を作成しなければならない。

　３　商人は、帳簿閉鎖の時から十年間、その商業帳簿及びその営業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　４　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、商業帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　第六章　商業使用人

　　（支配人）

　第二十条　商人は、支配人を選任し、その営業所において、その営業を行わせることができる。

　　（支配人の代理権）

　第二十一条　支配人は、商人に代わってその営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。

　３　支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　（支配人の登記）

　第二十二条　商人が支配人を選任したときは、その登記をしなければならない。支配人の代理権の消滅についても、同様とする。

　　（支配人の競業の禁止）

　第二十三条　支配人は、商人の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

　　一　自ら営業を行うこと。

　　二　自己又は第三者のためにその商人の営業の部類に属する取引をすること。

　　三　他の商人又は会社若しくは外国会社の使用人となること。

　　四　会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

　２　支配人が前項の規定に違反して同項第二号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。

　　（表見支配人）

　第二十四条　商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

　　（ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人）

　第二十五条　商人の営業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。

　２　前項の使用人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　（物品の販売等を目的とする店舗の使用人）

　第二十六条　物品の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。）を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。

　　　　第七章　代理商

　　（通知義務）

　第二十七条　代理商（商人のためにその平常の営業の部類に属する取引の代理又は媒介をする者で、その商人の使用人でないものをいう。以下この章において同じ。）は、取引の代理又は媒介をしたときは、遅滞なく、商人に対して、その旨の通知を発しなければならない。

　　（代理商の競業の禁止）

　第二十八条　代理商は、商人の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

　　一　自己又は第三者のためにその商人の営業の部類に属する取引をすること。

　　二　その商人の営業と同種の事業を行う会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

　２　代理商が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって代理商又は第三者が得た利益の額は、商人に生じた損害の額と推定する。

　　（通知を受ける権限）

　第二十九条　物品の販売又はその媒介の委託を受けた代理商は、第五百二十六条第二項の通知その他売買に関する通知を受ける権限を有する。

　　（契約の解除）

　第三十条　商人及び代理商は、契約の期間を定めなかったときは、二箇月前までに予告し、その契約を解除することができる。

　２　前項の規定にかかわらず、やむを得ない事由があるときは、商人及び代理商は、いつでもその契約を解除することができる。

　　（代理商の留置権）

　第三十一条　代理商は、取引の代理又は媒介をしたことによって生じた債権の弁済期が到来しているときは、その弁済を受けるまでは、商人のために当該代理商が占有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者が別段の意思表示をしたときは、この限りでない。

　　　　第八章　雑則

　第三十二条　この法律の規定により署名すべき場合には、記名押印をもって、署名に代えることができる。

　第三十三条から第五百条まで　削除

　　第三編第一章から第四章までを次のように改める。

　　　　第一章　総則

　　（絶対的商行為）

　第五百一条　次に掲げる行為は、商行為とする。

　　一　利益を得て譲渡する意思をもってする動産、不動産若しくは有価証券の有償取得又はその取得したものの譲渡を目的とする行為

　　二　他人から取得する動産又は有価証券の供給契約及びその履行のためにする有償取得を目的とする行為

　　三　取引所においてする取引

　　四　手形その他の商業証券に関する行為

　　（営業的商行為）

　第五百二条　次に掲げる行為は、営業としてするときは、商行為とする。ただし、専ら賃金を得る目的で物を製造し、又は労務に従事する者の行為は、この限りでない。

　　一　賃貸する意思をもってする動産若しくは不動産の有償取得若しくは賃借又はその取得し若しくは賃借したものの賃貸を目的とする行為

　　二　他人のためにする製造又は加工に関する行為

　　三　電気又はガスの供給に関する行為

　　四　運送に関する行為

　　五　作業又は労務の請負

　　六　出版、印刷又は撮影に関する行為

　　七　客の来集を目的とする場屋における取引

　　八　両替その他の銀行取引

　　九　保険

　　十　寄託の引受け

　　十一　仲立ち又は取次ぎに関する行為

　　十二　商行為の代理の引受け

　　（附属的商行為）

　第五百三条　商人がその営業のためにする行為は、商行為とする。

　２　商人の行為は、その営業のためにするものと推定する。

　　（商行為の代理）

　第五百四条　商行為の代理人が本人のためにすることを示さないでこれをした場合であっても、その行為は、本人に対してその効力を生ずる。ただし、相手方が、代理人が本人のためにすることを知らなかったときは、代理人に対して履行の請求をすることを妨げない。

　　（商行為の委任）

　第五百五条　商行為の受任者は、委任の本旨に反しない範囲内において、委任を受けていない行為をすることができる。

　　（商行為の委任による代理権の消滅事由の特例）

　第五百六条　商行為の委任による代理権は、本人の死亡によっては、消滅しない。

　　（対話者間における契約の申込み）

　第五百七条　商人である対話者の間において契約の申込みを受けた者が直ちに承諾をしなかったときは、その申込みは、その効力を失う。

　　（隔地者間における契約の申込み）

　第五百八条　商人である隔地者の間において承諾の期間を定めないで契約の申込みを受けた者が相当の期間内に承諾の通知を発しなかったときは、その申込みは、その効力を失う。

　２　民法第五百二十三条の規定は、前項の場合について準用する。

　　（契約の申込みを受けた者の諾否通知義務）

　第五百九条　商人が平常取引をする者からその営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく、契約の申込みに対する諾否の通知を発しなければならない。

　２　商人が前項の通知を発することを怠ったときは、その商人は、同項の契約の申込みを承諾したものとみなす。

　　（契約の申込みを受けた者の物品保管義務）

　第五百十条　商人がその営業の部類に属する契約の申込みを受けた場合において、その申込みとともに受け取った物品があるときは、その申込みを拒絶したときであっても、申込者の費用をもってその物品を保管しなければならない。ただし、その物品の価額がその費用を償うのに足りないとき、又は商人がその保管によって損害を受けるときは、この限りでない。

　　（多数当事者間の債務の連帯）

　第五百十一条　数人の者がその一人又は全員のために商行為となる行為によって債務を負担したときは、その債務は、各自が連帯して負担する。

　２　保証人がある場合において、債務が主たる債務者の商行為によって生じたものであるとき、又は保証が商行為であるときは、主たる債務者及び保証人が各別の行為によって債務を負担したときであっても、その債務は、各自が連帯して負担する。

　　（報酬請求権）

　第五百十二条　商人がその営業の範囲内において他人のために行為をしたときは、相当な報酬を請求することができる。

　　（利息請求権）

　第五百十三条　商人間において金銭の消費貸借をしたときは、貸主は、法定利息（次条の法定利率による利息をいう。以下同じ。）を請求することができる。

　２　商人がその営業の範囲内において他人のために金銭の立替えをしたときは、その立替えの日以後の法定利息を請求することができる。

　　（商事法定利率）

　第五百十四条　商行為によって生じた債務に関しては、法定利率は、年六分とする。

　　（契約による質物の処分の禁止の適用除外）

　第五百十五条　民法第三百四十九条の規定は、商行為によって生じた債権を担保するために設定した質権については、適用しない。

　　（債務の履行の場所）

　第五百十六条　商行為によって生じた債務の履行をすべき場所がその行為の性質又は当事者の意思表示によって定まらないときは、特定物の引渡しはその行為の時にその物が存在した場所において、その他の債務の履行は債権者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）において、それぞれしなければならない。

　２　指図債権及び無記名債権の弁済は、債務者の現在の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）においてしなければならない。

　　（指図債権等の証券の提示と履行遅滞）

　第五百十七条　指図債権又は無記名債権の債務者は、その債務の履行について期限の定めがあるときであっても、その期限が到来した後に所持人がその証券を提示してその履行の請求をした時から遅滞の責任を負う。

　　（有価証券喪失の場合の権利行使方法）

　第五百十八条　金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の所持人がその有価証券を喪失した場合において、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百五十六条に規定する公示催告の申立てをしたときは、その債務者に、その債務の目的物を供託させ、又は相当の担保を供してその有価証券の趣旨に従い履行をさせることができる。

　　（有価証券の譲渡方法及び善意取得）

　第五百十九条　金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の譲渡については、当該有価証券の性質に応じ、手形法（昭和七年法律第二十号）第十二条、第十三条及び第十四条第二項又は小切手法（昭和八年法律第五十七号）第五条第二項及び第十九条の規定を準用する。

　２　金銭その他の物又は有価証券の給付を目的とする有価証券の取得については、小切手法第二十一条の規定を準用する。

　　（取引時間）

　第五百二十条　法令又は慣習により商人の取引時間の定めがあるときは、その取引時間内に限り、債務の履行をし、又はその履行の請求をすることができる。

　　（商人間の留置権）

　第五百二十一条　商人間においてその双方のために商行為となる行為によって生じた債権が弁済期にあるときは、債権者は、その債権の弁済を受けるまで、その債務者との間における商行為によって自己の占有に属した債務者の所有する物又は有価証券を留置することができる。ただし、当事者の別段の意思表示があるときは、この限りでない。

　　（商事消滅時効）

　第五百二十二条　商行為によって生じた債権は、この法律に別段の定めがある場合を除き、五年間行使しないときは、時効によって消滅する。ただし、他の法令に五年間より短い時効期間の定めがあるときは、その定めるところによる。

　第五百二十三条　削除

　　　　第二章　売買

　　（売主による目的物の供託及び競売）

　第五百二十四条　商人間の売買において、買主がその目的物の受領を拒み、又はこれを受領することができないときは、売主は、その物を供託し、又は相当の期間を定めて催告をした後に競売に付することができる。この場合において、売主がその物を供託し、又は競売に付したときは、遅滞なく、買主に対してその旨の通知を発しなければならない。

　２　損傷その他の事由による価格の低落のおそれがある物は、前項の催告をしないで競売に付することができる。

　３　前二項の規定により売買の目的物を競売に付したときは、売主は、その代価を供託しなければならない。ただし、その代価の全部又は一部を代金に充当することを妨げない。

　　（定期売買の履行遅滞による解除）

　第五百二十五条　商人間の売買において、売買の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、当事者の一方が履行をしないでその時期を経過したときは、相手方は、直ちにその履行の請求をした場合を除き、契約の解除をしたものとみなす。

　　（買主による目的物の検査及び通知）

　第五百二十六条　商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。

　２　前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物に瑕疵があること又はその数量に不足があることを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その瑕疵又は数量の不足を理由として契約の解除又は代金減額若しくは損害賠償の請求をすることができない。売買の目的物に直ちに発見することのできない瑕疵がある場合において、買主が六箇月以内にその瑕疵を発見したときも、同様とする。

　３　前項の規定は、売主がその瑕疵又は数量の不足につき悪意であった場合には、適用しない。

　　（買主による目的物の保管及び供託）

　第五百二十七条　前条第一項に規定する場合においては、買主は、契約の解除をしたときであっても、売主の費用をもって売買の目的物を保管し、又は供託しなければならない。ただし、その物について滅失又は損傷のおそれがあるときは、裁判所の許可を得てその物を競売に付し、かつ、その代価を保管し、又は供託しなければならない。

　２　前項ただし書の許可に係る事件は、同項の売買の目的物の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する。

　３　第一項の規定により買主が売買の目的物を競売に付したときは、遅滞なく、売主に対してその旨の通知を発しなければならない。

　４　前三項の規定は、売主及び買主の営業所（営業所がない場合にあっては、その住所）が同一の市町村の区域内にある場合には、適用しない。

　第五百二十八条　前条の規定は、売主から買主に引き渡した物品が注文した物品と異なる場合における当該売主から買主に引き渡した物品及び売主から買主に引き渡した物品の数量が注文した数量を超過した場合における当該超過した部分の数量の物品について準用する。

　　　　第三章　交互計算

　　（交互計算）

　第五百二十九条　交互計算は、商人間又は商人と商人でない者との間で平常取引をする場合において、一定の期間内の取引から生ずる債権及び債務の総額について相殺をし、その残額の支払をすることを約することによって、その効力を生ずる。

　　（商業証券に係る債権債務に関する特則）

　第五百三十条　手形その他の商業証券から生じた債権及び債務を交互計算に組み入れた場合において、その商業証券の債務者が弁済をしないときは、当事者は、その債務に関する項目を交互計算から除外することができる。

　　（交互計算の期間）

　第五百三十一条　当事者が相殺をすべき期間を定めなかったときは、その期間は、六箇月とする。

　　（交互計算の承認）

　第五百三十二条　当事者は、債権及び債務の各項目を記載した計算書の承認をしたときは、当該各項目について異議を述べることができない。ただし、当該計算書の記載に錯誤又は脱漏があったときは、この限りでない。

　　（残額についての利息請求権等）

　第五百三十三条　相殺によって生じた残額については、債権者は、計算の閉鎖の日以後の法定利息を請求することができる。

　２　前項の規定は、当該相殺に係る債権及び債務の各項目を交互計算に組み入れた日からこれに利息を付することを妨げない。

　　（交互計算の解除）

　第五百三十四条　各当事者は、いつでも交互計算の解除をすることができる。この場合において、交互計算の解除をしたときは、直ちに、計算を閉鎖して、残額の支払を請求することができる。

　　　　第四章　匿名組合

　　（匿名組合契約）

　第五百三十五条　匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。

　　（匿名組合員の出資及び権利義務）

　第五百三十六条　匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。

　２　匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。

　３　匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。

　４　匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない。

　　（自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員の責任）

　第五百三十七条　匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いること又は自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したときは、その使用以後に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。

　　（利益の配当の制限）

　第五百三十八条　出資が損失によって減少したときは、その損失をてん補した後でなければ、匿名組合員は、利益の配当を請求することができない。

　　（貸借対照表の閲覧等並びに業務及び財産状況に関する検査）

　第五百三十九条　匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間内に、次に掲げる請求をし、又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。

　　一　営業者の貸借対照表が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　営業者の貸借対照表が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので法務省令で定めるものをいう。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　匿名組合員は、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。

　３　前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地（営業所がない場合にあっては、営業者の住所地）を管轄する地方裁判所が管轄する。

　　（匿名組合契約の解除）

　第五百四十条　匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかったとき、又はある当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めたときは、各当事者は、営業年度の終了時において、契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をしなければならない。

　２　匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由があるときは、各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。

　　（匿名組合契約の終了事由）

　第五百四十一条　前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。

　　一　匿名組合の目的である事業の成功又はその成功の不能

　　二　営業者の死亡又は営業者が後見開始の審判を受けたこと。

　　三　営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。

　　（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）

　第五百四十二条　匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。

　　第五百五十七条中「第四十七条及ビ第五十一条」を「第二十七条及ビ第三十一条」に改める。

　　第三編第八章中第二節を第三節とし、第一節を第二節とし、第五百六十九条の前に次の節名を付する。

　　　　　第一節　総則

　　第三編を第二編とする。

　　第四編第二章の章名を次のように改める。

　　　　第二章　船長

　　第四編第二章第一節の節名及び同章第二節の節名を削り、第七百二十二条から第七百三十六条までを次のように改める。

　第七百二十二条乃至第七百三十六条　削除

　　第七百五十七条第一項の次に次の一項を加える。

　　前項ノ許可ニ係ル事件ハ同項ノ運送品ノ所在地ノ地方裁判所之ヲ管轄ス

　　第八百十五条第二項中「第三編第十章第一節第一款」を「前編第十章第一節第一款」に改める。

　　第四編を第三編とする。

　　　　　第二款　商法の一部改正に伴う経過措置

　（経過措置の原則）

第六十五条　前条の規定による改正後の商法（以下「新商法」という。）の規定は、この款に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧商法の規定によって生じた効力を妨げない。

　（旧株式会社の存続等）

第六十六条　旧株式会社は、施行日以後は、会社法の規定による株式会社として存続するものとする。第七十五条の規定により従前の例により施行日以後に設立された株式会社、第三十六条の規定により従前の例による合併により施行日以後に設立された株式会社並びに第百五条本文の規定により従前の例による合併（合併により会社を設立する場合に限る。）、新設分割及び株式移転により施行日以後に設立された株式会社についても、同様とする。

２　前項の場合において、旧株式会社及び同項後段に規定する株式会社の定款は、同項の規定により存続する株式会社（以下「新株式会社」という。）の定款とみなす。

３　旧商法の規定による合名会社又は合資会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下「旧合名会社等」という。）は、施行日以後は、それぞれ会社法の規定による合名会社又は合資会社として存続するものとする。第七十二条本文の規定により従前の例による合併（合併により会社を設立する場合に限る。）により施行日以後に設立された合名会社及び合資会社についても、同様とする。

４　前項の場合において、旧合名会社等及び同項後段に規定する合名会社又は合資会社の定款は、同項の規定により存続する合名会社又は合資会社（以下「新合名会社等」という。）の定款とみなす。

　（営業の譲渡に関する経過措置）

第六十七条　施行日前に営業を譲渡した場合におけるその営業の譲渡人がした同一の営業を行わない旨の特約の効力については、なお従前の例による。

　（会計帳簿等に関する経過措置）

第六十八条　旧株式会社、旧合名会社等、旧有限会社又は外国会社が旧商法の規定に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類（第九十九条の規定によりその作成についてなお従前の例によることとされたものを含む。）は、その作成の日に、新株式会社、新合名会社等、第二条第一項の規定により存続する株式会社又は外国会社が会社法の相当規定に基づいて作成したものとみなす。

　（支配人の登記に関する経過措置）

第六十九条　施行日前に旧株式会社、旧合名会社等又は旧有限会社がその支店の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、新株式会社、新合名会社等又は第二条第一項の規定により存続する株式会社がその本店の所在地でしたものとみなす。

　（合名会社等の定款の記載等に関する経過措置）

第七十条　旧合名会社等及び第六十六条第三項後段に規定する合名会社又は合資会社の定款における旧商法第六十三条第一項各号（第四号にあっては、本店の所在地に係る部分に限る。）に掲げる事項及び旧商法第百四十八条に規定する事項の記載又は記録は、それぞれに相当する新合名会社等の定款における会社法第五百七十六条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録とみなす。

２　旧合名会社等及び第六十六条第三項後段に規定する合名会社又は合資会社における旧商法第百条第八項第一号又は第二号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めは、新合名会社等の定款における会社法第九百三十九条第一項の規定による公告方法の定めとみなす。

３　旧合名会社等及び第六十六条第三項後段に規定する合名会社又は合資会社における旧商法第百条第八項第三号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めは、新合名会社等の定款における会社法第九百三十九条第三項後段の規定による定めとみなす。

４　第六十六条第三項の規定により存続する合資会社の定款には、有限責任社員は当該合資会社の業務を執行しない旨の定めがあるものとみなす。

　（合名会社等の社員の行為等に関する経過措置）

第七十一条　ある者が旧合名会社等の業務を執行する社員として施行日前にした又はすべきであった旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が新合名会社等の業務を執行する社員としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（合名会社等の合併に関する経過措置）

第七十二条　施行日前に合併の決議がされた旧合名会社等の合併については、なお従前の例による。ただし、合併の登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（合名会社等の継続及び清算に関する経過措置）

第七十三条　施行日前に生じた旧商法第九十四条各号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる事由により旧合名会社等が解散した場合における新合名会社等の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

２　施行日前に旧商法の規定による合資会社が旧商法第百六十二条第一項の規定により解散した場合における第六十六条第三項前段の規定により存続する合資会社の継続及び清算についても、前項と同様とする。

　（合名会社等の登記に関する経過措置）

第七十四条　旧商法の規定による旧合名会社等の登記は、会社法の相当規定による新合名会社等の登記とみなす。

２　旧合名会社等が旧商法第百条第八項第一号又は第二号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第八号及び第九号イ又は第九百十三条第十号及び第十一号イに掲げる事項として、第七十条第二項の規定によりみなされた公告方法の定めが登記されたものとみなす。

３　旧合名会社等が旧商法第百条第八項第三号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めの登記をしている場合には、施行日に、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第九号ロ又は第九百十三条第十一号ロに掲げる事項として、第七十条第三項の規定によりみなされた同法第九百三十九条第三項後段の規定による定めが登記されたものとみなす。

４　旧合名会社等が旧商法第百条第八項第一号又は第二号（旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）に掲げる定款の定めの登記をしていない場合には、施行日に、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社又は合資会社について、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第十号又は第九百十三条第十二号に掲げる事項が登記されたものとみなす。

　（株式会社の設立に関する経過措置）

第七十五条　施行日前に旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る株式会社の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）

第七十六条　旧株式会社及び第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款における旧商法第百六十六条第一項各号（第六号を除く。）及び第百六十八条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録は、これに相当する新株式会社の定款における会社法第二十七条各号（第四号を除く。）及び第二十八条各号に掲げる事項並びに同法第二十九条に規定する事項の記載又は記録とみなす。

２　新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。

３　旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第二号に規定する定めがあるものとみなす。

４　旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には、その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。

　（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）

第七十七条　新株式会社は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、前章第四節及びこの款の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

　（取締役等の損害賠償責任に関する経過措置）

第七十八条　旧株式会社の取締役、監査役又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

　（株式の譲渡の承認手続等に関する経過措置）

第七十九条　施行日前に旧商法第二百四条ノ二第一項又は第二百四条ノ五第一項の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

　（名義書換代理人等に関する経過措置）

第八十条　この法律の施行の際現に旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株式若しくは新株予約権についての名義書換代理人又は社債についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における新株式会社の定款には、株主名簿管理人又は社債原簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。

２　旧株式会社がこの法律の施行の際現に置いている株式又は新株予約権についての名義書換代理人は、施行日以後は、新株式会社が委託した株主名簿管理人とみなす。この場合において、旧株式会社がこの法律の施行の際現に株式及び新株予約権について異なる名義書換代理人を置いている場合には、いずれか一方がその地位を失うまでは、それぞれが株主名簿管理人として、新株式会社の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務を行うものとする。

３　旧株式会社がこの法律の施行の際現に置いている社債についての名義書換代理人は、施行日以後は、新株式会社が委託した社債原簿管理人とみなす。

　（自己の株式の取得に関する経過措置）

第八十一条　施行日前に旧株式会社において定時総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議が行われた場合におけるその定時総会の決議又は取締役会の決議を要する自己の株式の取得については、なお従前の例による。

　（自己株式の処分に関する経過措置）

第八十二条　施行日前に旧株式会社が有する自己の株式の処分の決議があった場合における当該株式の処分の手続については、なお従前の例による。

　（株式の消却に関する経過措置）

第八十三条　施行日前に旧商法第二百十三条第二項において準用する旧商法第二百十五条第一項の公告又は旧商法第二百十三条第四項の公告がされた場合におけるその株式の消却（資本の減少の規定に従う場合を除く。）については、なお従前の例による。ただし、株式の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

２　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する株式の消却（資本の減少の規定に従う場合に限る。）についても、前項と同様とする。

　（株式の併合に関する経過措置）

第八十四条　施行日前に旧商法第二百十四条第一項の決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその株式の併合については、なお従前の例による。ただし、株式の併合に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（株式の分割に関する経過措置）

第八十五条　施行日前に旧商法第二百十八条第一項の決議がされた場合におけるその株式の分割については、なお従前の例による。ただし、株式の分割に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（端株に関する経過措置）

第八十六条　この法律の施行の際現に存する旧株式会社の端株については、なお従前の例による。

２　新株式会社（旧株式会社の定款に一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載し、又は記録しない旨の定めがある場合を除く。）が会社法第百九十一条の規定により単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をした場合における当該新株式会社の定款には、次に掲げる定めがあるものとみなす。この場合において、当該新株式会社が株券を発行しているときは、当該株券に記載されている株式の数に当該単元株式数を乗じて得た数が当該株券に株式の数として記載されているものとみなす。

　一　単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨の定め

　二　旧株式会社の定款に次のイからハまでに掲げる定めがある場合には、単元未満株主が当該イからハまでに定める権利の全部を行使することができない旨の定め

　　イ　端株主に旧商法第二百二十条ノ三第一項第一号に掲げる権利を与えない旨の定め　剰余金の配当を受ける権利

　　ロ　端株主に旧商法第二百二十条ノ三第一項第三号に掲げる権利を与えない旨の定め　会社法第百六十六条第一項の規定による請求をする権利

　　ハ　端株主に旧商法第二百二十条ノ三第一項第四号に掲げる権利を与えない旨の定め　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　三　単元未満株式について、会社法の規定により株主が有する権利（同法第百八十九条第二項各号に掲げる権利及び旧株式会社の定款に前号イからハまでに掲げる定めがない場合における当該イからハまでに定める権利を除く。）の全部を行使することができない旨の定め

　（種類株式等に関する経過措置）

第八十七条　旧商法第二百二十二条第一項第三号又は第四号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているもの又は新株予約権の目的であるものは、次に掲げる区分に応じ、当該各号に定める種類の株式とみなす。

　一　株主が旧株式会社に対して当該株式の買受け又は利益をもってする消却を請求することができるもの　取得請求権付株式であって、当該株主が新株式会社に対してその取得を請求した場合に当該新株式会社が当該取得請求権付株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して金銭を交付するもの

　二　旧株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式の買受け又は利益をもってする消却をすることができるもの　取得条項付株式であって、当該事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付株式一株を取得するのと引換えに当該取得条項付株式の株主に対して金銭を交付するもの

２　旧商法第二百二十二条第一項第三号又は第四号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、次に掲げるものについても、前項と同様とする。

　一　第九十八条第二項に規定する新株の引受権の目的であるもの

　二　商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号。以下この条において「平成十三年改正法」という。）附則第六条第一項に規定する新株の引受権の目的であるもの

　三　平成十三年改正法附則第七条第一項の規定によりなお従前の例によるものとされる転換社債の転換によって発行するもの

　四　平成十三年改正法附則第七条第一項の規定によりなお従前の例によるものとされる新株引受権付社債に付された新株の引受権の目的であるもの

３　旧商法第二百二十二条ノ三に規定する転換予約権付株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、取得請求権付株式であって、当該株主が新株式会社に対してその取得を請求した場合に当該新株式会社が当該取得請求権付株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該新株式会社の他の株式を交付するものとみなす。

４　旧商法第二百二十二条ノ九第一項に規定する強制転換条項付株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、取得条項付株式であって、当該転換に係る事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付株式一株を取得するのと引換えに当該取得条項付株式の株主に対して当該新株式会社の他の株式を交付するものとみなす。

５　平成十三年改正法附則第三条第一項の規定によりなお従前の例によるものとされる平成十三年改正法第一条の規定による改正前の商法第二百四十二条第一項の規定により議決権がないものとされた種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものは、会社法第百八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなす。

　（種類株式発行会社における端株の単元未満株式への移行）

第八十八条　旧株式会社（一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載し、又は記録しない定款の定めがあるものを除く。）がこの法律の施行の際現に二以上の種類の株式を発行している場合における新株式会社は、次項から第八項までに定めるところにより、株主及び第八十六条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる端株（以下この条において単に「端株」という。）の端株主（以下この条において単に「端株主」という。）に対して新たに払込みをさせないでそれぞれ当該新株式会社の株式及び一株に満たない株式の端数（以下この条において単に「端数」という。）の割当てをし、その端株の全部を株式とすることができる。

２　前項の新株式会社は、同項の規定による株式及び端数の割当て（以下この条において「端数等無償割当て」という。）をしようとするときは、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

　一　株主及び端株主に割り当てる株式及び端数（当該株主及び端株主が有する株式及び端株と同一の種類の株式及び端数に限る。）の数の算出方法

　二　当該端数等無償割当てがその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）

３　前項第一号の算定方法は、当該新株式会社の株主及び端株主の有する株式及び端株の数に応じて同号の株式及び端数を割り当てることを内容とするものでなければならない。

４　第二項の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

５　第一項の新株式会社は、端数等無償割当てと同時に次に掲げる定款の変更を行う場合には、当該端数等無償割当て及び当該定款の変更についての種類株主総会の決議を要しない。

　一　全部の種類の株式について、端数等無償割当てによって株主及び端株主に割り当てる株式及び端数の総数の効力発生日の前日における発行済株式の総数に対する割合に一を加えた数を単元株式数とする旨の定款の変更

　二　効力発生日における発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数をそれぞれその日の前日の発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数に前号の単元株式数を乗じて得た数とする定款の変更

　三　ある種類の株式の内容として剰余金の配当、残余財産の分配その他の権利利益について一定の金額又は数量をもって定めているときは、当該一定の金額又は数量を第一号の単元株式数で除して得た金額又は数量に変更する定款の変更

６　第二項第一号の株式及び端数の割当てを受けた株主及び端株主は、効力発生日に、同号の株式及び端数を取得する。

７　第一項の新株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株主（端数等無償割当てにより株主となった者を含む。）及び登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式及び端数の数を通知しなければならない。

８　第八十六条第二項の規定は、第一項の新株式会社が端数等無償割当て及び第五項第一号に掲げる定款の変更をした場合について準用する。

　（株券喪失登録に関する経過措置）

第八十九条　施行日前に旧商法第二百三十条第一項の申請がされた株券喪失登録の手続については、なお従前の例による。

　（株主総会等の権限及び手続に関する経過措置）

第九十条　施行日前に株主総会又は種類株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会又は種類株主総会に相当する新株式会社の株主総会又は種類株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

　（株主総会等の決議に関する経過措置）

第九十一条　施行日前に旧株式会社の株主総会が旧商法の規定に基づいてした取締役又は監査役の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、新株式会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなす。

　（営業の譲渡等に関する経過措置）

第九十二条　施行日前に旧商法第二百四十五条第一項の決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合における同項第一号及び第二号に掲げる行為（旧商法第二百四十五条ノ二の規定による株式の買取請求の手続を含む。）については、なお従前の例による。

２　施行日前に他の会社の営業全部の譲受けの契約が締結された場合における他の会社の営業全部の譲受け（旧商法第二百四十五条ノ二又は第二百四十五条ノ五第三項の規定による株式の買取請求の手続を含む。）については、なお従前の例による。

　（役員等の行為に関する経過措置）

第九十三条　ある者が旧株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役又は清算人として施行日前にした又はすべきであった旧商法に規定する行為については、当該行為をした又はすべきであった日に、それぞれその者が新株式会社の発起人、取締役、代表取締役、監査役又は清算人としてした又はすべきであった会社法の相当規定に規定する行為とみなす。

　（取締役等の資格等に関する経過措置）

第九十四条　会社法第三百三十一条第一項（同法第三百三十五条第一項、第四百二条第四項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法の規定（この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第三百三十一条第一項第三号（同法第三百三十五条第一項及び第四百七十八条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

　（取締役等の任期に関する経過措置）

第九十五条　この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者の任期については、なお従前の例による。

　（取締役会の権限の行使に関する経過措置）

第九十六条　施行日前に旧株式会社の取締役会が旧商法の規定に基づいてした決議その他の権限の行使は、当該権限の行使がされた日に、新株式会社の取締役会が会社法の相当規定に基づいてした決議その他の権限の行使とみなす。

　（株主名簿に関する経過措置）

第九十七条　旧株式会社の株主名簿は、会社法第百二十一条の株主名簿とみなす。

　（株式等の発行に関する経過措置）

第九十八条　施行日前に旧株式会社において株式又は新株予約権の発行の決議があった場合におけるその株式又は新株予約権の発行の手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に旧株式会社において旧商法第二百八十条ノ二第一項第五号に掲げる事項の決議があった場合における当該決議に基づき付与する新株の引受権については、なお従前の例による。

　（計算に関する経過措置）

第九十九条　施行日前に到来した最終の決算期（次条において「直前決算期」という。）に係る旧商法第二百八十一条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

　（利益の配当に関する経過措置）

第百条　直前決算期以前の決算期に係る剰余金の配当については、なお従前の例による。

　（中間配当に関する経過措置）

第百一条　施行日前に旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合におけるその決議による金銭の分配については、なお従前の例による。

　（業務の執行に関する検査役の選任に関する経過措置）

第百二条　会社法第三百五十八条の規定の適用については、施行日前に旧株式会社がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、新株式会社がしたものとみなす。

　（社債に関する経過措置）

第百三条　旧株式会社が発行したこの法律の施行の際現に存する社債又は新株予約権付社債は、それぞれ新株式会社が発行した会社法第二条第二十三号に規定する社債又は同条第二十二号に規定する新株予約権付社債とみなす。

２　この法律の施行の際現に商法等の一部を改正する法律（平成五年法律第六十二号）による改正前の商法の規定により旧株式会社から社債募集の委託を受けている会社及び旧商法の規定により旧株式会社が定めている社債管理会社は、会社法の規定により新株式会社が定めた社債管理者とみなす。ただし、会社法第七百四十条第二項の規定は、適用せず、その社債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

３　第一項の規定にかかわらず、同項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる社債及び新株予約権付社債については、会社法第六百八十一条第一号の規定（同法第六百七十六条第六号及び第七号に掲げる事項に係る部分に限る。）は、適用しない。

４　第一項の規定にかかわらず、同項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる新株予約権付社債については、会社法第二百八十四条第一項の規定は、適用しない。

５　第一項の規定にかかわらず、同項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる社債に係る債券の記載事項及び記名社債の譲渡については、なお従前の例による。

６　施行日前に募集の決議があった社債及び新株予約権付社債の発行の手続については、なお従前の例による。

７　施行日前に招集の手続が開始された社債権者集会については、なお従前の例による。

　（株式の譲渡制限に関する定款変更に関する経過措置）

第百四条　施行日前に旧商法第三百四十八条第一項の決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合における同項の規定による定款の変更の手続については、なお従前の例による。

　（株式会社の合併等に関する経過措置）

第百五条　施行日前に合併契約書、分割契約書、分割計画書、株式交換契約書又は株式移転計画書が作成された合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転については、なお従前の例による。ただし、合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（資本等の減少に関する経過措置）

第百六条　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（会社の整理に関する経過措置）

第百七条　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件については、なお従前の例による。

　（株式会社の継続及び清算に関する経過措置）

第百八条　施行日前に生じた旧商法第四百四条各号に掲げる事由により旧株式会社が解散した場合における新株式会社の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算人の登記をした場合にあっては、本店の所在地における登記事項のうち清算人及び代表清算人の氏名及び住所を除く。）については、会社法の定めるところによる。

　（電子公告調査機関の登録の申請等に関する経過措置）

第百九条　旧商法第四百五十七条に規定する電子公告調査を行おうとする者がこの法律の施行の際現に旧商法第四百五十八条第一項の申請をしている場合には、当該申請を会社法第九百四十二条第一項の申請とみなす。

２　施行日前にされた旧商法第四百五十七条の登録は、会社法第九百四十一条の登録とみなす。

３　施行日前にされた旧商法第四百六十八条から第四百七十条までの規定による命令は、それぞれ会社法第九百五十二条から第九百五十四条までの規定による命令とみなす。

　（日本にある外国会社の財産についての清算に関する経過措置）

第百十条　施行日前に旧商法第四百八十四条第一項の規定による命令があった場合又は旧商法第四百八十五条第三項に規定する場合に該当した場合における同条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定による日本にある外国会社の財産についての清算については、なお従前の例による。

　（会社の組織に関する訴え等に関する経過措置）

第百十一条　施行日前に提起された、旧合名会社等の合併の無効の訴え、解散の訴え若しくは設立の無効若しくは取消しの訴え又は旧株式会社の創立総会の決議の取消しの訴え、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、自己株式の処分の無効の訴え、株主総会の決議の取消しの訴え、株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え、取締役若しくは監査役の解任の訴え、新株発行の無効の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、株式交換若しくは株式移転の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え若しくは設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

２　施行日前に提起された旧商法第八十六条第一項若しくは第二項若しくは第百十八条第一項（これらの規定を旧商法第百四十七条において準用する場合を含む。）又は第三百四十条第一項の訴えについても、前項と同様とする。

３　施行日前に株主が旧商法第二百六十七条第一項（旧商法第百九十六条、第二百八十条第一項、第二百八十条ノ十一第二項及び第二百九十五条第四項において準用する場合を含む。）の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

４　施行日前に提起された旧合名会社等の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における新合名会社等の継続及び清算については、なお従前の例による。ただし、継続及び清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

５　施行日前に提起された旧株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における新株式会社の清算についても、前項と同様とする。

　（非訟事件に関する経過措置）

第百十二条　施行日前に申立て又は裁判があった旧商法又は第百十九条の規定による改正前の非訟事件手続法の規定による非訟事件（会社の整理に関する事件及び清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

２　この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（株式会社の登記に関する経過措置）

第百十三条　旧商法の規定による旧株式会社の登記は、会社法の相当規定による新株式会社の登記とみなす。

２　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社については、施行日に、その本店の所在地において、取締役会設置会社である旨の登記がされたものとみなす。

３　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社（旧株式会社について委員会等設置会社である旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その本店の所在地において、監査役設置会社である旨の登記がされたものとみなす。

４　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社（旧株式会社について株券を発行しない旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その本店の所在地において、株券発行会社である旨の登記がされたものとみなす。

５　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、旧商法第百七十五条第二項第四号ノ四から第六号までに掲げる事項の登記がある場合又は第八十七条の規定によりみなされた種類の株式がある場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会社法第九百十一条第三項第七号及び第九号に掲げる事項の登記並びに同項第十二号に掲げる事項の変更の登記をしなければならない。この場合においては、第四十二条第九項及び第十項の規定を準用する。

６　第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社の代表取締役、代表執行役又は清算人は、前項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

７　旧株式会社についてこの法律の施行の際現に旧商法第百八十八条第二項第七号ノ二に掲げる事項の登記がある場合は、第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社は、会社法第九百十一条第三項第二十一号、第二十二号又は第二十四号に規定する場合のいずれにも該当しないときも、当該登記に係る取締役の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。

　（外国会社の登記に関する経過措置）

第百十四条　この法律の施行の際現に存する旧商法の規定による外国会社の登記は、会社法の相当規定による外国会社の登記とみなす。

２　前項の規定の適用を受けた外国会社は、施行日から六箇月以内に、会社法第九百三十三条第二項第五号から第七号までに掲げる事項の登記をしなければならない。この場合においては、第四十二条第九項及び第十項の規定を準用する。

３　外国会社の日本における代表者は、前項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

　（旧商法の規定の読替え等）

第百十五条　この節の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、法務省令で定める。

　　　　第二節　民法等の一部改正等

　（民法の一部改正）

第百十六条　民法の一部を次のように改正する。

　　目次中

「

第八章　遺留分（第千二十八条―第千四十四条）

 　
　

附則

」

　を「　第八章　遺留分（第千二十八条―第千四十四条）」に改める。

　　第四十六条第一項第三号中「所在地」を「所在場所」に改め、同条第三項中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあった」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第四十七条の見出し中「の計算」を削り、同条中「であって、」を「のうち」に、「もの」を「ものの登記の期間について」に、「時から登記の期間を」を「日から」に改める。

　　第四十九条第一項ただし書中「事項」の下に「の登記の期間」を加え、「時から登記の期間を」を「日から」に改める。

　　第七十九条に次の一項を加える。

　４　第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。

　　第八十一条に次の一項を加える。

　４　第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。

　　第三百六十四条第二項を削る。

　　第三百六十五条を削り、第三百六十六条を第三百六十五条とし、第三百六十七条を第三百六十六条とし、第三百六十八条を削り、第二編第九章第四節中第三百六十六条の次に次の二条を加える。

　第三百六十七条及び第三百六十八条　削除

　　第三百九十八条の三第二項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第三百九十八条の十第一項及び第二項中「によって」を「により」に、「営業を」を「当該分割をした会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から」に改める。

　　第九百二十七条第二項中「及び第三項」を「から第四項まで」に改める。

　　第九百四十一条に次の一項を加える。

　３　前項の規定による公告は、官報に掲載してする。

　　第九百五十七条第二項中「及び第三項並びに」を「から第四項まで及び」に改める。

　（民法の一部改正に伴う経過措置）

第百十七条　施行日前に債務者について整理開始の申立てがあった場合における根抵当権の行使については、前条の規定による改正後の民法第三百九十八条の三第二項第二号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（民法施行法の一部改正）

第百十八条　民法施行法（明治三十一年法律第十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十四条を次のように改める。

　第二十四条　削除

　　第二十六条を次のように改める。

　第二十六条　削除

　（非訟事件手続法の一部改正）

第百十九条　非訟事件手続法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第七十一条ノ七」を「第七十一条ノ八」に、「第百二十五条」を「第百四十条」に、

「

第三編　商事非訟事件

　
　

　第一章　会社及ビ競売ニ関スル事件（第百二十六条―第百三十五条ノ十四）

　
　

　第二章　社債ニ関スル事件（第百三十五条ノ十五―第百三十五条ノ二十三）

　
　

　第三章　会社ノ整理ニ関スル事件（第百三十五条ノ二十四―第百三十五条ノ六十二）

　
　

　第四章　会社ノ清算ニ関スル事件（第百三十六条―第百三十八条ノ十六）

　
　

　第五章　商業登記ノ嘱託（第百三十九条・第百四十条）

　
　

第四編　公示催告事件

」

　を「第三編　公示催告事件」に、「第五編」を「第四編」に改める。

　　第二十八条中「本法」の下に「其他ノ法令」を加える。

　　第三十三条ノ二第六項中「其ノ」を「其」に改める。

　　第三十四条第一項中「民法」の下に「（明治二十九年法律第八十九号）」を加える。

　　第三十六条及び第三十七条を次のように改める。

　第三十六条　法人ノ清算人ニ関スル事件ハ法人ノ主タル事務所所在地ノ地方裁判所ノ管轄トス

　第三十七条　法人ノ清算人ノ選任ノ裁判ニ対シテハ不服ヲ申立ツルコトヲ得ズ

　　第三十七条ノ二を削り、第三十八条から第七十一条までを次のように改める。

　第三十八条　民法第七十五条ノ規定ニ依リ裁判所ガ法人ノ清算人ヲ選任シタル場合ニ於テハ法人ヲシテ之ニ報酬ヲ与ヘシムルコトヲ得其額ハ清算人及ビ監事ノ陳述ヲ聴キ裁判所之ヲ定ム

　第三十九条　法人ノ清算人ノ解任ニ付テノ裁判及ビ前条ノ裁判ニ対シテハ即時抗告ヲ為スコトヲ得

　第四十条　裁判所ハ特ニ選任シタル者ヲシテ法人ノ解散及ビ清算ノ監督ニ必要ナル検査ヲ為サシムルコトヲ得

　　前三条ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ裁判所ガ検査ヲ為スベキ者ヲ選任シタル場合ニ之ヲ準用ス

　第四十一条乃至第七十一条　削除

　　第七十一条ノ二第一項中「信託法」の下に「（大正十一年法律第六十二号）」を加える。

　　第七十一条ノ七を次のように改める。

　第七十一条ノ七　信託法第四十一条第二項ノ規定ニ依リ裁判所ガ選任シタル検査役ノ報告ハ書面又ハ電磁的記録（商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第十九条の二ニ規定スル登記ノ申請書ニ添付スベキ電磁的記録ヲ謂フ）ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス

　　裁判所ハ検査ニ付キ説明ヲ必要トスルトキハ前項ノ検査役ヲ審尋スルコトヲ得

　　第二編第二章中第七十一条ノ七の次に次の一条を加える。

　第七十一条ノ八　第三十七条乃至第三十九条ノ規定ハ信託法第四十一条第二項ノ規定ニ依リ裁判所ガ検査役ヲ選任シタル場合ニ之ヲ準用ス

　　第百二十四条中「（昭和三十八年法律第百二十五号）」を削り、「第二十四条第一号乃至第十二号及ビ第十四号」を「第二十四条（第十五号及ビ第十六号ヲ除ク）」に、「並ニ第百七条乃至第百二十条」を「、第二十七条及ビ第百三十二条乃至第百四十八条」に、「第五十五条第一項、第五十六条乃至第五十九条、第六十二条及ビ第六十三条」を「第四十七条第一項、第四十八条乃至第五十三条、第九十九条第一項並ニ第百条第二項及ビ第三項」に、「第百三条、第百四条並ニ第百五条第一項」を「第百二十八条、第百二十九条並ニ第百三十条第一項」に改める。

　　第三編の編名及び同編第一章から第五章までの章名を削り、第百二十六条から第百四十条までを次のように改める。

　第百二十六条乃至第百四十条　削除

　　第四編を第三編とし、第五編を第四編とする。

　（非訟事件手続法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十条　施行日前に生じた事由により法人が解散した場合における法人の清算人の選任又は解任に関する事件並びに法人の解散及び清算の監督に関する事件の手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に申立て又は裁判があった信託法（大正十一年法律第六十二号）第四十一条第二項の規定による検査役の選任又は解任に関する事件の手続については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の非訟事件手続法（以下この条において「新非訟事件手続法」という。）第百二十四条において準用する第百三十五条の規定による改正後の商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号。以下「新商業登記法」という。）の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の非訟事件手続法（以下この条において「旧非訟事件手続法」という。）第百二十四条において準用する第百三十五条の規定による改正前の商業登記法（以下「旧商業登記法」という。）の規定によって生じた効力を妨げない。

４　施行日前にした旧非訟事件手続法第百二十四条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新非訟事件手続法第百二十四条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

５　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

６　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

７　この法律の施行の際現に存する旧非訟事件手続法第百二十四条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新非訟事件手続法第百二十四条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

８　第三項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による非訟事件手続法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（担保附社債信託法の一部改正）

第百二十一条　担保附社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）の一部を次のように改正する。

　　題名を次のように改める。

　　　　担保付社債信託法

　　題名の次に次の目次を付する。

　目次

　　第一章　総則（第一条―第十七条）

　　第二章　信託証書（第十八条―第二十三条）

　　第三章　担保付社債を引き受ける者の募集（第二十四条・第二十五条）

　　第四章　担保付社債券（第二十六条・第二十七条）

　　第五章　社債原簿（第二十八条―第三十条）

　　第六章　社債権者集会（第三十一条―第六十七条）

　　第七章　信託契約ノ効力（第六十八条―第九十六条）

　　第八章　信託事務ノ承継及終了（第九十七条―第百七条）

　　第九章　罰則（第百八条―第百十一条）

　　附則

　　第一条中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第二条を次のように改める。

　第二条　社債ニ物上担保ヲ付セムトスルトキハ物上担保ノ目的タル財産ヲ有スル者ト信託会社トノ信託契約ニ従フベシ此ノ場合ニ於テ物上担保ノ目的タル財産ヲ有スル者ガ社債ヲ発行セムトスル会社又ハ発行シタル会社（以下発行会社ト称ス）以外ノモノナルトキハ信託契約ハ発行会社ノ同意アルニ非ザレバ其ノ効力ヲ生ゼズ

　　前項ノ場合ニ於テハ信託会社ハ社債権者ノ為ニ社債ノ管理ヲ為ス

　　会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百二条ノ規定ハ第一項ノ場合ニハ之ヲ適用セズ

　　第四条第一項中「附スル」を「付スル」に、「左ニ」を「次ニ」に改め、同項に次の一号を加える。

　　十五　前各号ニ掲グルモノノ外社債権者ノ利益ヲ害スル虞ナキモノトシテ内閣府令・法務省令ニ定ムル物上担保

　　第四条第二項を削る。

　　第五条第一項中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第七条を次のように改める。

　第七条　信託会社ノ資本金ノ額又ハ金銭其ノ他ノ財産ヲ目的トスル出資ノ価額ノ総額ハ百万円ヲ下ルコトヲ得ズ

　　第八条中「前条ノ会社ハ金銭」を「信託会社ガ合名会社又ハ合資会社ナルトキハ金銭其ノ他ノ財産」に改める。

　　第八条ノ二中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十一条中「委託会社」を「委託者、発行会社」に改める。

　　第十三条及び第十四条中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十五条を次のように改める。

　第十五条　担保付社債ニ関スル信託事業ヲ専業トスル信託会社ニ係ル会社法第四百七十八条第二項乃至第四項、第四百七十九条第二項、第六百四十七条第二項乃至第四項又ハ第六百四十八条第三項ニ定ムル清算人ノ選任又ハ解任ハ内閣総理大臣ニ於テ之ヲ為ス

　　会社法第四百七十九条第二項ニ依ル申立ハ委託者、発行会社又ハ社債権者集会（担保付社債ノ社債権者集会ヲ謂フ以下同ジ）ニ於テモ之ヲ為スコトヲ得

　　第十六条第一項中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十七条第一項を次のように改める。

　　会社ガ外国ニ於テ担保付社債ヲ発行セムトスルトキハ物上担保ノ目的タル財産ヲ有スル者ハ内閣総理大臣ノ許可ヲ受ケ外国会社ト信託契約ヲ締結スルコトヲ得

　　第十七条第四項中「及住所又ハ商号及本店」を「又ハ名称及住所」に改める。

　　第二章から第六章までを次のように改める。

　　　　第二章　信託証書

　　（信託契約の方式）

　第十八条　信託契約は、信託証書でしなければ、その効力を生じない。

　２　信託証書は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令・法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。

　　（信託証書の記載又は記録事項等）

　第十九条　信託証書には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　委託者、受託会社及び発行会社の氏名又は名称

　　二　担保付社債の総額

　　三　各担保付社債の金額

　　四　担保付社債の利率

　　五　担保付社債の償還の方法及び期限

　　六　利息支払の方法及び期限

　　七　担保付社債券（担保付社債に係る社債券をいう。以下同じ。）を発行するときは、その旨

　　八　前号に規定する場合には、担保付社債券に記載すべき事項

　　九　第七号に規定する場合において、担保付社債券に利札を付するときは、その旨

　　十　社債権者が会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

　　十一　受託会社が社債権者集会の決議によらずに会社法第七百六条第一項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

　　十二　発行会社が担保付社債を引き受ける者の募集をするときは、各担保付社債の払込金額（各担保付社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

　　十三　担保の種類、担保の目的である財産、担保権の順位、先順位の担保権者の有する担保権によって担保される債権の額及び担保の目的である財産に関し担保権者に対抗することができる権利

　　十四　信託証書の作成の日

　　十五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令・法務省令で定める事項

　２　信託証書を書面をもって作成する場合には、当該書面には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）及び受託会社の代表者が署名し、又は記名押印しなければならない。

　３　信託証書を電磁的記録をもって作成する場合には、当該電磁的記録には、委託者（委託者が法人である場合にあっては、その代表者）及び受託会社の代表者が内閣府令・法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　（信託証書の備置き及び閲覧等）

　第二十条　委託者及び受託会社は、信託証書の作成の日から信託事務の終了の日までの間、信託証書をそれぞれ委託者の住所地（委託者が法人である場合にあっては、その本店又は主たる事務所）及び受託会社の本店に備え置かなければならない。

　２　社債権者若しくは担保付社債を引き受けようとする者又は委託者の債権者若しくは委託者が法人である場合にあってはその株主若しくは社員は、委託者の定めた時間（委託者が法人である場合にあっては、その営業時間又は事業時間）内又は受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、委託者又は受託会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　信託証書が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　信託証書が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令・法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）であって委託者若しくは受託会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（分割発行の場合における信託証書の記載又は記録事項）

　第二十一条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合における信託証書には、第十九条第一項第三号から第十二号までに掲げる事項に代えて、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　担保付社債の総額を数回に分けて発行する旨

　　二　担保付社債の利率の最高限度

　２　前項に規定する場合には、委託者及び受託会社は、各回の担保付社債の発行までに、当該発行に係る担保付社債について、次に掲げる事項を同項の信託証書に付記しなければならない。

　　一　その回の担保付社債の金額の合計額

　　二　前号の担保付社債に係る第十九条第一項第三号から第十二号までに掲げる事項

　　三　信託証書の作成の日後に前二号に掲げる事項を付記したときは、その日

　　（分割発行の場合における発行の期限）

　第二十二条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合には、最終の回の担保付社債の発行は、信託証書の作成の日から五年以内にしなければならない。

　　（分割発行の場合における担保付社債の総額の減額）

　第二十三条　担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合において、正当な理由があるときは、委託者は、受託会社に対し、担保付社債の総額の減額を請求することができる。ただし、当該減額後の担保付社債の総額は、発行済みの担保付社債の金額の合計額を下回ることができない。

　２　前項の減額があったときは、委託者及び受託会社は、次に掲げる事項を第二十一条第一項の信託証書に付記しなければならない。

　　一　前項の減額があった旨及び当該減額後の担保付社債の総額

　　二　前号に掲げる事項を付記した日

　３　委託者は、受託会社に対し、第一項の減額によって生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　　第三章　担保付社債を引き受ける者の募集

　　（担保付社債の申込み）

　第二十四条　発行会社は、担保付社債を引き受ける者の募集をしようとする場合には、当該募集に応じて担保付社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、会社法第六百七十七条第一項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　委託者及び受託会社の氏名又は名称及び住所

　　二　社債が担保付社債である旨

　　三　信託証書を特定するに足りる事項

　　四　第十九条第一項第十一号に掲げる事項

　　五　第十九条第一項第十三号に掲げる事項の概要（当該申込みをしようとする者に対して担保の価額を知らせるために必要なものに限る。）

　　六　受託会社が担保の価額について調査をした結果

　　七　第二十条第二項各号に掲げる請求をすることができる時間及び同項第二号又は第四号に掲げる請求の方法

　２　発行会社が新株予約権付社債である担保付社債を引き受ける者の募集をしようとする場合における前項の規定の適用については、同項中「第六百七十七条第一項各号」とあるのは、「第二百四十二条第一項各号」とする。

　　（分割発行の場合における担保付社債の申込み）

　第二十五条　発行会社は、担保付社債の総額を数回に分けて発行する場合には、前条第一項の募集に応じて担保付社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、同項各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　担保付社債の総額を数回に分けて発行する旨

　　二　各回ごとの発行済みの担保付社債の金額の合計額、その未償還の額並びにその利率及び償還の期限

　　　　第四章　担保付社債券

　　（担保付社債券の記載事項）

　第二十六条　担保付社債券には、会社法第六百九十七条第一項の規定により記載すべき事項（新株予約権付社債に係る担保付社債券にあっては、同法第二百九十二条第一項の規定により記載すべき事項）のほか、次に掲げる事項を記載しなければならない。

　　一　第二十四条第一項第一号から第四号までに掲げる事項

　　二　担保付社債の総額を数回に分けて発行するときは、その旨

　　（担保付社債券に係る証明）

　第二十七条　受託会社の代表者は、担保付社債券が信託契約の条項に適合するものであるときは、その旨を当該担保付社債券に記載し、かつ、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　担保付社債券は、前項の規定による記載及び署名又は記名押印がなければ、その効力を生じない。

　　　　第五章　社債原簿

　　（担保付社債に係る社債原簿の記載又は記録事項）

　第二十八条　発行会社は、担保付社債を発行した日以後遅滞なく、社債原簿に、会社法第六百八十一条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　第十九条第一項第十三号に掲げる事項

　　二　第二十四条第一項第一号から第四号までに掲げる事項

　　三　担保付社債の総額を数回に分けて発行するときは、その旨

　　（社債原簿の写しの受託会社への提出等）

　第二十九条　発行会社は、内閣府令・法務省令で定めるところにより、受託会社に対し、社債原簿の写しを提出し、又は提供しなければならない。

　　（社債原簿の写しの備置き及び閲覧等）

　第三十条　受託会社は、前条の規定による提出又は提供があった日から信託事務の終了の日までの間、同条の社債原簿の写しをその本店に備え置かなければならない。

　２　社債権者は、受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　前条の社債原簿の写しが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前条の社債原簿の写しが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　受託会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う社債権者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　当該請求を行う社債権者が社債原簿の写しの閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

　　三　当該請求を行う社債権者が、過去二年以内において、社債原簿の写しの閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　　　第六章　社債権者集会

　　（社債権者集会の招集等）

　第三十一条　社債権者集会についての会社法第七百十七条第二項、第七百十八条第一項及び第四項、第七百二十条第一項、第七百二十九条第一項並びに第七百三十一条第三項の規定の適用については、これらの規定中「社債管理者」とあるのは、「担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社」とする。

　　（社債権者集会の決議）

　第三十二条　会社法第七百二十四条第一項の規定にかかわらず、社債権者集会において次に掲げる事項を可決するには、議決権者（議決権を行使することができる社債権者をいう。）の議決権の総額の五分の一以上で、かつ、出席した当該議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意がなければならない。

　　一　第七十五条第一項の規定による担保の変更

　　二　第七十六条第一項の規定による担保権の順位の変更又は担保権若しくはその順位の譲渡若しくは放棄

　　（社債権者集会の議事録）

　第三十三条　受託会社は、社債権者集会の日から十年間、会社法第七百三十一条第一項の議事録の写しをその本店に備え置かなければならない。

　２　社債権者は、受託会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の議事録の写しが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の議事録の写しが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　（社債権者集会の決議の執行）

　第三十四条　会社法第七百三十七条第一項の規定にかかわらず、社債権者集会の決議は、受託会社が執行する。ただし、社債権者と受託会社との利益が相反するときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が執行する。

　　一　決議執行者（会社法第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。）がある場合　当該決議執行者

　　二　前号に掲げる場合以外の場合において、代表社債権者があるとき　当該代表社債権者

　２　前項第二号の代表社債権者は、会社法第七百三十六条第一項の規定により委任された事項を、自ら執行し、又は他人に執行させることができる。

　第三十五条から第六十七条まで　削除

　　第六十八条第二項中「委託会社」を「委託者」に改める。

　　第六十九条中「社債ノ」を「担保付社債ノ」に、「社債管理会社」を「社債管理者」に改める。

　　第七十三条中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第七十四条中「委託会社トノ契約ヲ以テ」を「委託者トノ信託契約ヲ変更シテ」に改める。

　　第七十五条中「委託会社トノ契約ヲ以テ」を「委託者トノ信託契約ヲ変更シテ」に改め、同条に次の一項を加える。

　　前項ノ規定ニ拘ラズ受託会社ハ担保ノ変更後ニ於ケル担保ノ価額ガ未償還ノ担保付社債ノ元利金ヲ担保スルニ足ルトキハ社債権者集会ノ決議ニ依ラズ委託者トノ信託契約ヲ変更シテ当該担保ノ変更ヲ為スコトヲ得

　　第七十五条ノ二を削り、第七十六条及び第七十七条を次のように改める。

　第七十六条　受託会社ハ社債権者集会ノ決議ニ依リ委託者トノ信託契約ヲ変更シテ担保権ノ順位ヲ変更シ又ハ担保権若ハ其ノ順位ヲ譲渡シ若ハ放棄スルコトヲ得

　　前項ノ規定ニ拘ラズ受託会社ハ担保権ノ順位ノ変更後又ハ担保権若ハ其ノ順位ノ譲渡後若ハ放棄後ニ於ケル担保ノ価額ガ未償還ノ担保付社債ノ元利金ヲ担保スルニ足ルトキハ社債権者集会ノ決議ニ依ラズ委託者トノ信託契約ヲ変更シテ当該担保権ノ順位ノ変更又ハ担保権若ハ其ノ順位ノ譲渡若ハ放棄ヲ為スコトヲ得

　第七十七条　第七十五条第二項又ハ前条第二項ノ規定ニ依リ社債権者集会ノ決議ニ依ラズ担保ノ変更又ハ担保権ノ順位ノ変更若ハ担保権若ハ其ノ順位ノ譲渡若ハ放棄ヲ為シタルトキハ委託者及受託会社遅滞ナク各自其ノ旨ヲ公告スベシ但シ知レタル社債権者ニハ各別ニ之ヲ通知スベシ

　　第八十二条第一項中「社債ガ」を「担保付社債ガ」に、「委託会社ガ社債」を「発行会社ガ担保付社債」に改める。

　　第八十九条第二項中「商法第三百九条ノ四」を「会社法第七百七条」に改める。

　　第九十一条第一項中「商法第三百三十六条第一項」を「会社法第七百四十一条第一項」に、「委託会社」を「委託者又ハ発行会社」に改め、同条第三項中「商法第三百三十六条第二項」を「会社法第七百四十一条第三項」に改める。

　　第九十二条第一項中「委託会社ハ商法第三百三十六条第一項」を「委託者又ハ発行会社ハ会社法第七百四十一条第一項」に改め、同条第二項中「委託会社」を「委託者又ハ発行会社」に改め、同条第三項中「商法第三百三十六条第二項」を「会社法第七百四十一条第三項」に改める。

　　第九十四条第一項中「価格」を「価額」に、「委託会社」を「委託者」に改める。

　　第九十五条第一項中「委託会社、社債権者集会ノ代表者又ハ社債総額」を「委託者、代表社債権者又ハ担保付社債ノ総額（償還済ノ額ヲ除ク）」に改め、「ニ当ル」の下に「担保付社債ヲ有スル」を加え、同条第二項中「債券ヲ有スル者ハ其ノ債券ヲ」を「担保付社債券ヲ有スル者ハ之ヲ」に、「供託スル」を「提示スル」に改める。

　　第九十七条第一項及び第九十九条中「委託会社」を「委託者、発行会社」に改める。

　　第百一条第一項中「委託会社」を「委託者」に、「ノ代表者ノ署名シタル契約書」を「ガ契約書」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「各会社」を「委託者、前受託会社及新受託会社」に改め、同条第一項の次に次の三項を加える。

　　前項ノ契約書ハ電磁的記録ヲ以テ作成スルコトヲ得

　　第一項ノ契約書ヲ書面ヲ以テ作成スル場合ニハ当該書面ニハ委託者（委託者ガ法人ナルトキハ其ノ代表者）並ニ前受託会社及新受託会社ノ代表者ガ署名又ハ記名押印スルコトヲ要ス

　　第一項ノ契約書ヲ電磁的記録ヲ以テ作成スル場合ニハ当該電磁的記録ニハ委託者（委託者ガ法人ナルトキハ其ノ代表者）並ニ前受託会社及新受託会社ノ代表者ガ内閣府令・法務省令ニ定ムル署名又ハ記名押印ニ代フル措置ヲ執ルコトヲ要ス

　　第百二条中「委託会社」を「委託者」に改める。

　　第百三条第二項中「又ハ委託会社」を「、委託者又ハ発行会社」に改める。

　　第百五条第一項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に、「委託会社」を「委託者、発行会社」に改め、同条第二項中「各会社」を「前受託会社及新受託会社」に改める。

　　第百七条に次の一項を加える。

　　前項ノ総計算書ハ電磁的記録ヲ以テ作成スルコトヲ得

　　第百八条第一項第一号及び第二号中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第百十条各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　次ノ場合ニ於テハ委託者（委託者ガ法人ナルトキハ其ノ業務ヲ執行スル社員、理事、取締役、執行役、清算人其ノ他法人ノ業務ヲ執行スル者）若ハ其ノ破産管財人、受託会社若ハ発行会社ノ業務ヲ執行スル社員、取締役、執行役、清算人若ハ破産管財人、代表社債権者、第八十九条ノ特別代理人又ハ外国会社ノ代表者ヲ百万円以下ノ過料ニ処ス

　　第百十条第二号を削り、同条第三号中「情報ノ内容ヲ内閣府令」を「事項ヲ内閣府令・法務省令」に改め、「交付」の下に「、電磁的記録ニ記録セラレタル事項ヲ電磁的方法ニ依リ提供スルコト若ハ其ノ事項ヲ記載シタル書面ノ交付」を加え、同号を同条第二号とし、同条第四号から同条第七号までを一号ずつ繰り上げ、同条第八号中「其ノ代表者」を「代表社債権者」に改め、同号を同条第七号とし、同条第九号から第十一号までを一号ずつ繰り上げ、同条第十二号を削り、同条第十三号中「第三十五条」を「第二十六条」に、「債券」を「担保付社債券」に改め、同号を同条第十一号とし、同条第十四号中「第三十六条」を「第二十七条第一項」に、「債券」を「担保付社債券」に改め、同号を同条第十二号とし、同号の次に次の一号を加える。

　　十三　第二十九条ノ規定ニ違反シテ社債原簿ノ写ヲ提出若ハ提供セズ又ハ社債原簿ノ写ニ不正ノ記載若ハ記録ヲ為シタルトキ

　　第百十条第十五号を同条第十四号とし、同条第十六号から第十九号までを一号ずつ繰り上げる。

　　第百十二条を次のように改める。

　第百十二条　本法ノ規定ニ依ル公告ハ発行会社ニ於ケル公告ノ方法ニ依リ之ヲ為スコトヲ要ス但シ其ノ公告ヲ為スベキ者ガ発行会社以外ノモノナル場合ニ於テ其ノ方法ガ電子公告ナルトキハ其ノ公告ハ官報ニ掲載スル方法ヲ以テ之ヲ為スコトヲ要ス

　　第百十九条第一項及び第二項中「社債」を「担保付社債」に改める。

　　第百十九条ノ二第一項中「信託契約ニ依ル物上担保附社債」を「担保付社債」に、「社債ヲ」を「担保付社債ヲ」に、「発行金額ニ付引受又ハ募集」を「担保付社債ノ金額ノ合計額ニ付発行」に、「発行金額及其ノ回ノ社債」を「担保付社債ノ金額ノ合計額及其ノ担保付社債」に、「第十九条第五号」を「第十九条第一項第四号」に改め、同条第二項中「社債ヲ募集シタル」を「担保付社債ヲ発行シタル」に改め、同条第三項中「社債」を「担保付社債」に、「附記シテ」を「付記シテ」に改める。

　　第百十九条ノ五中「担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　（担保附社債信託法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十二条　この法律の施行の際現に存する次に掲げるものの記載又は記録事項については、なお従前の例による。

　一　信託証書

　二　第百三条第一項の規定により新株式会社が発行したものとみなされる担保付社債に係る債券

２　施行日前に募集の決議があった担保付社債の発行の手続については、なお従前の例による。

３　施行日前に招集の手続が開始された担保付社債の社債権者集会については、なお従前の例による。

　（公証人法の一部改正）

第百二十三条　公証人法（明治四十一年法律第五十三号）の一部を次のように改正する。

　　第一条第三号中「商法第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第六十二条ノ二中「商法第百六十七条」を「会社法第三十条第一項」に改める。

　　第六十二条ノ八第二項中「情報ハ」の下に「法務大臣又ハ」を加え、「又ハ」を「若ハ」に改める。

　（法人の役員処罰に関する法律の一部改正）

第百二十四条　法人の役員処罰に関する法律（大正四年法律第十八号）の一部を次のように改正する。

　　本則中「取締役」の下に「、会計参与」を加える。

　（弁護士法の一部改正）

第百二十五条　弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第三十条の二十七」を「第三十条の三十」に改める。

　　第三十条の八第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第三十条の十一を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　弁護士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十条の十三に次の二項を加える。

　３　弁護士法人を代表する社員は、弁護士法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十条の十五第七項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改める。

　　第三十条の二十七の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第一項から第五項までを次のように改める。

　　　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は弁護士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は弁護士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は弁護士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）第三十条の十九第一項又は第二項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、弁護士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「弁護士法第三十条の二十三第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「弁護士法第三十条の二十三第一項第五号から第七号まで」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「弁護士法第三十条の二十三第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「弁護士法第三十条の二十八第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「弁護士法第三十条の十五」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、弁護士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　４　弁護士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、日本弁護士連合会に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　５　日本弁護士連合会は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十条の二十七第六項及び第七項を削り、同条第八項を同条第六項とし、第四章の二中同条を第三十条の三十とする。

　　第三十条の二十六第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する弁護士法人又は合併により設立する弁護士法人は、当該合併により消滅する弁護士法人の権利義務を承継する。

　　第三十条の二十六を第三十条の二十七とし、同条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第三十条の二十八　合併をする弁護士法人の債権者は、当該弁護士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする弁護士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する弁護士法人及び合併後存続する弁護士法人又は合併により設立する弁護士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする弁護士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする弁護士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、弁護士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第三十条の二十九　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は弁護士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第三十条の二十五を第三十条の二十六とする。

　　第三十条の二十四の見出しを「（解散を命ずる裁判）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は弁護士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における弁護士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三十条の二十四第二項中「前項」を「第一項」に、「商法第五十八条第一項」を「会社法第八百二十四条第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、弁護士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三十条の二十四を第三十条の二十五とする。

　　第三十条の二十三中「第三十条の二十七第七項」を「第三十条の三十第二項」に、「商法第百四十四条」を「会社法第六百七十五条において準用する同法第六百八条第五項」に改め、同条を第三十条の二十四とする。

　　第三十条の二十二第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改め、同条を第三十条の二十三とする。

　　第三十条の二十一第七号中「第三十条の二十七第五項」を「第三十条の三十第一項」に、「商法第八十六条第一項」を「会社法第八百五十九条」に改め、同条を第三十条の二十二とする。

　　第三十条の二十を第三十条の二十一とし、第三十条の十九を第三十条の二十とする。

　　第三十条の十八に次の一項を加える。

　３　弁護士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその弁護士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、弁護士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第三十条の十八を第三十条の十九とし、第三十条の十七を第三十条の十八とし、第三十条の十六を第三十条の十七とする。

　　第三十条の十五の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十条の十六　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて弁護士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第三十四条第二項中「左の」を「次に掲げる」に改め、同項第一号を次のように改める。

　　一　名称

　　第三十四条第二項第二号中「管轄区域。」を「管轄区域」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　事務所の所在場所

　　第三十四条第二項第四号中「住所。」を「住所」に改め、同項に次の二号を加える。

　　五　第四十三条第三項において準用する第三十条の二十八第二項の公告を時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法によりする旨の会則の定めがあるときは、その定め

　　六　第四十三条第三項において準用する第三十条の二十八第二項の公告を電子公告（会社法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。イにおいて同じ。）によりする旨の会則の定めがあるときは、その定め及び次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの

　　　ロ　第四十三条第三項において準用する第三十条の二十八第六項において準用する会社法第九百三十九条第三項後段の規定による会則の定めがあるときは、その定め

　　第四十三条第一項中「合併」を「合併し」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　合併後存続する弁護士会又は合併により設立する弁護士会は、当該合併により消滅する弁護士会の権利義務を承継する。

　　第四十三条第四項を同条第六項とし、同条第三項中「解散した」を「解散する」に、「設立された」を「設立する」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

　３　第三十条の二十八の規定は、弁護士会が合併をする場合について準用する。この場合において、同条第三項中「定款」とあるのは「会則」と、同条第六項中「同法第九百三十九条第一項及び第三項」とあるのは「同法第九百三十九条第一項中「定款」とあるのは「会則」と、同項及び同条第三項」と読み替えるものとする。

　４　民法第七十三条から第七十六条まで、第七十八条から第八十条まで及び第八十二条並びに民法施行法（明治三十一年法律第十一号）第二十七条の規定は、弁護士会が解散した場合について準用する。

　　第七十六条中「第三十条の十九」を「第三十条の二十」に改める。

　　第七十七条第一号及び第二号中「第三十条の二十」を「第三十条の二十一」に改める。

　　第七十七条の三中「第三十条の二十七第六項又は第四十三条第二項」を「第三十条の二十八第六項（第四十三条第三項において準用する場合を含む。）」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第七十八条第一項第一号中「第三十条の十九」を「第三十条の二十」に改め、同項第二号中「第三十条の二十」を「第三十条の二十一」に改める。

　　第七十九条及び第七十九条の二を次のように改める。

　　（過料）

　第七十九条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第三十条の二十八第六項（第四十三条第三項において準用する場合を含む。次号において同じ。）において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第三十条の二十八第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第七十九条の二　次の各号のいずれかに該当する場合には、弁護士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第三十条の二十八第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第三十条の二十八第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第三十条の三十第一項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第三十条の三十第一項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第三十条の三十第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第三十条の三十第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第三十条の三十第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　　第八十九条第三項中「乃至第四項」を「から第六項まで」に改める。

　（弁護士法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十六条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の弁護士法（第四項において「旧弁護士法」という。）第三十条の二十二第一項各号に掲げる理由により弁護士法人が解散した場合における弁護士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の弁護士法（第三項において「新弁護士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された弁護士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された弁護士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における弁護士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新弁護士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧弁護士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（司法書士法の一部改正）

第百二十七条　司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）の一部を次のように改正する。

　　第三十二条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第三十五条の見出しを「（定款の変更）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　司法書士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十七条に次の二項を加える

　３　第一項の規定により司法書士法人を代表する社員は、司法書士法人の業務（前項の簡裁訴訟代理等関係業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十八条第四項ただし書中「特定社員」の下に「については、当該債務」を加え、同条第六項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十八条の二　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて司法書士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第四十二条に次の一項を加える。

　２　司法書士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその司法書士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、司法書士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第四十四条第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第四十五条第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人は、当該合併により消滅する司法書士法人の権利義務を承継する。

　　第四十五条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第四十五条の二　合併をする司法書士法人の債権者は、当該司法書士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする司法書士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する司法書士法人及び合併後存続する司法書士法人又は合併により設立する司法書士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする司法書士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする司法書士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、司法書士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第四十五条の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は司法書士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第四十六条の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第二項から第八項までを次のように改める。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は司法書士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は司法書士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は司法書士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「司法書士法（昭和二十五年法律第百九十七号）第四十二条第一項」と読み替えるものとする。

　３　民法第八十二条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、司法書士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「司法書士法第四十四条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「司法書士法第四十四条第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「司法書士法第四十四条第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「司法書士法第四十五条の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「司法書士法第三十八条」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は司法書士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における司法書士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　５　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、司法書士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　６　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、司法書士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　７　司法書士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、法務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　８　法務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十九条の二中「第四十六条第七項」を「第四十五条の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第八十二条及び第八十三条を次のように改める。

　第八十二条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十五条の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十五条の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第八十三条　次の各号のいずれかに該当する場合には、司法書士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第四十五条の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第四十五条の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第四十六条第二項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第四十六条第二項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第四十六条第三項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第四十六条第三項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第四十六条第三項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（司法書士法の一部改正に伴う経過措置）

第百二十八条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の司法書士法（第四項において「旧司法書士法」という。）第四十四条第一項各号に掲げる理由により司法書士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により司法書士法人が解散した場合における司法書士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の司法書士法（第三項において「新司法書士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された司法書士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された司法書士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における司法書士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新司法書士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧司法書士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（土地家屋調査士法の一部改正）

第百二十九条　土地家屋調査士法（昭和二十五年法律第二百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第三十一条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第三十四条の見出しを「（定款の変更）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　調査士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十五条の二に次の二項を加える。

　３　第一項の規定により調査士法人を代表する社員は、調査士法人の業務（前項の民間紛争解決手続代理関係業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十五条の三第四項ただし書中「特定社員」の下に「については、当該債務」を加え、同条第六項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十五条の四　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて調査士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第三十七条に次の一項を加える。

　２　調査士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその調査士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、調査士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第三十九条第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第四十条第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する調査士法人又は合併により設立する調査士法人は、当該合併により消滅する調査士法人の権利義務を承継する。

　　第四十条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第四十条の二　合併をする調査士法人の債権者は、当該調査士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする調査士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する調査士法人及び合併後存続する調査士法人又は合併により設立する調査士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする調査士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする調査士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、調査士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第四十条の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は調査士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第四十一条の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第二項から第八項までを次のように改める。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は調査士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は調査士法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は調査士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「土地家屋調査士法（昭和二十五年法律第二百二十八号）第三十七条第一項」と読み替えるものとする。

　３　民法第八十二条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、調査士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「土地家屋調査士法第三十九条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「土地家屋調査士法第三十九条第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「土地家屋調査士法第三十九条第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「土地家屋調査士法第四十条の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「土地家屋調査士法第三十五条の三」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は調査士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における調査士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　５　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、調査士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　６　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、調査士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　７　調査士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、法務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　８　法務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十四条の二中「第四十一条第七項」を「第四十条の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第七十七条及び第七十八条を次のように改める。

　第七十七条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十条の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十条の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第七十八条　次の各号のいずれかに該当する場合には、調査士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第四十条の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第四十条の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第四十一条第二項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第四十一条第二項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第四十一条第三項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第四十一条第三項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第四十一条第三項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（土地家屋調査士法の一部改正に伴う経過措置）

第百三十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の土地家屋調査士法（第四項において「旧土地家屋調査士法」という。）第三十九条第一項各号に掲げる理由により土地家屋調査士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により土地家屋調査士法人が解散した場合における土地家屋調査士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の土地家屋調査士法（第三項において「新土地家屋調査士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された土地家屋調査士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された土地家屋調査士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における土地家屋調査士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新土地家屋調査士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧土地家屋調査士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律の一部改正）

第百三十一条　日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律（昭和二十六年法律第二百十二号）の一部を次のように改正する。

　　題名を次のように改める。

　　　　日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律

　　第二条を次のように改める。

　　（株券）

　第二条　株券発行会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第百十七条第六項に規定する株券発行会社をいう。）は、前条の定款の規定を株券に記載しなければならない。

　２　取締役、執行役、民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役若しくは執行役の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時取締役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者又は外国会社の日本における代表者が株券に前条の定款の規定を記載せず、又はその規定について虚偽の記載をしたときは、百万円以下の過料に処する。

　　第五条を削る。

　（日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百三十二条　施行日前に旧株式会社（前条の規定による改正前の日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律第一条の規定による定款の定めを設けているものに限る。次項において同じ。）において株式の発行の決議があった場合におけるその株式の発行の手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に旧株式会社が有する自己の株式の処分の決議があった場合における当該株式の処分の手続については、なお従前の例による。

　（株式会社以外の法人の再評価積立金の資本組入に関する法律の一部改正）

第百三十三条　株式会社以外の法人の再評価積立金の資本組入に関する法律（昭和二十九年法律第百十号）の一部を次のように改正する。

　　第十一条を削る。

　　第十一条の二第一項中「又は有限会社」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項を削り、同条を第十一条とする。

　（建物の区分所有等に関する法律の一部改正）

第百三十四条　建物の区分所有等に関する法律（昭和三十七年法律第六十九号）の一部を次のように改正する。

　　第四十九条第六項中「選任された理事」の下に「（次項において準用する民法第五十六条の仮理事を含む。）」を加える。

　　第五十五条第三項中「第三十七条ノ二」と「第四十条」に改める。

　（商業登記法の一部改正）

第百三十五条　商業登記法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第四十二条」を「第三十四条」に、「第四十三条―第五十条」を「第三十五条―第四十二条」に、「第五十一条―第五十三条」を「第四十三条―第四十五条」に、

「

第五節　合名会社の登記（第五十四条―第七十三条）

　
　

第六節　合資会社の登記（第七十四条―第七十八条）

　
　

第七節　株式会社の登記（第七十九条―第九十三条）

　
　

第八節　有限会社の登記（第九十四条―第百二条）

」

　を

「

第五節　株式会社の登記（第四十六条―第九十二条）

　
　

第六節　合名会社の登記（第九十三条―第百九条）

　
　

第七節　合資会社の登記（第百十条―第百十六条）

　
　

第八節　合同会社の登記（第百十七条―第百二十六条）

」

　に、「第百二条の二―第百六条」を「第百二十七条―第百三十一条」に、「抹消（第百七条―第百十三条）」を「抹消（第百三十二条―第百三十八条）」に、「第百十四条―第百二十条」を「第百三十九条―第百四十八条」に改める。

　　第一条中「第四十八号）」の下に「、会社法（平成十七年法律第八十六号）」を加える。

　　第一条の二第一号中「有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）」を「会社法」に改め、同条第二号及び第三号中「有限会社法」を「会社法」に改め、同条に次の一号を加える。

　　四　商号　商法第十一条第一項又は会社法第六条第一項に規定する商号をいう。

　　第六条第五号から第八号までを次のように改める。

　　五　株式会社登記簿

　　六　合名会社登記簿

　　七　合資会社登記簿

　　八　合同会社登記簿

　　第七条中「第百十四条の二及び第百十四条の三」を「第百四十条及び第百四十一条」に改める。

　　第十三条第二項ただし書を次のように改める。

　　　ただし、法務省令で定める方法で登記事項証明書又は印鑑の証明書の交付を請求するときは、法務省令で定めるところにより、現金をもつてすることができる。

　　第十五条を次のように改める。

　　（嘱託による登記）

　第十五条　第五条、第十七条から第十九条の二まで、第二十一条、第二十二条、第二十三条の二、第二十四条、第四十八条から第五十条まで（第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）、第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項及び第三項、第八十二条第二項及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項及び第二項、第九十二条、第百三十二条並びに第百三十四条の規定は、官庁の嘱託による登記の手続について準用する。

　　第十七条第二項中「その代表者」の下に「（当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者）」を加え、同項第一号中「代表者の氏名及び住所」を「代表者の氏名又は名称及び住所（当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者の氏名及び住所を含む。）」に改める。

　　第二十四条中「次に掲げる」を「次の各号のいずれかに掲げる事由がある」に改め、同条第十三号及び第十四号中「又は仮登記」を削り、同条第十六号を削り、同条第十七号を同条第十六号とする。

　　第二十七条を次のように改める。

　　（同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）

　第二十七条　商号の登記は、その商号が他人の既に登記した商号と同一であり、かつ、その営業所（会社にあつては、本店。以下この条において同じ。）の所在場所が当該他人の商号の登記に係る営業所の所在場所と同一であるときは、することができない。

　　第三十条第二項中「第二十四条第一項」を「第十五条第一項」に改め、同条第三項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第三十一条の見出し中「営業譲渡」を「営業又は事業の譲渡」に改め、同条第一項中「第二十六条第二項」を「第十七条第二項前段及び会社法第二十二条第二項前段」に改め、同条第二項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第三十三条の前の見出しを削り、同条に見出しとして「（商号の登記の抹消）」を付し、同条第一項を次のように改める。

　　　次の各号に掲げる場合において、当該商号の登記をした者が当該各号に定める登記をしないときは、当該商号の登記に係る営業所（会社にあつては、本店。以下この条において同じ。）の所在場所において同一の商号を使用しようとする者は、登記所に対し、当該商号の登記の抹消を申請することができる。

　　一　登記した商号を廃止したとき　当該商号の廃止の登記

　　二　商号の登記をした者が正当な事由なく二年間当該商号を使用しないとき　当該商号の廃止の登記

　　三　登記した商号を変更したとき　当該商号の変更の登記

　　四　商号の登記に係る営業所を移転したとき　当該営業所の移転の登記

　　第三十三条第三項中「で準用する第百十一条」を「において準用する第百三十六条」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項中「第百十条から第百十二条まで」を「第百三十五条から第百三十七条まで」に、「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の規定によつて商号の登記の抹消を申請する者は、申請書に当該商号の登記に係る営業所の所在場所において同一の商号を使用しようとする者であることを証する書面を添付しなければならない。

　　第三十四条に見出しとして「（会社の商号の登記）」を付し、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　会社の商号の登記は、会社の登記簿にする。

　　第三十五条から第四十二条までを削る。

　　第三章第三節中第四十三条を第三十五条とし、第四十四条を第三十六条とする。

　　第四十五条第一項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第三十七条とする。

　　第四十六条中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第三十八条とする。

　　第四十七条中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第三十九条とする。

　　第四十八条第一項中「第七条第一項」を「第六条第一項」に改め、同項第一号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同項に次の二号を加える。

　　五　数人の成年後見人が共同してその権限を行使すべきことが定められたときは、その旨

　　六　数人の成年後見人が事務を分掌してその権限を行使すべきことが定められたときは、その旨及び各成年後見人が分掌する事務の内容

　　第四十八条を第四十条とし、第四十九条を第四十一条とする。

　　第五十条第二項を削り、同条第一項を同条第五項とし、同条に第一項から第四項までとして次の四項を加える。

　　　商法第六条第一項の規定による登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　後見監督人がないときは、その旨を証する書面

　　二　後見監督人があるときは、その同意を得たことを証する書面

　　三　後見人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。

　２　後見人が法人であるときは、第四十条第一項第一号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、前項第三号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。

　３　第一項（第一号又は第二号に係る部分に限る。）の規定は、営業の種類の増加による変更の登記について準用する。

　４　第三十八条の規定は、後見人がその営業所を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記について準用する。

　　第五十条を第四十二条とする。

　　第五十一条の見出しを「（会社以外の商人の支配人の登記）」に改め、同条第一項中「支配人の登記」を「商人（会社を除く。以下この項において同じ。）の支配人の登記」に改め、同項第二号及び第三号中「営業主」を「商人」に改め、同項第五号を削り、同条第二項中「支配人の登記に」を「前項の登記について」に改め、第三章第四節中同条を第四十三条とする。

　　第五十二条の前の見出しを「（会社の支配人の登記）」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の登記において登記すべき事項は、次のとおりとする。

　　一　支配人の氏名及び住所

　　二　支配人を置いた営業所

　　第五十二条に次の一項を加える。

　３　第二十九条第二項の規定は、第一項の登記について準用する。

　　第五十二条を第四十四条とする。

　　第五十三条第一項中「及び第五十一条第一項第五号に掲げる事項」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項中「又は第五十一条第一項第五号に掲げる事項の設定、変更若しくは消滅」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第三項を削り、同条を第四十五条とする。

　　第百二十条中「添附書面」を「添付書面」に改め、同条を第百四十八条とする。

　　第百十九条を第百四十七条とする。

　　第百十八条中「第百十四条の四」を「第百四十二条」に改め、同条を第百四十六条とする。

　　第百十七条中「第百十四条の四」を「第百四十二条」に改め、同条を第百四十五条とする。

　　第百十六条を第百四十四条とし、第百十五条を第百四十三条とし、第百十四条の四を第百四十二条とし、第百十四条の三を第百四十一条とし、第百十四条の二を第百四十条とし、第百十四条を第百三十九条とする。

　　第百十三条第一項ただし書中「抹消」を「抹消」に改め、同条第二項中「抹消した」を「抹消した」に改め、同条第三項中「抹消しなければ」を「抹消しなければ」に改め、第三章第十節中同条を第百三十八条とする。

　　第百十二条中「抹消しなければ」を「抹消しなければ」に改め、同条を第百三十七条とする。

　　第百十一条を第百三十六条とする。

　　第百十条の前の見出しを「（職権抹消）」に改め、同条第一項中「前条第一項各号」の下に「のいずれか」を加え、「抹消すべき」を「抹消すべき」に改め、同条を第百三十五条とする。

　　第百九条の見出しを「（抹消の申請）」に改め、同条第一項中「各号に」を「各号のいずれかに」に、「抹消」を「抹消」に改め、同条第二項中「第百七条第二項」を「第百三十二条第二項」に改め、同条を第百三十四条とする。

　　第百八条を第百三十三条とする。

　　第百七条第二項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条を第百三十二条とする。

　　第三章第十節の節名を次のように改める。

　　　　　第十節　登記の更正及び抹消

　　第百六条第一項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に改め、同条第二項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に、「すべての日本における代表者」を「日本における代表者の全員」に改め、「「日本における代表者」の下に「（日本に住所を有するものに限る。）」を加え、同条第三項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に、「設置して」を「設けて」に、「すべての日本における代表者」を「日本における代表者の全員」に改め、同条第四項中「第五十七条及び第五十八条」を「第五十一条及び第五十二条」に、「設置して」を「設けて」に、「設置した」を「設けた」に改め、「代表者」の下に「（日本に住所を有するものに限る。）」を加え、第三章第九節中同条を第百三十一条とする。

　　第百五条第一項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項中「すべての日本における代表者」を「日本における代表者の全員」に、「商法第四百八十三条ノ三第一項（有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）」を「会社法第八百二十条第一項」に、「その者に対し弁済し、」を「当該債権者に対し弁済し」に、「担保を供し、若しくは」を「相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を」に、「その者を」を「当該債権者を」に改め、同項ただし書中「商法第四百八十五条第一項（同条第三項（有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）及び有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）」を「同法第八百二十二条第一項」に、「命ぜられた」を「命じられた」に改め、同条を第百三十条とする。

　　第百四条第一項中「商法第四百七十九条第一項（有限会社法第七十六条において準用する場合を含む。）」を「会社法第九百三十三条第一項」に、「書類」を「書面」に改め、同項に次の一号を加える。

　　四　会社法第九百三十九条第二項の規定による公告方法についての定めがあるときは、これを証する書面

　　第百四条第三項中「設置した」を「設けた」に、「書類」を「書面」に改め、同条を第百二十九条とする。

　　第百三条を第百二十八条とする。

　　第百二条の二中「設置して」を「設けて」に改め、「代表者」の下に「（日本に住所を有するものに限る。第百三十条第一項を除き、以下この節において同じ。）」を加え、同条を第百二十七条とする。

　　第三章第五節から第八節までを次のように改める。

　　　　　第五節　株式会社の登記

　　（添付書面の通則）

　第四十六条　登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

　３　登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

　４　委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（設立の登記）

　第四十七条　設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。

　２　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書面

　　三　定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役又は設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、有価証券（同号に規定する有価証券をいう。以下同じ。）の市場価格を証する書面

　　　ハ　会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　五　会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面（同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項の金銭の保管に関する証明書）

　　六　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　七　設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面

　　八　設立しようとする株式会社が委員会設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面

　　九　創立総会及び種類創立総会の議事録

　　十　会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする株式会社が委員会設置会社である場合にあつては、設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面

　　十一　設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　　十二　会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。）による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面

　３　登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　４　会社法第八十二条第一項（同法第八十六条において準用する場合を含む。）の規定により創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、第二項の登記の申請書に、同項第九号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

　　（支店所在地における登記）

　第四十八条　本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地においてする登記の申請書には、本店の所在地においてした登記を証する書面を添付しなければならない。この場合においては、他の書面の添付を要しない。

　２　支店の所在地において会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には、会社成立の年月日並びに支店を設置し又は移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　第四十九条　法務大臣の指定する登記所の管轄区域内に本店を有する会社が本店及び支店の所在地において登記すべき事項について支店の所在地においてする登記の申請は、その支店が法務大臣の指定する他の登記所の管轄区域内にあるときは、本店の所在地を管轄する登記所を経由してすることができる。

　２　前項の指定は、告示してしなければならない。

　３　第一項の規定による登記の申請と本店の所在地における登記の申請とは、同時にしなければならない。

　４　申請書の添付書面に関する規定は、第一項の規定による登記の申請については、適用しない。

　５　第一項の規定により登記を申請する者は、手数料を納付しなければならない。

　６　前項の手数料の額は、物価の状況、次条第二項及び第三項の規定による通知に要する実費その他一切の事情を考慮して、政令で定める。

　７　第十三条第二項の規定は、第五項の規定による手数料の納付に準用する。

　第五十条　本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の登記の申請について第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、その申請を却下しなければならない。前条第五項の手数料を納付しないときも、同様とする。

　２　本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の場合において、本店の所在地において登記すべき事項を登記したときは、遅滞なく、同項の登記の申請があつた旨を支店の所在地を管轄する登記所に通知しなければならない。ただし、前項の規定によりその申請を却下したときは、この限りでない。

　３　前項本文の場合において、前条第一項の登記の申請が設立の登記の申請であるときは、本店の所在地を管轄する登記所においては、会社成立の年月日をも通知しなければならない。

　４　前二項の規定による通知があつたときは、当該支店の所在地を管轄する登記所の登記官が前条第一項の登記の申請書を受け取つたものとみなして、第二十一条の規定を適用する。

　　（本店移転の登記）

　第五十一条　本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請は、旧所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。第二十条第一項又は第二項の規定により新所在地を管轄する登記所にする印鑑の提出も、同様とする。

　２　前項の登記の申請と旧所在地における登記の申請とは、同時にしなければならない。

　３　第一項の登記の申請書には、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

　第五十二条　旧所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　旧所在地を管轄する登記所においては、前項の場合を除き、遅滞なく、前条第一項の登記の申請書及びその添付書面並びに同項の印鑑を新所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　３　新所在地を管轄する登記所においては、前項の申請書の送付を受けた場合において、前条第一項の登記をしたとき、又はその登記の申請を却下したときは、遅滞なく、その旨を旧所在地を管轄する登記所に通知しなければならない。

　４　旧所在地を管轄する登記所においては、前項の規定により登記をした旨の通知を受けるまでは、登記をすることができない。

　５　新所在地を管轄する登記所において前条第一項の登記の申請を却下したときは、旧所在地における登記の申請は、却下されたものとみなす。

　第五十三条　新所在地における登記においては、会社成立の年月日並びに本店を移転した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　　（取締役等の変更の登記）

　第五十四条　取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役）の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

　２　会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　就任を承諾したことを証する書面

　　二　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　三　これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　３　会計参与又は会計監査人が法人であるときは、その名称の変更の登記の申請書には、前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定する場合は、この限りでない。

　４　第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

　　（一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）

　第五十五条　会社法第三百四十六条第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　その選任に関する書面

　　二　就任を承諾したことを証する書面

　　三　その者が法人であるときは、前条第二項第二号に掲げる書面。ただし、同号ただし書に規定する場合を除く。

　　四　その者が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面

　２　前条第三項及び第四項の規定は、一時会計監査人の職務を行うべき者の登記について準用する。

　　（募集株式の発行による変更の登記）

　第五十六条　募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。第一号において同じ。）の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条の契約を証する書面

　　二　金銭を出資の目的とするときは、会社法第二百八条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　ハ　会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　ニ　会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

　　四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　（新株予約権の行使による変更の登記）

　第五十七条　新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新株予約権の行使があつたことを証する書面

　　二　金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、会社法第二百八十一条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　三　金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　会社法第二百八十四条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　ハ　会社法第二百八十四条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　ニ　会社法第二百八十四条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ホ　会社法第二百八十一条第二項後段に規定する場合には、同項後段に規定する差額に相当する金銭の払込みがあつたことを証する書面

　　四　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　（取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

　第五十八条　取得請求権付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、当該取得請求権付株式の取得の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（取得条項付株式等の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

　第五十九条　取得条項付株式（株式の内容として会社法第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　会社法第百七条第二項第三号イの事由の発生を証する書面

　　二　株券発行会社にあつては、会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

　２　取得条項付新株予約権（新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由の発生を証する書面

　　二　会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面

　　（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

　第六十条　株券発行会社が全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。第六十八条において同じ。）の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記の申請書には、前条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（株式の併合による変更の登記）

　第六十一条　株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記）

　第六十二条　譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めの設定による変更の登記（株券発行会社がするものに限る。）の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記）

　第六十三条　株券を発行する旨の定款の定めの廃止による変更の登記の申請書には、会社法第二百十八条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（株主名簿管理人の設置による変更の登記）

　第六十四条　株主名簿管理人を置いたことによる変更の登記の申請書には、定款及びその者との契約を証する書面を添付しなければならない。

　　（新株予約権の発行による変更の登記）

　第六十五条　新株予約権の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

　　一　募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。次号において同じ。）の引受けの申込み又は同法第二百四十四条第一項の契約を証する書面

　　二　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めたとき（当該期日が会社法第二百三十八条第一項第四号に規定する割当日より前の日であるときに限る。）は、同法第二百四十六条第一項の規定による払込み（同条第二項の規定による金銭以外の財産の給付又は会社に対する債権をもつてする相殺を含む。）があつたことを証する書面

　　（取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

　第六十六条　取得請求権付株式（株式の内容として会社法第百七条第二項第二号ハ又はニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、当該取得請求権付株式の取得の請求があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（取得条項付株式等の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

　第六十七条　取得条項付株式（株式の内容として会社法第百七条第二項第三号ホ又はヘに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項各号に掲げる書面を添付しなければならない。

　２　取得条項付新株予約権（新株予約権の内容として会社法第二百三十六条第一項第七号ヘ又はトに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第二項各号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記）

　第六十八条　株券発行会社が全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の交付による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。

　　（資本金の額の増加による変更の登記）

　第六十九条　資本準備金若しくは利益準備金又は剰余金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記の申請書には、その減少に係る資本準備金若しくは利益準備金又は剰余金の額が計上されていたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（資本金の額の減少による変更の登記）

　第七十条　資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第四百四十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記）

　第七十一条　解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。

　２　定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。

　３　代表清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該代表清算人が会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。

　　（職権による解散の登記）

　第七十二条　会社法第四百七十二条第一項本文の規定による解散の登記は、登記官が、職権でしなければならない。

　　（清算人の登記）

　第七十三条　清算人の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

　２　会社法第四百七十八条第一項第二号又は第三号に掲げる者が清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。

　３　裁判所が選任した者が清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、その選任及び会社法第九百二十八条第一項第二号に掲げる事項を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算人に関する変更の登記）

　第七十四条　裁判所が選任した清算人に関する会社法第九百二十八条第一項第二号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、変更の事由を証する書面を添付しなければならない。

　２　清算人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第七十五条　清算結了の登記の申請書には、会社法第五百七条第三項の規定による決算報告の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（組織変更の登記）

　第七十六条　株式会社が組織変更をした場合の組織変更後の持分会社についてする登記においては、会社成立の年月日、株式会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　第七十七条　前条の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　会社法第七百七十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　五　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　　六　法人が組織変更後の持分会社を代表する社員となるときは、次に掲げる書面

　　　イ　当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。

　　　ロ　当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面

　　　ハ　当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面

　　七　法人が組織変更後の持分会社の社員（前号に規定する社員を除き、合同会社にあつては、業務を執行する社員に限る。）となるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

　　八　株式会社が組織変更をして合資会社となるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

　第七十八条　株式会社が組織変更をした場合の株式会社についての登記の申請と組織変更後の持分会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。

　２　申請書の添付書面に関する規定は、株式会社についての前項の登記の申請については、適用しない。

　３　登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　　（合併の登記）

　第七十九条　吸収合併による変更の登記又は新設合併による設立の登記においては、合併をした旨並びに吸収合併により消滅する会社（以下「吸収合併消滅会社」という。）又は新設合併により消滅する会社（以下「新設合併消滅会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。

　第八十条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）

　　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面

　　五　吸収合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅会社の本店がある場合を除く。

　　六　吸収合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による吸収合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面

　　八　吸収合併消滅会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　吸収合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　十　吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十一条　新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　定款

　　三　第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

　　四　前条第四号に掲げる書面

　　五　新設合併消滅会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅会社の本店がある場合を除く。

　　六　新設合併消滅会社が株式会社であるときは、会社法第八百四条第一項及び第三項の規定による新設合併契約の承認その他の手続があつたことを証する書面

　　七　新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面

　　八　新設合併消滅会社において会社法第八百十条第二項（第三号を除き、同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第八百十条第三項（同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした株式会社又は合同会社にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　新設合併消滅会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　十　新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているときは、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十二条　合併による解散の登記の申請については、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）又は新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）を代表すべき者が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社を代表する。

　２　本店の所在地における前項の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

　３　本店の所在地における第一項の登記の申請と第八十条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　４　申請書の添付書面に関する規定並びに第二十条第一項及び第二項の規定は、本店の所在地における第一項の登記の申請については、適用しない。

　第八十三条　吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第三項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の場合において、吸収合併による変更の登記又は新設合併による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　　（会社分割の登記）

　第八十四条　吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下「吸収分割承継会社」という。）がする吸収分割による変更の登記又は新設分割による設立の登記においては、分割をした旨並びに吸収分割をする会社（以下「吸収分割会社」という。）又は新設分割をする会社（以下「新設分割会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。

　２　吸収分割会社又は新設分割会社がする吸収分割又は新設分割による変更の登記においては、分割をした旨並びに吸収分割承継会社又は新設分割により設立する会社（以下「新設分割設立会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。

　第八十五条　吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収分割契約書

　　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項の規定により吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）

　　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面

　　五　吸収分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収分割会社の本店がある場合を除く。

　　六　吸収分割会社が株式会社であるときは、会社法第七百八十三条第一項の規定による吸収分割契約の承認があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文又は第三項に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面）

　　八　吸収分割会社において会社法第七百八十九条第二項（第三号を除き、同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第七百八十九条第三項（同法第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告（同法第七百八十九条第三項の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告））をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　吸収分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百五十八条第五号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十六条　新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設分割計画書

　　二　定款

　　三　第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

　　四　前条第四号に掲げる書面

　　五　新設分割会社の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設分割会社の本店がある場合を除く。

　　六　新設分割会社が株式会社であるときは、会社法第八百四条第一項の規定による新設分割計画の承認があつたことを証する書面（同法第八百五条に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　新設分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあつては、社員の過半数の一致があつたことを証する書面）

　　八　新設分割会社において会社法第八百十条第二項（第三号を除き、同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告（同法第八百十条第三項（同法第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告（同法第八百十条第三項の規定により各別の催告をすることを要しない場合以外の場合にあつては、当該公告及び催告））をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　新設分割会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百六十三条第十号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　第八十七条　本店の所在地における吸収分割会社又は新設分割会社がする吸収分割又は新設分割による変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

　２　本店の所在地における前項の登記の申請と第八十五条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　３　第一項の登記の申請書には、登記所において作成した吸収分割会社又は新設分割会社の代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければならない。この場合においては、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

　第八十八条　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の場合において、吸収分割による変更の登記又は新設分割による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを吸収分割会社又は新設分割会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　　（株式交換の登記）

　第八十九条　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　株式交換契約書

　　二　会社法第七百九十六条第一項本文又は第三項本文に規定する場合には、当該場合に該当することを証する書面（同条第四項の規定により株式交換に反対する旨を通知した株主がある場合にあつては、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないことを証する書面を含む。）

　　三　会社法第七百九十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　資本金の額が会社法第四百四十五条第五項の規定に従つて計上されたことを証する書面

　　五　株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店がある場合を除く。

　　六　株式交換完全子会社において会社法第七百八十三条第一項から第四項までの規定による株式交換契約の承認その他の手続があつたことを証する書面（同法第七百八十四条第一項本文に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）

　　七　株式交換完全子会社において会社法第七百八十九条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　株式交換完全子会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　九　株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百六十八条第一項第四号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　　（株式移転の登記）

　第九十条　株式移転による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　株式移転計画書

　　二　定款

　　三　第四十七条第二項第六号から第八号まで及び第十号から第十二号までに掲げる書面

　　四　前条第四号に掲げる書面

　　五　株式移転をする株式会社（以下「株式移転完全子会社」という。）の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に株式移転完全子会社の本店がある場合を除く。

　　六　株式移転完全子会社において会社法第八百四条第一項及び第三項の規定による株式移転計画の承認その他の手続があつたことを証する書面

　　七　株式移転完全子会社において会社法第八百十条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式移転をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　株式移転完全子会社が株券発行会社であるときは、第五十九条第一項第二号に掲げる書面

　　九　株式移転完全子会社が新株予約権を発行している場合であつて、会社法第七百七十三条第一項第九号に規定する場合には、第五十九条第二項第二号に掲げる書面

　　（同時申請）

　第九十一条　会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合において、本店の所在地における株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社がする株式交換又は株式移転による新株予約権の変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に株式交換完全親会社又は株式移転により設立する株式会社（以下「株式移転設立完全親会社」という。）の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければならない。

　２　会社法第七百六十八条第一項第四号又は第七百七十三条第一項第九号に規定する場合には、本店の所在地における前項の登記の申請と第八十九条又は前条の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　３　第一項の登記の申請書には、登記所において作成した株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）の印鑑の証明書を添付しなければならない。この場合においては、第十八条の書面を除き、他の書面の添付を要しない。

　第九十二条　株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　２　株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第一項の場合において、株式交換による変更の登記又は株式移転による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

　　　　　第六節　合名会社の登記

　　（添付書面の通則）

　第九十三条　登記すべき事項につき総社員の同意又はある社員若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（設立の登記）

　第九十四条　設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　合名会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面

　　　イ　当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。

　　　ロ　当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面

　　　ハ　当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面

　　三　合名会社の社員（前号に規定する社員を除く。）が法人であるときは、同号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。

　　（準用規定）

　第九十五条　第四十七条第一項及び第四十八条から第五十三条までの規定は、合名会社の登記について準用する。

　　（社員の加入又は退社等による変更の登記）

　第九十六条　合名会社の社員の加入又は退社による変更の登記の申請書には、その事実を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）を添付しなければならない。

　２　合名会社の社員が法人であるときは、その商号若しくは名称又は本店若しくは主たる事務所の変更の登記の申請書には、第九十四条第二号イに掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、この限りでない。

　　（合名会社を代表する社員の職務を行うべき者の変更の登記）

　第九十七条　合名会社を代表する社員が法人である場合の当該社員の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、第九十四条第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、同号イに掲げる書面については、この限りでない。

　２　前項に規定する社員の職務を行うべき者の退任による変更の登記の申請書には、これを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記）

　第九十八条　解散の登記において登記すべき事項は、解散の旨並びにその事由及び年月日とする。

　２　定款で定めた解散の事由の発生による解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。

　３　清算持分会社を代表する清算人の申請に係る解散の登記の申請書には、その資格を証する書面を添付しなければならない。ただし、当該清算持分会社を代表する清算人が会社法第六百四十七条第一項第一号の規定により清算持分会社の清算人となつたもの（同法第六百五十五条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算持分会社を代表する清算人となつたもの）であるときは、この限りでない。

　　（清算人の登記）

　第九十九条　次の各号に掲げる者が清算持分会社の清算人となつた場合の清算人の登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。

　　一　会社法第六百四十七条第一項第一号に掲げる者　定款

　　二　会社法第六百四十七条第一項第二号に掲げる者　定款及び就任を承諾したことを証する書面

　　三　会社法第六百四十七条第一項第三号に掲げる者　就任を承諾したことを証する書面

　　四　裁判所が選任した者　その選任及び会社法第九百二十八条第二項第二号に掲げる事項を証する書面

　２　第九十四条（第二号に係る部分に限る。）の規定は、清算持分会社を代表する清算人（前項第一号又は第四号に掲げる者に限る。）が法人である場合の同項の登記について準用する。

　３　第九十四条（第二号又は第三号に係る部分に限る。）の規定は、清算持分会社の清算人（第一項第二号又は第三号に掲げる者に限る。）が法人である場合の同項の登記について準用する。

　　（清算人に関する変更の登記）

　第百条　清算持分会社の清算人が法人であるときは、その商号若しくは名称又は本店若しくは主たる事務所の変更の登記の申請書には、第九十四条第二号イに掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号イただし書に規定する場合は、この限りでない。

　２　裁判所が選任した清算人に関する会社法第九百二十八条第二項第二号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、変更の事由を証する書面を添付しなければならない。

　３　清算人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算持分会社を代表する清算人の職務を行うべき者の変更の登記）

　第百一条　第九十七条の規定は、清算持分会社を代表する清算人が法人である場合の当該清算人の職務を行うべき者の就任又は退任による変更の登記について準用する。

　　（清算結了の登記）

　第百二条　清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面（同法第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあつては、その財産の処分が完了したことを証する総社員が作成した書面）を添付しなければならない。

　　（継続の登記）

　第百三条　合名会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、会社法第八百四十五条の規定により合名会社を継続したときは、継続の登記の申請書には、その判決の謄本を添付しなければならない。

　　（持分会社の種類の変更の登記）

　第百四条　合名会社が会社法第六百三十八条第一項の規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合資会社又は合同会社についてする登記においては、会社成立の年月日、合名会社の商号並びに持分会社の種類を変更した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

　第百五条　合名会社が会社法第六百三十八条第一項第一号又は第二号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

　　三　有限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）

　２　合名会社が会社法第六百三十八条第一項第三号の規定により合同会社となつた場合の合同会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　会社法第六百四十条第一項の規定による出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面

　第百六条　合名会社が会社法第六百三十八条第一項の規定により合資会社又は合同会社となつた場合の合名会社についての登記の申請と前条第一項又は第二項の登記の申請とは、同時にしなければならない。

　２　申請書の添付書面に関する規定は、合名会社についての前項の登記の申請については、適用しない。

　３　登記官は、第一項の登記の申請のいずれかにつき第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

　　（組織変更の登記）

　第百七条　合名会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後の株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　四　組織変更後の株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　五　第四十七条第二項第六号に掲げる書面

　　六　会社法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第二項（第二号を除く。）の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　２　第七十六条及び第七十八条の規定は、前項に規定する場合について準用する。

　　（合併の登記）

　第百八条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　第八十条第五号から第十号までに掲げる書面

　　三　会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　法人が吸収合併存続会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　２　新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　定款

　　三　第八十一条第五号及び第七号から第十号までに掲げる書面

　　四　新設合併消滅会社が株式会社であるときは、総株主の同意があつたことを証する書面

　　五　法人が新設合併設立会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　３　第七十九条、第八十二条及び第八十三条の規定は、合名会社の登記について準用する。

　　（会社分割の登記）

　第百九条　吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収分割契約書

　　二　第八十五条第五号から第八号までに掲げる書面

　　三　会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　法人が吸収分割承継会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　２　新設分割による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設分割計画書

　　二　定款

　　三　第八十六条第五号から第八号までに掲げる書面

　　四　法人が新設分割設立会社の社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　３　第八十四条、第八十七条及び第八十八条の規定は、合名会社の登記について準用する。

　　　　　第七節　合資会社の登記

　　（設立の登記）

　第百十条　設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付しなければならない。

　　（準用規定）

　第百十一条　第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条及び第九十六条から第百三条までの規定は、合資会社の登記について準用する。

　　（出資履行の登記）

　第百十二条　有限責任社員の出資の履行による変更の登記の申請書には、その履行があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（持分会社の種類の変更の登記）

　第百十三条　合資会社が会社法第六百三十八条第二項第一号又は第六百三十九条第一項の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

　２　合資会社が会社法第六百三十八条第二項第二号又は第六百三十九条第二項の規定により合同会社となつた場合の合同会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　会社法第六百三十八条第二項第二号の規定により合同会社となつた場合には、同法第六百四十条第一項の規定による出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面

　３　第百四条及び第百六条の規定は、前二項の場合について準用する。

　　（組織変更の登記）

　第百十四条　第百七条の規定は、合資会社が組織変更をした場合について準用する。

　　（合併の登記）

　第百十五条　第百八条の規定は、合資会社の登記について準用する。

　２　第百十条の規定は、吸収合併による変更の登記及び新設合併による設立の登記について準用する。

　　（会社分割の登記）

　第百十六条　第百九条の規定は、合資会社の登記について準用する。

　２　第百十条の規定は、吸収分割承継会社がする吸収分割による変更の登記及び新設分割による設立の登記について準用する。

　　　　　第八節　合同会社の登記

　　（設立の登記）

　第百十七条　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第五百七十八条に規定する出資に係る払込み及び給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（準用規定）

　第百十八条　第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第九十三条、第九十四条、第九十六条から第百一条まで及び第百三条の規定は、合同会社の登記について準用する。

　　（社員の加入による変更の登記）

　第百十九条　社員の加入による変更の登記の申請書には、会社法第六百四条第三項に規定する出資に係る払込み又は給付があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（資本金の額の減少による変更の登記）

　第百二十条　資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、会社法第六百二十七条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第百二十一条　清算結了の登記の申請書には、会社法第六百六十七条の規定による清算に係る計算の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（持分会社の種類の変更の登記）

　第百二十二条　合同会社が会社法第六百三十八条第三項第一号の規定により合名会社となつた場合の合名会社についてする登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

　２　合同会社が会社法第六百三十八条第三項第二号又は第三号の規定により合資会社となつた場合の合資会社についてする登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

　　三　無限責任社員を加入させたときは、その加入を証する書面（法人である社員の加入の場合にあつては、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面を含む。）

　３　第百四条及び第百六条の規定は、前二項の場合について準用する。

　　（組織変更の登記）

　第百二十三条　第百七条の規定は、合同会社が組織変更をした場合について準用する。この場合において、同条第一項第六号中「公告及び催告」とあるのは、「公告及び催告（同法第七百八十一条第二項において準用する同法第七百七十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）」と読み替えるものとする。

　　（合併の登記）

　第百二十四条　第百八条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第五号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

　　（会社分割の登記）

　第百二十五条　第百九条の規定は、合同会社の登記について準用する。この場合において、同条第一項第四号及び第二項第四号中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」と読み替えるものとする。

　　（株式交換の登記）

　第百二十六条　株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　株式交換契約書

　　二　第八十九条第五号から第八号までに掲げる書面

　　三　会社法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第二項（第三号を除く。）の規定による公告及び催告（同法第八百二条第二項において準用する同法第七百九十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該株式交換をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　法人が株式交換完全親会社の業務を執行する社員となるときは、第九十四条第二号又は第三号に掲げる書面

　２　第九十一条及び第九十二条の規定は、合同会社の登記について準用する。

　（商業登記法の一部改正に伴う経過措置）

第百三十六条　新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

２　施行日前にした旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

３　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に登記所に備えられている旧商業登記法の規定による株式会社登記簿、合名会社登記簿又は合資会社登記簿は、それぞれ新商業登記法の規定による新商業登記法第六条第五号から第七号までに規定する株式会社登記簿、合名会社登記簿又は合資会社登記簿とみなす。

６　施行日前にされた商号の仮登記（第三項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

７　登記官は、この法律の施行の際現に支店の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を本店の所在地における登記簿に移さなければならない。

８　この法律の施行の際現に存する旧商業登記法第五十六条の二第一項（旧商業登記法第七十七条及び第九十二条（旧商業登記法第百一条において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）の規定による指定は、新商業登記法第四十九条第一項（新商業登記法第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）の規定による指定とみなす。

９　第七十二条、第七十三条又は第百十一条第四項の規定によりなお従前の例によることとされる旧合名会社等の合併、会社の継続又は清算に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

10　登記官は、第六十六条第三項前段の規定により存続する合名会社及び合資会社について、職権で、その本店の所在地において、会社法第九百十二条第八号から第十号まで又は第九百十三条第十号から第十二号までに掲げる事項の登記をしなければならない。

11　第七十五条の規定によりなお従前の例によることとされる株式会社の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

12　登記官は、第六十六条第一項前段の規定により存続する株式会社について、職権で、その本店の所在地において、次に掲げる登記をしなければならない。

　一　取締役会設置会社である旨の登記

　二　監査役設置会社である旨の登記（当該株式会社について委員会等設置会社である旨の登記がある場合を除く。）

　三　株券発行会社である旨の登記（当該株式会社について株券を発行しない旨の登記がある場合を除く。）

13　第八十三条から第八十五条まで、第九十条、第九十八条第一項、第百三条第六項、第百四条から第百六条まで、第百八条又は第百十一条第五項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧株式会社の株式の消却、併合若しくは分割、株式若しくは新株予約権の発行、新株予約権付社債の発行、株式の譲渡制限、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、資本の減少、会社の継続又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

14　第五十二条の規定により新株式会社の定款に監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされた場合における監査役会設置会社である旨及び会計監査人設置会社である旨の登記（設立の登記を含む。）の申請書には、同条に規定する場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

15　特例有限会社の登記については、旧商業登記法の規定による有限会社登記簿を新商業登記法の規定による株式会社登記簿とみなし、この条に別段の定めがある場合を除き、新商業登記法の規定を適用する。

16　登記官は、特例有限会社について、職権で、その本店の所在地において、次に掲げる登記をしなければならない。

　一　発行可能株式総数及び発行済株式の総数の登記

　二　第九条第一項に規定する定款の定めの登記

　三　会社法第九百十一条第三項第二十八号から第三十号までに掲げる事項の登記

17　第十三条、第十五条、第二十九条、第三十四条、第三十六条又は第四十条第三項若しくは第四項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における特例有限会社の株式の消却、資本の減少、会社の継続、清算、合併又は吸収分割に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

18　特例有限会社がする第四十二条第八項の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

19　特例有限会社が第四十五条第一項の規定により商号の変更をした場合の商号の変更後の株式会社についてする登記においては、会社成立の年月日、特例有限会社の商号並びに商号を変更した旨及びその年月日をも登記しなければならない。

20　前項の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

21　特例有限会社が第四十五条第一項の規定により商号の変更をした場合の特例有限会社についての登記の申請と商号の変更後の株式会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。

22　特例有限会社についての前項の登記の申請については、新商業登記法の申請書の添付書面に関する規定は、適用しない。

23　登記官は、第二十一項の登記の申請のいずれかにつき新商業登記法第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

24　前各項に定めるもののほか、前条の規定による商業登記法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（民事訴訟費用等に関する法律の一部改正）

第百三十七条　民事訴訟費用等に関する法律（昭和四十六年法律第四十号）の一部を次のように改正する。

　　別表第一の一二の項中「、整理開始の申立て」を削る。

　（更生保護事業法の一部改正）

第百三十八条　更生保護事業法（平成七年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。

　　第四十条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　更生保護法人の解散及び清算を監督する裁判所は、更生保護法人の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十九条第七号中「第四十条の規定」を「第四十条第一項」に改め、同条第八号中「第四十条」を「第四十条第一項」に改める。

　（更生保護事業法の一部改正に伴う経過措置）

第百三十九条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の更生保護事業法第三十一条第一項各号に掲げる事由により更生保護法人が解散した場合における更生保護法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の更生保護事業法の定めるところによる。

　（動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律の一部改正）

第百四十条　動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（平成十年法律第百四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第四項を削る。

　　第十四条中「第三百六十四条第一項」を「第三百六十四条」に改める。

　（債権管理回収業に関する特別措置法の一部改正）

第百四十一条　債権管理回収業に関する特別措置法（平成十年法律第百二十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第九号を次のように改める。

　　九　削除

　　第二条第一項第十号中「又は旧特定目的会社に係る流動化特定資産」を削り、同項第十一号中「又は旧特定目的会社に係る流動化特定資産」を削り、「若しくは」を「又は」に、「又は旧特定目的会社が有する」を「が有する」に改め、同項第十二号中「ヘまで」を「ホまで」に改め、「（株式会社にあってはホに掲げるもの、有限会社にあってはイ及びニに掲げるものを除く。）」及び「若しくは有限会社」を削り、同号ホを削り、同号ヘを同号ホとし、同項第十四号中「若しくは有限会社」を削り、同項第十六号中「、整理開始の命令」及び「、整理手続」を削る。

　　第四条第一項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第五号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条第二項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十条第一項第一号を次のように改める。

　　一　破産手続開始の決定により解散したとき。　その破産管財人

　（債権管理回収業に関する特別措置法の一部改正に伴う経過措置）

第百四十二条　施行日前に整理開始の命令があった場合又はこの法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件について施行日以後に整理開始の命令があった場合におけるその整理開始の命令を受けた者が有し、又は譲渡した金銭債権については、前条の規定による改正後の債権管理回収業に関する特別措置法第二条第一項第十六号及び第十七号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（特定融資枠契約に関する法律の一部改正）

第百四十三条　特定融資枠契約に関する法律（平成十一年法律第四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一号を次のように改める。

　　一　会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第六号に規定する大会社

　　第二条第二号中「資本」を「資本金」に改め、同条第四号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項本文に規定する旧特定目的会社を含む。）」を削り、同条第六号中「ヘまで」を「ホまで」に改め、「（株式会社にあってはホに掲げるもの、有限会社にあってはイ及びニに掲げるものを除く。）」及び「又は有限会社」を削り、同号ホを削り、同号ヘを同号ホとする。

　（組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律の一部改正）

第百四十四条　組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成十一年法律第百三十六号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第四項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第四十条第一項中「、整理開始の命令」を削る。

　　別表第二第二号を次のように改める。

　　二　削除

　　別表第二第三号中「第百九十八条第十九号」を「第百九十八条第十八号」に改め、同表第十四号から第十六号までを次のように改める。

　　十四から十六まで　削除

　　別表第二第二十号中「第二百五十一条第三項」を「第三百十一条第三項」に改め、同表に次の一号を加える。

　　二十一　会社法第九百七十条第二項（株主の権利の行使に関する利益の受供与）の罪

　（組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百四十五条　没収保全がされている財産を有する会社その他の法人についてこの法律の施行の際現に係属しているその整理に関する事件に係る整理手続の制限については、前条の規定による改正後の組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律第四十条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

２　犯罪の国際化及び組織化並びに情報処理の高度化に対処するための刑法等の一部を改正する法律（平成十七年法律第▼▼▼号）の施行の日が施行日後となる場合には、施行日から同法の施行の日の前日までの間における組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律別表第四号、第十号、第二十三号、第三十九号、第五十一号、第五十四号、第五十八号及び第六十五号の規定の適用については、同表第四号中「商法第四百六十八条から第四百八十八条まで」とあるのは「会社法第九百六十条から第九百六十二条まで」と、「第四百九十条（不実文書行使）、第四百九十四条第一項（会社荒らし等に関する収賄）又は第四百九十七条第二項」とあるのは「第九百六十四条（虚偽文書行使等）、第九百六十八条（株主等の権利の行使に関する収賄）又は第九百七十条第二項」と、同表第十号中「有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第七十七条（特別背任）の罪」とあるのは「削除」と、同表第二十三号中「設立企画人、執行役員等」とあるのは「執行役員等」と、「投資法人債権者集会の代表者等」とあるのは「代表投資法人債権者等」と、「不実文書行使」とあるのは「虚偽文書行使等」と、「第二百三十五条第一項（投資法人荒らし等に関する収賄）」とあるのは「第二百三十四条第一項（投資主等の権利の行使に関する収賄）」と、同表第三十九号中「第三十二条（特別背任）」とあるのは「第七十一条（設立委員の特別背任）」と、同表第五十一号中「第四十九条（不実文書行使）」とあるのは「第五十七条（虚偽文書行使等）」と、同表第五十四号中「保険管理人等」とあるのは「取締役等」と、「社債権者集会の代表者等」とあるのは「代表社債権者等」と、「不実文書行使」とあるのは「虚偽文書行使等」と、同表第五十八号中「第二百四十条（発起人、」とあるのは「第三百二条（」と、「第二百四十一条（特定社債権者集会の代表者等」とあるのは「第三百三条（代表特定社債権者等」と、「第二百四十三条（不実文書行使）、第二百四十八条第一項（特定目的会社荒らし等に関する収賄）又は第二百五十一条第三項」とあるのは「第三百五条（虚偽文書行使等）、第三百九条第一項（社員等の権利の行使に関する収賄）又は第三百十一条第三項」と、同表第六十五号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十九条の二（執行役等の特別背任、未遂罪）、第二十九条の四（虚偽文書行使）、第二十九条の八第一項（会社荒らし等に関する収賄）又は第二十九条の十第二項（株主の権利の行使に関する利益の受供与）若しくは第四項（株主の権利の行使に関する利益の受供与等についての威迫行為）の罪」とあるのは「削除」とする。

　（特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法の一部改正）

第百四十六条　特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法（平成十一年法律第百四十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第三項第四号及び第七号ハ中「又は資本の過半に当たる出資口数」及び「又は有限会社」を削る。

　（特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法の一部改正に伴う経過措置）

第百四十七条　施行日前に前条の規定による改正前の特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法第二条第三項第二号に掲げる者が資本の過半に当たる出資口数を有していた旧有限会社であって、第二条第一項の規定により施行日以後株式会社として存続し、その所有する不動産が前条の規定による改正後の特定破産法人の破産財団に属すべき財産の回復に関する特別措置法第二条第三項第一号に掲げる団体の活動の用に供されているものは、同項に規定する特別関係者とみなす。

　（民事再生法の一部改正）

第百四十八条　民事再生法の一部を次のように改正する。

　　第五条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式についての議決権を除き、同条第五項」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項」に、「株式についての議決権を含む。次項、第五十九条第三項」を「株式についての議決権を含む。次項、第五十九条第三項第二号」に改め、「又は有限会社」及び「の総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する持分についての議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる持分についての議決権を含む。次項、第五十九条第三項及び第四項並びに第百二十七条の二第二項第二号イ及びロにおいて同じ。）の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同条第四項前段中「子会社」を「子株式会社」に改め、同項後段を削り、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項及び第二項の規定にかかわらず、株式会社が最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定により当該株式会社及び他の法人に係る連結計算書類（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合には、当該株式会社について再生事件等が係属しているときにおける当該他の法人についての再生手続開始の申立ては、当該株式会社の再生事件等が係属している地方裁判所にもすることができ、当該他の法人について再生事件等が係属しているときにおける当該株式会社についての再生手続開始の申立ては、当該他の法人の再生事件等が係属している地方裁判所にもすることができる。

　　第十一条第一項中「各事務所」の下に「（法令の規定により当該営業所又は事務所の所在地における登記において登記すべき事項として当該法人を代表する者が定められているものに限る。）」を加え、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、再生債務者が外国会社であるときは、日本における各代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該各営業所の所在地）の登記所に嘱託しなければならない。

　　第十一条第二項中「再生債務者の各営業所又は各事務所の所在地の」を「前項に規定する」に改め、同条第六項中「整理開始又は」を削る。

　　第十二条第三項中「商法第三百八十七条第二項（同法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項（同条第四項」に改める。

　　第二十五条第二号及び第二十六条第一項第一号中「、整理手続」を削る。

　　第二十六条第一項第二号中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）又は会社法」を加える。

　　第三十五条第一項中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第三十九条第一項中「、整理開始」及び「整理手続及び」を削る。

　　第四十一条第一項第六号中「仲裁合意」の下に「（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）」を加える。

　　第四十三条の見出しを「（事業の譲渡に関する株主総会の決議による承認に代わる許可）」に改め、同条第一項本文中「営業の全部又は重要な一部の譲渡」を「事業の全部の譲渡又は会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡」に、「商法第二百四十五条第一項」を「同項」に改め、「決議」の下に「による承認」を加え、同項ただし書中「営業の全部又は」を「事業の全部の譲渡又は事業の」に改め、同条第四項中「住所に」を「場所に」に改め、同条に次の一項を加える。

　８　代替許可を得て第一項に規定する事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする場合には、会社法第四百六十九条及び第四百七十条の規定は、適用しない。

　　第五十三条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第五十九条第三項中「子会社（再生債務者が株式会社の総株主の議決権の過半数又は有限会社の総社員の議決権を有する場合における当該株式会社又は有限会社」を「子会社等（次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める法人」に、「説明」を「報告」に改め、同項後段を削り、同項に次の各号を加える。

　　一　再生債務者が株式会社である場合　再生債務者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）

　　二　再生債務者が株式会社以外のものである場合　再生債務者が株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社

　　第五十九条第四項前段中「再生債務者の子会社又は」を「再生債務者（株式会社以外のものに限る。以下この項において同じ。）の子会社等又は」に、「子会社が」を「子会社等が」に、「子会社と」を「子会社等と」に改め、同項後段を削る。

　　第九十三条第一項第四号中「、整理開始」を削る。

　　第百二十条の二の見出し中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第一項から第三項までの規定中「社債管理会社」を「社債管理者」に改め、同条第六項中「法人の」を「者の」に改め、同項第一号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第二号中「第百三十九条の三」を「第百三十九条の八」に、「投資法人債管理会社」を「投資法人債管理者」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　保険業法（平成七年法律第百五号）第六十一条の六に規定する社債管理者　相互会社（同法第二条第五項に規定する相互会社をいう。）が発行する社債

　　第百二十条の二第六項第四号中「第百九条」を「第百二十六条」に、「特定社債管理会社」を「特定社債管理者」に改め、同項第五号を削る。

　　第百二十七条第一項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第百二十七条の二第二項第二号イ中「又は再生債務者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、同号ロ中「又は再生債務者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同号ハ中「又は有限会社」を削る。

　　第百二十七条の三第一項第一号中「、整理開始」を削る。

　　第百三十八条第二項中「第百四十条第二項」を「第百四十条第一項」に改める。

　　第百五十四条第三項中「資本の減少」を「再生債務者の株式の取得に関する条項、株式の併合に関する条項、資本金の額の減少に関する条項又は再生債務者が発行することができる株式の総数についての定款の変更」に改め、同項後段を削り、同条第四項中「株主以外の者に対する新株の発行」を「募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいい、譲渡制限株式であるものに限る。以下この章において同じ。）を引き受ける者の募集（同法第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものを除く。以下この章において同じ。）」に改める。

　　第百六十一条の見出しを「（再生債務者の株式の取得等に関する定め）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　再生計画によって株式会社である再生債務者が当該再生債務者の株式の取得をするときは、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　再生債務者が取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

　　二　再生債務者が前号の株式を取得する日

　　第百六十一条第二項中「によって」の下に「株式会社である」を加え、「その方法」を「会社法第百八十条第二項各号に掲げる事項」に改め、同条第三項中「によって」の下に「株式会社である」を、「発行する」の下に「ことができる」を加え、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　再生計画によって株式会社である再生債務者の資本金の額の減少をするときは、会社法第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めなければならない。

　　第百六十二条の見出しを「（募集株式を引き受ける者の募集に関する定め）」に改め、同条中「株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある」を削り、「株主以外の者に対して新株を発行しよう」を「募集株式を引き受ける者の募集をしよう」に、「株主以外の者に対して発行することができる株式の種類及び数」を「会社法第百九十九条第一項各号に掲げる事項」に改める。

　　第百六十六条の見出しを「（再生債務者の株式の取得等を定める条項に関する許可）」に改める。

　　第百六十六条の二の見出しを「（募集株式を引き受ける者の募集を定める条項に関する許可）」に改め、同条第三項中「株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある」を削り、「新株の発行」を「募集株式を引き受ける者の募集」に改める。

　　第百六十九条の二第一項中「社債管理会社又は」を「社債管理者又は」に、「法人」を「者」に、「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　次に掲げる場合には、第一項の社債等を有する者（同項各号のいずれかに該当するものに限る。）は、同項の規定にかかわらず、当該再生計画案の決議において議決権の行使をすることができない。

　　一　再生債権である社債等につき、再生計画案の決議における議決権の行使についての会社法第七百六条第一項の社債権者集会の決議、投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の九第四項の投資法人債権者集会の決議、保険業法第六十一条の七第四項の社債権者集会の決議又は資産の流動化に関する法律第百二十七条第四項の特定社債権者集会の決議が成立したとき。

　　二　会社法第七百六条第一項ただし書、投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の九第四項ただし書若しくは保険業法第六十一条の七第四項ただし書の定めがあるとき、又は資産の流動化に関する法律第百二十七条第四項ただし書の通知がされたとき。

　　第百七十二条の三第七項中「第一項第一号又は前項の場合において、」を削り、「は、第一項第一号に規定する議決権者のうち再生計画案に同意するものの割合の算定」を「の第一項第一号又は前項の規定の適用」に改める。

　　第百八十三条を次のように改める。

　　（再生計画により再生債務者の株式の取得等がされた場合の取扱い）

　第百八十三条　第百五十四条第三項の規定により再生計画において再生債務者の株式の取得に関する条項を定めたときは、再生債務者は、第百六十一条第一項第二号の日に、認可された再生計画の定めによって、同項第一号の株式を取得する。

　２　第百五十四条第三項の規定により再生計画において株式の併合に関する条項を定めたときは、認可された再生計画の定めによって、株式の併合をすることができる。この場合においては、会社法第百十六条及び第百十七条の規定は、適用しない。

　３　前項の場合には、会社法第二百三十五条第二項において準用する同法第二百三十四条第二項の許可の申立てに係る事件は、再生裁判所が管轄する。

　４　第百五十四条第三項の規定により再生計画において資本金の額の減少に関する条項を定めたときは、認可された再生計画の定めによって、資本金の額の減少をすることができる。この場合においては、会社法第四百四十九条及び第七百四十条の規定は、適用しない。

　５　前項の場合には、会社法第八百二十八条第一項第五号及び第二項第五号の規定にかかわらず、資本金の額の減少について、その無効の訴えを提起することができない。

　６　第百五十四条第三項の規定により再生計画において再生債務者が発行することができる株式の総数についての定款の変更に関する条項を定めたときは、定款は、再生計画認可の決定が確定した時に再生計画の定めによって変更される。

　７　第二項、第四項又は前項の規定により、認可された再生計画の定めによる株式の併合、資本金の額の減少又は定款の変更があった場合には、当該事項に係る登記の申請書には、再生計画認可の裁判書の謄本又は抄本を添付しなければならない。

　　第百八十三条の二の見出しを「（再生計画に募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めた場合の取扱い）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　第百五十四条第四項の規定により再生計画において募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めたときは、会社法第百九十九条第二項の規定にかかわらず、取締役の決定（再生債務者が取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会の決議）によって、同項に規定する募集事項を定めることができる。この場合においては、同条第四項及び同法第二百四条第二項の規定は、適用しない。

　　第百八十三条の二第二項中「前項に規定する新株の発行」を「第一項の募集株式を引き受ける者の募集」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　会社法第二百一条第三項から第五項までの規定は、前項の場合について準用する。

　　第二百二十二条第五項中「債権届出期間」を「、債権届出期間」に改め、「、第三項の規定は一般異議申述期間に変更を生じた場合について」を削る。

　　第二百三十条第四項中「前項に」を「同項に」に、「書面で」を「同項の規定により定められた方法により」に改め、同条第六項中「書面で」を「同項の方法により」に改め、同条第七項中「前項の場合において、」を削り、「書面で」を「第四項の方法により」に、「ときは」を「ときの前項の規定の適用については」に改め、「前項に規定する」を削り、「加えて、前項の規定を適用する」を「加算する」に改める。

　　第二百三十一条第二項第三号中「計画弁済総額」を「当該無異議債権及び評価済債権（別除権の行使によって弁済を受けることができると見込まれる再生債権及び第八十四条第二項各号に掲げる請求権を除く。以下「基準債権」という。）に対する再生計画に基づく弁済の総額（以下「計画弁済総額」という。）」に改め、同項第四号中「当該無異議債権及び評価済債権（別除権の行使によって弁済を受けることができると見込まれる再生債権及び第八十四条第二項に掲げる請求権を除く。以下「基準債権」という。）に対する再生計画に基づく弁済の総額（以下「計画弁済総額」という。）」を「計画弁済総額」に改める。

　　第二百三十七条第一項中「書面で」を「同項の方法により」に改める。

　　第二百五十二条第一項中「整理若しくは」を削り、「その手続開始」を「特別清算開始」に改める。

　　第二百五十八条第四項中「の子会社」を「の子会社等」に改め、「又は連結子会社」を削る。

　　第二百六十六条に次の一項を加える。

　２　再生債務者若しくはその法定代理人又は再生債権者が正当な理由なく第二百二十七条第六項（第二百四十四条において準用する場合を含む。）の規定による資料の提出の要求に応じない場合には、十万円以下の過料に処する。

　（民事再生法の一部改正に伴う経過措置）

第百四十九条　施行日前に前条の規定による改正前の民事再生法（以下この条において「旧民事再生法」という。）第四十三条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る営業の全部又は重要な一部の譲渡については、なお従前の例による。

２　施行日前に旧民事再生法第百六十六条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る資本の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

３　施行日前に旧民事再生法第百六十六条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る株式の併合については、なお従前の例による。ただし、株式の併合に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

４　施行日前に旧民事再生法第百六十六条の二第二項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る新株の発行については、なお従前の例による。ただし、新株の発行に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

５　施行日前に整理開始の申立てがされた場合における再生事件における相殺の禁止及び否認並びに再生手続の終了に伴う破産手続については、前条の規定による改正後の民事再生法（次項において「新民事再生法」という。）第九十三条第一項第四号、第百二十七条第一項第二号、第百二十七条の三第一項第一号及び第二百五十二条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件に係る整理手続については、新民事再生法第十一条第六項、第二十五条第二号、第二十六条第一項第一号（新民事再生法第三十六条第二項において準用する場合を含む。）及び第三十九条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（商法等の一部を改正する法律の一部改正）

第百五十条　商法等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十号）の一部を次のように改正する。

　　附則第五条第一項中「この法律による改正後の商法及び有限会社法の規定に基づく会社の分割」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定に基づく会社分割」に、「分割を」を「会社分割を」に、「分割計画書又は分割契約書を本店に備え置くべき」を「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成十二年法律第百三号）第二条第一項の規定による通知をすべき」に改める。

　（外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の一部改正）

第百五十一条　外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第一号及び第四号中「、整理手続」を削る。

　　第九条第一項中「各事務所」の下に「（法令の規定により当該営業所又は事務所の所在地における登記において登記すべき事項として当該法人を代表する者が定められているものに限る。）」を加え、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、債務者が外国会社であるときは、日本における各代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該各営業所の所在地）の登記所に嘱託しなければならない。

　　第九条第四項中「債務者の各営業所又は各事務所の所在地の」を「第一項に規定する」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　会社法（平成十七年法律第八十六号）第九百三十八条第一項第一号（他の法律において準用する場合を含む。）の規定による登記

　　第九条第七項中「、整理手続」及び「、整理実行の命令」を削る。

　　第十条第六項第一号中「商法第三百八十七条第二項（同法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項（同条第四項」に改め、同条第七項中「、整理手続」及び「、整理実行の命令」を削る。

　　第十七条第二項中「、整理開始の命令」を削る。

　　第四十一条第三項を次のように改める。

　３　承認管財人は、その職務を行うため必要があるときは、債務者の子会社等（次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める法人をいう。次項において同じ。）に対して、その日本国内における業務及び財産の状況につき報告を求め、又はその帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

　　一　債務者が株式会社である場合　債務者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）

　　二　債務者が株式会社以外のものである場合　債務者が株式会社の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。次項において同じ。）の過半数を有する場合における当該株式会社

　　第四十一条第四項前段中「債務者の子会社又は」を「債務者（株式会社以外のものに限る。以下この項において同じ。）の子会社等又は」に、「子会社が」を「子会社等が」に、「子会社と」を「子会社等と」に改め、同項後段を削る。

　　第五十六条第一項第三号及び第六十一条第二項中「、整理実行の命令」を削る。

　　第六十五条第四項中「の子会社」を「の子会社等」に改め、「又は連結子会社」を削る。

　（外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百五十二条　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件に係る整理手続及び整理実行の命令については、前条の規定による改正後の外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第二条第一項第四号、第九条第七項、第十条第七項（同法第十二条において準用する場合を含む。）及び第六十一条第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（中間法人法の一部改正）

第百五十三条　中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第九条」を「第九条の二」に、「第二十七条」を「第二十七条の二」に、「第五十九条」を「第五十八条の二」に、「第三節　管理（第百二条―第百六条）」を

「

第三節　管理（第百二条―第百六条）

 　
　

第三節の二　計算（第百六条の二―第百六条の六）

」

　に、「第百二十一条」を「第百二十一条の三」に改める。

　　第二条第二号及び第四号中「第二章第一節」を「次章第一節」に改める。

　　第七条第一項第三号中「従たる事務所」の下に「の所在場所」を加え、同条第六項を削り、同条の次に次の四条を加える。

　　（登記の効力）

　第七条の二　この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。

　２　故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

　　（登記の期間）

　第七条の三　この法律の規定により登記すべき事項のうち官庁の許可を要するものの登記の期間については、その許可書の到達した日から起算する。

　　（従たる事務所の新設の登記）

　第七条の四　中間法人の成立後に従たる事務所を設けたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に従たる事務所を設けたことを登記し、当該従たる事務所の所在地においては三週間以内に第七条第一項から第三項までに掲げる事項を登記し、他の従たる事務所の所在地においては同期間内に従たる事務所を設けたことを登記しなければならない。

　２　主たる事務所又は従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内において、新たに従たる事務所を設けたときは、従たる事務所を設けたことを登記すれば足りる。

　　（事務所の移転の登記）

　第七条の五　中間法人が主たる事務所を移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第七条第一項から第三項までに掲げる事項を登記し、従たる事務所を移転したときは、旧所在地においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地においては四週間以内に同条第一項から第三項までに掲げる事項を登記しなければならない。

　２　同一の登記所の管轄区域内において主たる事務所又は従たる事務所を移転したときは、その移転の登記をすれば足りる。

　　第八条第二項中「名称」の下に「又は商号」を加え、同条の次に次の五条を加える。

　　（他の中間法人と誤認させる名称等の使用の禁止）

　第八条の二　何人も、不正の目的をもって、他の中間法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって事業に係る利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある中間法人は、その利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　　（自己の名称の使用を他人に許諾した中間法人の責任）

　第八条の三　自己の名称を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した中間法人は、当該中間法人が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　　（譲渡中間法人の競業の禁止）

　第八条の四　事業を譲渡した中間法人（以下この章において「譲渡中間法人」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（東京都の特別区の存する区域及び地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。

　２　譲渡中間法人が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。

　３　前二項の規定にかかわらず、譲渡中間法人は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない。

　　（譲渡中間法人の名称を使用した譲受中間法人の責任等）

　第八条の五　事業を譲り受けた中間法人（以下この章において「譲受中間法人」という。）が譲渡中間法人の名称を引き続き使用する場合には、その譲受中間法人も、譲渡中間法人の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　２　前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受中間法人が譲渡中間法人の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受中間法人及び譲渡中間法人から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。

　３　譲受中間法人が第一項の規定により譲渡中間法人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡中間法人の責任は、事業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　４　第一項に規定する場合において、譲渡中間法人の事業によって生じた債権について、譲受中間法人にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

　　（譲受中間法人による債務の引受け）

　第八条の六　譲受中間法人が譲渡中間法人の名称を引き続き使用しない場合においても、譲渡中間法人の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡中間法人の債権者は、その譲受中間法人に対して弁済の請求をすることができる。

　２　譲受中間法人が前項の規定により譲渡中間法人の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡中間法人の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

　　第九条の見出しを「（民法の準用）」に改め、同条第二項から第五項までを削り、第一章中同条の次に次の一条を加える。

　　（解散命令）

　第九条の二　会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は中間法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における中間法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第十条第一項中「各自これに署名しなければ」を「その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条第三項中「商法第百六十七条」を「会社法第三十条」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第十一条第一項第三号中「銀行又は信託会社」を「銀行等（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行、信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）」に改め、同条第二項中「記載する」を「記載し、又は記録する」に改め、「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同項第二号中「前条第二項各号」を「前条第三項各号」に改める。

　　第十四条第一項中「記載された」を「記載され、又は記録された」に改め、同条第二項第二号及び同条第三項中「銀行又は信託会社」を「銀行等」に改め、同条第四項中「をしようとする」を「をする」に改め、「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同条に次の二項を加える。

　６　理事が基金の拠出の申込みをした者に対してする通知又は催告は、第四項の住所（当該者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を理事に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　第十七第一項中「記載」の下に「又は記録」を加え、「検査役の選任を裁判所に請求しなければ」を「裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければ」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

　　第十七条第七項第五号中「その社員のうちに前号に掲げる者があるもの又は」を削り、同項を同条第十項とし、同条第六項第一号及び第二号中「記載された」を「記載され、又は記録された」に改め、同項を同条第九項とし、同条第四項及び第五項を削り、同条第三項中「裁判所は」の下に「、第四項の報告を受けた場合において」を、「事項（」の下に「第二項の」を加え、「旨の」を削り、同項を同条第七項とし、同項の次に次の一項を加える。

　８　現物拠出者は、前項前段の決定により現物拠出事項の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、当該現物拠出事項についての現物拠出者の現物拠出に係る意思表示を取り消すことができる。

　　第十七条第二項の次に次の四項を加える。

　３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、成立後の有限責任中間法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

　５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

　６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、理事に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

　　第十七条に次の一項を加える。

　11　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第二項の検査役の選任について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第三項の報酬の額の決定について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第七項の決定について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十七条の次に次の二条を加える。

　　（基金の拠出者となる権利の喪失）

　第十七条の二　基金を拠出すべき者のうち第十六条第一項の規定による払込み又は同条第三項において準用する同条第一項の規定による現物拠出財産の給付（以下この節において「基金拠出の履行」という。）をしていないものがある場合には、理事は、当該基金拠出の履行をしていない者に対して、期日を定め、その期日までに当該基金拠出の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。

　２　前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。

　３　第一項の規定による通知を受けた者は、同項に規定する期日までに基金拠出の履行をしないときは、当該基金拠出の履行をすることにより基金の拠出者となる権利を失う。

　　（払込金の保管証明）

　第十七条の三　有限責任中間法人の成立時の社員又は理事は、第十六条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、同項の規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

　２　前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は第十六条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の有限責任中間法人に対抗することができない。

　　第十八条第一項第一号中「前条第六項第一号」を「第十七条第九項第一号」に、「記載された」を「記載され、又は記録された」に、「かどうか」を「であること」に改め、同項第二号中「前条第六項第三号」を「第十七条第九項第三号」に、「かどうか」を「であること」に改め、同項第三号中「確定したかどうか」を「確定していること」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　基金拠出の履行が完了していること。

　　第十九条第一項中「前二条」を「第十七条及び前条」に改める。

　　第二十条第二項中「第十六条第一項の規定による払込み又は同条第三項前段の規定による現物拠出財産の給付」を「基金拠出の履行」に、「当該払込み」を「第十六条第一項の規定による払込み」に、「当該給付」を「同条第三項において準用する同条第一項の規定による給付」に、「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条第三項中「記載された」を「記載され、又は記録された」に、「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第二十条の二中「第十七条第六項第三号」を「、第十七条第九項第三号」に改め、「、商法第百九十三条第二項の規定は当該証明等をした者が虚偽の証明等をした場合について、それぞれ」を削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（引受けの無効又は取消しの制限）

　第二十条の三　基金の拠出者は、有限責任中間法人の成立後は、錯誤若しくは第十一条第二項の用紙若しくは第十四条第二項の申込用紙がその要件を欠いていることを理由として基金の拠出に係る意思表示の無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として当該意思表示の取消しをすることができない。

　　第二十一条を次のように改める。

　　（設立を賛助した者の責任）

　第二十一条　第十四条第二項の申込用紙、基金の募集の広告その他当該基金の募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び有限責任中間法人の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（理事を除く。）は、理事と同一の責任を負う。

　　第二十二条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第一号及び第十八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号イ及びチに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第二十七条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に改め、同条第二項を削り、第二章第二節中同条の次に次の一条を加える。

　　（社員に対する通知等）

　第二十七条の二　有限責任中間法人が社員に対してする通知又は催告は、社員名簿に記載し、又は記録した当該社員の住所（当該社員が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該有限責任中間法人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　２　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　３　有限責任中間法人が社員に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達しない場合には、有限責任中間法人は、当該社員に対する通知又は催告をすることを要しない。

　４　前項の場合には、同項の社員に対する有限責任中間法人の義務の履行を行う場所は、有限責任中間法人の住所地とする。

　　第二十九条に次の一項を加える。

　４　社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

　　第三十条第一項中「目的たる事項」を「目的である事項」に改め、同条に次の一項を加える。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第三項の裁判所の許可について準用する。

　　第三十四条に次の一項を加える。

　４　第二項の社員又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、有限責任中間法人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該社員又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

　　第三十四条の次に次の四条を加える。

　　（理事等の説明義務）

　第三十四条の二　理事及び監事は、社員総会において、社員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が社員総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより社員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

　　（議長の権限）

　第三十四条の三　社員総会の議長は、当該社員総会の秩序を維持し、議事を整理する。

　２　社員総会の議長は、その命令に従わない者その他当該社員総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

　　（社員総会に提出された資料の調査）

　第三十四条の四　社員総会においては、その決議によって、理事及び監事が当該社員総会に提出した資料を調査する者を選任することができる。

　　（延期又は続行の決議）

　第三十四条の五　社員総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第三十一条の規定は、適用しない。

　　第三十五条第一項中「議事については」の下に「、法務省令で定めるところにより」を加え、同条第二項を削り、同条の次に次の二条を加える。

　　（社員総会の決議の省略）

　第三十五条の二　理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

　２　前項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。

　　（書面又は電磁的方法による決議）

　第三十五条の三　この法律又は定款の定めにより社員総会において決議をすべき場合において、社員全員の承諾があるときは、書面又は電磁的方法による決議をすることができる。

　２　この法律又は定款の定めにより社員総会において決議すべきものとされた事項についての書面又は電磁的方法による決議は、社員総会の決議と同一の効力を有する。

　３　社員総会に関する規定は、書面又は電磁的方法による決議について準用する。

　　第三十七条第二項から第四項までを次のように改める。

　２　第十七条の規定は、前項に規定する場合について準用する。

　３　有限責任中間法人の使用人は、前項において準用する第十七条第九項第三号の証明及び鑑定評価をすることができない。

　４　理事は、第二項において準用する第十七条第四項の報告の内容を第一項において準用する前条第一項の社員総会において開示しなければならない。

　　第三十七条に次の一項を加える。

　５　理事及び監事は、第二項において準用する第十七条第四項の報告を調査し、その結果を第一項において準用する前条第一項の社員総会に報告しなければならない。

　　第三十八条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第三十八条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は、社員総会について準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第四十条の次に次の一条を加える。

　　（理事の資格等）

　第四十条の二　次に掲げる者は、理事となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　この法律又は会社法の規定に違反し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

　　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　第四十二条第二項中「三十日以内に、」の下に「訴えをもって」を加え、「裁判所に」を削り、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百五十五条、第八百五十六条及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）の規定は、前項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第四十二条の次に次の一条を加える。

　　（理事に欠員を生じた場合の措置）

　第四十二条の二　理事が欠けた場合又は定款で定めた理事の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した理事は、新たに選任された理事（次項の一時理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお理事としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時理事の職務を行うべき者を選任することができる。

　３　裁判所は、前項の一時理事の職務を行うべき者を選任した場合には、有限責任中間法人がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）の規定は第二項の一時理事の職務を行うべき者の選任について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は前項の報酬の額の決定について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第四十五条第五項中「理事の代表権に加えられた」を「権限に加えた」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（理事の職務を代行する者の権限）

　第四十五条の二　民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された理事の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、有限責任中間法人の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

　２　前項の規定に違反して行った理事の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、有限責任中間法人は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

　３　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の裁判所の許可について準用する。

　　第四十六条の次に次の一条を加える。

　　（理事の報告義務）

　第四十六条の二　理事は、有限責任中間法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監事に報告しなければならない。

　　第四十七条第一項及び第二項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第四十八条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条第二項中「第五十九条第一項」を「第五十九条第二項」に改める。

　　第四十九条第七項を次のように改める。

　７　会社法第八百四十八条、第八百四十九条（第二項及び第五項を除く。）、第八百五十条、第八百五十二条及び第八百五十三条の規定は、理事の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは、「中間法人法第四十七条第四項」と読み替えるものとする。

　　第四十九条第八項中「商法第二百六十八条第六項」を「会社法第八百五十条第二項」に改める。

　　第五十条を次のように改める。

　第五十条　削除

　　第五十五条の次に次の一条を加える。

　　（費用等の請求）

　第五十五条の二　監事がその職務の執行について有限責任中間法人に対して次に掲げる請求をしたときは、当該有限責任中間法人は、当該請求に係る費用又は債務が当該監事の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　費用の前払の請求

　　二　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

　　三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

　　第五十六条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第五十七条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（監事の連帯責任）

　第五十七条の二　監事が有限責任中間法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、理事も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第五十八条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第五十八条　第四十条の二、第四十二条及び第四十二条の二の規定は、監事について準用する。

　２　第四十九条第一項前段及び第二項から第六項まで並びに会社法第八百四十八条、第八百四十九条（第二項及び第五項を除く。）、第八百五十条、第八百五十二条及び第八百五十三条の規定は、監事の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは、「中間法人法第五十六条第二項」と読み替えるものとする。

　　第二章第三節第四款中第五十九条の前に次の三条を加える。

　　（会計の原則）

　第五十八条の二　有限責任中間法人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第五十八条の三　有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　有限責任中間法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第五十八条の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第五十九条第三項を削り、同条第二項を同条第三項とし、同条第一項中「理事は」を「有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより」に改め、同項を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　　第六十条第一項中「前条第一項」を「前条第二項」に改め、同条第二項中「前条第一項各号」を「前条第二項各号」に改める。

　　第六十一条第一項中「第五十九条第一項」を「第五十九条第二項」に改め、同条の次に次の二条を加える。

　　（計算書類等の保存）

　第六十一条の二　有限責任中間法人は、第五十九条第一項の貸借対照表、同条第二項第一号、第二号及び第四号に掲げる書類並びに当該書類の附属明細書（以下この条及び次条において「計算書類等」という。）を作成した時から十年間、当該計算書類等を保存しなければならない。

　　（計算書類等の提出命令）

　第六十一条の三　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第六十二条第一項第一号中「営業若しくは」を削る。

　　第六十四条第一項中「第五十九条第一項第四号」を「第五十九条第二項第四号」に改める。

　　第六十八条第一項中「書類」を「もの（次項において「定款等」という。）」に改め、同項第四号中「謄本」を「写し」に改め、同項第五号中「第三十八条第五項において準用する商法第二百五十三条第一項の書面（第三十八条第五項において準用する商法第二百五十三条第一項」を「第三十五条の二第一項の書面又は電磁的記録（同項」に改め、同項第六号中「の謄本」を「又は電磁的記録の写し」に改め、同条第二項中「に限り、当該有限責任中間法人に対し、前項各号に掲げる書類の閲覧又は謄写を請求する」を「は、いつでも、次に掲げる請求をする」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　定款等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　定款等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第六十九条第一項中「に対し」を「が業務を行うべき時間内は、いつでも」に、「を請求する」を「の請求をする」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第一項の請求があったときは、有限責任中間法人は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う社員（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　請求者が当該有限責任中間法人の業務の遂行を妨げ、社員の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

　　三　請求者が当該有限責任中間法人の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会計帳簿又は会計の書類の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

　　五　請求者が、過去二年以内において、会計帳簿又は会計の書類の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　第七十条及び第七十一条を次のように改める。

　　（業務の執行に関する検査役の選任）

　第七十条　有限責任中間法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、総社員の議決権の十分の一以上を有する社員は、当該有限責任中間法人の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

　３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、有限責任中間法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

　５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

　６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、有限責任中間法人及び検査役の選任の申立てをした社員に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

　７　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第二項の検査役の選任について、同法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は第三項の報酬の額の決定について、それぞれ準用する。

　　（裁判所による社員総会招集等の決定）

　第七十一条　裁判所は、前条第四項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

　　一　一定の期間内に社員総会を招集すること。

　　二　前条第四項の調査の結果を社員に通知すること。

　２　裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、理事は、前条第四項の報告の内容を同号の社員総会において開示しなければならない。

　３　前項に規定する場合には、理事及び監事は、前条第四項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の社員総会に報告しなければならない。

　　第七十三条第四項中「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同項第一号中「第十条第二項各号」を「第十条第三項各号」に改める。

　　第七十四条第二項第二号中「銀行又は信託会社」を「銀行等」に改め、同条第三項中「をしようとする」を「をする」に改め、「署名し」の下に「、又は記名押印し」を加え、同条第四項中「第五項」を「第五項から第七項まで」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第十四条第六項中「第四項」とあるのは、「第七十四条第三項」と読み替えるものとする。

　　第七十五条第一項中「検査役の選任を裁判所に請求しなければ」を「裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければ」に改め、同条第二項中「第五項まで、第六項」を「第八項まで、第九項」に、「及び第七項」を「、第十項」に改め、「第二号を除く。）」の下に「及び第十一項」を加え、「第三十七条第四項」を「第三十七条第三項」に、「第十七条第三項後段」を「第十七条第七項後段」に、「「理事」を「、「理事」に改め、「、同条第五項本文中「定款」とあるのは「基金増加の定款変更決議」と」を削る。

　　第七十八条第二項から第四項までの規定中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改める。

　　第七十八条の二中「前条第三項の規定は」を「前条第三項の規定は、」に、「第十七条第六項第三号」を「第十七条第九項第三号」に改め、「、商法第百九十三条第二項の規定は当該証明等をした者が虚偽の証明等をした場合について、それぞれ」を削る。

　　第七十九条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十条第一項前段、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第七十九条第四項を削る。

　　第八十条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第八十条　第十七条の二、第十七条の三、第二十条の三及び第二十一条の規定は、基金増加の場合について準用する。この場合において、第二十条の三中「第十一条第二項」とあるのは「第七十三条第四項」と、同条及び第二十一条中「第十四条第二項」とあるのは「第七十四条第二項」と読み替えるものとする。

　　第八十二条の次に次の一条を加える。

　　（解散及び継続の登記）

　第八十二条の二　有限責任中間法人が解散したときは、第八十一条第一項第三号又は第五号に掲げる事由により解散したときを除き、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、解散の登記をしなければならない。

　２　前条の規定により有限責任中間法人が継続したときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、継続の登記をしなければならない。

　　第八十三条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第八十四条を次のように改める。

　　（休眠中間法人のみなし解散）

　第八十四条　休眠中間法人（有限責任中間法人であって、当該有限責任中間法人に関する登記が最後にあった日から五年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠中間法人に対し二月以内に法務省令で定めるところによりその主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠中間法人に関する登記がされたときは、この限りでない。

　２　登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠中間法人に対し、その旨の通知を発しなければならない。

　３　第一項の規定により解散したものとみなされた休眠中間法人は、解散したものとみなされた後三年以内に限り、社員総会の決議により、有限責任中間法人を継続することができる。

　４　前項の決議は、第二十六条第二項に定めるところにより行わなければならない。

　　第八十五条に次の一項を加える。

　２　有限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、解散の場合に準じて清算をしなければならない。

　　第八十七条第二項中「請求により」を「申立てにより、」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第八十一条第一項第四号又は第六号に掲げる事由によって解散した有限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

　　第八十七条に次の三項を加える。

　４　設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した有限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

　５　裁判所は、前三項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から有限責任中間法人を代表する清算人を定め、又は数人の清算人が共同して有限責任中間法人を代表すべきことを定めることができる。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項から第四項までの規定による清算人の選任又は前項の規定による有限責任中間法人を代表する清算人の選定について準用する。

　　第八十七条の次に次の一条を加える。

　　（清算人の登記）

　第八十七条の二　前条第一項第一号に掲げる者が有限責任中間法人の清算人となったときは、解散の日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、第七条第二項第五号から第七号までに掲げる事項を登記しなければならない。

　２　清算人が選任されたときは、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、前項に規定する事項を登記しなければならない。

　　第八十八条第二項中「請求により」を「申立てにより、」に改める。

　　第八十八条に次の一項を加える。

　３　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号ハ及び第三号イに係る部分に限る。）の規定は、前項の規定による清算人の解任について準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第八十九条の次に次の六条を加える。

　　（裁判所の選任する清算人の報酬）

　第八十九条の二　裁判所は、第八十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、有限責任中間法人が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　２　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の報酬の額の決定について準用する。

　　（財産目録等の作成等）

　第八十九条の三　清算人は、その就任後遅滞なく、有限責任中間法人の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表（以下この条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

　２　清算人は、財産目録等を社員総会に提出し、その承認を受けなければならない。

　３　有限責任中間法人は、財産目録等を作成した時からその主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

　４　第六十一条の三の規定は、財産目録等について準用する。

　　（貸借対照表等の作成等）

　第八十九条の四　有限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、各清算事務年度（解散の日の翌日又はその後毎年その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各一年の期間をいう。）に係る貸借対照表及び事務報告書並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　有限責任中間法人は、前項の貸借対照表を作成した時からその主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければならない。

　３　第一項の貸借対照表及び事務報告書並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　有限責任中間法人は、第一項に規定する各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告書並びにこれらの附属明細書並びに監査報告書（次項において「貸借対照表等」という。）を、定時社員総会の日の一週間前の日（第三十五条の二第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）からその主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時までの間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

　５　第六十一条第二項の規定は、貸借対照表等について準用する。

　６　清算人は、第三項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告書を定時社員総会に提出しなければならない。

　７　前項の規定により提出された貸借対照表は、定時社員総会の承認を受けなければならない。

　８　清算人は、第六項の規定により提出された事務報告書の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

　９　第六十一条の三の規定は、第一項の貸借対照表及びその附属明細書について準用する。

　　（債権者に対する公告等）

　第八十九条の五　有限責任中間法人は、解散した後、遅滞なく、当該有限責任中間法人の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二月を下ることができない。

　２　前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

　　（債務の弁済の制限）

　第八十九条の六　有限責任中間法人は、前条第一項の期間内は、債務の弁済をすることができない。この場合において、有限責任中間法人は、その債務の不履行によって生じた責任を免れることができない。

　２　前項の規定にかかわらず、有限責任中間法人は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、有限責任中間法人の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が数人あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

　３　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の裁判所の許可について準用する。

　　（条件付債権等に係る債務の弁済）

　第八十九条の七　有限責任中間法人は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができる。この場合においては、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人の選任の申立てをしなければならない。

　２　前項の場合には、有限責任中間法人は、同項の鑑定人の評価に従い同項の債権に係る債務を弁済しなければならない。

　３　第一項の鑑定人の選任の手続に関する費用は、有限責任中間法人の負担とする。当該鑑定人による鑑定のための呼出し及び質問に関する費用についても、同様とする。

　４　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の鑑定人の選任について準用する。

　　第九十条の見出しを「（基金の返還等の制限）」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　有限責任中間法人は、当該有限責任中間法人の債務を弁済した後でなければ、残余財産の引渡しをすることができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。

　　第九十条の次に次の四条を加える。

　　（清算からの除斥）

　第九十条の二　有限責任中間法人の債権者（知れている債権者を除く。）であって第八十九条の五第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。

　２　前項の規定により清算から除斥された債権者は、引渡しがされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。

　　（清算事務の終了等）

　第九十条の三　有限責任中間法人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、法務省令で定めるところにより、決算報告書を作成しなければならない。

　２　清算人は、決算報告書を社員総会に提出し、その承認を受けなければならない。

　３　前項の承認があったときは、任務を怠ったことによる清算人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に関し不正の行為があったときは、この限りでない。

　　（帳簿資料の保存）

　第九十条の四　清算人は、有限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、有限責任中間法人の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

　２　裁判所は、利害関係人の申立てにより、前項の清算人に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、同項の規定は、適用しない。

　３　前項の規定により選任された者は、有限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

　４　第二項の規定による選任の手続に関する費用は、有限責任中間法人の負担とする。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項の規定による帳簿資料を保存する者の選任について準用する。

　　（清算結了の登記）

　第九十条の五　有限責任中間法人の清算が結了したときは、第九十条の三第二項の承認の日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算結了の登記をしなければならない。

　　第九十一条第一項を次のように改める。

　　　民法第八十一条の規定は、有限責任中間法人の清算について準用する。

　　第九十一条第二項中「第四十三条」を「第四十条の二、第四十二条の二、第四十三条」に改め、「第四十六条」の下に「、第四十六条の二」を加え、「並びに商法第二百五十四条ノ二、第二百五十八条及び第二百七十四条ノ二」を削り、同条第三項を次のように改める。

　３　第四十九条第一項から第六項まで並びに会社法第八百四十八条、第八百四十九条（第二項及び第五項を除く。）、第八百五十条、第八百五十二条及び第八百五十三条の規定は、有限責任中間法人の清算人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは、「中間法人法第九十一条第二項において準用する同法第四十七条第四項」と読み替えるものとする。

　　第九十一条第四項中「商法第二百六十八条第六項」を「会社法第八百五十条第二項」に改め、同条第五項中「商法第七十条ノ二」を「第四十五条の二」に改める。

　　第九十二条第一号を次のように改める。

　　一　第二十九条第一項から第三項まで、第三十条第一項、第三十四条の二、第三十四条の四、第三十五条の二、第三十七条第二項において準用する第十七条第一項及び第六項並びに第三十七条第四項及び第五項

　　第九十二条第二号中「第五十八条第二項において準用する商法第二百七十八条」を「第五十七条の二」に改め、同条第三号を次のように改める。

　　三　第七十一条

　　第九十三条第一項中「各自これに署名しなければ」を「その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第九十五条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第一号及び第十八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号イ及びチに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第九十七条の見出しを「（社員の責任）」に改め、同条第一項中「責めに任ずる」を「責任を負う」に改め、同条第四項を削り、同条の次に次の四条を加える。

　　（社員の抗弁）

　第九十七条の二　社員が無限責任中間法人の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、無限責任中間法人が主張することができる抗弁をもって当該無限責任中間法人の債権者に対抗することができる。

　２　前項に規定する場合において、無限責任中間法人がその債権者に対して相殺権、取消権又は解除権を有するときは、社員は、当該債権者に対して債務の履行を拒むことができる。

　　（加入した社員の責任）

　第九十七条の三　無限責任中間法人の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた無限責任中間法人の債務についても、これを弁済する責任を負う。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第九十七条の四　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて無限責任中間法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　（退社した社員の責任）

　第九十七条の五　退社した社員は、その登記をする前に生じた無限責任中間法人の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

　２　前項の責任は、同項の登記後二年以内に請求又は請求の予告をしない無限責任中間法人の債権者に対しては、当該登記後二年を経過した時に消滅する。

　　第百二条第七項中「商法第七十条ノ二」を「第四十五条の二」に改める。

　　第百三条第四項を次のように改める。

　４　第一項の規定にかかわらず、無限責任中間法人が社員に対し、又は社員が無限責任中間法人に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて無限責任中間法人を代表する者（当該社員を除く。）が存しないときは、当該社員以外の社員の過半数をもって、当該訴えについて当該無限責任中間法人を代表する者を定めることができる。

　　第百六条を次のように改める。

　　（利益相反取引の制限）

　第百六条　社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　　一　社員が自己又は第三者のために無限責任中間法人と取引をしようとするとき。

　　二　無限責任中間法人が社員の債務を保証することその他社員でない者との間において無限責任中間法人と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　　第百六条の次に次の一節を加える。

　　　　　第三節の二　計算

　　（会計の原則）

　第百六条の二　無限責任中間法人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第百六条の三　無限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　無限責任中間法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第百六条の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（貸借対照表の作成及び保存）

　第百六条の五　無限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　２　無限責任中間法人は、法務省令で定めるところにより、毎事業年度、貸借対照表を作成しなければならない。

　３　無限責任中間法人は、貸借対照表を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。

　　（貸借対照表の提出命令）

　第百六条の六　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、貸借対照表の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第百十条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、第一項の訴えについて準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第百十一条の見出しを「（準用規定）」に改め、同条中「商法第九十六条及び第九十七条」を「第八十二条の二」に、「同法第九十七条中「第九十五条」とあるのは、「中間法人法第百九条」を「同条第一項中「第八十一条第一項第三号又は第五号」とあるのは「第百八条第三号又は第五号」と、同条第二項中「前条」とあるのは「第百九条」に改める。

　　第百十二条に次の一項を加える。

　２　無限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、解散の場合に準じて清算をしなければならない。

　　第百十四条第二項を次のように改める。

　２　第百八条第四号又は第六号に掲げる事由によって解散した無限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

　　第百十四条に次の二項を加える。

　３　設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した無限責任中間法人については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

　４　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前二項の規定による清算人の選任について準用する。

　　第百十五条第二項中「第八十八条第二項」の下に「及び第三項」を加える。

　　第百十六条の次に次の二条を加える。

　　（清算人の無限責任中間法人に対する損害賠償責任）

　第百十六条の二　清算人は、その任務を怠ったときは、無限責任中間法人に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　　（清算人の第三者に対する損害賠償責任）

　第百十六条の三　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　　第百十七条中「第八十九条」の下に「及び第八十九条の三（第二項を除く。）」を加え、同条に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同条第一項中「作成しなければならない」とあるのは、「作成し、各社員にその内容を通知しなければならない」と読み替えるものとする。

　　第百十七条に次の一項を加える。

　２　無限責任中間法人は、社員の請求により、毎月清算の状況を報告しなければならない。

　　第百十八条第四項を次のように改める。

　４　裁判所は、第百十四条第二項又は第三項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から無限責任中間法人を代表する清算人を定め、又は数人の清算人が共同して無限責任中間法人を代表すべきことを定めることができる。

　　第百十八条に次の一項を加える。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第四項の規定による無限責任中間法人を代表する清算人の選定について準用する。

　　第百十九条の次に次の一条を加える。

　　（清算事務の終了等）

　第百十九条の二　無限責任中間法人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、社員の承認を受けなければならない。

　２　社員が一月以内に前項の計算について異議を述べなかったときは、社員は、当該計算の承認をしたものとみなす。ただし、清算人の職務の執行に不正の行為があったときは、この限りでない。

　　第百二十条の見出しを「（準用規定）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　第八十七条の二、第八十九条の二、第八十九条の七、第九十条第二項及び第九十条の五並びに民法第八十一条の規定は、無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、第八十七条の二第一項中「前条第一項第一号」とあるのは「第百十四条第一項第一号」と、「第七条第二項第五号から第七号まで」とあるのは「第七条第三項各号」と、第八十九条の二第一項中「第八十七条第二項から第四項まで」とあるのは「第百十四条第二項又は第三項」と、第九十条の五中「第九十条の三第二項」とあるのは「第百十九条の二第一項」と読み替えるものとする。

　　第百二十条第二項中「商法第七十条ノ二」を「第四十五条の二」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第百六条の規定は、無限責任中間法人の清算人について準用する。

　　第百二十条第四項を削る。

　　第百二十一条第一項中「第百十九条まで及び前条第一項から第三項」を「前条」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項前段の場合には、無限責任中間法人は、解散の日から二週間以内に、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。

　　第百二十一条に次の二項を加える。

　６　会社法第八百六十三条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項並びに第八百六十四条の規定は、第一項前段の場合における無限責任中間法人の清算について準用する。この場合において、同法第八百六十三条第一項第一号中「第六百七十条」とあるのは、「中間法人法第百二十一条第二項から第四項まで」と読み替えるものとする。

　７　第一項前段の規定により無限責任中間法人の財産の処分の方法を定めたときは、その財産の処分を完了した日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、清算結了の登記をしなければならない。

　　第三章中第百二十一条の次に次の二条を加える。

　　（帳簿資料の保存）

　第百二十一条の二　清算人（前条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあっては、無限責任中間法人を代表する社員）は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、無限責任中間法人の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、定款で又は社員の過半数をもって帳簿資料を保存する者を定めた場合には、その者は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

　３　裁判所は、利害関係人の申立てにより、第一項の清算人又は前項の規定により帳簿資料を保存する者に代わって帳簿資料を保存する者を選任することができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

　４　前項の規定により選任された者は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。

　５　第三項の規定による選任の手続に関する費用は、無限責任中間法人の負担とする。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第三項の規定による帳簿資料を保存する者の選任について準用する。

　　（社員の責任の消滅時効）

　第百二十一条の三　第九十七条に規定する社員の責任は、無限責任中間法人の主たる事務所の所在地における解散の登記をした後五年以内に請求又は請求の予告をしない無限責任中間法人の債権者に対しては、その登記後五年を経過した時に消滅する。

　　第百二十二条第三項中「署名しなければ」を「署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第百二十五条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条及び第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）の規定は中間法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの項において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第三項中「本店」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第百二十五条第四項を削る。

　　第百五十一条から第百五十三条までを次のように改める。

　　（商業登記法の準用）

　第百五十一条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第一条の三から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十七条まで、第三十一条、第三十三条、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十九条、第八十二条、第八十三条及び第百三十二条から第百四十八条までの規定は、中間法人に関する登記について準用する。この場合において必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　商業登記法第四十六条第一項から第三項まで、第四十七条第二項（第六号、第八号、第九号、第十一号及び第十二号を除く。）、第五十四条第一項及び第四項、第五十六条、第七十一条第一項、第二項及び第三項本文、第七十二条から第七十五条まで、第八十条（第二号、第九号及び第十号を除く。）並びに第八十一条（第九号及び第十号を除く。）の規定は、有限責任中間法人に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　商業登記法第九十三条、第九十四条（第二号及び第三号を除く。）、第九十六条第一項、第九十八条第一項、第二項及び第三項本文、第九十九条第一項、第百条第二項及び第三項、第百二条並びに第百八条第一項（第四号を除く。）及び第二項（第五号を除く。）の規定は、無限責任中間法人に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百五十二条及び第百五十三条　削除

　　第百五十五条を次のように改める。

　第百五十五条　削除

　　第百五十七条第一項中「第五十条第二項若しくは第五十八条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する」を「第四十二条の二第二項（第五十八条第一項において準用する場合を含む。）の」に改め、同条第二項中「商法第二百五十八条第二項前段に規定する」を「第四十二条の二第二項の」に改める。

　　第百五十九条中「若しくは」を「又は」に、「申込用紙又は基金」を「申込用紙、基金」に、「その他基金」を「その他の基金」に改める。

　　第百六十一条の次に次の一条を加える。

　　（国外犯）

　第百六十一条の二　第百五十七条、第百五十八条、第百六十条及び前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第二項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第百六十二条中「第五十条第二項、第五十八条第一項若しくは第九十一条第二項において準用する商法第二百五十八条第二項前段に規定する」を「第四十二条の二第二項（第五十八条第一項又は第九十一条第二項において準用する場合を含む。）の」に改め、同条第一号中「又はこの法律において準用する商法」を削り、同条第二号中「商法」を「会社法」に改め、同条第三号及び第四号中「又はこの法律において準用する商法」を削り、同条第五号中「商法」を「会社法」に改め、同条第八号中「第七十条第三項」を「第七十一条第一項（第二号を除く。）」に改め、同条第九号中「第三十八条第一項前段において準用する商法第二百三十七条ノ三第一項及び第二項」を「第三十四条の二」に改め、同条第十二号を次のように改める。

　　十二　定款、社員名簿、議事録、貸借対照表、損益計算書、事業報告書、剰余金の処分若しくは損失の処理に関する議案、監査報告書、会計帳簿、第五十九条第二項若しくは第八十九条の四第一項の附属明細書、第八十九条の三第一項（第百十七条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第百二十一条第五項の財産目録、第八十九条の四第一項の事務報告書、第九十条の三第一項の決算報告書又は第百三十四条第一項若しくは第百四十八条第一項の書面に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第百六十二条第十三号中「第六十八条第一項」の下に「、第八十九条の四第四項」を加え、「、第百四十八条第一項又は第九十一条第一項前段において準用する商法第四百二十条第五項」を「又は第百四十八条第一項」に改め、同条第十八号から第二十一号までを次のように改める。

　　十八　清算の結了を遅延させる目的で、第八十九条の五第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十九　第八十九条の六の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　二十　第九十条第二項（第百二十条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、中間法人の財産を引き渡したとき。

　　二十一　第九十一条第一項又は第百二十条第一項前段において準用する民法第八十一条第一項の規定に違反して、破産手続開始の申立てをすることを怠ったとき。

　（中間法人法の一部改正に伴う経過措置）

第百五十四条　前条の規定による改正後の中間法人法（以下この条において「新中間法人法」という。）第四十条の二（新中間法人法第五十八条第一項及び第九十一条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（前節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、前章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　施行日前に生じた前条の規定による改正前の中間法人法（以下この条において「旧中間法人法」という。）第八十一条第一項各号に掲げる事由により有限責任中間法人が解散した場合における有限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

３　施行日前に提起された有限責任中間法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

４　施行日前に社員が旧中間法人法第四十九条第一項（旧中間法人法第五十八条第三項及び第九十一条第三項において準用する場合を含む。）の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

５　施行日前に提起された有限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における有限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

６　施行日前に生じた旧中間法人法第百八条各号に掲げる事由により無限責任中間法人が解散した場合における無限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

７　施行日前に提起された無限責任中間法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

８　施行日前に提起された無限責任中間法人の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における無限責任中間法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新中間法人法の定めるところによる。

９　施行日前に申立て又は裁判があった旧中間法人法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

10　新中間法人法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧中間法人法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

11　施行日前にした旧中間法人法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新中間法人法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

12　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

13　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

14　この法律の施行の際現に存する旧中間法人法第百五十一条第二項において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新中間法人法第百五十一条第一項において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

15　第十項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による中間法人法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（商法等の一部を改正する等の法律の一部改正）

第百五十五条　商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）の一部を次のように改正する。

　　附則第五条第二項中「新商法第二百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節」に改める。

　　附則第九条第五項中「新商法第二百二十一条第一項」を「会社法第百八十八条第一項」に、「取締役会は、新商法第二百十八条第一項」を「当該株式会社は、同法第百八十三条第二項」に改め、同項後段を削り、同条第八項中「新商法第二百十六条並びに第三百五十条第一項及び第二項」を「会社法第二百十九条及び第二百二十条」に、「新商法第四百九十八条第一項第二号」を「同法第九百七十六条第二号」に、「新商法第三百五十条第一項」を「同法第二百十九条第一項」に改める。

　　附則第二十条第二項中「新商法第二百十六条及び第三百五十条第一項」を「会社法第二百十九条及び第二百二十条」に、「新商法第四百九十八条第一項第二号」を「同法第九百七十六条第二号」に、「新商法第三百五十条第一項」を「同法第二百十九条第一項」に改める。

　（商法等の一部を改正する法律の一部改正）

第百五十六条　商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　附則第六条第二項中「新商法第二百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節」に改める。

　（会社更生法の一部改正）

第百五十七条　会社更生法の一部を次のように改正する。

　　目次中「役員」を「役員等」に改める。

　　第二条第二項中「株主等」を「株主」に改め、同条第十項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）」の下に「又は会社法（平成十七年法律第八十六号）」を加え、同条第十二項ただし書及び第十三項ただし書中「第二章第二節」を「次章第二節」に改め、同条中第十四項を削り、第十五項を第十四項とし、第十六項を第十五項とする。

　　第五条第二項を次のように改める。

　２　前項の規定にかかわらず、更生手続開始の申立ては、株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所にもすることができる。

　　第五条第三項中「前二項」を「前各項」に改め、同項を同条第七項とし、同条第二項の次に次の四項を加える。

　３　第一項の規定にかかわらず、株式会社が他の株式会社の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。）の過半数を有する場合には、当該他の株式会社（以下この項及び次項において「子株式会社」という。）について更生事件が係属しているときにおける当該株式会社（以下この項及び次項において「親株式会社」という。）についての更生手続開始の申立ては、子株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができ、親株式会社について更生事件が係属しているときにおける子株式会社についての更生手続開始の申立ては、親株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる。

　４　子株式会社又は親株式会社及び子株式会社が他の株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合には、当該他の株式会社を当該親株式会社の子株式会社とみなして、前項の規定を適用する。

　５　第一項の規定にかかわらず、株式会社が最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定により当該株式会社及び他の株式会社に係る連結計算書類（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合には、当該他の株式会社について更生事件が係属しているときにおける当該株式会社についての更生手続開始の申立ては、当該他の株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができ、当該株式会社について更生事件が係属しているときにおける当該他の株式会社についての更生手続開始の申立ては、当該株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる。

　６　第一項の規定にかかわらず、更生手続開始の申立ては、東京地方裁判所又は大阪地方裁判所にもすることができる。

　　第七条第三号を次のように改める。

　　三　第五条第二項から第六項までに規定する地方裁判所

　　第十七条第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式についての議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。第四十六条第七項第二号、第八十六条の二第二項第二号及び第三号並びに第百十四条第一項第六号において同じ。）」を削る。

　　第十九条中「商法第三百四十三条」を「会社法第三百九条第二項」に改める。

　　第二十条第二項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない」に、「同条第五項」を「会社法第八百七十九条第三項」に改める。

　　第二十四条第一項第一号中「、整理手続」を削る。

　　第二十九条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第三十四条第四項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に、「営業」を「事業」に、「をする」を「をしようとする」に改め、同条第五項中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役及び清算人」に改める。

　　第三十七条中「執行役、監査役又は清算人（開始前会社の取締役、執行役、監査役又は清算人であった者を含む。）」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人若しくは清算人若しくはこれらの者であった者又は発起人、設立時取締役若しくは設立時監査役であった者」に改める。

　　第三十九条第二号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第四十条の見出し中「役員」を「役員等」に改める。

　　第四十一条第一項第二号中「、整理手続」を削る。

　　第四十三条第一項ただし書中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同項第五号中「社債管理会社等（社債管理会社又は担保附社債信託法」を「社債管理者等（社債管理者又は担保付社債信託法」に改め、同条第三項第二号及び第四項第二号中「株主等」を「株主」に改める。

　　第四十五条第一項各号を次のように改める。

　　一　株式の消却、併合若しくは分割、株式無償割当て又は募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集

　　二　募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集、新株予約権の消却又は新株予約権無償割当て

　　三　資本金又は準備金（資本準備金及び利益準備金をいう。以下同じ。）の額の減少

　　四　剰余金の配当その他の会社法第四百六十一条第一項各号に掲げる行為

　　五　解散又は株式会社の継続

　　六　募集社債（会社法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集

　　七　持分会社への組織変更又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転

　　第四十六条の見出しを「（事業の譲渡）」に改め、同条第一項本文中「営業の全部又は重要な一部を譲渡する」を「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡（会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡をいう。以下この条において同じ。）をする」に改め、同項ただし書及び同条第二項中「営業の全部又は重要な一部を譲渡する」を「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする」に改め、同条第四項中「営業の全部又は重要な一部を譲渡しよう」を「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をしよう」に改め、同項第一号中「営業」を「事業」に改め、同条第五項中「株主名簿に」の下に「記載され、若しくは」を加え、「住所に」を「場所若しくは連絡先に」に改め、同条第八項中「規定は、」の下に「第二項の規定による更生会社の事業の全部の譲渡若しくは事業の重要な一部の譲渡に係る契約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第四百六十八条第一項に規定する特別支配会社をいう。）である場合又は」を加え、同条に次の一項を加える。

　10　第二項の許可を得て更生会社の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする場合には、会社法第二編第七章の規定は、適用しない。

　　第四十九条第一項第四号中「、整理開始」を削る。

　　第五十条第一項中「、整理開始」及び「整理手続及び」を削る。

　　第五十一条第二項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第六十五条の見出しを「（取締役等の競業の制限）」に改め、同条第一項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に、「営業」を「事業」に、「するには、商法第二百六十四条第一項（商法特例法第二十一条の十四第七項第五号」を「しようとするときは、会社法第三百五十六条第一項（同法第四百十九条第二項又は第四百八十二条第四項」に、「その取引についての」を「当該取引につき」に改め、同条第二項中「又は執行役は」を「、執行役又は清算人は、当該取引後」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に改め、「違反して」の下に「同項本文の」を加え、「より取締役若しくは執行役」を「よって取締役、執行役、清算人」に、「が被った」を「に生じた」に改め、同項ただし書を削り、同項を同条第三項とする。

　　第六十六条の見出し中「報酬」を「報酬等」に改め、同条第一項中「執行役及び監査役は」を「会計参与、監査役、執行役及び清算人は、更生会社に対して」に、「は、更生会社に対して報酬」を「の報酬等（会社法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。次項において同じ。）」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項ただし書の場合における取締役、会計参与、監査役、執行役及び清算人が受ける個人別の報酬等の内容は、会社法第三百六十一条第一項（同法第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。）、第三百七十九条第一項及び第二項、第三百八十七条第一項及び第二項並びに第四百四条第三項の規定にかかわらず、管財人が、裁判所の許可を得て定める。

　　第六十七条第三項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第七十二条第二項第六号中「仲裁合意」の下に「（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）」を加える。

　　第七十七条の見出し中「調査等」を「調査」に改め、同条第一項中「執行役、監査役」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人」に改め、「あった者」の下に「並びに発起人、設立時取締役及び設立時監査役であった者」を加え、同条第二項中「商法第二百十一条ノ二第一項」を「会社法第二条第三号」に改め、「及び同条第三項の規定により子会社とみなされるものをいう。）又は連結子会社（更生会社が商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社である場合における同条第四項に規定する連結子会社」を削る。

　　第七十九条の見出しを「（管財人の競業の制限）」に改め、同条第一項中「営業」を「事業」に、「するには」を「しようとするときは」に、「その取引についての」を「当該取引につき」に改め、同条第二項中「管財人は」の下に「、当該取引後」を加え、同条第三項を削り、同条第四項中「違反して」の下に「同項の」を加え、「取引により」を「取引によって」に、「が被った」を「に生じた」に改め、同項ただし書を削り、同項を同条第三項とする。

　　第八十一条第二項中「株式会社に」を「会社に」に、「株式会社が発行した株式」を「会社の株式若しくは持分」に改める。

　　第八十三条第五項中「財産目録に」の下に「記載し、又は」を加える。

　　第八十四条第一項第三号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第八十五条第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第八十六条第一項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第八十六条の二第二項第一号中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　更生会社の総株主の議決権の過半数を子株式会社（法人が株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社をいう。以下この号において同じ。）又は親法人（子株式会社である株式会社の総株主の議決権の過半数を有する法人をいう。）及び子株式会社が有する場合における当該親法人

　　第八十六条の三第一項第一号中「、整理開始」を削る。

　　第三章第五節の節名を次のように改める。

　　　　　第五節　更生会社の役員等の責任の追及

　　第九十九条の見出し中「役員」を「役員等」に改め、同条第一項第一号中「取締役、執行役、監査役、発起人」を「発起人、設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人」に、「役員」を「役員等」に改め、同項第二号を次のように改める。

　　二　役員等（設立時監査役、会計参与、監査役、会計監査人及び清算人を除く。）に対する会社法第五十二条第一項、第二百十三条第一項又は第二百八十六条第一項の規定による不足額の支払請求権を保全するための当該役員等の財産に対する保全処分

　　第百条の見出し中「役員の責任等」を「役員等の責任」に改め、同条第一項、第三項及び第五項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百一条の見出しを「（役員等責任査定決定等）」に改め、同条第一項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改め、同条第二項中「役員」を「役員等」に改め、同条第三項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百二条の見出し及び同条第一項中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改め、同条第三項中「役員」を「役員等」に改め、同条第四項から第六項までの規定中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百三条（見出しを含む。）中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百四条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第百十条第一項ただし書及び第二項後段を削り、同条第三項中「第一項本文」を「第一項」に、「前項前段」を「前項」に改める。

　　第百十四条第一項第四号中「株主等委員会」を「株主委員会」に改める。

　　第百十七条第七項中「株主等を」を「株主を」に、「以下「株主等委員会」を「第百二十一条において「株主委員会」に改める。

　　第百二十一条中「株主等委員会」を「株主委員会」に改める。

　　第百二十二条第一項から第四項まで及び第六項、第百二十三条第一項並びに第百二十四条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百二十五条第一項第一号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百二十七条第一号中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百三十一条の見出し及び同条第一項から第三項までの規定中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第百四十条第三項中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役、清算人又は代表清算人」に改める。

　　第百四十五条、第百四十七条第一項及び第三項、第百四十八条第四項、第百五十条第一項及び第三項並びに第百五十一条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百五十二条第三項中「第五条第二項第六号の規定のみである場合」を「第五条第六項の規定のみである場合」に、「第五条第二項第六号の規定のみであるとき」を「同項の規定のみであるとき」に改める。

　　第百五十八条第四項及び第百六十条から第百六十二条までの規定中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百六十五条の見出し及び同条第一項中「株主等」を「株主」に改め、同項中「又は端株」を削り、同条第二項中「株主等」を「株主」に、「又は端株原簿の」を「の記載又は」に改め、同条第三項中「又は端株原簿に」を「に記載又は」に、「株主等」を「株主」に、「株式又は端株」を「株式」に改める。

　　第百六十六条の見出し中「株主等」を「株主」に改め、同条第一項中「商法第二百二十一条に規定する一単元の株式の数を」を「単元株式数を定款で」に改め、同条第三項を削る。

　　第百六十七条第一項第一号中「株主等」を「株主」に改め、同項第二号中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人及び清算人」に改め、同条第二項中「及び商法第二百四十五条第一項各号」を削り、「変更」の下に「、事業譲渡等（会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。第百七十四条第六号において同じ。）」を加える。

　　第百七十条中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百七十三条を次のように改める。

　　（更生会社の取締役等）

　第百七十三条　次の各号に掲げる条項においては、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生会社の取締役に関する条項（次号及び第三号に掲げるものを除く。）　取締役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　二　更生会社が更生計画認可の決定の時において代表取締役を定める場合における更生会社の取締役に関する条項（次号に掲げるものを除く。）　取締役及び代表取締役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　三　更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会社となる場合における更生会社の取締役に関する条項　取締役及び各委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。以下同じ。）の委員の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　四　更生会社が更生計画認可の決定の時において会計参与設置会社となる場合における更生会社の会計参与に関する条項　会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　五　更生会社が更生計画認可の決定の時において監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。次項第三号において同じ。）となる場合における更生会社の監査役に関する条項　監査役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　六　更生会社が更生計画認可の決定の時において会計監査人設置会社となる場合における更生会社の会計監査人に関する条項　会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　七　更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会社となる場合における更生会社の執行役に関する条項　執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　２　更生会社が更生計画認可の決定の時において清算株式会社となる場合には、次の各号に掲げる条項において、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生会社の清算人に関する条項（次号に掲げるものを除く。）　清算人の氏名又はその選任の方法及び任期

　　二　更生会社が更生計画認可の決定の時において代表清算人を定める場合における更生会社の清算人に関する条項　清算人及び代表清算人の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　三　更生会社が更生計画認可の決定の時において監査役設置会社となる場合における更生会社の監査役に関する条項　監査役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　第百七十四条中「又は取締役会の決議」を「の決議その他の株式会社の機関の決定」に改め、同条各号を次のように改める。

　　一　株式の消却、併合若しくは分割又は株式無償割当て

　　二　新株予約権の消却又は新株予約権無償割当て

　　三　資本金又は準備金の額の減少

　　四　剰余金の配当その他の会社法第四百六十一条第一項各号に掲げる行為

　　五　定款の変更

　　六　事業譲渡等

　　七　株式会社の継続

　　第百七十四条の次に次の一条を加える。

　　（更生会社による株式の取得）

　第百七十四条の二　更生会社による株式の取得に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　更生会社が取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

　　二　更生会社が前号の株式を取得する日

　　第百七十五条の見出しを「（募集株式を引き受ける者の募集）」に改め、同条中「新株の発行に」を「募集株式を引き受ける者の募集に」に改め、同条第一号を次のように改める。

　　一　会社法第百九十九条第二項に規定する募集事項

　　第百七十五条第二号中「株主等」を「株主」に、「新株の発行価額」を「会社法第二百三条第二項の申込みをしたときは募集株式の払込金額」に改め、「みなす」の下に「こととする」を加え、同条第三号を次のように改める。

　　三　更生債権者等又は株主に対して会社法第二百三条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該募集株式の引受けの申込みの期日

　　第百七十五条に次の一号を加える。

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集株式の割当てに関する事項

　　第百七十六条の見出しを「（募集新株予約権を引き受ける者の募集）」に改め、同条中「新株予約権の発行に」を「募集新株予約権（当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下同じ。）を引き受ける者の募集に」に改め、同条第一号を次のように改める。

　　一　会社法第二百三十八条第一項に規定する募集事項

　　第百七十六条第二号中「株主等」を「株主」に、「新株予約権の発行価額」を「会社法第二百四十二条第二項の申込みをしたときは募集新株予約権の払込金額」に改め、「みなす」の下に「こととする」を加え、同条第三号中「株主等」を「株主」に、「新株予約権についての引受権」を「会社法第二百四十二条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集新株予約権の割当てを受ける権利」に改め、「その旨」の下に「及び当該募集新株予約権の引受けの申込みの期日」を加え、同条に次の二号を加える。

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集新株予約権の割当てに関する事項

　　五　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　第百七十七条の見出しを「（募集社債を引き受ける者の募集）」に改め、同条第一項中「社債（新株予約権付社債」を「募集社債（新株予約権付社債についてのもの」に改め、「この項において」を削り、「の発行に」を「を引き受ける者の募集に」に改め、同項第一号を次のように改める。

　　一　会社法第六百七十六条各号に掲げる事項

　　第百七十七条第一項第二号中「担保付社債」を「募集社債が担保付社債」に、「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第三号中「株主等」を「株主」に、「社債の発行価額」を「会社法第六百七十七条第二項の申込みをしたときは募集社債の払込金額」に改め、「みなす」の下に「こととする」を加え、同項第四号を次のように改める。

　　四　更生債権者等又は株主に対して会社法第六百七十七条第二項の申込みをすることにより更生会社の募集社債の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該募集社債の引受けの申込みの期日

　　第百七十七条第一項に次の一号を加える。

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する募集社債の割当てに関する事項

　　第百七十七条第二項を削る。

　　第百七十七条の次に次の一条を加える。

　　（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の発行）

　第百七十七条の二　更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする株式の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する株式の数（種類株式発行会社にあっては、発行する株式の種類及び種類ごとの数）

　　二　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　三　更生債権者等又は株主に対する発行する株式の割当てに関する事項

　２　更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この条、第百八十三条第十三号及び第二百二十五条第五項において同じ。）の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する新株予約権の内容及び数

　　二　発行する新株予約権を割り当てる日

　　三　発行する新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、会社法第六百七十六条各号に掲げる事項

　　四　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された新株予約権についての会社法第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

　　五　第三号に規定する場合において、当該新株予約権付社債についての社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　六　更生債権者等又は株主に対する発行する新株予約権の割当てに関する事項

　３　更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする社債（新株予約権付社債についてのものを除く。以下この条、第百八十三条第十三号及び第二百二十五条第五項において同じ。）の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する社債の総額

　　二　発行する各社債の金額

　　三　発行する社債の利率

　　四　発行する社債の償還の方法及び期限

　　五　会社法第六百七十六条第五号から第八号まで及び第十二号に掲げる事項

　　六　発行する社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　七　更生債権者等又は株主に対する発行する社債の割当てに関する事項

　　第百七十八条から第百八十二条までを次のように改める。

　　（解散）

　第百七十八条　解散に関する条項においては、その旨及び解散の時期を定めなければならない。ただし、合併による解散の場合は、この限りでない。

　　（組織変更）

　第百七十九条　持分会社への組織変更に関する条項においては、組織変更計画において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（吸収合併）

　第百八十条　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併であって、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等に対して金銭その他の財産（以下「金銭等」という。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が吸収合併存続会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該金銭等が吸収合併存続会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該金銭等が吸収合併存続会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　　ホ　当該金銭等が吸収合併存続会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　２　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併であって、吸収合併存続会社が持分会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　更生債権者等が吸収合併に際して吸収合併存続会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

　　　イ　合名会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

　　　ロ　合資会社　当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額

　　　ハ　合同会社　当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

　　三　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等に対して金銭等（吸収合併存続会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が吸収合併存続会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該金銭等が吸収合併存続会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　３　吸収合併（更生会社が吸収合併存続会社となるものに限る。）に関する条項においては、吸収合併契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（新設合併）

　第百八十一条　新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が新設合併設立会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が新設合併設立会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該株式等が新設合併設立会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該株式等が新設合併設立会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　２　新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併設立会社が持分会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　更生債権者等が新設合併設立会社の社員となるときは、会社法第七百五十五条第一項第四号に掲げる事項

　　三　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の社債の割当てに関する事項

　　（吸収分割）

　第百八十二条　吸収分割に関する条項においては、吸収分割契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　第百八十二条の次に次の三条を加える。

　　（新設分割）

　第百八十二条の二　新設分割に関する条項においては、新設分割計画において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（株式交換）

　第百八十二条の三　株式交換（更生会社が株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）となる株式交換であって、その発行済株式の全部を取得する会社（以下「株式交換完全親会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式交換契約において定めるべき事項

　　二　株式交換完全親会社が株式交換に際して更生債権者等に対して金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該金銭等が株式交換完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該金銭等が株式交換完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該金銭等が株式交換完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　　ホ　当該金銭等が株式交換完全親会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　２　株式交換（更生会社が株式交換完全子会社となる株式交換であって、株式交換完全親会社が合同会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式交換契約において定めるべき事項

　　二　更生債権者等が株式交換に際して株式交換完全親会社の社員となるときは、当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

　　三　株式交換完全親会社が株式交換に際して更生債権者等に対して金銭等（株式交換完全親会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該金銭等が当該株式交換完全親会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該金銭等が当該株式交換完全親会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

　３　株式交換（更生会社が株式交換完全親会社となるものに限る。）に関する条項においては、株式交換契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（株式移転）

　第百八十二条の四　株式移転に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式移転計画において定めるべき事項

　　二　株式移転により設立する株式会社（以下「株式移転設立完全親会社」という。）が株式移転に際して更生債権者等に対して当該株式移転設立完全親会社の株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ニ　当該株式等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　第百八十三条を次のように改める。

　　（新会社の設立）

　第百八十三条　株式会社の設立に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、新設合併、新設分割又は株式移転により株式会社を設立する場合は、この限りでない。

　　一　設立する株式会社（以下この条において「新会社」という。）についての会社法第二十七条第一号から第四号までに掲げる事項、新会社が発行することができる株式の総数並びに新会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

　　二　新会社の定款で定める事項（前号に掲げる事項に係るものを除く。）

　　三　新会社の設立時募集株式（会社法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集をするときは、同項各号に掲げる事項

　　四　第二百五条第一項の規定により、更生計画の定めに従い、更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が会社法第五十九条第三項の申込みをしたときは新会社の設立時募集株式の払込金額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨

　　五　更生計画により、更生債権者等又は株主に対して会社法第五十九条第三項の申込みをすることにより新会社の設立時募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該設立時募集株式の引受けの申込みの期日

　　六　前号に規定する場合には、更生債権者等又は株主に対する設立時募集株式の割当てに関する事項

　　七　更生会社から新会社に移転すべき財産及びその額

　　八　新会社の設立時取締役の氏名又はその選任の方法

　　九　次のイからホまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからホまでに定める事項

　　　イ　新会社が代表取締役を定める場合（新会社が委員会設置会社である場合を除く。）　設立時代表取締役の氏名又はその選定の方法

　　　ロ　新会社が会計参与設置会社である場合　設立時会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法

　　　ハ　新会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　設立時監査役の氏名又はその選任の方法

　　　ニ　新会社が会計監査人設置会社である場合　設立時会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法

　　　ホ　新会社が委員会設置会社である場合　設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法

　　十　新会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役、設立時代表取締役、設立時委員、設立時執行役、設立時代表執行役又は設立時会計監査人（第二百二十五条第五項において「設立時取締役等」という。）が新会社の成立後において取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役又は会計監査人（同項において「新会社取締役等」という。）となった場合における当該新会社取締役等の任期

　　十一　新会社が募集新株予約権を引き受ける者の募集をするときは、第百七十六条各号に掲げる事項

　　十二　新会社が募集社債を引き受ける者の募集をするときは、第百七十七条各号に掲げる事項

　　十三　新会社が更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに新会社の設立時発行株式、新株予約権又は社債の発行をするときは、第百七十七条の二に定める事項

　　第百八十四条第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百八十五条第一項中「会社の分割、合併、株式会社の設立若しくは営業の譲渡」を「事業の譲渡、合併、会社分割若しくは株式会社の設立」に改める。

　　第百九十条第一項中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第三項中「ついての」の下に「会社法第七百六条第一項の」を、「とき」の下に「又は同項ただし書の定めがあるとき」を加える。

　　第百九十一条第二項第三号及び第百九十二条第一項第三号中「株主名簿に」の下に「記載され、若しくは」を加える。

　　第百九十四条第一項中「株主名簿に」の下に「記載され、又は」を加える。

　　第百九十九条第二項第五号中「株式会社」を「会社」に、「第四十五条第一項第四号」を「第四十五条第一項第七号」に改める。

　　第二百二条第二項第二号中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百三条第一項第二号中「株主等」を「株主」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　更生計画の定めるところにより更生会社が組織変更をした後の持分会社

　　第二百三条第一項に次の一号を加える。

　　五　更生計画の定めるところにより新設分割（他の会社と共同してするものを除く。）、株式移転（他の株式会社と共同してするものを除く。）又は第百八十三条に規定する条項により設立される会社

　　第二百四条第一項中「株主等」を「株主」に改め、同項第二号中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役、清算人又は代表清算人」に改める。

　　第二百五条第一項及び第三項中「株主等」を「株主」に改め、同条第四項中「商法第二百八条並びに第二百九条第三項及び第四項」を「会社法第百五十一条から第百五十三条まで」に、「株主等」を「株主」に、「金銭その他の物、株式、債権その他の権利及び株券」を「金銭等」に改める。

　　第二百六条第二項中「株式会社」を「持分会社、同項第五号に掲げる会社」に、「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百九条第二項中「第二百三条第一項第四号に掲げる株式会社」を「第二百三条第一項第五号に掲げる会社」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　管財人は、前項に規定する会社の設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、業務を執行する社員、清算人及び使用人その他の従業者並びにこれらの者であった者に対して当該会社の業務及び財産の状況につき報告を求め、又は当該会社の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

　　第二百十条中「については、」の下に「会社法その他の」を加え、「の株主総会（ある種類の株主の総会を含む。）若しくは取締役会」を削り、「第百八十三条第一項」を「第百八十三条」に、「創立総会の決議」を「株主総会の決議その他の機関の決定」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　更生計画の遂行については、会社法その他の法令の規定にかかわらず、更生会社又は第百八十三条に規定する条項により設立される株式会社の株主又は新株予約権者は、更生会社又は同条に規定する条項により設立される株式会社に対し、自己の有する株式又は新株予約権を買い取ることを請求することができない。

　３　更生計画の遂行については、会社法第八百二十八条及び第八百二十九条の規定にかかわらず、更生会社又は第百八十三条に規定する条項により設立される株式会社の株主等（同法第八百二十八条第二項第一号に規定する株主等をいう。）、新株予約権者、破産管財人又は債権者は、同法第八百二十八条第一項各号に掲げる行為の無効の訴え又は同法第八百二十九条各号に掲げる行為が存在しないことの確認の訴えを提起することができない。

　　第二百十一条第一項から第三項までを次のように改める。

　　　第百七十三条の規定により更生計画において取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人の氏名又は名称を定めたときは、これらの者は、更生計画認可の決定の時に、それぞれ、取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人となる。

　２　第百七十三条の規定により更生計画において取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人の選任の方法を定めたときは、これらの者の選任は、更生計画に定める方法による。

　３　第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二項第二号の規定により更生計画において代表取締役、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人の選定の方法を定めたときは、これらの者の選定は、更生計画に定める方法による。

　　第二百十一条第四項中「又は監査役」を「、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人」に改め、同条第五項中「代表取締役」の下に「、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人」を加え、同条第六項中「又は第二項」を「から第三項まで」に、「又は監査役」を「、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人」に、「並びに」を「及び」に改め、「代表取締役」の下に「、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人」を加え、「及び代表の方法」を削る。

　　第二百十二条を次のように改める。

　　（資本金又は準備金の額の減少に関する特例）

　第二百十二条　第百七十四条第三号の規定により更生計画において更生会社の資本金又は準備金の額の減少をすることを定めた場合には、会社法第四百四十九条及び第七百四十条の規定は、適用しない。

　　第二百十三条中「更生計画において更生会社」を「第百七十四条第五号の規定により更生計画において更生会社」に、「ときは、その定款変更の効力」を「場合には、その定款の変更」に改め、「時に」の下に「、その効力を」を加える。

　　第二百十四条から第二百十七条までを次のように改める。

　　（更生会社による株式の取得に関する特例）

　第二百十四条　第百七十四条の二の規定により更生計画において更生会社が株式を取得することを定めた場合には、更生会社は、同条第二号の日に、同条第一号の株式を取得する。

　　（募集株式を引き受ける者の募集に関する特例）

　第二百十五条　第百七十五条の規定により更生計画において更生会社が募集株式を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には、株主に対して会社法第二百二条第一項第一号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがあるときであっても、株主に対して当該権利を与えないで募集株式を発行することができる。

　２　第百七十五条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき又は社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は株主が割当てを受ける募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）

　　二　第百七十五条第三号の期日

　　三　第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第二項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集株式の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は株主がその割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第一項に規定する場合には、会社法第百九十九条第五項、第二百七条、第二百十条及び第二編第二章第八節第六款の規定は、適用しない。

　　（募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

　第二百十六条　前条第一項の規定は、株主に対して会社法第二百四十一条第一項第一号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがある場合について準用する。

　２　第百七十六条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき又は社債等の振替に関する法律第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数

　　二　第百七十六条第三号の期日

　　三　第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第二項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集新株予約権の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は株主がその割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第百七十六条の規定により更生計画において更生会社が募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には、会社法第二百三十八条第五項、第二百四十七条、第二百八十五条第一項第一号及び第二号並びに第二百八十六条の規定は、適用しない。

　７　前項に規定する場合において、更生手続終了前に会社法第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めのある新株予約権が行使されたときは、同法第二百八十四条の規定は、適用しない。

　　（募集社債を引き受ける者の募集に関する特例）

　第二百十七条　第百七十七条第四号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の募集社債の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき又は社債等の振替に関する法律第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、当該事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は株主が割当てを受ける募集社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額

　　二　第百七十七条第四号の期日

　　三　第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　２　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　３　第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第一項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集社債の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　４　第一項に規定する場合において、第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は株主がその割当てを受ける募集社債の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　第二百十七条の次に次の一条を加える。

　　（更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする株式等の発行に関する特例）

　第二百十七条の二　第百七十七条の二第一項の規定により更生計画において更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに株式を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は株主は、更生計画認可の決定の時に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同号の株式の株主となる。

　２　第百七十七条の二第二項の規定により更生計画において更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに同項に規定する新株予約権を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は株主は、更生計画認可の決定の時に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同号の新株予約権の新株予約権者（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者）となる。

　３　第百七十七条の二第三項の規定により更生計画において更生債権者等又は株主の権利の全部又は一部の消滅と引換えに同項に規定する社債を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は株主は、更生計画認可の決定の時に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同号の社債の社債権者となる。

　　第二百十八条から第二百二十四条までを次のように改める。

　　（解散に関する特例）

　第二百十八条　第百七十八条本文の規定により更生計画において更生会社が解散することを定めた場合には、更生会社は、更生計画に定める時期に解散する。

　　（組織変更に関する特例）

　第二百十九条　第百七十九条の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百七十五条及び第七百七十九条の規定は、適用しない。

　　（吸収合併に関する特例）

　第二百二十条　第百八十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続会社の社員となる。この場合においては、吸収合併存続会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。

　４　第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。

　５　第百八十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　６　第百八十条第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（新設合併に関する特例）

　第二百二十一条　第百八十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十一条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十一条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十一条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十一条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第百八十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立会社の社員となる。

　４　第百八十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第三号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号の社債の社債権者となる。

　５　第百八十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（吸収分割に関する特例）

　第二百二十二条　第百八十二条の規定により更生計画において更生会社が吸収分割（更生会社が吸収分割をする会社となるものに限る。）をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　２　第百八十二条の規定により更生計画において更生会社が吸収分割（更生会社が吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社となるものに限る。）をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　前二項に規定する場合には、会社法第七百五十九条第二項及び第三項並びに第七百六十一条第二項及び第三項の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。

　　（新設分割に関する特例）

　第二百二十三条　第百八十二条の二の規定により更生計画において更生会社が新設分割をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百六十四条第二項及び第三項並びに第七百六十六条第二項及び第三項の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。

　　（株式交換に関する特例）

　第二百二十四条　第百八十二条の三第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、株式交換がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十二条の三第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十二条の三第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十二条の三第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十二条の三第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第百八十二条の三第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、当該株式交換完全親会社の社員となる。この場合においては、株式交換完全親会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。

　４　第百八十二条の三第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。

　５　第百八十二条の三第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百八十二条及び第七百八十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　６　第百八十二条の三第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する株式交換をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条、第七百九十四条及び第七百九十九条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第二百二十四条の次に次の一条を加える。

　　（株式移転に関する特例）

　第二百二十四条の二　第百八十二条の四の規定により更生計画において更生会社が株式移転をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生債権者等は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、同条第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第百八十二条の四第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

　　二　第百八十二条の四第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

　　三　第百八十二条の四第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

　　四　第百八十二条の四第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　２　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条、第八百三条及び第八百十条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第二百二十五条第一項中「第百八十三条第一項本文」を「第百八十三条本文」に、「においては」を「には」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「おいて」及び「定款の変更の」を削り、同項を同条第三項とし、同条第五項中「責めに任じ」を「責任を負い」に改め、同項を同条第四項とし、同項の次に次の一項を加える。

　５　第二百十一条第一項から第三項までの規定は新会社を設立する場合における設立時取締役等の選任又は選定について、同条第六項の規定は新会社の設立時取締役等が新会社の成立後において新会社取締役等となった場合における当該新会社取締役等の任期について、第二百十五条第二項から第五項までの規定は更生債権者等又は株主に対して第百八十三条第五号の新会社の設立時募集株式の割当てを受ける権利を与える場合について、第二百十六条及び第二百十七条の規定は新会社の募集新株予約権又は募集社債を引き受ける者の募集について、第二百十七条の二の規定は更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする新会社の設立時発行株式、新株予約権又は社債の発行について、それぞれ準用する。

　　第二百二十五条第六項を次のように改める。

　６　第一項に規定する場合には、会社法第二十五条第一項第一号及び第二項、第二十六条第二項、第二十七条第五号、第三十条、第二編第一章第三節（第三十七条第三項を除く。）、第四節（第三十九条を除く。）、第五節及び第六節、第五十条、第五十一条、同章第八節、第五十八条、第五十九条第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）、第二号（同法第二十七条第五号及び第三十二条第一項各号に掲げる事項に係る部分に限る。）及び第三号、第六十五条第一項、第八十八条から第九十条まで、第九十三条及び第九十四条（これらの規定中同法第九十三条第一項第一号及び第二号に掲げる事項に係る部分に限る。）並びに第百三条の規定は、適用しない。

　　第二百二十五条第七項を削る。

　　第二百二十七条を次のように改める。

　　（管轄の特例）

　第二百二十七条　更生計画において更生会社の株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てをすることを定めた場合における会社法第二百三十四条第二項（同法第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による許可の申立てに係る事件は、同法第八百六十八条第一項の規定にかかわらず、更生手続が終了するまでの間は、更生裁判所が管轄する。

　　第二百二十八条の見出しを「（募集株式等の割当てを受ける権利の譲渡）」に改め、同条中「株主等」を「株主」に、「株式、新株予約権又は社債についての引受権」を「募集株式若しくは設立時募集株式、募集新株予約権又は募集社債の割当てを受ける権利」に、「においては、当該引受権」を「には、当該権利」に改める。

　　第二百二十九条並びに第二百三十三条第一項及び第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百五十四条第一項中「整理若しくは」を削り、「その手続開始」を「特別清算開始」に改める。

　　第二百五十五条第四項第七号中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第二百五十八条第一項及び第四項中「及び支店」を削り、同条第八項中「整理開始又は」を削る。

　　第二百五十九条第一項中「及び支店」を削る。

　　第二百六十条第三項中「商法第三百八十七条第二項（同法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項（同条第四項」に改める。

　　第二百六十一条第一項中「株式会社」を「会社」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項について登記すべき事項が生じたときは、第二百五十八条第一項中「の本店」とあるのは、「の本店及び支店」と読み替えるものとする。

　　第二百六十一条第二項から第五項までを次のように改める。

　２　更生会社が他の会社と合併をする場合において、裁判所書記官が次に掲げる登記を嘱託するときは、合併の相手方である他の会社の解散の登記をも嘱託しなければならない。

　　一　吸収合併後存続する更生会社の吸収合併による変更の登記

　　二　新設合併により設立する会社の新設合併による設立の登記

　３　第一項の規定は、他の会社が更生会社と吸収合併をして吸収合併後存続する場合における更生会社の解散の登記については、適用しない。

　４　更生会社が他の会社と吸収分割をする場合において、裁判所書記官が更生会社の吸収分割による変更の登記を嘱託するときは、当該他の会社の吸収分割による変更の登記をも嘱託しなければならない。

　５　更生会社が他の会社と共同して新設分割をする場合において、裁判所書記官が新設分割による設立の登記を嘱託するときは、当該他の会社の新設分割による変更の登記をも嘱託しなければならない。

　　第二百六十一条第六項ただし書中「株主等」を「株主」に、「株式会社」を「会社」に改める。

　　第二百六十六条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加え、「株主等」を「株主」に改め、同条第二項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百六十八条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第二百六十九条第一項中「に規定する者が同項」を「又は第二百九条第三項に規定する者が第七十七条第一項」に、「、第百二十六条又は第二百九条第三項」を「又は第百二十六条」に改め、「含む。）」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、同条第二項中「第七十七条第一項」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、「同条第一項」を「第七十七条第一項又は第二百九条第三項」に、「同項」を「第七十七条第一項」に、「、第百二十六条又は第二百九条第三項」を「又は第百二十六条」に改め、「含む。）」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、同条第三項中「除く。）」の下に「又は第二百九条第三項に規定する者（同項に規定するこれらの者であった者を除く。）」を加え、「同項（」を「第七十七条第一項（」に、「、第百二十六条又は第二百九条第三項」を「又は第百二十六条」に改め、「含む。）」の下に「又は第二百九条第三項」を加え、同条第四項中「又は連結子会社」を削る。

　　第二百七十条中「株主等」を「株主」に改める。

　（会社更生法の一部改正に伴う経過措置）

第百五十八条　施行日前に前条の規定による改正前の会社更生法（第三項において「旧会社更生法」という。）第四十六条第二項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る営業の全部又は重要な一部の譲渡については、なお従前の例による。

２　施行日前にされた行為の更生事件（前条の規定による改正後の会社更生法（以下「新会社更生法」という。）第二条第三項に規定する更生事件をいう。第四項において同じ。）における否認については、新会社更生法第八十六条の二第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

３　施行日前に決議に付する旨の決定がされた更生計画（旧会社更生法第二条第二項に規定する更生計画をいう。）の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。

４　施行日前に整理開始の申立てがされた場合における更生事件における相殺の禁止及び否認並びに更生手続の終了に伴う破産手続については、新会社更生法第四十九条第一項第四号、第八十六条第一項第二号、第八十六条の三第一項第一号及び第二百五十四条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件に係る整理手続については、新会社更生法第二十四条第一項第一号（新会社更生法第四十四条第二項において準用する場合を含む。）、第四十一条第一項第二号、第五十条第一項及び第二百五十八条第八項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

６　会社法附則第四項の規定は、更生計画において合併、会社分割、株式交換又は株式移転に関する条項を定める場合には、適用しない。

　（総合法律支援法の一部改正）

第百五十九条　総合法律支援法（平成十六年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四十八条の表第四十一条の項を削る。

　（破産法の一部改正）

第百六十条　破産法の一部を次のように改正する。

　　第五条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式についての議決権を除き、同条第五項」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項」に、「株式についての議決権を含む。次項、第八十三条第二項」を「株式についての議決権を含む。次項、第八十三条第二項第二号」に改め、「又は有限会社」及び「の総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する持分についての議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる持分についての議決権を含む。次項、第八十三条第二項及び第三項並びに第百六十一条第二項第二号イ及びロにおいて同じ。）の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同条第四項前段中「子会社」を「子株式会社」に改め、同項後段を削り、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項及び第二項の規定にかかわらず、株式会社が最終事業年度について会社法第四百四十四条の規定により当該株式会社及び他の法人に係る連結計算書類（同条第一項に規定する連結計算書類をいう。）を作成し、かつ、当該株式会社の定時株主総会においてその内容が報告された場合には、当該株式会社について破産事件等が係属しているときにおける当該他の法人についての破産手続開始の申立ては、当該株式会社の破産事件等が係属している地方裁判所にもすることができ、当該他の法人について破産事件等が係属しているときにおける当該株式会社についての破産手続開始の申立ては、当該他の法人の破産事件等が係属している地方裁判所にもすることができる。

　　第十九条第一項中第二号を削り、第三号を第二号とし、同項に次の一号を加える。

　　三　合名会社、合資会社又は合同会社　業務を執行する社員

　　第十九条第三項中「無限責任社員、取締役」を「取締役、業務を執行する社員」に改める。

　　第二十四条第一項第一号中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）又は会社法」を加える。

　　第三十四条第三項第二号中「差し押える」を「差し押さえる」に改める。

　　第四十二条第六項を次のように改める。

　６　破産手続開始の決定があったときは、破産債権又は財団債権に基づく財産開示手続（民事執行法第百九十六条に規定する財産開示手続をいう。以下この項並びに第二百四十九条第一項及び第二項において同じ。）の申立てはすることができず、破産債権又は財団債権に基づく財産開示手続はその効力を失う。

　　第六十六条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第七十八条第二項第十一号中「仲裁合意」の下に「（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。）」を加える。

　　第八十三条第二項中「子会社（破産者が株式会社の総株主の議決権の過半数又は有限会社の総社員の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社又は有限会社」を「子会社等（次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める法人」に改め、同項後段を削り、同項に次の各号を加える。

　　一　破産者が株式会社である場合　破産者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）

　　二　破産者が株式会社以外のものである場合　破産者が株式会社の総株主の議決権の過半数を有する場合における当該株式会社

　　第八十三条第三項前段中「破産者の子会社又は」を「破産者（株式会社以外のものに限る。以下この項において同じ。）の子会社等又は」に、「子会社が」を「子会社等が」に、「子会社と」を「子会社等と」に改め、同項後段を削る。

　　第百五十条の見出し中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第一項から第三項までの規定中「社債管理会社」を「社債管理者」に改め、同条第六項中「法人の」を「者の」に改め、同項第一号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第二号中「第百三十九条の三」を「第百三十九条の八」に、「投資法人債管理会社」を「投資法人債管理者」に改め、同項第三号中「相互会社が発行する社債に係る社債管理会社」を「保険業法第六十一条の六に規定する社債管理者」に改め、同項第四号中「第百九条」を「第百二十六条」に、「特定社債管理会社」を「特定社債管理者」に改め、同項第五号を削る。

　　第百六十一条第二項第二号イ中「又は破産者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、同号ロ中「又は破産者である有限会社の総社員の議決権の過半数」を削り、「子会社」を「子株式会社」に改め、同号ハ中「又は有限会社」を削る。

　　第百八十二条中「商法第百二十六条」を「会社法第六百六十三条」に、「清算人」を「当該清算持分会社」に改める。

　　第百八十三条中「の破産」を「が破産手続開始の決定を受けたこと」に改める。

　　第百八十六条第一項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第百九十二条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第二百四十九条第一項中「商法」の下に「又は会社法」を加え、「又は破産債権に基づく国税滞納処分」を「、破産債権に基づく財産開示手続の申立て又は破産者の財産に対する破産債権に基づく国税滞納処分」に改め、「既にされているもの」の下に「及び破産者について既にされている破産債権に基づく財産開示手続」を加え、同条第二項中「手続」の下に「及び破産債権に基づく財産開示手続」を加える。

　　第二百五十七条第一項中「各事務所」の下に「（法令の規定により当該営業所又は事務所の所在地における登記において登記すべき事項として当該法人を代表する者が定められているものに限る。）」を加え、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、破産者が外国会社であるときは、日本における各代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該各営業所の所在地）の登記所に嘱託しなければならない。

　　第二百五十七条第四項中「債務者の各営業所又は各事務所の所在地の」を「同項に規定する」に改める。

　　第二百六十八条第三項中「又は第三号」を「若しくは第三号」に改め、同条第四項中「の子会社」を「の子会社等」に改め、「又は連結子会社」を削る。

　　　第三章　内閣府等関係

　　　　第一節　本府等関係

　（沖縄振興開発金融公庫法の一部改正）

第百六十一条　沖縄振興開発金融公庫法（昭和四十七年法律第三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十七条第八項中「商法第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（特定非営利活動促進法の一部改正）

第百六十二条　特定非営利活動促進法（平成十年法律第七号）の一部を次のように改正する。

　　第四十条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　特定非営利活動法人の解散及び清算を監督する裁判所は、所轄庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　所轄庁は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第四十九条第八号及び第九号中「第四十条」を「第四十条第一項」に改める。

　（特定非営利活動促進法の一部改正に伴う経過措置）

第百六十三条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の特定非営利活動促進法第三十一条第一項各号に掲げる事由により特定非営利活動法人が解散した場合における特定非営利活動法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の特定非営利活動促進法の定めるところによる。

　（民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律の一部改正）

第百六十四条　民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成十一年法律第百十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二十条第二項を次のように改める。

　２　前項の規定の適用がある場合における会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百六十一条第二項の規定の適用については、同項中「の合計額を減じて得た」とあるのは、「及び内閣府令で定める場合における民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律第二十条第一項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額中内閣府令で定める金額の合計額を減じて得た」とする。

　（消費者契約法の一部改正）

第百六十五条　消費者契約法（平成十二年法律第六十一号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百九十一条及び第二百八十条ノ十二」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第五十一条第二項、第百二条第四項及び第二百十一条第二項」に改め、「第三項まで」の下に「（第五条第一項において準用する場合を含む。）」を加え、「又は新株」を削り、同項後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第五十一条第二項及び第百二条第四項中「錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として」とあり、並びに同法第二百十一条第二項中「錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として」とあるのは、「消費者契約法第四条第一項から第三項まで（同法第五条第一項において準用する場合を含む。）の規定により」と読み替えるものとする。

　　第十条中「商法」を「商法（明治三十二年法律第四十八号）」に改める。

　（消費者契約法の一部改正に伴う経過措置）

第百六十六条　第八十二条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における自己の株式の処分についての消費者契約法の規定の適用については、なお従前の例による。

２　第九十八条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における株式の発行についての消費者契約法の規定の適用については、なお従前の例による。

　（沖縄振興特別措置法の一部改正）

第百六十七条　沖縄振興特別措置法（平成十四年法律第十四号）の一部を次のように改正する。

　　第六十四条第四項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十三条第四項及び第五項又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十六条第二項及び第三項（同法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百四十条第一項又は第二項」に改め、同条第五項中「商法第二百八十三条第七項前段の規定による措置又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第十六条第五項前段（同法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）」を「会社法第四百四十条第三項」に、「これら」を「同項」に改める。

　（株式会社産業再生機構法の一部改正）

第百六十八条　株式会社産業再生機構法（平成十五年法律第二十七号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第二節　役員等」を「第二節　取締役等」に改める。

　　第四条第二項中「新株を発行しよう」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定する募集株式（以下「募集株式」という。）を引き受ける者の募集をしよう」に改める。

　　第九条中「（以下「役員」という。）」を削る。

　　第十一条第一項中「商法第百六十六条第一項各号」を「会社法第二十七条各号」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　機構の定款には、会社法第二条第十二号に規定する委員会を置く旨を定めてはならない。

　　第三章第二節の節名を次のように改める。

　　　　　第二節　取締役等

　　第十二条（見出しを含む。）中「役員」を「取締役及び監査役」に改める。

　　第十三条の見出しを「（取締役等の秘密保持義務）」に改め、同条中「役員」を「取締役、会計参与、監査役」に改める。

　　第十五条第一項第六号中「商法第二百六十条第二項第一号及び第二号」を「会社法第三百六十二条第四項第一号及び第二号」に改める。

　　第十六条第二項中「（商法第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する社外取締役をいう。）」を削る。

　　第十七条第四項及び第五項を次のように改める。

　４　前項の規定による決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。

　５　前項の規定により議決に加わることができない委員の数は、第二項に規定する現に在任する委員の数に算入しない。

　　第十七条に次の五項を加える。

　６　監査役は、委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

　７　委員会の委員であって委員会によって選定された者は、第三項の規定による決議後、遅滞なく、当該決議の内容を取締役会に報告しなければならない。

　８　委員会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　９　前項の議事録が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　10　前各項及び次条に定めるもののほか、議事の手続その他委員会の運営に関し必要な事項は、委員会が定める。

　　第十七条の次に次の一条を加える。

　　（議事録）

　第十七条の二　機構は、委員会の日から十年間、前条第八項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

　２　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　債権者は、委員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　４　裁判所は、第二項各号に掲げる請求又は前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、機構、その子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。）又は預金保険機構に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第二項又は前項の許可をすることができない。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項及び第三項の許可について準用する。

　６　取締役は、第一項の議事録について第二項各号に掲げる請求をすることができる。

　　第十八条第一項中「本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、その本店の所在地において」に改め、同条第二項中「申請書には、」の下に「委員の選定及びその選定された」を加え、同条に次の一項を加える。

　４　機構は、委員に選定された取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨を登記しなければならない。

　　第二十八条第一項第四号中「、整理開始の命令」を削る。

　　第三十五条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第三十六条の見出しを「（剰余金の配当の特例）」に改め、同条中「営業年度」を「事業年度」に、「利益」を「剰余金」に改める。

　　第三十七条の見出しを「（剰余金の配当等の決議）」に改め、同条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第三十八条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第四十五条第一項中「発行価額」を「払込金額」に改め、同条第二項中「商法第四百二十五条」を「会社法第五百四条」に改める。

　　第四十九条第五項中「債券とみなして」を「機構債とみなして」に改める。

　　第六十一条第一項中「役員」を「取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第六十二条の次に次の一条を加える。

　第六十二条の二　第六十一条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第六十三条を次のように改める。

　第六十三条　機構の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役若しくは職員又はこれらの職にあった者が、第十三条の規定に違反してその職務上知ることのできた秘密を漏らし、又は盗用したときは、一年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する。

　　第六十四条中「役員」を「取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第六十五条中「役員」を「取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同条第一号中「新株を発行した」を「募集株式を引き受ける者の募集をした」に改め、同条第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　（政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律の一部改正）

第百六十九条　政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律（平成十一年法律第百二十六号）の一部を次のように改正する。

　　第一条中「、新株引受権証書」を削る。

　（政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百七十条　第九十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における新株引受権証書（新株引受権証書が発行されていない場合にあっては、これが発行されていたとすればこれに表示されるべき新株の引受権）についての政治倫理の確立のための仮名による株取引等の禁止に関する法律の規定の適用については、なお従前の例による。

　　　　第二節　公正取引委員会関係

　（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部改正）

第百七十一条　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「営業」を「事業」に改める。

　　第二条第三項中「無限責任社員」を「社員」に、「営業」を「事業」に改め、同条第十項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第七条第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　第七条の二第四項第一号から第五号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条の四第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　第四章の章名中「営業」を「事業」に改める。

　　第十五条の二第二項第一号及び第二号並びに第三項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十六条第一項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第二号中「営業上」を「事業上」に改め、同項第三号及び第四号中「営業」を「事業」に改め、同項第五号中「営業上」を「事業上」に改め、同条第二項中「営業又は営業上」を「事業又は事業上」に、「営業等」を「事業等」に改め、同項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第二号中「営業の」を「事業の」に、「営業上」を「事業上」に改め、同条第三項及び第四項中「営業等」を「事業等」に改め、同条第五項中「営業等」を「事業等」に、「営業又は営業上」を「事業又は事業上」に改める。

　　第十七条の二第一項中「営業」を「事業」に改める。

　（下請代金支払遅延等防止法の一部改正）

第百七十二条　下請代金支払遅延等防止法（昭和三十一年法律第百二十号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第七項から第九項までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　　　第三節　国家公安委員会関係

　（警備業法の一部改正）

第百七十三条　警備業法（昭和四十七年法律第百十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二十六条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十二条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の一部改正）

第百七十四条　暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年法律第七十七号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第十号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三号」に改める。

　　別表中第二号を削り、第三号を第二号とし、第四号から第四十七号までを一号ずつ繰り上げ、同表に次の一号を加える。

　　四十七　会社法第八編に規定する罪

　　　　第四節　防衛庁関係

　（自衛隊員倫理法の一部改正）

第百七十五条　自衛隊員倫理法（平成十一年法律第百三十号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第一項中「、新株引受権証書」を削る。

　（自衛隊員倫理法の一部改正に伴う経過措置）

第百七十六条　第九十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における新株引受権証書（新株引受権証書が発行されていない場合にあっては、これが発行されていたとすればこれに表示されるべき新株の引受権）についての自衛隊員倫理法の規定の適用については、なお従前の例による。

　　　　第五節　金融庁関係

　（無尽業法の一部改正）

第百七十七条　無尽業法（昭和六年法律第四十二号）の一部を次のように改正する。

　　題名の次に次の目次及び章名を付する。

　目次

　　第一章　総則（第一条―第九条）

　　第二章　業務（第十条―第十三条）

　　第三章　経理等（第十四条―第二十条）

　　第四章　合併、会社分割又ハ事業ノ譲渡若ハ譲受（第二十一条―第二十一条ノ五）

　　第五章　業務及財産ノ管理ノ委託（第二十一条ノ六―第二十一条ノ十二）

　　第六章　監督（第二十二条―第二十六条）

　　第七章　廃業及解散（第二十七条―第二十九条）

　　第八章　清算（第三十条―第三十三条）

　　第九章　無尽ノ管理（第三十四条・第三十五条）

　　第十章　公告（第三十五条の二・第三十五条の三）

　　第十一章　罰則（第三十六条―第四十一条）

　　第十二章　雑則（第四十二条・第四十三条）

　　附則

　　　　第一章　総則

　　第二条を削り、第三条を第二条とし、同条の次に次の一条を加える。

　第三条　無尽業ハ資本金ノ額五千万円以上ノ株式会社ニシテ取締役会ヲ置クモノニ非ザレバ之ヲ営ムコトヲ得ズ

　　第四条を削り、第五条第二項中「其ノ」の下に「名称又ハ」を加え、同条を第四条とする。

　　第六条を第五条とし、第七条を第六条とし、第八条を第七条とし、第九条を第八条とし、同条の次に次の一条及び章名を加える。

　第九条　銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第七条の二第二項乃至第四項及第十二条の三ノ規定ハ無尽会社ニ之ヲ準用ス此ノ場合ニ於テハ同法第七条の二第三項中「銀行法、この法律」トアルハ「無尽業法、この法律」トス

　　　　第二章　業務

　　第十一条第一項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下商法特例法ト称ス）第一条の二第三項ニ規定スル委員会等設置会社（以下委員会等設置会社ト称ス）」を「委員会設置会社」に改め、同条第二項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第十二条中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第十三条の次に次の章名を付する。

　　　　第三章　経理等

　　第十四条から第二十条までを次のように改める。

　　（資本準備金及び利益準備金の額）

　第十四条　無尽会社は、剰余金の配当をする場合には、会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百四十五条第四項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。

　　（事業年度）

　第十五条　無尽会社の事業年度は、四月一日から翌年三月三十一日までとする。

　　（業務報告書）

　第十六条　無尽会社は、事業年度ごとに、業務報告書を作成し、内閣総理大臣に提出しなければならない。

　　（貸借対照表の公告）

　第十七条　無尽会社は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、貸借対照表を作成しなければならない。

　２　前項の貸借対照表は、電磁的記録をもって作成することができる。

　３　無尽会社は、内閣府令で定めるところにより、その事業年度経過後三月以内に、貸借対照表を公告しなければならない。ただし、やむを得ない理由により当該三月以内に貸借対照表の公告をすることができない場合には、内閣総理大臣の承認を受けて、当該公告を延期することができる。

　４　前項の規定にかかわらず、その公告方法（会社法第二条第三十三号（定義）に規定する公告方法をいう。以下同じ。）が第三十五条の二第一号に掲げる方法である無尽会社は、内閣府令で定めるところにより、第一項の貸借対照表の要旨を公告することで足りる。この場合においては、前項ただし書の規定を準用する。

　５　前項に規定する無尽会社は、内閣府令で定めるところにより、その事業年度経過後三月以内に、貸借対照表の内容である情報を、五年間継続して電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。）により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、第三項の規定による公告をしたものとみなす。

　６　無尽会社に対する会社法第九百四十一条（電子公告調査）の適用については、同条中「第四百四十条第一項」とあるのは、「第四百四十条第一項及び無尽業法第十七条第三項」とする。

　　（監査書の備置き）

　第十八条　無尽会社の監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員）は、無尽会社の業務及び財産の状況に関する調査の結果を記載した監査書を事業年度ごとに作成し、本店に備え置かなければならない。

　　（附属明細書の記載事項）

　第十八条の二　無尽会社が会社法第四百三十五条第二項（計算書類等の作成及び保存）の規定により作成する附属明細書の記載事項は、内閣府令で定める。

　　（取締役等の兼職の制限）

　第十九条　無尽会社の常務に従事する取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）又は支配人が他の会社の常務に従事しようとするときは、内閣総理大臣の認可を受けなければならない。

　　（説明書の交付請求）

　第二十条　無尽会社の掛金者は、無尽会社に対し、当該掛金者の加入する無尽の総掛金者の五分の一以上の同意を得て、当該掛金者の加入する無尽に関し、内閣府令で定める事項について、説明書の交付を求めることができる。

　　第二十条の次に次の章名を付する。

　　　　第四章　合併、会社分割又ハ事業ノ譲渡若ハ譲受

　　第二十一条中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第二十一条ノ二中「商法第四百十二条第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又ハ第八百十条第二項」に改める。

　　第二十一条ノ三第一項中「会社ノ分割」を「会社分割」に、「商法第三百七十四条ノ四第一項又ハ第三百七十四条ノ二十第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又ハ第八百十条第二項」に改め、同条第二項中「商法第三百七十四条ノ十第二項又ハ第三百七十四条ノ二十六第二項」を「会社法第七百五十九条第二項及第三項、第七百六十一条第二項及第三項、第七百六十四条第二項及第三項並ニ第七百六十六条第二項及第三項」に改める。

　　第二十一条ノ四第一項中「営業」を「事業」に改め、「旨ヲ」の下に「官報ニ」を加え、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「営業」を「事業」に改め、同条第三項中「営業」を「事業」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。

　　前項ノ規定ニ拘ラズ無尽会社ガ同項ノ規定ニ依ル公告ヲ官報ノ外第三十五条の二ノ規定ニ依ル定款ノ定メニ従ヒ為ストキハ同項ノ各別ノ催告ハ之ヲ為スコトヲ要セズ

　　第二十一条ノ五第一項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「前項ノ公告アリタル」を「前項ノ公告ガ第三十五条の二第一号ニ掲グル方法ニ依リ為サレタル」に、「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第二十一条ノ五の次に次の章名を付する。

　　　　第五章　業務及財産ノ管理ノ委託

　　第二十一条ノ六第三項中「商法第三百四十三条」を「会社法第三百九条第二項」に改める。

　　第二十一条ノ八第二項中「及支店」を削る。

　　第二十一条ノ十第三項中「商法第三十八条第一項」を「会社法第十一条第一項」に改める。

　　第二十一条ノ十一第二項中「商法第三百四十三条」を「会社法第三百九条第二項」に改める。

　　第二十一条ノ十二の次に次の章名を付する。

　　　　第六章　監督

　　第二十五条中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第二十六条の次に次の章名を付する。

　　　　第七章　廃業及解散

　　第二十八条第一項中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第二十九条第一項中「営業ノ免許ヲ」を「第二条第一項ノ内閣総理大臣ノ免許ヲ第二十五条又ハ第二十六条ノ規定ニ依リ」に改め、同条第二項を削り、同条の次に次の章名を付する。

　　　　第八章　清算

　　第三十条から第三十三条までを次のように改める。

　　（清算人の任免等）

　第三十条　無尽会社が第二十五条又は第二十六条の規定による免許の取消しにより解散した場合には、裁判所は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。当該清算人の解任についても、同様とする。

　２　前項の場合を除くほか、裁判所は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算人を解任することができる。

　３　前項の規定により清算人を解任したときは、裁判所は、清算人を選任することができる。

　４　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、清算をする無尽会社（次項並びに次条第三項、第五項、第七項及び第八項において「清算無尽会社」という。）の清算人となることができない。

　５　清算無尽会社の清算人に対する会社法第四百七十八条第六項（清算人の就任）において準用する同法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「無尽業法、この法律」とする。

　　（清算の監督）

　第三十一条　無尽会社の清算は、裁判所の監督に属する。

　２　無尽会社の清算の監督は、無尽会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。

　３　裁判所は、清算無尽会社の清算事務及び財産の状況を検査するとともに、当該清算無尽会社に対し、財産の供託を命じ、その他清算の監督に必要な命令をすることができる。この場合においては、当該検査をさせるため、特別検査人を選任することができる。

　４　会社法第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第一号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項前段の規定による命令について、同法第八百七十四条（第二号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は同項後段の規定による特別検査人の選任について、それぞれ準用する。

　５　裁判所は、第三項後段の規定により特別検査人を選任した場合には、清算無尽会社が当該特別検査人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　６　会社法第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の報酬の額の決定について準用する。

　７　清算無尽会社の清算人は、その就任の日から二週間以内に、次に掲げる事項を裁判所に届け出なければならない。

　　一　解散の事由（会社法第四百七十五条第二号又は第三号（清算の開始原因）に掲げる場合に該当することとなった清算無尽会社にあっては、その旨）及びその年月日

　　二　清算人の氏名及び住所

　８　清算無尽会社の清算人は、会社法第四百九十二条第三項（財産目録等の作成等）の規定により同項に規定する財産目録等について株主総会の承認を受けた場合には、遅滞なく、当該財産目録等（当該財産目録等が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面）を裁判所に提出しなければならない。

　　（清算手続等における内閣総理大臣の意見等）

　第三十二条　裁判所は、無尽会社の清算手続、破産手続、再生手続又は更生手続において、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は検査若しくは調査を依頼することができる。

　第三十三条　内閣総理大臣は、前条に規定する手続において、必要があると認めるときは、裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十三条の次に次の章名を付する。

　　　　第九章　無尽ノ管理

　　第三十四条中「第三条第二項」を「第二条第二項」に改める。

　　第三十五条の次に次の一章及び章名を加える。

　　　　第十章　公告

　　（無尽会社の公告方法）

　第三十五条の二　無尽会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電子公告をいう。次条において同じ。）

　　（電子公告による公告をする期間）

　第三十五条の三　無尽会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　第十七条第三項の規定による公告　電子公告による公告を開始した日後五年を経過する日

　　二　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　三　前各号に掲げる公告以外の公告　電子公告による公告を開始した日後一月を経過する日

　２　会社法第九百四十条第三項（電子公告の公告期間等）の規定は、無尽会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　第十一章　罰則

　　第三十六条中「三十万円」を「三百万円」に改める。

　　第三十七条中「左ノ」を「次ノ」に改め、「於テハ取締役、執行役」の下に「、会計参与（会計参与法人ナルトキハ其ノ職務ヲ行フベキ社員以下本条ニ於テ同ジ）」を、「受託無尽会社ノ取締役、執行役」の下に「、会計参与」を加え、「十万円」を「百万円」に改め、同条第一号及び第二号中「不実」を「虚偽」に改める。

　　第三十九条中「左ノ」を「次ノ」に、「執行役、監査役」を「執行役、会計参与若ハ其ノ職務ヲ行フベキ社員、監査役」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条第一号中「第六条、第八条、第九条」を「第五条、第七条、第八条」に改め、同条第二号中「第七条」を「第六条」に改め、同条第四号ノ二中「営業」を「事業」に改め、同条第五号中「不実」を「虚偽」に改める。

　　第四十条第一項中「執行役、監査役」を「執行役、会計参与若ハ其ノ職務ヲ行フベキ社員、監査役」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条第二項中「執行役」の下に「、会計参与若ハ其ノ職務ヲ行フベキ社員」を加え、「一万円」を「十万円」に改める。

　　第四十一条中「第五条第二項」を「第四条第二項」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条の次に次の章名を付する。

　　　　第十二章　雑則

　　第四十二条中「左ニ」を「次ニ」に改め、同条第一号中「第三条第一項」を「第二条第一項」に改める。

　（無尽業法の一部改正に伴う経過措置）

第百七十八条　第百条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当又は第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議による金銭の分配における利益準備金の積立てについては、なお従前の例による。

２　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本準備金又は利益準備金の減少については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の無尽業法第十五条の規定は、平成十九年四月一日以後に開始する事業年度について適用し、同日前に開始した営業年度については、なお従前の例による。

４　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の無尽業法（以下この条において「旧無尽業法」という。）第十七条に規定する貸借対照表及び旧無尽業法第十八条ノ二に規定する附属明細書の作成については、なお従前の例による。

５　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議若しくは執行役による決定が行われた場合における旧無尽業法第二十一条ノ四の規定による公告については、なお従前の例による。

６　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合における旧無尽業法第二十一条ノ八第一項の規定による登記については、なお従前の例による。

７　施行日前に旧無尽業法第二十九条第一項の規定により無尽会社が解散した場合における無尽会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

　（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律の一部改正）

第百七十九条　金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第二項中「第七十八条」を「第七十八条第一項」に、「第三十四条」を「第三十四条第一項」に改める。

　　第六条中「同ジ）」の下に「又ハ会社分割」を加え、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第四百十二条第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又ハ第八百十条第二項」に改め、同条に次の一項を加える。

　　会社法第七百五十九条第二項及第三項、第七百六十一条第二項及第三項、第七百六十四条第二項及第三項並ニ第七百六十六条第二項及第三項ノ規定ハ前項ノ規定ニ依リ催告ヲ為スコトヲ要セザル金銭信託ノ受益者ニハ之ヲ適用セズ

　　第六条ノ二を削る。

　　第七条ノ二第一項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に改める。

　（証券取引法の一部改正）

第百八十条　証券取引法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第八十九条の十二」を「第八十九条の十一」に、「第二款　合併（第百三十六条―第百四十七条）」を

「

第二款　合併

　
　

第一目　通則（第百三十六条）

　
　

第二目　会員証券取引所と会員証券取引所との合併（第百三十七条・第百三十八条）

　
　

第三目　会員証券取引所と株式会社証券取引所との合併（第百三十九条・第百三十九条の二）

　
　

第四目　会員証券取引所の合併の手続（第百三十九条の三―第百三十九条の六）

　
　

第五目　株式会社証券取引所の合併の手続（第百三十九条の七―第百三十九条の二十一）

　
　

第六目　合併の効力の発生等（第百四十条―第百四十七条）

」

　に改める。

　　第二条第一項第五号の二中「又は優先出資引受権を表示する証書」を削り、同項第五号の三中「（単位未満優先出資証券を含む。以下同じ。）」を削り、同項第六号中「、新株引受権証書」を削り、同条第二項中第六号を第八号とし、第五号の次に次の二号を加える。

　　六　合同会社の社員権その他これに類するものとして政令で定める権利

　　七　外国法人の社員権で前号の権利の性質を有するもの

　　第二条第六項中「法律」の下に「（第五章を除く。）」を加える。

　　第五条第一項中「会社である」を「会社（外国会社を含む。第二十七条の二十三第三項第一号、第二十七条の二十四及び第百五十六条の三第二項第三号を除き、以下同じ。）である」に改める。

　　第二十一条第一項第一号中「執行役、監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改める。

　　第二十四条第一項ただし書及び第五項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十四条の六第一項中「商法第二百十条第一項の規定による定時総会の決議又は第二百十一条ノ三第一項の規定による取締役会の決議（同項第一号に掲げる場合を除く。）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百五十六条第一項（同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による株主総会の決議又は取締役会の決議」に、「定時総会又は取締役会」を「株主総会又は取締役会」に、「「定時総会等」を「「株主総会等」に、「当該定時総会等の決議後最初の決算期に関する定時総会が終結する日の属する月までの各月」を「同法第百五十六条第一項第三号に掲げる期間の満了する日の属する月までの各月」に、「、当該定時総会等」を「、当該株主総会等」に改め、同条第三項中「前二項」を「前項」に、「第二十四条の六第一項又は第二項」を「第二十四条の六第一項」に、「第二十四条の六第三項」を「第二十四条の六第二項」に改め、同条第四項中「又は第二項」を削り、同条第二項を削る。

　　第二十七条の二十第三項第二号中「執行役、監査役」を「会計参与、監査役、執行役」に改める。

　　第二十七条の二十二の二第一項中「おける買付け等」の下に「（買付けその他の有償の譲受けをいう。以下この条及び次条において同じ。）」を加え、同項第一号を次のように改める。

　　一　会社法第百五十六条第一項（同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による買付け等（同法第百六十条第一項に規定する同法第百五十八条第一項の規定による通知を行う場合を除く。）

　　第二十七条の二十二の二第一項中第一号の二及び第二号を削り、第三号を第二号とする。

　　第二十七条の三十の二中「第二十四条の六第三項」を「第二十四条の六第二項」に、「第二十四条の六第一項若しくは第二項」を「第二十四条の六第一項」に改める。

　　第二十七条の三十の六第一項中「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改める。

　　第二十八条中「株式会社」を「者」に改める。

　　第二十八条の二第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　取締役及び監査役（委員会設置会社にあつては、取締役及び執行役）の氏名

　　第二十八条の二第一項中第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第二十八条の四第一項第一号を次のように改める。

　　一　株式会社（次に掲げる機関を置くものに限る。）でない者

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。第八十五条第二号、第百六条の十二第二項第一号ロ、第百五十六条の四第二項第一号ロ及び第百五十六条の二十五第二項第二号ロにおいて同じ。）

　　第二十八条の四第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第九号中「又は監査役」を「、会計参与又は監査役」に改め、同号ロ中「破産者で復権を得ないもの」を「破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者」に改め、同号へ中「若しくは執行役若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同条第二項中「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第三項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、「この項」の下に「、第八十七条の二の二第二項及び第百三条第四項」を加える。

　　第二十九条の四第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十二条第一項中「執行役又は監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は執行役」に、「若しくは執行役若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同条第二項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「若しくは執行役又は監査役」を「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条第四項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。以下この項において同じ。）、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第五項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に、「及び第六十五条の三」を「、第六十五条の三及び第五章（第八十七条の二の二第二項、第八十八条の二第五項及び第百三条第四項を除く。）」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　第三十二条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、証券会社については、適用しない。

　　第三十六条第一項中「商法第二百九十七条」を「会社法第七百二条」に、「社債管理会社」を「社債管理者」に、「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改める。

　　第四十八条中「営業年度」を「事業年度（会社法第二百九十六条第一項に規定する事業年度をいう。以下同じ。）」に改める。

　　第四十九条第一項及び第五十条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十二条第一項中「、資本」を「、資本金」に改め、「準備金」の下に「（資本準備金及び利益準備金をいう。以下同じ。）」を加える。

　　第五十四条第一項第一号中「第三号及び次条において同じ。」を削り、同項第三号中「の営業」を「の事業（証券業に係るものに限る。以下この号及び次条において同じ。）」に、「から営業」を「から事業」に改め、同項第四号中「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同項第七号中「、更生手続開始又は整理開始」を「又は更生手続開始」に改める。

　　第五十五条第一項第五号及び第六号、第二項、第三項並びに第五項中「営業の」を「事業の」に改め、同条に次の一項を加える。

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、証券会社が電子公告（同法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。以下同じ。）により第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条第二項中「若しくは執行役又は監査役」を「、会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第六十四条の十第一項中「、整理手続」を削る。

　　第六十五条第二項第一号中「短期商工債券」を「短期商工債」に、「短期債券」を「短期債」に、「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、「権利」の下に「（第四号の政令で定める権利を除く。）」を加え、同項第四号中「の有価証券」の下に「及び第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項第六号及び第七号に掲げる権利であつて政令で定めるもの」を加える。

　　第六十六条の三第一項第二号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第六十六条の十五第一項及び第六十六条の十六中「営業年度又は」を削る。

　　第六十六条の十七第一項第一号中「より証券仲介業の営業」を「より事業（証券仲介業に係るものに限る。以下この号において同じ。）」に、「又は証券仲介業の営業」を「又は事業」に改める。

　　第七十九条の五十三第一項第二号中「、整理開始」を削り、同条第四項中「又は商法第四百三十一条第三項（同法第四百八十五条第三項において準用する同条第二項において準用する場合を含む。）において準用する同法第三百八十一条第二項の規定による特別清算の開始の通告」を削り、同条第五項中「若しくは第四百九十二条又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百三十五条の三十（同法第百三十八条の十五（同法第百三十八条の十六において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）の規定による通知」を「又は第四百九十二条の規定による通知その他特別清算に関する通知」に改める。

　　第八十二条第一項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第八十五条中「資本」を「資本金」に改め、「株式会社」の下に「であつて次に掲げる機関を置くもの」を加え、同条に次の各号を加える。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会

　　三　会計監査人

　　第八十七条の二の二第二項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。以下この項において同じ。）」を削る。

　　第八十七条の四第二項中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役又は代表執行役」に、「仮代表取締役、仮執行役、仮代表執行役又は仮監査役」を「仮会計参与、仮監査役、仮代表取締役、仮執行役又は仮代表執行役」に改め、同条第三項を次のように改める。

　　　会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項及び第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定は、株式会社証券取引所には、適用しない。

　　第八十七条の五第一項中「仮代表取締役、仮執行役、仮代表執行役又は仮監査役」を「仮会計参与、仮監査役、仮代表取締役、仮執行役又は仮代表執行役」に改め、「及び支店」を削る。

　　第八十七条の六中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第八十八条を次のように改める。

　第八十八条　証券会員制法人を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　　証券会員制法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　名称

　　三　事務所の所在地

　　四　基本金及び出資に関する事項

　　五　会員等に関する事項

　　六　会員等の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則又は取引の信義則の遵守の状況の調査に関する事項

　　七　信認金に関する事項

　　八　経費の分担に関する事項

　　九　役員に関する事項

　　十　会議に関する事項

　　十一　業務の執行に関する事項

　　十二　規則の作成に関する事項

　　十三　取引所有価証券市場に関する事項

　　十四　会計に関する事項

　　十五　公告方法（証券会員制法人が公告（この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。第八十九条の三第二項第九号において同じ。）

　　　会社法第三十条第一項の規定は、第一項の定款について準用する。

　　第八十九条第二項を次のように改める。

　　　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、証券会員制法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）」とあるのは「会員、理事長及び理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条の三第二項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第九号を次のように改める。

　　九　公告方法

　　第八十九条の十一を次のように改める。

　第八十九条の十一　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条まで並びに会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定は、この法律による登記について準用する。この場合において、商業登記法第十七条第二項第一号中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同条第三項並びに同法第二十条第三項、第四十八条、第四十九条第一項、第五十条第二項及び第四項並びに第百三十八条第一項及び第二項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第二十五条第三項、第四十八条第一項、第四十九条第一項及び第三項、第五十条第一項から第三項まで、第五十一条第一項、第五十三条並びに第百三十八条第一項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「証券取引法第八十九条の三第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において証券取引法第八十九条の三第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、会社法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条の十二を削る。

　　第九十八条第四項中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第百条中「により」を「によつて」に改め、同条第一号中「定款に定めた」を「定款で定めた解散の」に改め、同条第三号中「合併」の下に「（合併により当該証券会員制法人が消滅した場合に限る。）」を加える。

　　第百条の四及び第百条の六中「商法第四百二十七条第一項」を「会社法第五百七条第三項」に改める。

　　第百条の七を次のように改める。

　第百条の七　民法第六十九条、第七十条、第七十三条、第七十五条、第七十六条及び第七十八条から第八十三条まで並びに会社法第四百九十二条第一項及び第三項、第五百七条（第二項を除く。）、第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十七条第一項及び第四項、第六百五十条第二項、第六百五十五条第一項から第五項まで並びに第六百六十二条から第六百六十四条までの規定は、証券会員制法人の解散及び清算について準用する。この場合において、民法第七十条中「理事」とあるのは「理事長及び理事」と、同法第七十五条中「前条」とあるのは「会社法第六百四十七条第一項」と、会社法第四百九十二条第一項中「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）」とあるのは「清算人」と、同項及び同法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第四百九十二条第三項及び第五百七条第三項中「株主総会」とあるのは「総会」と、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「証券取引法第百条第三号」と、同法第六百四十七条第一項第一号中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長及び理事」と、同項第三号中「社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める」とあるのは「総会の決議によって選任された」と、同法第六百五十五条第三項中「互選」とあるのは「互選又は総会の決議」と、同条第四項中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長又は理事」と、「社員を」とあるのは「理事長又は理事を定款において」と、「代表する社員が」とあるのは「代表する理事長及び理事（定款でその代表権を制限されている者を除く。）が」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十六条から第四十条までの規定は、証券会員制法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　証券会員制法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　　　内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　　民法第四十四条、第五十四条、第五十七条、第六十条及び第六十一条の規定は、証券会員制法人の清算人について準用する。

　　　商業登記法第七十一条第一項の規定は、この法律による証券会員制法人の解散の登記について準用する。

　　第百一条の二から第百一条の十の二までを次のように改める。

　第百一条の二　会員証券取引所は、前条の組織変更（以下この目において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議によつて、その承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、前項の決議について準用する。

　　　第一項の総会の招集は、その会議開催日の五日前までに、会議の目的である事項のほか、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社（以下この目において「組織変更後株式会社証券取引所」という。）の定款を示してしなければならない。

　　　会員証券取引所が組織変更をする場合には、当該会員証券取引所は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後株式会社証券取引所の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社証券取引所の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社証券取引所の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称

　　四　次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社証券取引所が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社証券取引所の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社証券取引所が監査役設置会社である場合　組織変更後株式会社証券取引所の監査役の氏名

　　五　組織変更をする会員証券取引所の会員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社証券取引所の株式の数（組織変更後株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　六　組織変更をする会員証券取引所の会員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更後株式会社証券取引所が組織変更に際して組織変更をする会員証券取引所の会員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、組織変更をする会員証券取引所の会員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更後株式会社証券取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　十　組織変更がその効力を生ずる日（以下この目において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

　第百一条の三　組織変更をする会員証券取引所は、前条第一項の総会の会議開催日の五日前から効力発生日の前日までの間、組織変更計画の内容その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　組織変更をする会員証券取引所の会員及び債権者は、当該会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百一条の四　組織変更をする会員証券取引所の債権者は、当該会員証券取引所に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　　　組織変更をする会員証券取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　　債権者が前項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　　　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする会員証券取引所は、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　第百一条の五　組織変更後株式会社証券取引所は、効力発生日から六月間、第百一条の三第一項の書面又は電磁的記録及び前条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

　　　組織変更後株式会社証券取引所の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百一条の六　会員証券取引所の会員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社証券取引所の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

　　　会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定により株式又は金銭の割当てを受ける場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百一条の七　組織変更後株式会社証券取引所の資本金として計上すべき額については、内閣府令で定める。

　第百一条の八　組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

　第百一条の九　会員証券取引所は、第百一条の六第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社証券取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　この条の規定により発行する株式（以下この目において「組織変更時発行株式」という。）の数（組織変更後株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数）

　　二　組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産をいう。）又はその算定方法

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

　　四　組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

　　五　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　第百一条の十　会員証券取引所は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　組織変更後株式会社証券取引所の商号

　　二　前条各号に掲げる事項

　　三　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　　　組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会員証券取引所に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする組織変更時発行株式の数

　　　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会員証券取引所の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　　　会員証券取引所は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この目において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　　　会員証券取引所が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会員証券取引所に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　　　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　第百一条の十の二　会員証券取引所は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、会員証券取引所は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　　　会員証券取引所は、第百一条の九第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

　　第百一条の十の二の次に次の五条を加える。

　第百一条の十の三　申込者は、会員証券取引所の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

　第百一条の十の四　組織変更時発行株式の引受人（第百一条の九第三号の財産（以下この目において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、会員証券取引所が定めた銀行等（会社法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。）の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

　　　組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百一条の九第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

　　　組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この目において「出資の履行」という。）をする債務と会員証券取引所に対する債権とを相殺することができない。

　　　出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社証券取引所に対抗することができない。

　　　組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

　第百一条の十の五　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行つた組織変更時発行株式の株主となる。

　第百一条の十の六　民法第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

　　　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

　第百一条の十の七　第百一条の十四第一項の設立の登記後に引受けのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員証券取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社証券取引所の取締役は、共同してこれを引き受けたものとみなす。株式の引受けの申込みが取り消されたときも、同様とする。

　　　第百一条の十四第一項の設立の登記後に払込みのない株式があるときは、第百一条の二第一項の総会の決議の当時の会員証券取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社証券取引所の取締役は、連帯して払込みを行う義務を負う。

　　　会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号及び第七号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百一条の九第三号に規定する金銭以外の財産を出資の目的とする場合について準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「証券取引法第百一条の九第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第八項及び第二百十二条第二項中「申込み又は第二百五条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「会員証券取引所の理事長、理事若しくは監事」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条」とあるのは「証券取引法第百一条の十の五」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百一条の十一第二項中「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同条第三項中「組織変更計画書、組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更計画の内容を記載した書面、組織変更後株式会社証券取引所」に改める。

　　第百一条の十二第一項各号中「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所」に改め、同条第二項第一号中「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所」に、「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第百一条の十三を次のように改める。

　第百一条の十三　組織変更をする会員証券取引所は、効力発生日に、株式会社証券取引所となる。

　　組織変更をする会員証券取引所の会員は、効力発生日に、第百一条の二第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　　前二項の規定は、第百一条の四の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　　第百一条の十四第一項中「組織変更の日」を「効力発生日」に、「組織変更前の会員証券取引所」を「組織変更をする会員証券取引所」に、「組織変更後の株式会社証券取引所」を「組織変更後株式会社証券取引所の本店」に改め、「設立の登記」の下に「、組織変更後株式会社証券取引所の支店については会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項の登記」を加え、同条第二項を次のように改める。

　　　前項の設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組織変更をする会員証券取引所の組織変更総会の議事録

　　四　第百一条の四第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　五　効力発生日における組織変更をする会員証券取引所に現に存する純資産額を証する書面

　　六　組織変更後株式会社証券取引所の取締役（組織変更後株式会社証券取引所が監査役設置会社である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　七　組織変更後株式会社証券取引所の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　八　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　九　第百一条の九の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

　　　イ　株式の引受けの申込みを証する書面

　　　ロ　金銭を出資の目的とするときは、第百一条の十の四第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　　ハ　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　　（１）　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　　（２）　第百一条の十の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　　（３）　第百一条の十の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　　（４）　第百一条の十の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号に規定する金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ニ　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　第百一条の十四第三項中「第七十一条及び第七十三条」を「第七十六条及び第七十八条」に改める。

　　第百一条の十五を次のように改める。

　第百一条の十五　会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）の規定は、会員証券取引所の組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「組織変更をする会員証券取引所の会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。）」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「組織変更後株式会社証券取引所の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。）」と、同法第九百三十七条第三項中「各会社の本店」とあるのは「証券取引所の本店及び支店並びに主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　会社法第八百四十条の規定は第百一条の九の規定により組織変更時発行株式を発行した場合における前項において準用する同法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）に規定する組織変更の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百二条中「商法第百六十六条第一項各号」を「会社法第二十七条各号」に改める。

　　第百三条第一項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る議決権を含む。第四項を除き、以下この章において同じ。）」を削り、同条第四項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。以下この項において同じ。）」を削る。

　　第百四条の次に次の一条を加える。

　第百四条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、株式会社証券取引所については、適用しない。

　　第百五条中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百六条の二第一項中「、整理手続」を削る。

　　第百六条の十第二項中「議決権」を「対象議決権」に改める。

　　第百六条の十一第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項中第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第百六条の十二第二項第一号中「株式会社」の下に「（次に掲げる機関を置くものに限る。）」を加え、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百六条の二十八第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百三十六条第一項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、合併をする証券取引所は、合併契約を締結しなければならない。

　　第百三十六条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　前項の場合において、吸収合併（証券取引所が他の証券取引所とする合併であつて、合併により消滅する証券取引所（以下この款において「吸収合併消滅証券取引所」という。）の権利義務の全部を合併後存続する証券取引所（以下この款において「吸収合併存続証券取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）又は新設合併（二以上の証券取引所がする合併であつて、合併により消滅する証券取引所（以下この款において「新設合併消滅証券取引所」という。）の権利義務の全部を合併により設立する証券取引所（以下この款において「新設合併設立証券取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併存続証券取引所又は新設合併設立証券取引所は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める者でなければならない。

　　第百三十六条第三項を削り、第五章第四節第二款中同条の前に次の目名を付する。

　　　　　　　第一目　通則

　　第百三十七条から第百三十九条までを削り、第百三十六条の次に次の四目を加える。

　　　　　　　第二目　会員証券取引所と会員証券取引所との合併

　第百三十七条　会員証券取引所と会員証券取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する会員証券取引所（以下この款において「吸収合併存続会員証券取引所」という。）及び吸収合併により消滅する会員証券取引所（以下この款において「吸収合併消滅会員証券取引所」という。）の名称及び住所

　　二　吸収合併がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

　第百三十八条　会員証券取引所と会員証券取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する会員証券取引所（以下この款において「新設合併消滅会員証券取引所」という。）の名称及び住所

　　二　新設合併により設立する会員証券取引所（以下この款において「新設合併設立会員証券取引所」という。）の目的、名称及び主たる事務所の所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立会員証券取引所の定款で定める事項

　　四　新設合併設立会員証券取引所の設立に際して理事長、理事及び監事となる者の氏名その他内閣府令で定める事項

　　　　　　　第三目　会員証券取引所と株式会社証券取引所との合併

　第百三十九条　会員証券取引所と株式会社証券取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する株式会社証券取引所（以下この款において「吸収合併存続株式会社証券取引所」という。）の商号及び住所並びに吸収合併消滅会員証券取引所の名称及び住所

　　二　吸収合併存続株式会社証券取引所が吸収合併に際して吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対してその持分に代わる株式等（株式又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続株式会社証券取引所の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社証券取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　効力発生日その他内閣府令で定める事項

　第百三十九条の二　会員証券取引所と株式会社証券取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅会員証券取引所の名称及び住所並びに新設合併により消滅する株式会社証券取引所（以下この款において「新設合併消滅株式会社証券取引所」という。）の商号及び住所

　　二　新設合併により設立する株式会社証券取引所（以下この款において「新設合併設立株式会社証券取引所」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社証券取引所の定款で定める事項

　　四　新設合併設立株式会社証券取引所の設立に際して取締役となる者の氏名及びその設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

　　五　次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項

　　　イ　新設合併設立株式会社証券取引所が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社証券取引所の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立株式会社証券取引所が監査役設置会社である場合　新設合併設立株式会社証券取引所の設立に際して監査役となる者の氏名

　　六　新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併に際して新設合併消滅会員証券取引所の会員又は新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して交付するその持分又は株式に代わる当該新設合併設立株式会社証券取引所の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社証券取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　七　新設合併消滅会員証券取引所の会員又は新設合併消滅株式会社証券取引所の株主（新設合併消滅証券取引所を除く。）に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　八　新設合併消滅株式会社証券取引所が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社証券取引所の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

　　　イ　当該新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社証券取引所の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社証券取引所が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　九　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社証券取引所の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

　　　前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社証券取引所の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅株式会社証券取引所の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社証券取引所の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社証券取引所の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　　　第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社証券取引所の株主（新設合併消滅証券取引所及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社証券取引所の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

　　　　　　　第四目　会員証券取引所の合併の手続

　第百三十九条の三　吸収合併消滅会員証券取引所は、第三項の総会の日の五日前の日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　吸収合併消滅会員証券取引所の会員及び債権者は、吸収合併消滅会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された情報を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　吸収合併消滅会員証券取引所は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、吸収合併消滅会員証券取引所が前項の決議をする場合について準用する。

　　　第百一条の四の規定は、吸収合併消滅会員証券取引所について準用する。

　　　吸収合併消滅会員証券取引所が前項において準用する第百一条の四第二項の規定による公告を、官報のほか、次項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法（会員証券取引所が公告（この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この目において同じ。）によりするときは、前項において準用する第百一条の四第二項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　会社法第九百三十九条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項の公告について準用する。

　　　吸収合併消滅会員証券取引所は、吸収合併存続証券取引所との合意により、効力発生日を変更することができる。

　　　前項の場合には、吸収合併消滅会員証券取引所は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　　　第八項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。

　第百三十九条の四　吸収合併存続会員証券取引所は、次項の総会の日の五日前の日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　吸収合併存続会員証券取引所は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、吸収合併存続会員証券取引所が前項の決議をする場合について準用する。

　　　第百一条の四の規定は、吸収合併存続会員証券取引所について準用する。

　　　吸収合併存続会員証券取引所が前項において準用する第百一条の四第二項の規定による公告を、官報のほか、次項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法によりするときは、前項において準用する第百一条の四第二項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　会社法第九百三十九条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項の公告について準用する。

　　　吸収合併存続会員証券取引所は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続会員証券取引所が承継した吸収合併消滅会員証券取引所の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　吸収合併存続会員証券取引所は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　吸収合併存続会員証券取引所の会員及び債権者は、吸収合併存続会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　第一項又は前項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項又は前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項又は前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項又は前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の五　新設合併消滅会員証券取引所は、第三項の総会の日の十日前の日から新設合併設立証券取引所の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　新設合併消滅会員証券取引所の会員及び債権者は、新設合併消滅会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　新設合併消滅会員証券取引所は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　　　民法第六十九条の規定は、新設合併消滅会員証券取引所が前項の決議をする場合について準用する。

　　　第百一条の四の規定は、新設合併消滅会員証券取引所について準用する。

　　　新設合併消滅会員証券取引所が前項において準用する第百一条の四第二項の規定による公告を、官報のほか、次項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法によりするときは、前項において準用する第百一条の四第二項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　会社法第九百三十九条第一項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項の公告について準用する。

　第百三十九条の六　第八十八条第一項及び第三項、第八十八条の二並びに第八十九条第二項の規定は、新設合併設立会員証券取引所の設立については、適用しない。

　　　新設合併設立会員証券取引所の定款は、新設合併消滅会員証券取引所が作成する。

　　　新設合併設立会員証券取引所は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立会員証券取引所が承継した新設合併消滅会員証券取引所の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　新設合併設立会員証券取引所は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　　新設合併設立会員証券取引所の会員及び債権者は、新設合併設立会員証券取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立会員証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　　　　　第五目　株式会社証券取引所の合併の手続

　第百三十九条の七　吸収合併存続株式会社証券取引所（会員証券取引所と株式会社証券取引所とが吸収合併をする場合における当該吸収合併存続株式会社証券取引所に限る。以下この目において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について株主総会（種類株主総会を含む。以下この号において同じ。）の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日

　　二　第百三十九条の十第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百三十九条の十二の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の八　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　　承継する吸収合併消滅会員証券取引所の資産に吸収合併存続株式会社証券取引所の株式が含まれる場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する株式等が吸収合併存続株式会社証券取引所の株式であるときは、吸収合併は、第百三十九条第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であつて、会社法第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　　　第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　　　前項の規定は、第三項の種類株主総会について準用する。

　第百三十九条の九　前条第一項及び第二項の規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続株式会社証券取引所が定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社証券取引所の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続株式会社証券取引所が公開会社（会社法第二条第五号に規定する公開会社をいう。次条第二項第一号及び第百三十九条の十五第三項において同じ。）でないときは、この限りでない。

　　一　次に掲げる額の合計額

　　　イ　吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する吸収合併存続株式会社証券取引所の株式の数に一株当たり純資産額（会社法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。）を乗じて得た額

　　　ロ　吸収合併消滅会員証券取引所の会員に対して交付する金銭の額の合計額

　　二　吸収合併存続株式会社証券取引所の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

　　　前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第一項の規定による通知又は同条第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社証券取引所に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　第百三十九条の十　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日の二十日前までに、その株主及び新株予約権者に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅会員証券取引所の名称及び住所（第百三十九条の八第二項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。）を通知しなければならない。

　　　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　一　吸収合併存続株式会社証券取引所が公開会社である場合

　　二　吸収合併存続株式会社証券取引所が第百三十九条の八第一項の株主総会の決議によつて吸収合併契約の承認を受けた場合

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、吸収合併存続株式会社証券取引所が電子公告により前項の公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十一　吸収合併をする場合には、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　吸収合併をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

　　　イ　当該株主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を当該吸収合併存続株式会社証券取引所に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　　ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　　二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主

　　　会社法第七百九十七条第五項から第七項まで、第七百九十八条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十二　吸収合併存続株式会社証券取引所の債権者は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　吸収合併をする旨

　　二　吸収合併消滅会員証券取引所の名称及び住所

　　三　吸収合併存続株式会社証券取引所の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　　前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社証券取引所が同項の規定による公告を、官報のほか、会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号に掲げる公告方法（同法第二条第三十三号に規定する公告方法をいう。）又は電子公告によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

　　　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続株式会社証券取引所は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　　会社法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、吸収合併存続株式会社証券取引所が電子公告により第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　第一項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。

　　　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第七百二条の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　　　会社法第八百六十八条第三項、第八百七十条（第十一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第七項の申立てに係る事件について準用する。

　第百三十九条の十三　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社証券取引所が承継した吸収合併消滅会員証券取引所の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　　吸収合併存続株式会社証券取引所の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の十四　新設合併消滅株式会社証券取引所（会員証券取引所と株式会社証券取引所とが新設合併をする場合における当該新設合併消滅株式会社証券取引所に限る。以下この目において同じ。）は、次条第一項の株主総会の日の二週間前の日から新設合併設立株式会社証券取引所の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　　新設合併消滅株式会社証券取引所の株主及び債権者は、新設合併消滅株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、新設合併消滅株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　第百三十九条の十五　新設合併消滅株式会社証券取引所は、株主総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　　　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　　　前項の規定にかかわらず、新設合併消滅株式会社証券取引所が公開会社である場合において、新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して交付する新設合併設立株式会社証券取引所の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第一項の株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、会社法第三百九条第三項に定める決議によらなければならない。

　　　新設合併消滅株式会社証券取引所が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して交付する新設合併設立株式会社証券取引所の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　　　前項の種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

　第百三十九条の十六　新設合併消滅株式会社証券取引所は、前条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅証券取引所及び新設合併設立株式会社証券取引所の名称又は商号及び住所を通知しなければならない。

　　　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所が電子公告により前項の公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十七　新設合併をする場合には、次に掲げる株主は、新設合併消滅株式会社証券取引所に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　新設合併契約を承認するための株主総会（種類株主総会を含む。）に先立つて当該新設合併に反対する旨を当該新設合併消滅株式会社証券取引所に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　　　会社法第八百六条第五項から第七項まで、第八百七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十八　新設合併をする場合には、新設合併消滅株式会社証券取引所の新株予約権の新株予約権者は、新設合併消滅株式会社証券取引所に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　　会社法第八百八条第五項から第七項まで、第八百九条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百三十九条の十九　第百三十九条の十二の規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所について準用する。

　第百三十九条の二十　会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社証券取引所の設立については、適用しない。

　　　新設合併設立株式会社証券取引所の定款は、新設合併消滅証券取引所が作成する。

　第百三十九条の二十一　新設合併設立株式会社証券取引所は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立株式会社証券取引所が承継した新設合併消滅証券取引所の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　新設合併設立株式会社証券取引所は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　　新設合併設立株式会社証券取引所の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社証券取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社証券取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第百四十条第二項中「合併による新たな」を「合併により設立する」に、「「合併後の証券取引所」を「この目において「合併後証券取引所」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、「取引参加者」を「会員等」に改め、同条第三項中「合併契約書、合併後の証券取引所」を「合併契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（内閣府令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）、合併後証券取引所」に、「書類」を「書面又は電磁的記録」に改め、同条第四項を削り、同条の前に次の目名を付する。

　　　　　　　第六目　合併の効力の発生等

　　第百四十一条第一項各号中「合併後の証券取引所」を「合併後証券取引所」に改め、同条第二項第一号中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第百四十二条第二項を次のように改める。

　　　吸収合併存続証券取引所は、効力発生日に、吸収合併消滅証券取引所の権利義務（当該吸収合併消滅証券取引所がその行う業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。第四項において同じ。）を承継する。

　　第百四十二条第三項中「合併後の証券取引所」を「合併後証券取引所」に改め、同条第二項の次に次の四項を加える。

　　　吸収合併消滅証券取引所の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　　　新設合併設立証券取引所は、その成立の日に、新設合併消滅証券取引所の権利義務を承継する。

　　　次の各号に掲げる規定に規定する場合には、吸収合併消滅会員証券取引所若しくは新設合併消滅会員証券取引所の会員又は新設合併消滅株式会社証券取引所の株主は、当該各号に定める事項についての定めに従い、当該各号に掲げる規定の株式の株主となる。

　　一　第百三十九条第二号イ　同条第三号に掲げる事項

　　二　第百三十九条の二第一項第六号　同項第七号に掲げる事項

　　　合併により消滅する株式会社証券取引所の新株予約権は、効力発生日に消滅する。

　　第百四十二条に次の一項を加える。

　　　前各項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

　　一　第百三十九条の三第五項若しくは第百三十九条の四第四項において準用する第百一条の四又は第百三十九条の十二（第百三十九条の十九において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合

　　二　吸収合併を中止した場合

　　第百四十三条から第百四十六条までを次のように改める。

　第百四十三条　会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百三十六条第一項の合併により出資一口又は一株に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　合併に際して資本準備金として計上すべき額その他合併に際しての計算に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

　第百四十四条　会社法第二百十九条第一項（第六号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項までの規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は新設合併消滅株式会社証券取引所が電子公告により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は新設合併消滅株式会社証券取引所が電子公告により前項において準用する同法第二百二十条第一項（前項において準用する同法第二百九十三条第四項において準用する場合を含む。）の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百四十五条　商業登記法第七十九条、第八十条（第二号、第六号、第九号及び第十号を除く。）、第八十一条（第三号、第六号、第九号及び第十号を除く。）、第八十二条及び第八十三条の規定は、第百三十六条第二項第一号に掲げる場合における合併による会員証券取引所の登記について準用する。この場合において、同法第七十九条中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同法第八十条第三号及び第八号並びに第八十一条第八号中「日刊新聞紙又は電子公告」とあるのは「日刊新聞紙」と、同法第八十条第四号中「資本金の額」とあるのは「出資の総額」と、同条第五号及び同法第八十一条第五号中「本店」とあるのは「事務所」と、同法第八十条第七号中「吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「吸収合併をする会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同条第八号及び同法第八十一条第八号中「株式会社又は合同会社」とあるのは「会員証券取引所」と、同条中「次の書面」とあるのは「次の書面及び代表権を有する者の資格を証する書面」と、同条第七号中「新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「新設合併消滅会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同法第八十二条第二項から第四項まで及び第八十三条中「本店」とあるのは「主たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　商業登記法第七十九条、第八十条（第六号、第九号及び第十号を除く。）及び第八十一条から第八十三条までの規定は、第百三十六条第二項第二号に掲げる場合における合併による会員証券取引所及び株式会社証券取引所の登記について準用する。この場合において、同法第七十九条中「商号及び本店」とあるのは「名称又は商号及び主たる事務所又は本店」と、同法第八十条第五号中「本店」とあるのは「事務所」と、同条第七号中「吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「吸収合併消滅会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同条第八号中「日刊新聞紙又は電子公告」とあるのは「日刊新聞紙」と、「株式会社又は合同会社」とあるのは「会員証券取引所」と、同法第八十一条第五号中「本店」とあるのは「事務所又は本店」と、同条第七号中「新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「新設合併消滅会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同条第八号中「株式会社又は合同会社」とあるのは「会員証券取引所又は株式会社証券取引所」と、同法第八十三条第二項中「新設合併消滅会社の本店」とあるのは「新設合併消滅証券取引所の主たる事務所及び本店」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百四十六条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項の規定は第百三十六条第一項の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。以下この号において同じ。）」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員等、株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。）」と、同項第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。以下この号において同じ。）若しくは株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この号において同じ。）」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員等、株主等」と、同法第九百三十七条第三項中「本店」とあるのは「本店（会員証券取引所にあっては、主たる事務所及び従たる事務所）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百四十七条第二項中「商法第二百四十五条」を「会社法第四百六十七条」に改める。

　　第百五十六条の二中「株式会社」を「者」に改める。

　　第百五十六条の三第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項中第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。

　　五　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第百五十六条の四第二項第一号中「株式会社」の下に「（次に掲げる機関を置くものに限る。）」を加え、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百五十六条の四第二項第四号中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百五十六条の八中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第百五十六条の十一の二第一項中「、整理手続」を削る。

　　第百五十六条の十四第一項及び第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条に次の一項を加える。

　　　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、証券取引清算機関については、適用しない。

　　第百五十六条の二十三中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百五十六条の二十四第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第百五十六条の二十五第二項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同号を同項第五号とし、同項中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。

　　二　免許申請者が株式会社（次に掲げる機関を置くものに限る。）でないとき。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百五十六条の二十八第一項及び第二項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百五十六条の三十に次の一項を加える。

　　　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、証券金融会社については、適用しない。

　　第百五十六条の三十一第一項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百五十六条の三十五中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第百五十六条の三十六第二号中「営業」を「事業」に改める。

　　第百六十二条の二中「商法第二百十条、第二百十一条若しくは第二百十一条ノ三」を「会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）若しくは第百九十九条第一項（処分する自己株式を引き受ける者を募集しようとする場合に限る。）」に改める。

　　第百六十六条第一項第一号中「の役員」の下に「（会計参与が法人であるときは、その社員）」を加え、同項第二号中「商法第二百九十三条ノ六第一項」を「会社法第四百三十三条第一項」に、「、商法第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十四条ノ三」を「又は同条第三項」に改め、同条第二項第一号イを次のように改める。

　　　イ　会社法第百九十九条第一項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者（協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。）の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあつては、これに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）によるものを含む。）又は同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集

　　第百六十六条第二項第一号ロ中「資本」を「資本金の額」に改め、同号ハ中「利益準備金」の下に「の額」を加え、同号ニ中「商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三」を「会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）」に改め、同号ホを次のように改める。

　　　ホ　株式無償割当て

　　第百六十六条第二項第一号ヘ中「株式」の下に「（優先出資法に規定する優先出資を含む。）」を加え、同号トを次のように改める。

　　　ト　剰余金の配当

　　第百六十六条第二項第一号ヲ中「営業又は」を削り、同項第三号中「若しくは分配」を削り、同項第五号ホ中「営業又は」を削り、同条第四項中「若しくは分配」を削り、同条第六項第一号中「新株引受権（」を「会社法第二百二条第一項第一号に規定する権利（」に、「優先出資引受権を含む。以下この号において同じ」を「優先出資の割当てを受ける権利を含む」に、「新株引受権を」を「権利を」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　会社法第百十六条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項若しくは第八百六条第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務に基づき売買等をする場合

　　第百六十六条第六項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第四号の二中「商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得についての当該上場会社等の商法第二百十条第一項の規定による定時総会の決議若しくは第二百十一条ノ三第一項に規定する取締役会の決議（委員会等設置会社」を「会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式の取得についての当該上場会社等の同法第百五十六条第一項の規定による株主総会若しくは取締役会の決議（委員会設置会社」に、「同条第二項に規定する」を「同項各号に掲げる」に、「定時総会決議等」を「株主総会決議等」に、「の商法第二百十条若しくは第二百十一条ノ三」を「の同法第百五十六条第一項」に改める。

　　第百六十七条第一項第二号中「商法第二百九十三条ノ六第一項若しくは第二百九十三条ノ八第一項に定める権利を有する株主又は有限会社法第四十四条ノ三」を「会社法第四百三十三条第一項に定める権利を有する株主又は同条第三項」に改め、同条第五項第一号中「新株引受権」を「会社法第二百二条第一項第一号に規定する権利」に、「新株の引受権」を「権利」に改め、同項第三号を次のように改める。

　　三　会社法第百十六条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項若しくは第八百六条第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務に基づき株式等に係る買付け等又は売付け等をする場合

　　第百六十七条第五項第四号及び第五号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第百七十一条中「（商法第二百九十一条第一項に規定する利息の配当その他内閣府令で定めるものを除く。）」を削る。

　　第百九十三条の二第二項中「営業、」を削る。

　　第百九十七条第一項第五号中「第百一条の九第一項」を「第百一条の九」に、「発行する株式」を「発行する株式を引き受ける者」に、「に当たり」を「をするに当たり」に、「不実」を「虚偽」に改め、「株式申込証の用紙、」を削り、「株式の募集の広告その他株式の」を「当該募集の広告その他の当該」に改め、同項第六号中「第百一条の九第一項」を「第百一条の九」に改める。

　　第百九十八条第二号中「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改め、同条第六号中「から第三項まで」を「若しくは第二項」に改め、同条第十五号を削り、同条第十六号中「第百一条の九第一項」を「第百一条の九」に、「現物出資」を「金銭以外の財産」に、「同条第一項第四号」を「同条第三号」に、「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、「役員」の下に「（仮理事及び仮監事を含む。）」を加え、同号を同条第十五号とし、同条中第十七号を第十六号とし、第十八号から第二十号までを一号ずつ繰り上げる。

　　第百九十八条の二第一項第一号中「前条第十九号」を「前条第十八号」に改める。

　　第二百条第一号中「第二十四条の六第四項」を「第二十四条の六第三項」に改め、同条第五号中「若しくは第二項、同条第三項」を「、同条第二項」に改める。

　　第二百三条の次に次の一条を加える。

　第二百三条の二　前条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　　　前条第三項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第二百七条第一項第二号中「第十九号」を「第十八号」に改め、同項第五号中「第十七号若しくは第十八号」を「第十六号若しくは第十七号」に改める。

　　第二百七条の二中「又は第百九十八条第十六号」を「、第百九十八条第十五号又は第二百三条第一項」に改める。

　　第二百七条の三中「仮執行役及び仮監査役」を「仮会計参与、仮監査役及び仮執行役」に改め、同条第一号及び第二号を次のように改める。

　　一　第百一条の八に規定する資本準備金の額を計上しなかつたとき。

　　二　第百一条の十第一項又は第四項の規定による通知をしなかつたとき。

　　第二百七条の三中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。

　　第二百八条第十六号中「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、同条第十七号中「又は第百四十三条において準用する商法第四百八条ノ二第一項若しくは第四百十四条ノ二第一項」を「、第百三十九条の三第一項、第百三十九条の四第一項若しくは第八項、第百三十九条の五第一項、第百三十九条の六第四項、第百三十九条の七第一項、第百三十九条の十三第二項、第百三十九条の十四第一項又は第百三十九条の二十一第二項」に、「書類」を「書面若しくは電磁的記録」に改め、「記載」の下に「若しくは記録」を加え、同条第十八号中「又はこの法律において準用する商法」を「、第百一条の四第二項（第百三十九条の三第五項、第百三十九条の四第四項又は第百三十九条の五第五項において準用する場合を含む。）、第百三十九条の三第九項、第百三十九条の十第一項、第百三十九条の十二第二項（第百三十九条の十九において準用する場合を含む。）若しくは第百三十九条の十六第一項又はこの法律において準用する会社法」に、「公告する」を「公告若しくは通知をする」に改め、「の公告」の下に「若しくは通知」を加え、同条第二十号中「商法第百三十一条」を「会社法第六百六十四条」に改め、同条第二十二号中「（第百一条の五第二項において準用する場合を含む。）又は第百四十三条において準用する商法第四百八条ノ二第三項（第三号及び第四号を除く。）（同法第四百十四条ノ二第二項において準用する場合を含む。）」を「、第百一条の五第二項、第百三十九条の三第二項、第百三十九条の四第九項、第百三十九条の五第二項、第百三十九条の六第五項、第百三十九条の七第二項、第百三十九条の十三第三項、第百三十九条の十四第二項又は第百三十九条の二十一第三項」に、「書類」を「書面若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの」に改め、「交付」の下に「、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付」を加え、同条第二十三号中「第百一条の四において準用する商法第百条第一項から第三項までの規定又は第百四十三条において準用する同法第四百十二条」を「第百一条の四（第百三十九条の三第五項、第百三十九条の四第四項及び第百三十九条の五第五項において準用する場合を含む。）又は第百三十九条の十二（第百三十九条の十九において準用する場合を含む。）」に改める。

　（証券取引法の一部改正に伴う経過措置）

第百八十一条　施行日前に旧株式会社において定時総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議が行われた場合における自己株券買付状況報告書（前条の規定による改正前の証券取引法（以下この条において「旧証券取引法」という。）第二十四条の六第三項に規定する自己株券買付状況報告書をいう。次項において同じ。）の提出については、なお従前の例による。

２　旧商法第二百二十二条第一項第四号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式であって、この法律の施行の際現に発行されているものに係る自己株券買付状況報告書の提出については、なお従前の例による。

３　施行日前に整理開始の申立てがあった場合における証券会社の内閣総理大臣への届出又は投資者保護基金への通知については、前条の規定による改正後の証券取引法（以下この条において「新証券取引法」という。）第五十四条第一項第七号及び第七十九条の五十三第一項第二号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

４　この法律の施行の際現に係属している証券会社、株式会社証券取引所又は清算参加者（旧証券取引法第百五十六条の七第二項第三号に規定する清算参加者をいう。）の整理に関する事件に係る整理手続については、新証券取引法第六十四条の十、第百六条の二及び第百五十六条の十一の二第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

５　施行日前に旧証券取引法第八十八条第二項において準用する旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る証券会員制法人の設立については、なお従前の例による。ただし、設立に関する登記の登記事項については、新証券取引法の定めるところによる。

６　新証券取引法第九十八条第四項（新証券取引法第百六条において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

７　新証券取引法第九十八条第四項（新証券取引法第百六条において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に証券会員制法人の理事長、理事若しくは監事又は株式会社証券取引所の取締役、監査役若しくは執行役である者が施行日前に犯した会社法第三百三十一条第一項第三号に規定する民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の証券会員制法人の理事長、理事若しくは監事又は株式会社証券取引所の取締役、監査役若しくは執行役としての継続する在任については、適用しない。

８　施行日前に生じた旧証券取引法第百条各号に掲げる事由により証券会員制法人が解散した場合における証券会員制法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新証券取引法の定めるところによる。

９　施行日前に合併契約書又は組織変更計画書が作成された合併又は組織変更については、なお従前の例による。ただし、合併及び組織変更に関する登記の登記事項については、新証券取引法又は会社法の定めるところによる。

10　新証券取引法第百一条の十二第二項第一号（会社法第三百三十一条第一項第三号に係る部分に限る。）及び第百四十一条第二項第一号（会社法第三百三十一条第一項第三号に係る部分に限る。）の規定は、この法律の施行の際現に会員証券取引所の理事長、理事若しくは監事又は株式会社証券取引所の取締役、監査役若しくは執行役である者が施行日前に犯した会社法第三百三十一条第一項第三号に規定する民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合における新証券取引法第百一条の十一及び第百四十条の認可については、適用しない。

11　施行日前に提起された、証券会員制法人の設立の無効の訴え又は会員証券取引所の組織変更の無効の訴え若しくは合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

12　施行日前に提起された証券会員制法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における証券会員制法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新証券取引法の定めるところによる。

13　施行日前に申立て又は裁判があった旧証券取引法の規定による非訟事件（証券会員制法人の清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

14　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

15　新証券取引法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧証券取引法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

16　施行日前にした旧証券取引法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新証券取引法において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

17　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

18　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

19　この法律の施行の際現に存する旧証券取引法第八十九条の十二において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新証券取引法第八十九条の十二において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

20　第五項の規定によりなお従前の例によることとされる証券会員制法人の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

21　第八項、第九項又は第十二項の規定によりなお従前の例によることとされる証券会員制法人の清算又は会員証券取引所の合併若しくは組織変更に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

22　第十五項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による証券取引法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

23　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（公認会計士法の一部改正）

第百八十二条　公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第二号中「第二百三十四条」を「第二百三十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）」に改め、「、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十八条の罪」を削り、「第三百二十九条の罪若しくは」を「第三百二十八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪、」に、「第二百四十七条」を「第三百八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪若しくは会社法（平成十七年法律第八十六号）第九百六十七条第一項（第三号に係る部分に限る。）」に改める。

　　第八条第一項第四号中「商法」を「会社法」に改める。

　　第二十四条の二第一号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二条第一項の規定により会計監査人の監査を受けなければならない株式会社（資本の額、最終の」を「会計監査人設置会社（資本金の額、最終事業年度に係る」に、「金額の」を「額の」に改める。

　　第二十四条の三中「営業年度、」を削る。

　　第三十四条の七第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法第三十条第一項」に改める。

　　第三十四条の十を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　監査法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第三十四条の十の三に次の二項を加える。

　３　監査法人を代表する社員は、監査法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　第三十四条の十の五第七項中「商法第九十三条」を「会社法第六百十二条」に改め、同項ただし書中「、同条第一項及び第二項の規定は」を削り、「準用しない」を「この限りでない」に改める。

　　第三十四条の十の五の次に次の一条を加える。

　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　第三十四条の十の六　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて監査法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第三十四条の十四中「行ない」を「行い」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　監査法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその監査法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、監査法人に生じた損害の額と推定する。

　　第三十四条の十五の次に次の三条を加える。

　　（会計の原則）

　第三十四条の十五の二　監査法人の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第三十四条の十五の三　監査法人は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　監査法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその業務に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第三十四条の十五の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第三十四条の十六の見出しを「（財務諸表等の作成等）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　監査法人は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　　第三十四条の十六に次の二項を加える。

　３　前項の書類は、電磁的記録（内閣府令で定めるものに限る。）をもつて作成し、又は提出することができる。

　４　監査法人は、第二項の書類を作成したときから十年間、これを保存しなければならない。

　　第三十四条の十六の次に次の一条を加える。

　　（貸借対照表等の提出命令）

　第三十四条の十六の二　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、前条第二項の書類（業務報告書を除く。）の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第三十四条の十八第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第三十四条の十九第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条第四項中「設立された」を「設立する」に改める。

　　第三十四条の二十を次のように改める。

　　（債権者の異議等）

　第三十四条の二十　合併をする監査法人の債権者は、当該監査法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする監査法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する監査法人及び合併後存続する監査法人又は合併により設立する監査法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする監査法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする監査法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、監査法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　第三十四条の二十の次に次の一条を加える。

　　（合併の無効の訴え）

　第三十四条の二十の二　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は監査法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第三十四条の二十二の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第一項から第七項までを次のように改める。

　　　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十八条、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は監査法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）並びに第六百十三条の規定は監査法人の社員について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は監査法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十四第一項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条及び第八十三条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、監査法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項及び第六百六十九条中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十八第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「公認会計士法第三十四条の二十第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「公認会計士法第三十四条の十の五」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は監査法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における監査法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、監査法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　５　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、監査法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　６　監査法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　７　内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十三条の二中「第三十四条の二十二第六項」を「第三十四条の二十第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第五十五条の二及び第五十五条の三を次のように改める。

　第五十五条の二　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第三十四条の二十第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第三十四条の二十第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第五十五条の三　次の各号のいずれかに該当する場合には、監査法人の社員若しくは清算人又は協会の役員は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　定款又は第三十四条の十五の三第一項の会計帳簿若しくは第三十四条の十六第一項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　三　第三十四条の十六第二項又は第三項の規定に違反して書類若しくは電磁的記録の提出を怠り、又はこれに虚偽の記載若しくは記録をして提出したとき。

　　四　第三十四条の二十第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　五　第三十四条の二十第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　六　第三十四条の二十二第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　七　第三十四条の二十二第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　八　第三十四条の二十二第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（公認会計士法の一部改正に伴う経過措置）

第百八十三条　施行日前に実施の公告がされた公認会計士試験の試験科目の分野については、なお従前の例による。

２　施行日前に生じた前条の規定による改正前の公認会計士法（第四項において「旧公認会計士法」という。）第三十四条の十八第一項各号に掲げる理由により監査法人が解散した場合における監査法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の公認会計士法（次項において「新公認会計士法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に提起された監査法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における監査法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新公認会計士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧公認会計士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（損害保険料率算出団体に関する法律の一部改正）

第百八十四条　損害保険料率算出団体に関する法律（昭和二十三年法律第百九十三号）の一部を次のように改正する。

　　第十六条第二項中「設立の登記には、左の事項を掲げなければならない」を「前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない」に改め、同項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第七号中「存立の時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に改める。

　　第十七条の二の見出しを「（職務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第二十二条を次のように改める。

　第二十二条　削除

　　第二十三条中「これを」を「ついて」に改める。

　　第二十四条及び第二十五条を次のように改める。

　　（非訟事件手続法の準用）

　第二十四条　非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項の規定は料率団体の解散及び清算の監督について、同法第三十六条、第三十七条及び第三十九条の規定は料率団体の清算人について、同法第百二十二条の規定は料率団体の解散の登記について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（商業登記法の準用）

　第二十五条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十六条、第二十七条、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条までの規定は、この法律の規定による登記について準用する。この場合において、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「損害保険料率算出団体に関する法律第十六条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において損害保険料率算出団体に関する法律第十六条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　（損害保険料率算出団体に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百八十五条　施行日前に損害保険料率算出団体の清算人の選任又は解任の申立てがあった場合における当該損害保険料率算出団体の清算人の選任又は解任に関する事件の手続については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の損害保険料率算出団体に関する法律（以下この条において「新料率団体法」という。）第二十五条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の損害保険料率算出団体に関する法律（以下この条において「旧料率団体法」という。）第二十五条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧料率団体法第二十五条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新料率団体法第二十五条において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧料率団体法第二十五条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新料率団体法第二十五条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による損害保険料率算出団体に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

８　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（協同組合による金融事業に関する法律の一部改正）

第百八十六条　協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）の一部を次のように改正する。

　　第三条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第三条の二　この法律の規定において会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「信用協同組合等（協同組合による金融事業に関する法律第二条第一項に規定する信用協同組合等をいう。）」と、「会計監査人設置会社」とあるのは「特定信用協同組合等（協同組合による金融事業に関する法律第五条の八第三項に規定する特定信用協同組合等をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「子会社」とあるのは「子会社（協同組合による金融事業に関する法律第四条第一項に規定する子会社その他信用協同組合等がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「株主」とあるのは「組合員又は会員」と、「株主総会」とあるのは「総会」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、「取締役会」とあるのは「理事会」と、「営業時間」とあるのは「業務取扱時間」と読み替えるものとする。

　　第四条第一項中「次条から第四条の五まで、第五条の三、第五条の五第五項及び第十二条第一項」を「この法律（前条を除く。）」に、「（総株主又は総社員の議決権（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「（総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第四条の二第三項中「第五十七条の三第三項若しくは第六十三条第三項」を「第五十七条の三第五項若しくは第六十六条第一項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改める。

　　第四条の三第四項第一号中「第五十七条の三第三項」を「第五十七条の三第五項」に、「事業又は営業」を「事業」に改め、同項第二号及び第三号中「第六十三条第三項」を「第六十六条第一項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改める。

　　第四条の四第三項中「同法第五十七条の三第三項又は第六十三条第三項」を「同法第五十七条の三第五項又は第六十六条第一項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改める。

　　第四条の五第三項中「第五十七条の三第三項の認可を受けて事業又は」を「第五十七条の三第五項の認可を受けて事業」に、「第五十七条の三第三項の認可を受けて次条第三項」を「第五十七条の三第五項の認可を受けて次条第三項」に、「事業若しくは」」を「事業」」に、「その事業又は」」を「その事業」」に、「第六十三条第三項」を「第六十六条第一項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改める。

　　第五条の二第一項中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加え、「商法第四十一条第一項」を「会社法第十二条第一項」に改める。

　　第五条の三中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、同条第一号中「第五条の五第一項」を「第五条の八第一項」に改める。

　　第五条の四及び第五条の五を次のように改める。

　　（役員の資格等）

　第五条の四　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　三　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　四　この法律、中小企業等協同組合法、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（証券会社等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　五　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　（理事についての会社法の準用）

　第五条の五　理事については、会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）及び第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定を準用する。この場合において、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「組合員又は会員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五条の六を第五条の十二とし、第五条の五の次に次の六条を加える。

　　（監事についての会社法の準用）

　第五条の六　監事については、会社法第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百八十一条（第一項前段を除く。）（監査役の権限）、第三百八十二条（取締役への報告義務）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定を準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「監事の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「監事を辞任した者」と、同条第三項中「及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項」とあるのは「並びに総会の日時及び場所」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十六条の八第二項の規定にかかわらず、信用協同組合等」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十六条の八第二項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十九条において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十九条において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第三十九条において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（計算書類等の作成、備置き、閲覧等）

　第五条の七　信用協同組合等は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他信用協同組合等の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。

　３　第一項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　前項の規定により監事の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　信用協同組合等は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、組合員又は会員に対し、前項の承認を受けた計算書類及び事業報告（監事の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　理事は、第四項の規定により理事会において承認を受けた計算書類及び事業報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　信用協同組合等は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監事の監査の報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

　10　信用協同組合等は、計算書類等の写しを通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　信用協同組合等の組合員又は会員及び債権者は、信用協同組合等の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該信用協同組合等の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）であつて信用協同組合等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　12　信用協同組合等の理事が第一項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項につき虚偽の記載又は記録をしたときは、当該理事は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。ただし、理事がその記載又は記録をしたことについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　13　中小企業等協同組合法第五十条の規定は、第五項の通知に際して同項の規定により組合員又は会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、同条第二項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　（特定信用協同組合等の監査）

　第五条の八　信用協同組合（政令で定める規模に達しない信用協同組合又は員外預金比率が政令で定める割合を下回る信用協同組合を除く。）及び信用協同組合連合会は、会計監査人を置かなければならない。

　２　前項に規定する信用協同組合以外の信用協同組合は、定款の定めによつて、会計監査人を置くことができる。

　３　特定信用協同組合等（第一項に規定する信用協同組合及び信用協同組合連合会並びに前項の規定により会計監査人を置く信用協同組合をいう。以下この条において同じ。）は、前条第一項の計算書類及びその附属明細書について、監事の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。

　４　特定信用協同組合等においては、前条第三項の監事の監査及び前項の会計監査人の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　特定信用協同組合等は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、組合員又は会員に対し、前項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び事業報告（監事及び会計監査人の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　特定信用協同組合等の理事は、第四項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び事業報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　特定信用協同組合等の理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　特定信用協同組合等については、第四項の承認を受けた計算書類（剰余金処分案又は損失処理案を除く。以下この項において同じ。）が法令及び定款に従い特定信用協同組合等の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第七項の規定は、適用しない。この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を通常総会に報告しなければならない。

　10　第三項の書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監事と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）は、通常総会に出席して意見を述べることができる。

　11　特定信用協同組合等については、前条第四項から第八項まで及び第十三項の規定は、適用しない。

　12　特定信用協同組合等に対する前条第九項の規定の適用については、同項中「監事の監査」とあるのは、「監事及び会計監査人の監査」とする。

　13　特定信用協同組合等については、会社法第三百四十三条第一項及び第二項（監査役の選任に関する監査役の同意等）並びに第三百九十条第三項（監査役会の権限等）の規定を準用する。この場合において、同項中「監査役会」とあるのは「監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　14　中小企業等協同組合法第五十条の規定は、第五項の通知に際して同項の規定により組合員又は会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、同条第二項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　（会計監査人についての会社法等の準用）

　第五条の九　会計監査人については、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百三十七条（会計監査人の資格等）、第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）、第三百三十九条（解任）、第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）、第三百四十四条第一項及び第二項（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）、第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百九十六条第一項から第五項まで（会計監査人の権限等）、第三百九十七条第一項及び第二項（監査役に対する報告）並びに第三百九十八条第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の七第一項」と、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「会計監査人の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「会計監査人を辞任した者」と、同条第三項中「及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項」とあるのは「並びに総会の日時及び場所」と、同法第三百九十六条第一項中「次章」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の八第三項」と、「計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類」とあるのは「同項に規定する書類」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会計監査人の責任については、中小企業等協同組合法第三十八条の二から第三十八条の四までの規定を準用する。この場合において、同法第三十八条の二第五項第三号中「監事」とあるのは「監事又は会計監査人」と、同法第三十八条の三第二項第二号中「監事」とあるのは「監事又は会計監査人」と、「監査報告」とあるのは「監査報告又は会計監査報告」と、同法第三十八条の四中「役員」とあるのは「役員又は会計監査人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　信用協同組合等の会計監査人の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員又は会員である者」と、同条第三項、第五項及び第七項中「株主」とあるのは「組合員又は会員」と、同条第四項中「株主」とあるのは「組合員若しくは会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十八条の二第四項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人に欠員を生じた場合の措置）

　第五条の十　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　２　前項の一時会計監査人の職務を行うべき者については、会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）及び第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の七第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計帳簿等）

　第五条の十一　信用協同組合等の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　２　信用協同組合等は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　３　信用協同組合等は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　４　信用協同組合等は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　５　信用協同組合等は、第三項の貸借対照表及び第五条の七第一項の計算書類を作成した日から十年間、これらの書類を保存しなければならない。

　６　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿及び前項の書類の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第六条第一項中「情報の提供等」の下に「、無限責任社員等となることの禁止」を加え、「営業年度」を「事業年度」に、「第三項まで」を「第六項まで」に、「営業の譲渡等」を「事業の譲渡等」に、「催告」を「催告等」に、「清算人の任免」を「清算人の任免等」に、「第五十七条の四」を「第五十七条の七」に改める。

　　第六条の二を次のように改める。

　　（信用協同組合等の解散及び清算についての会社法等の準用）

　第六条の二　信用協同組合等の解散及び清算については、会社法第四百九十二条第四項（財産目録等の作成等）、第四百九十三条から第四百九十五条まで（財産目録等の提出命令、貸借対照表等の作成及び保存、貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）並びに第四百九十八条（貸借対照表等の提出命令）の規定を準用する。この場合において、同法第四百九十四条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する第四百七十五条（第一号及び第三号を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　信用協同組合等の清算人については、第五条の四及び第五条の七第十二項の規定並びに会社法第三百十四条（取締役等の説明義務）、第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十一条（取締役の報酬等）、第三百八十一条第一項前段及び第二項（監査役の権限）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）、第三百八十四条から第三百八十六条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）並びに第四百三十条（役員等の連帯責任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百八十一条第一項中「取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）」とあるのは「清算人」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十六条の八第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六条の六第二項中「第五十七条の四第二項」を「第五十七条の七第二項」に改める。

　　第六条の八第二項中「第五十七条の三第三項又は第六十三条第三項」を「第五十七条の三第五項又は第六十六条第一項」に改める。

　　第十条第一号の二を次のように改める。

　　一の二　銀行法第二十一条第一項若しくは第二項若しくは第五十二条の五十一第一項の規定に違反して、これらの規定に規定する説明書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは銀行法第二十一条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第五十二条の五十一第二項の規定に違反して、銀行法第二十一条第四項若しくは第五十二条の五十一第二項に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第十二条第一項中「第五条の五第一項」を「第五条の八第三項」に改め、「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第五号から第十三号までを次のように改める。

　　五　第五条の七第九項から第十一項まで（第五条の八第十二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定又は第六条の二第一項において準用する会社法第四百九十六条第一項若しくは第二項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記録し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　六　第五条の八第十項の規定又は第五条の九第一項において準用する会社法第三百九十八条第二項の規定により意見を述べるに当たり、通常総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　六の二　第五条の八第十三項において準用する会社法第三百九十条第三項に規定する常勤の監事を選定しなかつたとき。

　　六の三　会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなつた場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠つたとき。

　　七　第五条の九第一項において準用する会社法第三百四十条第三項の規定により報告するに当たり、総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　八　第五条の九第一項において準用する会社法第三百四十四条第二項第一号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る議案を会議に提出しなかつたとき。

　　九　第五条の九第一項において準用する会社法第三百四十四条第二項第二号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を会議の目的としなかつたとき。

　　十　第五条の九第一項において準用する会社法第三百九十六条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十一　この法律において準用する会社法の規定による調査を妨げたとき。

　　十一の二　第五条の十一第二項又は第三項の規定に違反して、会計帳簿若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十二　第五条の十二の規定に違反したとき。

　　十三　第六条の二第二項において準用する会社法第三百十四条の規定に違反して正当な理由がないのに説明をしなかつたとき。

　　第十二条第一項第十三号の二及び第十三号の三を削り、同項第十四号を次のように改める。

　　十四　第七条の二の規定又は銀行法第十六条第一項、第三十四条第一項、第三十六条第一項、第三十八条、第五十二条の三十九第一項、第五十二条の四十七、第五十二条の四十八若しくは第五十二条の六十一第三項の規定に違反して、これらの規定による届出、公告若しくは掲示をせず、又は虚偽の届出、公告若しくは掲示をしたとき。

　　第十二条第一項第十八号中「第三十四条第四項」を「第三十四条第五項」に、「事業の譲渡若しくは譲受け又は営業の一部の譲受け」を「事業の譲渡又は譲受け」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　会社法第九百六十条第一項各号若しくは第二項各号に掲げる者又は同法第九百七十六条に規定する者が、第五条の六において準用する同法第三百八十一条第三項の規定又は第五条の九第一項において準用する同法第三百九十六条第三項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。

　（協同組合による金融事業に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百八十七条　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の協同組合による金融事業に関する法律（以下「旧協同組合金融事業法」という。）第五条の四第一項の書類の作成、監査及び承認については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の協同組合による金融事業に関する法律（以下「新協同組合金融事業法」という。）第五条の四の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　新協同組合金融事業法第五条の四第四号（新協同組合金融事業法第六条の二第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行の際現に信用協同組合等（信用協同組合及び信用協同組合連合会をいう。以下この条において同じ。）の理事、監事又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の信用協同組合等の理事、監事又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

４　施行日前に提起された、信用協同組合等の監事に係る創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、総会若しくは総代会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、事業の全部の譲渡若しくは譲受け若しくは営業の全部の譲受けの無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

５　施行日前に提起された信用協同組合等の監事に係る設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における信用協同組合等の清算については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に係属している信用協同組合等の整理に関する事件に係る整理手続については、新協同組合金融事業法第六条において準用する第二百四条の規定による改正後の銀行法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

７　前項に定めるもののほか、この法律の施行の際現に係属している信用協同組合等の整理に関する事件については、なお従前の例による。

　（資産再評価法の一部改正）

第百八十八条　資産再評価法（昭和二十五年法律第百十号）の一部を次のように改正する。

　　第九十八条を次のように改める。

　　（再評価額についての会社法等の特例）

　第九十八条　法人又は個人が再評価を行つた資産の評価及び会計帳簿又は財産目録への記載又は記録の方法については、会社法（平成十七年法律第八十六号）その他の法令の規定にかかわらず、内閣府令・財務省令の定めるところによる。

　　第九十九条（見出しを含む。）中「商法」を「会社法」に改める。

　　第百十四条第一項中「（第九十八条中商法第三十四条に係る部分を除く。）」を削る。

　（船主相互保険組合法の一部改正）

第百八十九条　船主相互保険組合法（昭和二十五年法律第百七十七号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十一条」を「第十一条の二」に、「第四十四条」を「第四十四条の八」に改める。

　　第十一条第二項中「登記後」を「登記の後」に改める。

　　第一章中第十一条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第十一条の二　この法律の規定（第五十五条第三項及び第五十八条の二を除く。）において会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）」と、「株主」とあるのは「組合員」と、「株主総会」とあるのは「総会（船主相互保険組合法第十三条第三項第十号に規定する総会をいう。）」と、「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第十三条及び第十四条を次のように改める。

　　（定款の作成等）

　第十三条　組合を設立するには、前条第一項の発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　組合の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　名称

　　二　事務所の所在地

　　三　組合員の資格に関する規定

　　四　組合員の加入及び脱退に関する規定

　　五　組合員に対する通知又は催告に関する規定

　　六　出資一口の金額及びその払込みの時期

　　七　保険金の支払をすべき事由

　　八　保険金の削減及び保険料の追徴に関する規定

　　九　前二号に掲げるもののほか、保険契約に関する規定

　　十　組合員総会（以下「総会」という。）に関する規定

　　十一　役員及び参事に関する規定

　　十二　剰余金の処分及び損失の処理に関する規定

　　十三　事業年度

　　十四　公告方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　十五　組合員の負担に帰すべき設立費用及び発起人が受ける報酬の額

　　十六　存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由

　　（加入の申込み等）

　第十四条　発起人は、次条の募集に応じて組合に加入しようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　定款に記載し、又は記録した事項

　　二　発起人の氏名又は名称及び住所

　　三　出資及び保険料の払込みの方法、期限及び場所

　　四　一定の時期までに創立総会が終わらなかつたときは、加入の申込みを取り消すことができること。

　２　理事は、組合の成立後に組合に加入しようとする者の請求により、当該組合に加入しようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　設立の認可を受けた年月日

　　二　定款に記載し、又は記録した事項

　　三　役員の氏名及び住所

　　四　出資及び保険料の払込みの方法、期限及び場所

　３　第一項又は前項の通知を受けた組合に加入しようとする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人（組合の成立後にあつては、理事。次項において同じ。）に交付しなければならない。

　　一　組合に加入しようとする者の組合員の資格に係る事項

　　二　出資口数

　　三　保険の目的である船舶及び保険契約の目的について第十六条第二項第二号の事業方法書で定める事項並びに保険金額

　４　前項に規定する組合に加入しようとする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。第五十五条第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該組合に加入しようとする者は、前項の書面を交付したものとみなす。

　　第十五条第一項中「募り」を「募集し」に、「払込」を「払込み」に改め、「加入申込証の用紙に定める」を削り、同条第三項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第五項中「払込」を「払込み」に、「以下第六項」を「次項」に改め、同条第七項を次のように改める。

　７　第三十三条及び第三十三条の二の規定は創立総会について、第三十五条第二項ただし書の規定は創立総会における理事及び監事の選任について、会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「組合員、理事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十六条第二項第四号を削り、同項第五号中「払込」を「払込み」に改め、同号を同項第四号とし、同項第六号を同項第五号とし、同項第七号中「第三十八条第三項」を「第三十八条第二項」に改め、同号を同項第六号とし、同項中第八号を第七号とし、第九号を第八号とし、第十号を第九号とする。

　　第二十条を次のように改める。

　　（発起人の責任等）

　第二十条　会社法第五十三条から第五十六条まで（発起人等の損害賠償責任、発起人等の連帯責任、責任の免除、株式会社不成立の場合の責任）の規定は組合の発起人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は組合の発起人の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第五十三条及び第五十四条中「発起人、設立時取締役又は設立時監査役」とあるのは「発起人」と、同法第五十五条中「第五十二条第一項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第五十三条第一項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任」とあるのは「第五十三条第一項の規定により発起人の負う責任」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第二十条において準用する第五十五条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十三条第二項中「その者」を「、その者」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に、「且つ」を「かつ」に改め、同条第四項中「基く」を「基づく」に改め、同条第五項中「基く」を「基づく」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第六項中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第二十四条第一項中「又は分割」を「又は会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に改め、同項ただし書中「基く」を「基づく」に改め、同条第三項から第五項までの規定中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第二十八条の見出し及び同条第一項中「払戻」を「払戻し」に改め、同条第三項中「払込」を「払込み」に改め、同条第四項中「第三項」を「前項」に改め、同条第五項中「払戻」を「払戻し」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　組合員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。

　　第二十九条の見出し中「差押に因る」を「差押えによる」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項後段の予告は、同項の組合員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。

　　第三十条第三項中「五分の一以上の組合員が」を「組合員が、総組合員の五分の一以上の同意を得て、」に改め、同条第四項中「正当の」を「正当な」に改め、「手続をしないときは、同項の」の下に「規定による請求をした」を加え、同条第五項を次のように改める。

　５　理事の職務を行う者がない場合において、組合員が総組合員の五分の一以上の同意を得たときは、その組合員は、内閣総理大臣の認可を受けて、臨時総会の招集をすることができる。

　　第三十条第六項ただし書中「但し」を「ただし」に、「第五項」を「前項」に改める。

　　第三十一条中「外、左の」を「ほか、次に掲げる」に改め、同条第四号中「事業報告書」を「事業報告」に改める。

　　第三十三条第一項中「をもつて、議決権を行うことができる」を「によつてその議決権を行使することができる」に改め、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、組合員でなければ、代理人となることができない。

　　第三十三条第三項を削り、同条第二項中「前項」を「第一項」に、「行う」を「行使する」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の代理権の授与は、総会ごとにしなければならない。

　　第三十三条第四項を次のように改める。

　４　代理人は、代理権を証明する書面を組合に提出しなければならない。

　　第三十三条に次の二項を加える。

　５　代理人は、前項の代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

　６　会社法第三百十条第四項から第七項まで（議決権の代理行使）の規定は、代理人による代理権の行使について準用する。この場合において、同条第四項中「株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社」とあるのは「組合」と、「前項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十三条第五項」と、同条第六項中「第三項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十三条第五項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「組合員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十三条の次に次の一条を加える。

　　（総会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第三十三条の二　総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　組合は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　組合は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　組合員及び組合の債権者は、当該組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第三十四条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第三十四条　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「組合員、理事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事又は清算人（船主相互保険組合法第三十五条第七項（同法第四十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定により理事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十五条第一項中「組合に」を「組合には」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第二項中「以下第四十五条の四第一項」を「第四十五条の六第一項」に改め、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、同条第三項ただし書中「但し」を「ただし」に、「こえては」を「超えては」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十五条に次の一項を加える。

　７　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第三十五条の三第一項中「各自」を「、各自」に改め、同条第二項中「、前項の規定にかかわらず」及び「、若しくは数人の理事が共同して組合を代表すべきことを定め」を削り、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合においては、前項の規定にかかわらず、当該組合を代表すべき理事又は当該理事のうちから互選した者が組合を代表する。

　　第三十五条の三に次の二項を加える。

　３　前二項の規定により組合を代表する理事は、組合の事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　４　第三十五条第七項の規定、民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十四条第一項（法人の不法行為能力等）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）の規定並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は、第一項又は第二項の規定により組合を代表する理事について準用する。この場合において、同条中「社長、副社長」とあるのは「組合長、副組合長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十六条の次に次の一条を加える。

　　（忠実義務）

　第三十六条の二　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第三十七条第一項中「（明治二十九年法律第八十九号）」を削る。

　　第三十八条第一項中「備えて」を「備え」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項を同条第二項とし、同項の次に次の一項を加える。

　３　第三十三条の二第四項の規定は、第一項の定款又は組合員名簿について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十八条第四項を削る。

　　第三十八条の次に次の三条を加える。

　　（役員の責任）

　第三十八条の二　役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　第三十七条第一項の契約によつて組合に損害が生じたときは、当該契約をした理事及び当該契約を承認した他の理事は、その任務を怠つたものと推定する。

　３　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　組合を代表する理事　六

　　二　組合を代表する理事以外の理事（組合員外理事（組合の理事であつて、当該組合の組合員、内閣府令で定める業務を執行する理事又は参事その他の使用人（以下この号において「組合員等」という。）でなく、かつ、過去に当該組合の組合員等となつたことがないものをいう。次号において同じ。）を除く。）　四

　　三　組合員外理事又は監事　二

　５　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　第三十七条第一項の契約をした理事の第一項の責任は、任務を怠つたことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもつて免れることができない。

　９　第四項の規定は、前項の責任については、適用しない。

　　（役員の第三者に対する損害賠償責任）

　第三十八条の三　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　組合員の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該組合の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　　ロ　計算書類（第四十四条の四第二項に規定する計算書類をいう。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ハ　虚偽の登記

　　　ニ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員の連帯責任）

　第三十八条の四　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第三十九条に次の一項を加える。

　２　会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定は、参事について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第四十条　会社法第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定は役員について、同法第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）の規定は理事について、同法第三百八十九条第二項から第五項まで（定款の定めによる監査範囲の限定）の規定は監事について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は役員の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「組合員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、同法第三百八十九条第四項中「取締役及び会計参与並びに支配人」とあるのは「理事及び参事」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十八条の二第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十二条第一項ただし書中「第四十四条第二項」を「第四十四条の八」に改める。

　　第四十二条の次に次の二条を加える。

　　（剰余金の分配に関する責任）

　第四十二条の二　前条第一項の規定に違反して組合が剰余金の分配をした場合には、当該行為により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該組合に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　　一　剰余金の分配に関する職務を行つた業務執行者（理事又は参事その他の理事又は参事の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。）

　　二　剰余金の処分又は損失の処理に関する議案に係る総会の決議があつた場合（当該決議によつて定められた議案の内容が前条の規定に違反している場合に限る。）における当該総会に議案を提案した理事として内閣府令で定めるもの

　２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、剰余金の分配の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総組合員の同意がある場合は、この限りでない。

　　（組合員に対する求償権の制限等）

　第四十二条の三　第四十二条第一項の規定に違反して組合が剰余金の分配をした場合において、当該違反があることにつき善意の組合員は、当該組合員が交付を受けた金銭について、前条第一項の金銭を支払つた同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　　第四十四条を次のように改める。

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第四十四条　組合は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　組合は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　第五章中第四十四条の次に次の七条を加える。

　　（会計帳簿等の閲覧等の請求）

　第四十四条の二　組合員は、総組合員の五分の一以上の同意を得て、組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　前項の請求があつたときは、組合は、次の各号のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う組合員（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　請求者が当該組合の業務の遂行を妨げ、組合員の共同の利益を害する目的で請求を行つたとき。

　　三　請求者が当該組合の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

　　五　請求者が過去二年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第四十四条の三　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（計算書類等の作成及び保存）

　第四十四条の四　組合は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。

　２　組合は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金の処分又は損失の処理に関する議案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　組合は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　　（計算書類等の承認等）

　第四十四条の五　前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　２　理事は、前項の監査を受けた計算書類及び事業報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　３　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　４　理事は、第二項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　５　組合は、内閣府令で定めるところにより、通常総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければならない。

　６　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第五十五条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である組合は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。

　７　前項の組合は、内閣府令で定めるところにより、通常総会の終結後遅滞なく、第五項に規定する貸借対照表の内容である情報を、通常総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

　　（計算書類等の備置き及び閲覧等）

　第四十四条の六　組合は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監査報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　組合は、各事業年度に係る計算書類等の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　３　組合員及び債権者は、組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（計算書類等の提出命令）

　第四十四条の七　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（準用規定）

　第四十四条の八　保険業法第百十三条（事業費等の償却）（相互会社に係る部分に限る。）、第百十六条第一項及び第三項（責任準備金）並びに第百十七条（支払備金）の規定は、組合の計算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十五条第一項第一号中「存立時期」を「存続期間」に改める。

　　第四十五条の三第二項中「及び第五号」を削り、「申請に」を「申請について」に、「同項第八号」を「同項第七号」に改める。

　　第四十五条の四第一項中「合併によつて」を「合併により」に改め、同条を第四十五条の六とし、第四十五条の三の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議）

　第四十五条の四　合併をする組合の債権者は、当該組合に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する組合及び合併後存続する組合又は合併により設立する組合の名称及び住所

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第五十五条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、第一項の組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項（定義）に規定する信託会社をいう。）及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（信託業務の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　（合併の効力の発生）

　第四十五条の五　合併後存続する組合又は合併により設立する組合は、合併により消滅する組合の権利義務を承継する。

　　第四十八条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第四十八条　会社法第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第四百七十九条第一項（清算人の解任）、第四百八十一条（清算人の職務）、第四百八十二条第二項（業務の執行）、第四百八十三条第四項（清算株式会社の代表）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）、第四百九十二条（第二項を除く。）（財産目録等の作成等）、第四百九十三条（財産目録等の提出命令）、第四百九十四条（貸借対照表等の作成及び保存）、第四百九十五条第一項（貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（第一項第二号及び第三号を除く。）（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）、第四百九十八条から第五百三条まで（貸借対照表等の提出命令、債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条（第二項を除く。）（清算事務の終了等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定並びに保険業法第百七十四条第七項から第九項まで及び第百七十五条から第百七十八条まで（保険会社の清算関係）の規定は、組合の清算について準用する。この場合において、会社法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十六条第一項本文」と、同法第四百九十二条第一項及び第四百九十四条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十五条第一項各号」と、同項及び同条第二項並びに同法第四百九十五条第一項及び第四百九十六条第一項中「貸借対照表及び事務報告」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告」と、同項及び同法第四百九十七条中「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、同条第一項中「貸借対照表及び事務報告」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告」と、同条第二項及び同法第四百九十八条中「貸借対照表」とあるのは「財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百九十九条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十五条第一項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　第三十条、第三十五条第三項及び第七項、第三十五条の二から第三十七条まで、第三十八条第一項、第三十八条の二、第三十八条の三（第二項第二号を除く。）並びに第三十八条の四の規定並びに会社法第三百六十一条（取締役の報酬等）、第三百八十九条第三項から第五項まで（定款の定めによる監査範囲の限定）の規定は清算人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は清算人の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第三十八条の四中「役員」とあるのは「清算人又は監事」と、同法第三百八十九条第四項中「取締役及び会計参与並びに支配人」とあるのは「清算人」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十八条の二第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十二条第二項中「第二百四十九条の四」を「第二百四十九条の三」に、「これらの規定中「保険会社」とあるのは、「組合」と読み替えるものとする」を「必要な技術的読替えは、政令で定める」に改める。

　　第五十五条を次のように改める。

　　（公告）

　第五十五条　組合は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下この条において同じ。）

　２　組合が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　３　会社法第九百四十条第一項（第一号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、組合が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、これらの規定中「電子公告」とあるのは「電子公告（船主相互保険組合法第五十五条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第九百四十条第一項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「船主相互保険組合法第四十四条の五第五項」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「船主相互保険組合法」と、「第四百四十条第一項」とあるのは「船主相互保険組合法第四十四条の五第五項」と、同法第九百四十六条第三項中「調査委託者」とあるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条第一項中「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第五十七条第一項中「十万円」を「五十万円」に改め、同条第二項中「の定」を「の定め」に、「外」を「ほか」に改め、同項ただし書を削り、同条第三項中「外」を「ほか」に改める。

　　第五十八条中「左の」を「次の」に、「一に」を「いずれかに」に、「三万円」を「三十万円」に改め、同条の次に次の三条を加える。

　第五十八条の二　第五十五条第三項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第五十八条の三　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同条の刑を科する。

　第五十八条の四　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第五十五条第三項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第五十五条第三項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第五十九条中「三万円」を「二十万円」に改め、同条第一号中「基いて」を「基づいて」に改め、同条第五号中「第四十五条の四第二項ただし書」を「第四十五条の六第二項ただし書」に改め、同条第七号中「商法第百三十一条」を「会社法第五百二条」に改め、同条第十号中「第四十四条第二項」を「第四十四条の八」に改め、同条第十一号中「商法第百二十四条第三項」を「会社法第四百八十四条第一項」に改め、同条第十二号中「遅延せしめる」を「遅延させる」に、「商法第四百二十一条第一項」を「会社法第四百九十九条第一項」に改め、同条第十三号中「商法第四百二十三条」を「会社法第五百条第一項」に改める。

　　第六十条を次のように改める。

　第六十条　次の各号のいずれかに該当する場合においては、組合の発起人、理事、監事、参事、清算人又は第五十二条第二項において準用する保険業法第二百四十二条第二項若しくは第四項の規定により選任された保険管理人は、十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律又はこの法律において準用する保険業法若しくは会社法の規定による公告若しくは届出をすることを怠り、又は不正の公告若しくは届出をしたとき。

　　二　第十一条第一項の規定に基づく政令に違反して、登記をすることを怠つたとき。

　　三　第二十一条第五項の規定に違反したとき。

　　四　第二十六条第一項の規定に違反して、組合員の持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　五　第二十六条第二項の規定に違反して組合員の持分を処分することを怠つたとき。

　　六　第二十七条第四項の規定に違反して弁明の機会を与えなかつたとき。

　　七　第三十条第一項（第四十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反して総会を招集しなかつたとき。

　　八　第三十三条の二第一項（第十五条第七項において準用する場合を含む。）の規定又は第四十八条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項若しくは第五百七条第一項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を作成せず、又は書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　九　第三十三条の二第二項若しくは第三項（第十五条第七項において準用する場合を含む。）、第三十八条第一項（第四十八条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第四十四条の六第一項若しくは第二項の規定又は第四十八条第一項において準用する会社法第四百九十六条第一項の規定に違反して、書類又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。

　　十　第三十三条の二第四項（第十五条第七項又は第三十八条第三項において準用する場合を含む。）の規定、第四十条において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定、第四十四条の二若しくは第四十四条の六第三項の規定又は第四十八条第一項において準用する同法第四百九十六条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　十一　第三十六条第一項又は第二項（これらの規定を第四十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十二　組合員名簿、監査報告、会計帳簿、計算書類、事業報告、事務報告又は第四十四条の四第二項若しくは第四十八条第一項において準用する同法第四百九十四条第一項の附属明細書に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十三　第四十五条の二又は第四十五条の四第二項若しくは第五項の規定に違反して組合の合併をしたとき。

　　十四　第五十二条第二項において準用する保険業法第二百四十三条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに、保険管理人となることを拒否したとき。

　　十五　第五十五条第三項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第六十一条中「五千円」を「十万円」に改める。

　（船主相互保険組合法の一部改正に伴う経過措置）

第百九十条　施行日前に船主相互保険組合（以下この条において「組合」という。）に加入の申込みがあった場合におけるその加入の申込みに関する手続については、なお従前の例による。

２　施行日前に提起された、組合の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え又は総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴えについては、なお従前の例による。

３　組合の理事、監事又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

４　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の船主相互保険組合法（以下この条において「旧船主相互保険組合法」という。）第四十四条において準用する旧商法第二百八十一条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

５　施行日前に合併の決議があった場合におけるその合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の船主相互保険組合法（次項において「新船主相互保険組合法」という。）の定めるところによる。

６　施行日前に生じた旧船主相互保険組合法第四十五条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新船主相互保険組合法の定めるところによる。

７　施行日前に申立て又は職権による裁判があった旧船主相互保険組合法の規定による非訟事件（組合の清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

８　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正）

第百九十一条　投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十三条の二」を「第十三条の三」に、「第四十九条の十二」を「第四十九条の十三」に、

「

第二款　執行役員、監督役員及び役員会

　
　

　第一目　執行役員（第九十五条―第九十九条）

　
　

　第二目　監督役員（第百条―第百四条）

　
　

　第三目　役員会（第百五条―第百八条）

　
　

　第四目　執行役員及び監督役員の責任等（第百九条・第百十条）

」

　を

「

第二款　投資主総会以外の機関の設置（第九十五条）

　
　

第三款　役員及び会計監査人の選任及び解任（第九十六条―第百八条）

　
　

第四款　執行役員（第百九条・第百十条）

　
　

第五款　監督役員（第百十一条）

　
　

第六款　役員会（第百十二条―第百十五条）

　
　

第七款　会計監査人（第百十五条の二―第百十五条の五）

　
　

第八款　役員等の損害賠償責任（第百十五条の六―第百十六条）

」

　に、「（第百十一条―第百十三条）」を「（第百十七条―第百二十三条）」に、

「

第六節　会計監査人（第百十四条―第百十九条）

　
　

第七節　投資口の追加発行（第百二十条―第百二十三条）

　
　

第八節　投資口の払戻し（第百二十四条―第百二十八条）

　
　

第九節　計算（第百二十九条―第百三十九条）

　
　

第九節の二　投資法人債（第百三十九条の二―第百三十九条の六）

　
　

第十節　規約の変更（第百四十条―第百四十二条）

　
　

第十一節　解散（第百四十三条・第百四十四条）

　
　

第十二節　合併（第百四十五条―第百五十条）

　
　

第十三節　清算

　
　

　第一款　通則（第百五十一条―第百六十三条）

　
　

　第二款　特別清算（第百六十四条）

　
　

第十四節　登記（第百六十五条―第百八十二条）

　
　

第十五節　雑則（第百八十三条―第百八十六条）

」

　を

「

第六節　投資口の払戻し（第百二十四条―第百二十七条）

　
　

第七節　計算等

　
　

　第一款　会計の原則（第百二十八条）

　
　

　第二款　会計帳簿等

　
　

　　第一目　会計帳簿（第百二十八条の二―第百二十八条の四）

　
　

　　第二目　計算書類等（第百二十九条―第百三十四条）

　
　

　第三款　出資剰余金等（第百三十五条・第百三十六条）

　
　

　第四款　金銭の分配等（第百三十七条―第百三十九条）

　
　

第八節　投資法人債（第百三十九条の二―第百三十九条の十一）

　
　

第九節　規約の変更（第百四十条―第百四十二条）

　
　

第十節　解散（第百四十三条―第百四十四条）

　
　

第十一節　合併

　
　

　第一款　通則（第百四十五条・第百四十六条）

　
　

　第二款　吸収合併（第百四十七条・第百四十七条の二）

　
　

　第三款　新設合併（第百四十八条・第百四十八条の二）

　
　

　第四款　吸収合併の手続

　
　

　　第一目　吸収合併消滅法人の手続（第百四十九条―第百四十九条の五）

　
　

　　第二目　吸収合併存続法人の手続（第百四十九条の六―第百四十九条の十）

　
　

　第五款　新設合併の手続

　
　

　　第一目　新設合併消滅法人の手続（第百四十九条の十一―第百四十九条の十四）

　
　

　　第二目　新設合併設立法人の手続（第百四十九条の十五・第百四十九条の十六）

　
　

　第六款　雑則（第百四十九条の十七・第百五十条）

　
　

第十二節　清算

　
　

　第一款　通則（第百五十条の二―第百六十三条）

　
　

　第二款　特別清算（第百六十四条）

　
　

第十三節　登記（第百六十五条―第百八十二条）

　
　

第十四節　雑則（第百八十三条―第百八十六条の二）

」

　に、「第二百五十三条」を「第二百五十四条」に改める。

　　第二条第二十四項中「投資法人がこの法律の定めるところにより発行する債券」を「この法律の規定により投資法人が行う割当てにより発生する当該投資法人を債務者とする金銭債権であつて、第百三十九条の三第一項各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるもの」に改める。

　　第四条中「及び第三章」を「、第三章及び第五編」に改める。

　　第五条第六項中「取締役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）にあつては、執行役」を「代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役」に、「記名なつ印した」を「記名押印した」に改める。

　　第八条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称及び住所

　　第九条第二項第一号中「株式会社（」を「株式会社等（株式会社（次に掲げる機関を置くものに限る。）又は」に、「株式会社と」を「取締役会設置会社と」に、「含む」を「いう」に、「この条」を「この項」に、「「株式会社等」という」を「同じ」に改め、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第十二号に規定する委員会をいう。）

　　第九条第二項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第六号中「執行役若しくは監査役又は政令で定める使用人の」を「会計参与、監査役若しくは執行役又は政令で定める使用人の」に改め、同号ロ中「破産者で復権を得ないもの」を「破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者」に改め、同号ニ中「商法（明治三十二年法律第四十八号）、有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」を「会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）」に改め、「違反し、又は」の下に「民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪、破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪、」を加え、同号ホ及びチ中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同号ル中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「、会社」の下に「（外国会社を含む。以下同じ。）」を加え、「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第四項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第十条の二中「並びに」を「及び」に、「資本」を「資本金」に改める。

　　第十条の三の見出し及び同条第一項中「資本」を「資本金」に改め、同条第二項第一号中「又は第三号」を「から第四号まで」に改める。

　　第十三条中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第二編第一章第二節第二款第一目中第十三条の二を第十三条の三とし、第十三条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の適用除外）

　第十三条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、投資信託委託業者については、適用しない。

　　第十五条第二項第一号中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に、「次条」を「次条各号」に、「第百九十四条」を「第百九十四条各号」に改め、同項第四号中「第三編第一章第九節の二を除き、以下」を「以下この編において」に改め、「売出しをいう。以下」の下に「この編において」を加える。

　　第二十二条第一項中「商法第二百二十二条ノ二第一項、第二百四十五条ノ二、第二百八十条ノ四第一項及び第二百八十条ノ十五第一項（同法第二百十一条第三項において準用する場合を含む。）の規定に基づく株主の権利」を「会社法第百六十六条第一項、第二百二条第二項及び第四百六十九条第一項の規定に基づく株主の権利、同法第八百二十八条第一項の規定に基づき同項第二号及び第三号に掲げる行為の無効を主張する権利」に改め、同条第二項中「商法第二百三十九条第五項」を「会社法第三百十条第五項」に、「第三十五条」を「第四十条第二項」に改める。

　　第三十条第八項を削る。

　　第三十条の二第一項中「当該変更がなければ当該受益証券が有すべき」を削り、同条第二項を次のように改める。

　２　会社法第百十六条第五項及び第六項、第百十七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第百十六条第五項中「効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間」とあるのは「投資信託約款の変更の日から二十日以内」と、「株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「受益権の口数」と、同法第百十七条第一項及び第三項中「効力発生日から六十日」とあるのは「投資信託約款の変更の日から九十日」と、同条第二項中「効力発生日から三十日」とあるのは「投資信託約款の変更の日から六十日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十二条第三項中「、第七項及び第八項」を「及び第七項」に改める。

　　第三十三条の二中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改める。

　　第三十四条第六項中「非訟事件手続法」の下に「（明治三十一年法律第十四号）」を加える。

　　第三十四条の八第一項中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改め、同条第二項中「対して損害賠償の責めに任ずべき」を「生じた損害を賠償する責任を負う」に、「その責めに任ずべき」を「当該損害を賠償する責任を負う」に改め、同条第三項中「商法第二百六十六条ノ三第一項」を「会社法第四百二十九条第一項」に、「同法第二百六十六条第五項及び第二百六十七条第一項及び第三項から第七項まで並びに第二百六十八条から第二百六十八条ノ三まで」を「同法第四百二十四条の規定は第一項の責任について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）」に、「責任」を「責任を追及する訴え」に改める。

　　第三十五条の見出しを「（事業年度）」に改め、同条中「営業年度」を「事業年度（会社法第二百九十六条第一項に規定する事業年度をいう。第三十七条第一項において同じ。）」に改める。

　　第三十七条第一項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第三十八条第一項第五号及び第六号中「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「営業の」を「事業の」に改め、同条第四項中「営業」を「事業」に改め、同条第五項を削る。

　　第四十二条第一項中「その取締役、執行役若しくは監査役」を「その取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役若しくは監査役の」を「会計参与、監査役若しくは執行役の」に改め、同項第一号ニ中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同項第二号中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改める。

　　第四十八条第三項中「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して」を削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（公告の方法等）

　第四十八条の二　投資信託委託業者（前条第三項の規定により公告をする投資信託委託業者であつた法人を含む。以下この条において同じ。）がこの法律の規定によりする公告は、次に掲げるいずれかの方法により、しなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（会社法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。以下この条及び第四十九条の十三第三項において同じ。）

　２　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項の規定は、投資信託委託業者が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定は、外国の法令に準拠して設立された法人である投資信託委託業者が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十九条の二第一項中「及び次章」を「、次章及び第五編」に改める。

　　第四十九条の五第二項中「取締役（委員会等設置会社にあつては、執行役）又は理事」を「代表取締役（委員会設置会社にあつては、代表執行役）又は代表理事」に、「記名なつ印した」を「記名押印した」に改める。

　　第四十九条の十二中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改め、第二編第二章中同条の次に次の一条を加える。

　　（公告の方法等）

　第四十九条の十三　信託会社等（会社を除く。次項において同じ。）がこの法律の規定によりする公告は、次に掲げるいずれかの方法により、しなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。次項において同じ。）

　２　第四十八条の二第二項及び第三項の規定は、信託会社等が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同条第二項中「第二号」とあるのは「第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第四十八条の二第一項及び第二項の規定は信託会社等（会社に限る。）がこの法律の規定によりする公告について、同条第三項の規定は信託会社等（外国会社に限る。）が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項中「第二号」とあるのは「第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十九条中「及び第六項から第八項まで」を「、第六項及び第七項」に、「並びに第三十三条」を「、第三十三条並びに第四十八条の二」に改め、「、同条第八項中「第一項及び第五項」とあるのは「第一項及び第三十二条第一項」と」を削り、「読み替える」を「、第四十八条の二第一項中「投資信託委託業者（前条第三項の規定により公告をする投資信託委託業者であつた法人を含む。以下この条において同じ。）」とあるのは「外国投資信託の受益証券の発行者」と、同条第二項中「第二号を除く」とあるのは「第一号に係る部分に限る」と、「投資信託委託業者」とあるのは「外国投資信託の受益証券の発行者」と、同条第三項中「外国の法令に準拠して設立された法人である投資信託委託業者」とあるのは「外国投資信託の受益証券の発行者」と読み替える」に改める。

　　第三編第一章を次のように改める。

　　　　第一章　投資法人

　　　　　第一節　通則

　　（法人格）

　第六十一条　投資法人は、法人とする。

　　（住所）

　第六十二条　投資法人の住所は、その本店の所在地にあるものとする。

　　（能力の制限）

　第六十三条　投資法人は、資産の運用以外の行為を営業としてすることができない。

　２　投資法人は、本店以外の営業所を設け、又は使用人を雇用することができない。

　　（商行為等）

　第六十三条の二　投資法人がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。

　２　商法（明治三十二年法律第四十八号）第十一条から第十五条まで及び第十九条の規定は、投資法人については、適用しない。

　　（商号等）

　第六十四条　投資法人は、その名称を商号とする。

　２　投資法人は、その商号中に投資法人という文字を用いなければならない。

　３　投資法人でない者は、その名称又は商号中に、投資法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

　４　何人も、不正の目的をもつて、他の投資法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　５　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によつて営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある投資法人は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　６　自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した投資法人は、当該投資法人が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によつて生じた債務を弁済する責任を負う。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え等）

　第六十五条　この編（第百八十六条の二第四項を除く。）及び第五編の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（投資法人法第六十六条第二項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（投資法人法第七十一条第五項に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「株式会社」とあるのは「投資法人」と、「株式」とあるのは「投資口」と、「株主」とあるのは「投資主」と、「定款」とあるのは「規約」と、「発起人」とあるのは「設立企画人」と、「株券」とあるのは「投資証券」と読み替えるものとする。

　２　この編において準用するこの編の規定により読み替えられた会社法及び商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）の規定中「投資法人法」とあるのは、投資信託及び投資法人に関する法律をいうものとする。

　　　　　第二節　設立

　　（設立企画人による規約の作成等）

　第六十六条　投資法人を設立するには、設立企画人が規約を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の規約は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　設立企画人（設立企画人が二人以上あるときは、そのうち少なくとも一人）は、次の各号のいずれかの者でなければならない。

　　一　設立しようとする投資法人が主として投資の対象とする特定資産と同種の資産を運用の対象とする投資信託委託業者

　　二　前号に掲げる者のほか、他人の資産の運用に係る事務のうち政令で定めるものについて知識及び経験を有する者として政令で定めるもの

　４　第九十八条第二号に掲げる者は、設立企画人となることができない。

　　（規約の記載又は記録事項等）

　第六十七条　投資法人の規約には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　商号

　　三　投資主の請求により投資口の払戻しをする旨又はしない旨

　　四　投資法人が発行することができる投資口の総口数（以下「発行可能投資口総口数」という。）

　　五　設立に際して出資される金銭の額

　　六　投資法人が常時保持する最低限度の純資産額

　　七　資産運用の対象及び方針

　　八　資産評価の方法、基準及び基準日

　　九　金銭の分配の方針

　　十　決算期

　　十一　本店の所在地

　　十二　執行役員、監督役員及び会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準

　　十三　投資信託委託業者に対する資産運用報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準

　　十四　成立時の一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社となるべき者の氏名又は名称及び住所並びにこれらの者と締結すべき契約の概要

　　十五　借入金及び投資法人債発行の限度額

　　十六　設立企画人の氏名又は名称及び住所

　　十七　投資法人の成立により設立企画人が受ける報酬その他の特別の利益の有無並びに特別の利益があるときはその設立企画人の氏名又は名称及び金額

　　十八　投資法人の負担する設立に関する費用の有無並びにその費用があるときはその内容及び金額

　２　前項第三号に掲げる事項につき投資主の請求により投資口の払戻しをする旨を定めるときは、一定の場合においては払戻しを停止する旨を併せて定めることができる。

　３　第一項第五号の額は、その上限及び下限を画する方法により定めることができる。

　４　第一項第六号の最低限度の純資産額（以下「最低純資産額」という。）は、五千万円以上で政令で定める額を下回ることができない。

　５　第一項各号に掲げる事項の細目は、内閣府令で定める。

　６　第一項各号に掲げる事項のほか、投資法人の規約には、この法律の規定により規約の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　７　会社法第三十一条第一項から第三項までの規定は、規約について準用する。この場合において、同条第一項中「本店及び支店」とあるのは「本店」と、同条第三項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（成立時の出資総額）

　第六十八条　投資法人の成立時の出資総額は、設立時発行投資口（投資法人の設立に際して発行する投資口をいう。以下同じ。）の払込金額（設立時発行投資口一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。）の総額とする。

　２　前項の出資総額は、一億円以上で政令で定める額を下回ることができない。

　　（設立に係る届出等）

　第六十九条　設立企画人は、投資法人を設立しようとするときは、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ、その旨並びに設立時執行役員（投資法人の設立に際して執行役員となる者をいう。以下同じ。）の候補者の氏名及び住所を内閣総理大臣に届け出なければならない。

　２　前項の規定による届出には、規約その他内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

　３　第八条第三項の規定は、前項の規約について準用する。

　４　設立企画人は、第一項の規定による届出をした後でなければ、第七十一条第一項の規定による通知、設立時発行投資口の引受けの申込みの勧誘その他設立時発行投資口を自ら引き受け、又は他人に引き受けさせるための行為をしてはならない。

　５　規約は、第一項の規定による届出が受理された時に、その効力を生ずる。

　６　第一項の規定による届出が受理された規約は、投資法人の成立前は、これを変更することができない。

　７　会社法第九十六条及び第九十七条の規定は、規約の変更について準用する。この場合において、同法第九十六条中「第三十条第二項」とあるのは「投資法人法第六十九条第六項」と、同法第九十七条中「第二十八条各号」とあるのは「投資法人法第六十七条第一項第十七号又は第十八号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立企画人の義務）

　第七十条　設立企画人は、法令及び規約を遵守し、その設立しようとする投資法人のため忠実にその職務を遂行しなければならない。

　２　設立企画人は、法令及び規約を遵守し、その設立しようとする投資法人に対し、善良な管理者の注意をもつてその業務を遂行しなければならない。

　　（設立時募集投資口に関する事項の決定）

　第七十条の二　設立企画人は、設立時発行投資口を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、設立時募集投資口（当該募集に応じて設立時発行投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行投資口をいう。以下同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　設立時募集投資口の口数

　　二　設立時募集投資口の払込金額（設立時募集投資口一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。）

　　三　設立時募集投資口と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

　２　設立企画人は、前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

　３　第一項の募集の条件は、当該募集ごとに、均等に定めなければならない。

　　（設立時募集投資口の申込み等）

　第七十一条　設立企画人は、前条第一項の募集に応じて設立時募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　第六十九条第一項の規定による届出をした年月日

　　二　第六十七条第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項

　　三　投資法人の存続期間又は解散の事由についての規約の定めがあるときは、その定め

　　四　設立時募集投資口の割当方法

　　五　払込取扱機関の払込みの取扱いの場所

　　六　設立時執行役員、設立時監督役員（投資法人の設立に際して監督役員となる者をいう。以下同じ。）及び設立時会計監査人（投資法人の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）の候補者の氏名又は名称及び住所並びに設立時執行役員の候補者と設立企画人との利害関係の有無及び利害関係があるときは、その内容

　　七　第六十七条第一項第五号の額を満たす応募がないときは、設立を取りやめること。

　　八　一定の時期までに投資法人の設立の登記がされない場合又は内閣総理大臣の登録を受けない場合において、設立時募集投資口の引受けの取消しをすることができること。

　　九　第百十五条の六第七項の規定による執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前項第五号の払込取扱機関は、銀行等（銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。）でなければならない。

　３　第一項第六号に掲げる事項の細目は、内閣府令で定める。

　４　前条第一項の募集に応じて設立時募集投資口の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を設立企画人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする設立時募集投資口の口数

　５　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、設立企画人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。第百八十六条の二第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、前項の書面を交付したものとみなす。

　６　設立企画人は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第四項の申込みをした者（次項において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　７　設立企画人が申込者に対してする通知又は催告は、第四項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を設立企画人に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　８　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　９　設立時募集投資口の引受けに係る払込みは、金銭でしなければならない。

　10　会社法第六十条、第六十二条（第二号を除く。）及び第六十三条の規定は設立時募集投資口について、同法第六十四条の規定は第二項に規定する銀行等について、それぞれ準用する。この場合において、同法第六十条第一項中「前条第三項第二号」とあるのは「投資法人法第七十一条第四項第二号」と、同条第二項及び同法第六十三条第一項中「第五十八条第一項第三号」とあるのは「投資法人法第七十条の二第一項第三号」と、同法第六十四条第一項中「第五十七条第一項」とあるのは「投資法人法第七十条の二第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立時執行役員等の選任）

　第七十二条　前条第一項の規定により通知された設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人の候補者は、設立時発行投資口の割当てが終了した時に、それぞれ設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

　　（設立時執行役員等による調査等）

　第七十三条　設立時執行役員及び設立時監督役員は、投資法人の設立について、第七十条の二第一項第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

　　一　第六十七条第一項第五号の額を満たす設立時募集投資口の引受けがあつたこと。

　　二　第七十一条第十項において準用する会社法第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。

　　三　前二号に掲げる事項のほか、投資法人の設立の手続について法令又は規約に違反する事項その他内閣府令で定める事項がないこと。

　２　設立時執行役員は、前項の規定による調査により同項各号のいずれかの事項について欠けるところがあるものと認めるときは、設立企画人にその旨を報告しなければならない。

　３　設立企画人は、前項の規定による報告を受けた場合には、設立時投資主（第七十五条第五項において準用する会社法第百二条第二項の規定により投資法人の投資主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「創立総会」という。）を招集しなければならない。

　４　第九十条の二及び第九十一条の規定は設立企画人が創立総会を招集する場合について、会社法第六十八条第五項から第七項まで、第七十二条第一項本文、第七十三条第一項及び第四項、第七十四条から第八十三条まで並びに第九十三条第二項及び第三項の規定は投資法人の創立総会について、同法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は投資法人の創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第九十一条第一項中「二月前までに当該日を公告し、当該日の二週間」とあるのは「二週間」と、同法第六十八条第五項中「第二十七条第五号又は第五十九条第三項第一号」とあるのは「投資法人法第六十七条第一項第十六号又は第七十一条第四項第一号」と、同条第七項中「第一項」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十一条第一項」と、同法第七十三条第四項中「第六十七条第一項第二号」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十条の二第一項第二号」と、同法第七十四条第四項及び第七十六条第二項中「第六十八条第三項」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十一条第二項」と、同法第八十条中「第六十七条及び第六十八条」とあるのは「投資法人法第七十三条第四項において準用する投資法人法第九十条の二第一項及び第九十一条第一項から第三項まで」と、同法第八十一条第四項及び第八十二条第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第九十三条第二項及び第三項中「設立時取締役」とあるのは「設立時執行役員及び設立時監督役員」と、同条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「投資法人法第七十三条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資法人の成立）

　第七十四条　投資法人は、設立の登記をすることによつて成立する。

　　（会社法の準用等）

　第七十五条　会社法第五十三条から第五十六条までの規定は、投資法人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　投資法人の成立の時に設立時募集投資口のうち引受けのない部分があるときは、設立企画人、設立時執行役員及び設立時監督役員は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。投資法人の成立後に投資口の引受人の設立時募集投資口の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

　３　投資法人の成立の時に設立時募集投資口のうち第七十一条第十項において準用する会社法第六十三条第一項の規定による払込みがされていないものがあるときは、設立企画人、設立時執行役員及び設立時監督役員は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。

　４　第七十条の二第一項の募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び投資法人の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（設立企画人を除く。）は、設立企画人とみなして、前三項の規定を適用する。

　５　会社法第百二条の規定は、設立時募集投資口について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定は、投資法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、設立企画人、設立時執行役員又は設立時監督役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　投資口及び投資証券

　　（発行する投資口）

　第七十六条　投資法人が発行する投資口は、無額面とする。

　　（投資主の責任及び権利等）

　第七十七条　投資主の責任は、その有する投資口の引受価額を限度とする。

　２　投資主は、その有する投資口につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

　　一　金銭の分配を受ける権利

　　二　残余財産の分配を受ける権利

　　三　投資主総会における議決権

　３　投資主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部又は同項第三号に掲げる権利の全部若しくは一部を与えない旨の規約の定めは、その効力を有しない。

　４　会社法第百六条及び第百九条第一項の規定は、投資口について準用する。この場合において、同項中「内容及び数」とあるのは「口数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資主の権利の行使に関する利益の供与）

　第七十七条の二　投資法人は、何人に対しても、投資主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該投資法人又はその子法人（投資法人が他の投資法人の発行済投資口（投資法人が発行している投資口をいう。以下同じ。）の過半数の投資口を有する場合における当該他の投資法人をいう。以下同じ。）の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。

　２　投資法人が特定の投資主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該投資法人は、投資主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。投資法人が特定の投資主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該投資法人又はその子法人の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。

　３　投資法人が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該投資法人又はその子法人に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該投資法人又はその子法人に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

　４　投資法人が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した執行役員又は監督役員として内閣府令で定める者は、当該投資法人に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした執行役員を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明した場合は、この限りでない。

　５　前項の義務は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　６　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、第三項の利益の返還を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資主名簿等）

　第七十七条の三　投資法人は、投資主名簿を作成し、これに次に掲げる事項及び発行済投資口の総口数を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　投資主の氏名又は名称及び住所

　　二　前号の投資主の有する投資口の口数

　　三　第一号の投資主が投資口を取得した日

　　四　第二号の投資口（投資証券が発行されているものに限る。）に係る投資証券の番号

　２　投資法人は、一定の日（以下この項及び次項において「基準日」という。）を定めて、基準日において投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主をその権利を行使することができる者と定めることができる。

　３　会社法第百二十四条第二項及び第三項の規定は基準日について、同法第百二十五条（第三項第三号を除く。）の規定は投資主名簿について、同法第百二十六条並びに第百九十六条第一項及び第二項の規定は投資主に対してする通知又は催告について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百二十五条第一項中「その本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）」とあるのは「投資法人法第百六十六条第二項第八号に規定する投資主名簿等管理人の営業所」と、同条第四項及び第五項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同項中「第三項各号」とあるのは「第三項第一号、第二号、第四号又は第五号」と、同法第百二十六条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは「投資法人法第九十一条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第二項の規定並びに前項において準用する会社法第百二十四条第二項及び第三項並びに第百九十六条第一項及び第二項の規定は第七十九条第四項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が投資主名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録投資口質権者」という。）について、同法第百五十条の規定は登録投資口質権者に対してする通知又は催告について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　投資法人が投資口の全部について投資証券を発行していない場合には、第三項において準用する会社法第百二十四条第三項（前項において準用する場合を含む。）の規定による公告に代えて、公告すべき事項を投資主及び登録投資口質権者に通知することができる。

　　（投資口の譲渡）

　第七十八条　投資主は、その有する投資口を譲渡することができる。

　２　投資法人は、投資口の譲渡について、役員会の承認を必要とすることその他の制限を設けることができない。

　３　投資口の譲渡は、当該投資口に係る投資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

　４　投資証券の発行前にした投資口の譲渡は、投資法人に対し、その効力を生じない。

　　（投資口の譲渡の対抗要件等）

　第七十九条　投資口の譲渡は、その投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、投資法人に対抗することができない。

　２　投資証券の占有者は、当該投資証券に係る投資口についての権利を適法に有するものと推定する。

　３　会社法第百三十一条第二項の規定は投資証券について、同法第百三十二条及び第百三十三条の規定は投資口について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第百四十六条、第百四十七条第二項及び第三項、第百四十八条、第百五十一条（第四号、第五号、第八号、第九号、第十一号及び第十四号に係る部分に限る。）、第百五十三条第二項及び第三項並びに第百五十四条の規定は、投資口の質入れについて準用する。この場合において、同法第百五十一条第八号中「剰余金の配当」とあるのは「金銭の分配」と、同条第十四号中「取得」とあるのは「払戻し又は取得」と、同法第百五十三条第二項中「前条第二項に規定する場合」とあるのは「投資口の併合をした場合」と、同条第三項中「前条第三項に規定する場合」とあるのは「投資口の分割をした場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（自己の投資口の取得及び質受けの禁止）

　第八十条　投資法人は、当該投資法人の投資口を取得し、又は質権の目的として受けることができない。ただし、次に掲げる場合において当該投資口を取得するときは、この限りでない。

　　一　合併後消滅する投資法人から当該投資口を承継する場合

　　二　この法律の規定により当該投資口の買取りをする場合

　　三　前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める場合

　２　前項ただし書の場合においては、当該投資法人は、相当の時期にその投資口の処分をしなければならない。

　３　前項の処分の方法は、内閣府令で定める。

　　（親法人投資口の取得の禁止）

　第八十一条　子法人は、その親法人（他の投資法人を子法人とする投資法人をいう。以下同じ。）である投資法人の投資口（以下この条において「親法人投資口」という。）を取得してはならない。

　２　前条の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

　　一　合併後消滅する投資法人から親法人投資口を承継する場合

　　二　前号に掲げるもののほか、内閣府令で定める場合

　３　子法人は、相当の時期にその有する親法人投資口を処分しなければならない。

　４　他の投資法人の発行済投資口の過半数の投資口を、親法人及び子法人又は子法人が有するときは、この法律の適用については、当該他の投資法人をその親法人の子法人とみなす。

　５　前条第三項の規定は、第三項の親法人投資口を処分する場合について準用する。

　　（投資口の併合）

　第八十一条の二　投資法人は、投資口の併合をすることができる。

　２　会社法第百八十条第二項（第三号を除く。）及び第三項、第百八十一条並びに第百八十二条の規定は前項の場合について、同法第二百十五条第二項の規定は投資法人（規約によつて第八十六条第一項前段の規定による定めをしたものを除く。）について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百八十条第二項中「株主総会」とあるのは「投資主総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資口の分割）

　第八十一条の三　投資法人は、投資口の分割をすることができる。

　２　会社法第百八十三条第二項（第三号を除く。）及び第百八十四条の規定は前項の場合について、同法第二百十五条第三項の規定は投資法人（規約によつて第八十六条第一項前段の規定による定めをしたものを除く。）について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百八十三条第二項中「株式会社は、」とあるのは「投資法人が」と、「その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって」とあるのは「執行役員は、その都度」と、「定めなければならない」とあるのは「定め、役員会の承認を受けなければならない」と、同法第百八十四条第二項中「第四百六十六条」とあるのは「投資法人法第百四十条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第八十一条の四　第八十六条第一項に規定する投資法人は、その設立の際の最初の規約によつて、前条第二項において準用する会社法第百八十三条第二項（第三号を除く。）の規定によらないで投資口の分割をする旨を定めることができる。この場合においては、第七十条の二第一項又は次条第一項の募集に応じて設立時募集投資口又は同項に規定する募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、その旨及び次項各号に掲げる事項を通知しなければならない。

　２　前項前段の場合には、規約によつて、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　投資口の分割の方法

　　二　投資口の分割がその効力を生ずる時期

　　三　前号の時期において投資主名簿に記載され、又は記録されている投資主が、投資口の分割により投資口を受ける権利を有する旨

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　第一項前段の場合には、当該投資法人は、内閣府令で定める期間ごとに、前項第三号に規定する投資主及び当該投資主の有する投資口に係る登録投資口質権者に対して、その投資主が投資口の分割により受ける投資口の口数、分割に関する計算その他内閣府令で定める事項を通知しなければならない。

　　（募集投資口の募集事項の決定等）

　第八十二条　投資法人がその発行する投資口を引き受ける者の募集をしようとするときは、執行役員は、その都度、募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定め、役員会の承認を受けなければならない。

　　一　募集投資口の口数

　　二　募集投資口の払込金額（募集投資口一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法

　　三　募集投資口と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

　２　前項の規定にかかわらず、第八十六条第一項に規定する投資法人の執行役員は、発行期間を定め、その発行期間内における募集投資口を引き受ける者の募集について、役員会の承認を一括して求めることができる。

　３　前項の場合には、同項の執行役員は、発行期間のほか次に掲げる事項について定め、役員会の承認を受けなければならない。

　　一　当該発行期間内に発行する投資口の総口数の上限

　　二　当該発行期間内における募集ごとの募集投資口の払込金額及び募集投資口と引換えにする金銭の払込みの期日を定める方法

　４　第二項の場合には、当該投資法人は、前項第二号に掲げる方法により確定した同号の募集ごとの払込金額を公示しなければならない。この場合において、公示の方法その他の必要な事項は、内閣府令で定める。

　５　第一項各号に掲げる事項（第二項の場合にあつては、第三項の発行期間及び同項各号に掲げる事項。次条第一項第六号において「募集事項」という。）は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

　６　前項の場合において、募集投資口の払込金額は、投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額としなければならない。

　７　投資法人がその成立後に投資口を発行したときは、当該投資口の払込金額の総額を出資総額に組み入れなければならない。

　　（募集投資口の申込み等）

　第八十三条　投資法人は、前条第一項の募集に応じて募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　第六十七条第一項第一号から第四号まで及び第六号から第十三号までに掲げる事項

　　二　第七十一条第一項第三号、第五号及び第九号に掲げる事項

　　三　一般事務受託者の氏名又は名称及び住所並びにその者に委託する事務の内容

　　四　資産の運用を行う投資信託委託業者の名称及びその投資信託委託業者と締結した資産の運用に係る委託契約の概要

　　五　資産保管会社の名称

　　六　募集事項

　　七　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前項第四号に掲げる事項の細目は、内閣府令で定める。

　３　前条第一項の募集に応じて募集投資口の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を投資法人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集投資口の口数

　４　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、投資法人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　５　第一項の規定は、投資法人が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集投資口の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　６　投資法人は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第三項の申込みをした者（次項において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　７　投資法人が申込者に対してする通知又は催告は、第三項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該投資法人に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　８　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　９　会社法第二百四条第一項及び第三項、第二百五条並びに第二百六条の規定は、募集投資口について準用する。この場合において、同法第二百四条第一項中「前条第二項第二号」とあるのは「投資法人法第八十三条第三項第二号」と、同条第三項中「第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあってはその期間の初日、同条第二項の場合にあっては同条第三項第二号に掲げる方法により確定した同号の期日）」と、同法第二百五条中「前二条」とあるのは「投資法人法第八十三条第一項から第八項まで並びに同条第九項において準用する前条第一項及び第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第八十四条　会社法第二百八条（第二項を除く。）、第二百九条、第二百十一条及び第二百十二条第一項（第二号を除く。）の規定は、募集投資口について準用する。この場合において、同法第二百八条第一項中「第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間内」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号の期日又は同号の期間内（同条第二項の場合にあっては、同条第三項第二号に掲げる方法により確定した同号の期日）」と、同法第二百九条第一号中「第百九十九条第一項第四号の期日」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号の期日（同条第二項の場合にあっては、同条第三項第二号に掲げる方法により確定した同号の期日）」と、同条第二号中「第百九十九条第一項第四号」とあるのは「投資法人法第八十二条第一項第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百四十条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）の規定は投資法人の成立後における投資口の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十八条まで、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）の規定は、投資法人の成立後における投資口の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、第一項において準用する同法第二百十二条第一項（第二号を除く。）の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資証券の発行等）

　第八十五条　投資法人は、投資口を発行した日以後遅滞なく、当該投資口に係る投資証券を発行しなければならない。

　２　投資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、執行役員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　一　投資法人の商号

　　二　当該投資証券に係る投資口の口数

　３　会社法第二百十七条の規定は投資法人（規約によつて次条第一項前段の規定による定めをしたものを除く。）の投資証券について、同法第二百九十一条の規定は投資証券について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資証券の不発行）

　第八十六条　投資主の請求により投資口の払戻しをする旨の規約の定めがある投資法人は、前条第一項の規定にかかわらず、規約によつて、投資主の請求があるまで投資証券を発行しない旨を定めることができる。この場合においては、第七十条の二第一項又は第八十二条第一項の募集に応じて設立時募集投資口又は募集投資口の引受けの申込みをしようとする者に対し、その旨を通知しなければならない。

　２　前項前段の場合において、既に発行された投資証券を有する投資主は、当該投資証券を投資法人に提出して、その所持を希望しない旨を申し出ることができる。この場合においては、当該投資法人に提出された当該投資証券は、無効とする。

　３　第一項前段の規定による定めをした投資法人は、投資主の請求により投資証券を発行したときはその旨を、前項前段の規定による申出を受けたときは当該投資証券が返還された旨を、それぞれ投資主名簿に遅滞なく記載し、又は記録しなければならない。

　４　前項の投資法人が規約を変更して投資口の払戻しに応じないこととするときは、規約を変更して同項の定めを廃止し、遅滞なく、未発行の投資証券を発行しなければならない。

　　（投資証券の提出に関する公告等）

　第八十七条　投資法人が次に掲げる行為をする場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該投資法人に対し全部の投資口に係る投資証券を提出しなければならない旨を当該日の一月前までに、公告し、かつ、すべての投資主及びその登録投資口質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、投資口の全部について投資証券を発行していない場合は、この限りでない。

　　一　投資口の併合

　　二　合併（合併により当該投資法人が消滅する場合に限る。）

　２　会社法第二百十九条第二項及び第三項並びに第二百二十条の規定は、投資証券について準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項中「前項各号」とあり、同条第三項中「第一項各号」とあり、及び同法第二百二十条第一項中「前条第一項各号」とあるのは「投資法人法第八十七条第一項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（一に満たない端数の処理）

　第八十八条　投資法人が投資口の分割又は投資口の併合をすることにより投資口の口数に一口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数が生ずる場合にあつては、これを切り捨てるものとする。）に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、第八十六条第一項に規定する投資法人は、投資口の分割又は投資口の併合をすることにより生ずる投資口の口数の一口に満たない端数の部分について、当該投資法人の純資産の額に照らして公正な金額をもつて、払戻しをすることができる。

　３　前項の場合には、内閣府令で定めるところにより、出資総額及び第百三十五条の出資剰余金の額（以下「出資総額等」という。）から出資総額等のうち払戻しをした投資口に相当する額を控除しなければならない。

　　　　　第四節　機関

　　　　　　第一款　投資主総会

　　（投資主総会の権限）

　第八十九条　投資主総会は、この法律に規定する事項及び規約で定めた事項に限り、決議をすることができる。

　２　この法律の規定により投資主総会の決議を必要とする事項について、執行役員、役員会その他の投資主総会以外の機関が決定することができることを内容とする規約の定めは、その効力を有しない。

　　（招集）

　第九十条　投資主総会は、この法律に別段の定めがある場合を除き、執行役員が招集する。

　２　監督役員は、執行役員に対し、投資主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、投資主総会の招集を請求することができる。

　３　会社法第二百九十七条第一項及び第四項の規定は、投資主総会の招集について準用する。この場合において、同条第一項中「総株主の議決権」とあるのは「発行済投資口」と、「以上の議決権」とあるのは「以上の口数の投資口」と、同条第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（招集の決定）

　第九十条の二　執行役員（前条第三項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により投資主が投資主総会を招集する場合にあつては当該投資主、第百十四条第三項本文の規定により監督役員が共同して投資主総会を招集する場合にあつては当該監督役員。次条において同じ。）は、投資主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　投資主総会の日時及び場所

　　二　投資主総会の目的である事項

　　三　投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法によつて議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　投資主総会に出席しない投資主は、書面によつて議決権を行使することができる。

　　（招集手続）

　第九十一条　投資主総会を招集するには、執行役員は、投資主総会の日の二月前までに当該日を公告し、当該日の二週間前までに、投資主に対して、書面をもつてその通知を発しなければならない。

　２　執行役員は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、投資主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該執行役員は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　３　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　４　執行役員は、第一項の通知に際しては、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（次項において「投資主総会参考書類」という。）及び投資主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

　５　執行役員は、第二項の承諾をした投資主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による投資主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、投資主の請求があつたときは、これらの書類を当該投資主に交付しなければならない。

　６　執行役員は、前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二項の承諾をした投資主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

　７　執行役員は、前項に規定する場合において、第二項の承諾をしていない投資主から投資主総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があつたときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該投資主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

　　（書面による議決権の行使）

　第九十二条　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、内閣府令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を投資法人に提出して行う。

　２　前項の規定により書面によつて行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

　３　投資法人は、投資主総会の日から三月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。

　４　投資主は、投資法人の営業時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

　　（電磁的方法による議決権の行使）

　第九十二条の二　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、投資法人の承諾を得て、内閣府令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該投資法人に提供して行う。

　２　投資主が第九十一条第二項の承諾をした者である場合には、投資法人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

　３　第一項の規定により電磁的方法によつて行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

　４　投資法人は、投資主総会の日から三月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　５　投資主は、投資法人の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

　　（みなし賛成）

　第九十三条　投資法人は、規約によつて、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。

　２　前項の規定による定めをした投資法人は、第九十一条第一項又は第二項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。

　３　第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

　　（投資主総会の決議）

　第九十三条の二　投資主総会の決議は、規約に別段の定めがある場合を除き、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもつて行う。

　２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の三分の二（これを上回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の投資主の賛成を要する旨その他の要件を規約で定めることを妨げない。

　　一　第八十一条の二第二項において読み替えて準用する会社法第百八十条第二項の投資主総会

　　二　第百十五条の六第三項の投資主総会

　　三　第百四十条の投資主総会

　　四　第百四十三条第三号の投資主総会

　　五　第百四十九条の二第一項、第百四十九条の七第一項及び第百四十九条の十二第一項の投資主総会

　３　投資主総会は、第九十条の二第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、次条第一項において準用する会社法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第百十五条の四の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

　　（会社法の準用）

　第九十四条　会社法第三百条本文、第三百三条第二項、第三百四条、第三百五条第一項本文及び第四項、第三百六条（第二項及び第四項を除く。）、第三百七条、第三百八条（第一項ただし書を除く。）、第三百十条並びに第三百十三条から第三百十八条（第三項を除く。）までの規定は、投資主総会について準用する。この場合において、同法第三百条本文中「前条」とあるのは「投資法人法第九十一条第一項から第三項まで」と、同法第三百三条第二項中「前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権」とあるのは「発行済投資口」と、「議決権又は三百個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権」とあるのは「口数の投資口」と、「株主に限り」とあるのは「投資主は」と、同法第三百五条第一項本文中「株主は」とあるのは「発行済投資口の百分の一（これを下回る割合を規約で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の投資口を六箇月（これを下回る期間を規約で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する投資主は」と、「株主に通知すること（第二百九十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）」とあるのは「投資法人法第九十一条第一項又は第二項の通知に記載し、又は記録すること」と、同法第三百六条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権」とあるのは「発行済投資口」と、「議決権を有する」とあるのは「口数の投資口を六箇月（これを下回る期間を規約で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」と、同条第一項、第三項、第五項及び第六項並びに同法第三百七条第一項及び第二項並びに第三百十八条第五項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第三百十条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「投資法人法第九十一条第二項」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「投資法人法第九十条第三項において準用する第二百九十七条第一項及び第四項」と、同法第三百十七条中「第二百九十八条及び第二百九十九条」とあるのは「投資法人法第九十条の二第一項及び第九十一条第一項から第三項まで」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は、投資主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第二款　投資主総会以外の機関の設置

　第九十五条　投資法人には、次に掲げる機関を置かなければならない。

　　一　一人又は二人以上の執行役員

　　二　執行役員の員数に一を加えた数以上の監督役員

　　三　役員会

　　四　会計監査人

　　　　　　第三款　役員及び会計監査人の選任及び解任

　　（選任）

　第九十六条　役員（執行役員及び監督役員をいう。以下この款（第百条第三号及び第五号を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、投資主総会の決議によつて選任する。

　２　会社法第三百二十九条第二項の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同条第二項中「この法律」とあるのは、「投資法人法」と読み替えるものとする。

　　（投資法人と役員等との関係）

　第九十七条　投資法人と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（執行役員の資格）

　第九十八条　次に掲げる者は、執行役員となることができない。

　　一　法人

　　二　第九条第二項第六号イからニ（会社更生法に係る部分を除く。）までに掲げる者

　　（執行役員の任期）

　第九十九条　執行役員の任期は、二年を超えることができない。

　　（監督役員の資格）

　第百条　次に掲げる者は、監督役員となることができない。

　　一　第九十八条各号に掲げる者

　　二　投資法人の設立企画人

　　三　投資法人の設立企画人である法人若しくはその子会社（当該法人がその総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。）の過半数を保有する株式会社をいう。第五号及び第二百条第一号において同じ。）の役員若しくは使用人又はこれらの者のうちの一若しくは二以上であつたもの

　　四　投資法人の執行役員

　　五　投資法人の発行する投資口を引き受ける者の募集の委託を受けた証券会社等若しくはその子会社の役員若しくは使用人若しくは個人である証券仲介業者又はこれらの者のうちの一若しくは二以上であつたもの

　　六　その他投資法人の設立企画人又は執行役員と利害関係を有することその他の事情により監督役員の職務の遂行に支障を来すおそれがある者として内閣府令で定めるもの

　　（監督役員の任期）

　第百一条　監督役員の任期は、四年とする。ただし、規約又は投資主総会の決議によつて、その任期を短縮することを妨げない。

　２　会社法第三百三十六条第三項の規定は、前項の監督役員の任期について準用する。

　　（会計監査人の資格等）

　第百二条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は監査法人でなければならない。

　２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを投資法人に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号又は第三号に掲げる者を選定することはできない。

　３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

　　一　公認会計士法の規定により、第百十五条の二第一項各号に掲げる書類について監査をすることができない者

　　二　投資法人の子法人若しくはその執行役員若しくは監督役員から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

　　三　投資法人の一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者若しくは資産保管会社若しくはこれらの取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

　　四　監査法人でその社員の半数以上が前二号に掲げる者であるもの

　　（会計監査人の任期）

　第百三条　会計監査人の任期は、就任後一年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。

　２　会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がされなかつたときは、当該投資主総会において再任されたものとみなす。

　３　前二項の規定は、清算投資法人（第百五十条の三に規定する清算投資法人をいう。第百十五条の二第一項第二号において同じ。）の会計監査人については、適用しない。

　　（解任）

　第百四条　役員及び会計監査人は、いつでも、投資主総会の決議によつて解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、投資法人に対し、解任によつて生じた損害の賠償を請求することができる。

　３　会社法第八百五十四条第一項（第二号に係る部分に限る。）、第八百五十五条、第八百五十六条及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）の規定は、役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員会等による会計監査人の解任）

　第百五条　役員会又は清算人会は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。

　　二　会計監査人としてふさわしくない非行があつたとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　２　前項の規定による解任は、役員会又は清算人会の構成員の全員の同意によつて行わなければならない。

　３　第一項の規定により会計監査人を解任したときは、役員会が選定した監督役員又は清算人会が選定した清算監督人は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される投資主総会に報告しなければならない。

　　（役員の解任の投資主総会の決議）

　第百六条　第九十三条の二第一項の規定にかかわらず、役員を解任する投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数（これを上回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合以上に当たる多数）をもつて行う。

　　（会計監査人の選任等についての意見の陳述）

　第百七条　会計監査人は、会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、投資主総会に出席して意見を述べることができる。

　２　会計監査人を辞任した者及び第百五条第一項の規定により会計監査人を解任された者は、辞任後又は解任後最初に招集される投資主総会に出席して、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。

　３　執行役員又は清算執行人は、前項の者に対し、同項の投資主総会を招集する旨及び第九十条の二第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。

　　（役員等に欠員を生じた場合の措置）

　第百八条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは規約で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、内閣総理大臣は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

　３　会計監査人が欠けた場合又は規約で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、役員会又は清算人会は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　４　第百二条及び第百五条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

　　　　　　第四款　執行役員

　　（職務）

　第百九条　執行役員は、投資法人の業務を執行し、投資法人を代表する。

　２　執行役員は、この法律で別に定める場合のほか、次に掲げる事項その他の重要な職務を執行しようとするときは、役員会の承認を受けなければならない。

　　一　第三十四条の九第一項の同意

　　二　第九十条の規定による投資主総会の招集

　　三　第百十七条の規定による事務の委託

　　四　第百三十九条の八の規定による投資法人債の管理に係る事務の委託

　　五　第百四十六条第一項の規定による投資口の払戻しの停止

　　六　合併契約の締結

　　七　資産の運用又は保管に係る委託契約の締結又は契約内容の変更

　　八　資産運用報酬、資産保管手数料その他の資産の運用又は保管に係る費用の支払

　３　執行役員は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を役員会に報告しなければならない。

　４　執行役員の報酬は、規約にその額を定めていないときは、第六十七条第一項第十二号の基準に従い、役員会がその額を決定する。

　５　会社法第三百四十九条第四項及び第五項、第三百五十五条並びに第三百六十条第一項の規定は執行役員について、同法第三百五十条の規定は投資法人について、同法第三百五十二条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は執行役員の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十条第一項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（業務の執行に関する検査役の選任）

　第百十条　投資法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、発行済投資口の百分の三（これを下回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上の口数の投資口を有する投資主は、当該投資法人の業務及び財産の状況を調査させるため、内閣総理大臣に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　会社法第三百五十八条第二項及び第四項から第七項まで並びに第三百五十九条の規定は、前項の申立てがあつた場合の検査役及びその報告があつた場合について準用する。この場合において、同法第三百五十八条第二項、第五項及び第六項並びに第三百五十九条第一項及び第二項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第五款　監督役員

　第百十一条　監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する。

　２　監督役員は、いつでも、執行役員、一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社に対して投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査をすることができる。

　３　第百九条第四項並びに会社法第三百五十五条、第三百八十一条第三項及び第四項並びに第三百八十四条から第三百八十六条までの規定は、監督役員について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第六款　役員会

　　（役員会）

　第百十二条　役員会は、すべての執行役員及び監督役員で構成する。

　　（役員会の招集）

　第百十三条　役員会は、執行役員が一人の場合はその執行役員が、執行役員が二人以上の場合は各執行役員が招集する。ただし、執行役員が二人以上の場合において、役員会を招集する執行役員を規約又は役員会で定めたときは、その執行役員が招集する。

　２　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた執行役員（以下この項及び次項において「招集権者」という。）以外の執行役員は、招集権者に対し、役員会の目的である事項を示して、役員会の招集を請求することができる。

　３　監督役員は、その職務を行うため必要があるときは、執行役員（第一項ただし書に規定する場合にあつては、招集権者）に対し、役員会の目的である事項を示して、役員会の招集を請求することができる。

　４　前二項の規定による請求があつた日から五日以内に、その請求があつた日から二週間以内の日を役員会の日とする役員会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした執行役員又は監督役員は、役員会を招集することができる。

　　（役員会の権限等）

　第百十四条　役員会は、この法律及び規約に定める権限を行うほか、執行役員の職務の執行を監督する。

　２　役員会は、執行役員が次のいずれかに該当するときは、その執行役員を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。

　　二　執行役員としてふさわしくない非行があつたとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　３　前項の規定により執行役員を解任したことその他の事由（執行役員の任期の満了及び辞任を除く。）により執行役員が欠けた場合には、直ちに、監督役員は、共同して、執行役員を選任するための投資主総会を招集しなければならない。ただし、第九十六条第二項において準用する会社法第三百二十九条第二項の規定により補欠の執行役員が選任されている場合は、この限りでない。

　４　前項本文の場合において、監督役員は、その全員の同意によつて執行役員の選任に関する議案を作成し、これを同項本文の投資主総会に提出しなければならない。

　５　第二項の規定により執行役員を解任したときは、監督役員がその過半数をもつて選定した監督役員は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される投資主総会に報告しなければならない。

　６　第二項の規定により執行役員を解任された者は、前項の投資主総会に出席して、解任についての意見を述べることができる。

　７　前項の投資主総会を招集する者は、同項の者に対し、当該投資主総会を招集する旨及び第九十条の二第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。

　　（会社法の準用等）

　第百十五条　会社法第三百六十八条及び第三百六十九条の規定は役員会について、同法第三百七十一条（第三項を除く。）の規定は投資法人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「構成員の」と、同条第二項中「取締役」とあり、及び同条第三項中「取締役及び監査役」とあるのは「執行役員及び監督役員」と、同条第五項中「取締役で」とあるのは「執行役員及び監督役員で」と、同法第三百七十一条第二項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「内閣総理大臣の許可を得て」と、同条第四項及び第六項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　内閣総理大臣は、前項において読み替えて準用する会社法第三百七十一条第二項及び第四項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による許可の申立てについての処分をする場合には、当該申立てに係る投資法人の陳述を聴かなければならない。

　　　　　　第七款　会計監査人

　　（会計監査人の権限等）

　第百十五条の二　会計監査人は、第七節及び第十二節の定めるところにより、次に掲げる書類を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

　　一　投資法人の計算書類（第百二十九条第二項に規定する計算書類をいう。第百十五条の七第二項第一号ロにおいて同じ。）、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書

　　二　清算投資法人の財産目録等（第百五十五条第一項に規定する財産目録等をいう。）及び決算報告

　２　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社に対し、投資法人の会計に関する報告を求めることができる。

　３　会計監査人は、その職務を行うに当たつては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

　　一　第百二条第三項第一号から第三号までに掲げる者

　　二　投資法人又はその子法人の執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人又は一般事務受託者である者

　　三　投資法人又はその子法人の一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者又は資産保管会社の取締役、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）、監査役、執行役その他の役員又は使用人である者

　　四　投資法人若しくはその子法人又はこれらの一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者若しくは資産保管会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

　４　会社法第三百九十六条第二項から第四項までの規定は、投資法人の会計監査人について準用する。この場合において、同条第二項中「取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人」とあるのは「執行役員及び清算執行人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監督役員等に対する会計監査人の報告）

　第百十五条の三　会計監査人は、その職務を行うに際して執行役員又は清算執行人の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監督役員又は清算監督人に報告しなければならない。

　２　監督役員及び清算監督人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

　　（投資主総会における会計監査人の意見の陳述）

　第百十五条の四　投資主総会において会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）の出席を求める決議があつたときは、会計監査人は、投資主総会に出席して意見を述べなければならない。

　　（会計監査人の報酬）

　第百十五条の五　会計監査人の報酬は、規約にその額を定めていないときは、第六十七条第一項第十二号の基準に従い、役員会又は清算人会がその額を決定する。

　２　執行役員又は清算執行人は、第百八条第三項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬を定める場合には、役員会又は清算人会の承認を受けなければならない。

　　　　　　第八款　役員等の損害賠償責任

　　（役員等の投資法人に対する損害賠償責任）

　第百十五条の六　執行役員、監督役員又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠つたときは、投資法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の責任は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から、当該役員等がその在職中に投資法人から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員等の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、投資主総会の決議によつて免除することができる。

　　一　執行役員又は監督役員　四

　　二　会計監査人　二

　４　前項の場合には、執行役員は、同項の投資主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　５　執行役員は、第一項の責任の免除（執行役員の責任の免除に限る。）に関する議案を投資主総会に提出するには、各監督役員の同意を得なければならない。

　６　第三項の決議があつた場合において、投資法人が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、投資主総会の承認を受けなければならない。

　７　第二項の規定にかかわらず、投資法人は、第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となつた事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、第三項の規定により免除することができる額を限度として役員会の決議によつて免除することができる旨を規約で定めることができる。

　８　第五項の規定は、規約を変更して前項の規定による規約の定め（執行役員の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を投資主総会に提出する場合及び同項の規定による規約の定めに基づく責任の免除（執行役員の責任の免除に限る。）に関する議案を役員会に提出する場合について準用する。

　９　第七項の規定による規約の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の役員会の決議を行つたときは、執行役員は、遅滞なく、第四項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は投資主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一月を下ることができない。

　10　発行済投資口（前項の責任を負う役員等の有する投資口を除く。）の百分の三（これを下回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上の口数の投資口を有する投資主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、投資法人は、第七項の規定による規約の定めに基づく免除をしてはならない。

　11　第六項の規定は、第七項の規定による規約の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。

　12　会社法第四百二十七条（第三項を除く。）の規定は、会計監査人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第四百二十四条」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第二項」と、「最低責任限度額」とあるのは「同条第三項の乗じて得た額」と、同条第四項第一号中「第四百二十五条第二項第一号」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第四項第一号」と、同項第三号中「第四百二十三条第一項」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第一項」と、同条第五項中「第四百二十五条第四項及び第五項」とあるのは「投資法人法第百十五条の六第六項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員等の第三者に対する損害賠償責任）

　第百十五条の七　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員等は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　執行役員及び監督役員　次に掲げる行為

　　　イ　投資口若しくは投資法人債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該投資法人の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　　ロ　計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ハ　虚偽の登記

　　　ニ　虚偽の公告

　　二　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員等の連帯責任）

　第百十五条の八　役員等が投資法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（役員等の責任を追及する訴え）

　第百十六条　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、役員等の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第五節　事務の委託

　　（事務の委託）

　第百十七条　投資法人は、その資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であつて次に掲げるものについて、内閣府令で定めるところにより、他の者に委託して行わせなければならない。

　　一　発行する投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務

　　二　投資主名簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資主名簿及び投資法人債原簿に関する事務

　　三　投資証券及び投資法人債券（以下「投資証券等」という。）の発行に関する事務

　　四　機関の運営に関する事務

　　五　計算に関する事務

　　六　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事務

　　（事務の委託を受けた者の義務）

　第百十八条　投資法人から前条各号に掲げる事務の委託を受けた一般事務受託者は、当該投資法人のため忠実にその事務を行わなければならない。

　２　投資法人から前条各号に掲げる事務の委託を受けた一般事務受託者は、当該投資法人に対し、善良な管理者の注意をもつてその事務を行わなければならない。

　　（一般事務受託者の責任）

　第百十九条　一般事務受託者は、その任務を怠つたときは、投資法人に対し、連帯して、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　一般事務受託者が投資法人に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、執行役員、監督役員、清算執行人、清算監督人又は会計監査人も当該損害を賠償する責任を負うときは、その一般事務受託者、執行役員、監督役員、清算執行人、清算監督人及び会計監査人は、連帯債務者とする。

　３　第百十五条の六第二項の規定は第一項の責任について、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は一般事務受託者の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百二十条から第百二十三条まで　削除

　　　　　第六節　投資口の払戻し

　　（払戻請求）

　第百二十四条　第八十六条第一項に規定する投資法人は、次に掲げる場合を除き、投資主の請求により投資口の払戻しをしなければならない。

　　一　第七十七条の三第二項に規定する基準日から投資主又は質権者として権利を行使することができる日までの間に請求があつたとき。

　　二　解散したとき。

　　三　純資産の額が基準純資産額（最低純資産額に五千万円以上で政令で定める額を加えた額をいう。次節第四款及び第二百十五条第一項において同じ。）を下回つたとき。

　　四　規約で定めた事由に該当するとき。

　　五　その他法令又は法令に基づいてする処分により、払戻しを停止しなければならないとき、又は停止することができるとき。

　２　前項の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

　　一　払戻しを請求しようとする投資口の口数

　　二　請求の日

　３　第一項の請求をする投資主は、投資証券を投資法人に提出しなければならない。ただし、当該投資証券が発行されていないときは、この限りでない。

　　（払戻し）

　第百二十五条　投資法人が投資口の払戻しをするときは、当該投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額によらなければならない。

　２　投資口の払戻しは、払戻金額の支払の時に、その効力を生ずる。

　３　投資法人は、投資口の払戻しをしたときは、内閣府令で定めるところにより、投資主名簿に払戻しの記載をし、かつ、出資総額等から出資総額等のうち払戻しをした投資口に相当する額を控除しなければならない。

　　（払戻金額の公示）

　第百二十六条　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、その投資口の払戻金額をあらかじめ公示することができる。この場合においては、当該公示した金額をもつて投資口の払戻しをしなければならない。

　　（違法な払戻しに関する責任）

　第百二十六条の二　第百二十四条第一項第三号に掲げる場合において、投資法人が投資口の払戻しをしたときは、当該払戻しにより金銭の交付を受けた者及び当該払戻しに関する職務を行つた業務執行者（執行役員その他当該執行役員の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。以下この条及び次条第一項において同じ。）は、当該投資法人に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　２　前項の規定にかかわらず、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により業務執行者の負う義務は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　　（投資主に対する求償権の制限等）

　第百二十六条の三　前条第一項に規定する場合において、当該場合に該当することにつき善意の投資主は、当該投資主が交付を受けた金銭について、同項の金銭を支払つた業務執行者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　２　前条第一項に規定する場合には、投資法人の債権者は、同項の規定により義務を負う投資主に対し、その交付を受けた金銭の額に相当する金銭を投資法人に支払わせることができる。

　３　前項の規定により同項の金銭を投資法人に支払つた者については、投資口の払戻しを受けた時点にさかのぼつてなお投資主であるものとみなす。

　　（違法に払戻しを受けた者の責任）

　第百二十七条　不公正な金額で投資口の払戻しを受けた者のうち悪意のものは、投資法人に対して公正な金額との差額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　２　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、前項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第七節　計算等

　　　　　　第一款　会計の原則

　第百二十八条　投資法人の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　　　　　第二款　会計帳簿等

　　　　　　　第一目　会計帳簿

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第百二十八条の二　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　投資法人は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の閲覧等の請求）

　第百二十八条の三　投資主は、投資法人の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　会社法第四百三十三条第二項（第三号を除く。）の規定は前項の請求について、同条第三項及び第四項の規定は親法人の投資主について、それぞれ準用する。この場合において、同条第三項及び第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第三項中「第一項各号」とあるのは「投資法人法第百二十八条の三第一項各号」と、同条第四項中「第二項各号」とあるのは「第二項第一号、第二号、第四号又は第五号」と読み替えるものとする。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第百二十八条の四　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　　　　第二目　計算書類等

　　（計算書類等の作成等）

　第百二十九条　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　２　投資法人は、内閣府令で定めるところにより、各営業期間（ある決算期の直前の決算期の翌日（これに当たる日がないときは、投資法人の成立の日）から当該決算期までの期間をいう。第百三十二条第一項及び第二百十二条において同じ。）に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他投資法人の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　投資法人は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　　（計算書類等の監査）

　第百三十条　前条第二項の計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書（資産運用報告及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。）は、内閣府令で定めるところにより、会計監査人の監査を受けなければならない。

　　（計算書類等の承認等）

　第百三十一条　執行役員は、前条の監査を受けた計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書並びに会計監査報告を役員会に提出し、又は提供しなければならない。

　２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書は、役員会の承認を受けなければならない。

　３　執行役員は、前項の承認を受けたときは、遅滞なく、その旨を投資主に通知しなければならない。

　４　執行役員は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の規定による通知をする場合には、政令で定めるところにより、投資主の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。

　５　執行役員は、第三項の規定による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、第二項の承認を受けた計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びに会計監査報告を提供しなければならない。

　　（計算書類等の備置き及び閲覧等）

　第百三十二条　投資法人は、各営業期間に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書並びに会計監査報告を、前条第二項の承認を受けた日から五年間、その本店に備え置かなければならない。

　２　会社法第四百四十二条第三項及び第四項の規定は、前項の計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書並びに会計監査報告について準用する。この場合において、同条第四項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（計算書類等の提出命令）

　第百三十三条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　第百三十四条　削除

　　　　　　第三款　出資剰余金等

　　（出資剰余金）

　第百三十五条　投資法人は、投資口の払戻しによつて減少した出資総額等の合計額が投資口の払戻しに要した金額を超える場合には、その超過額を出資剰余金として積み立てなければならない。

　２　合併に際して出資剰余金として積み立てるべき額については、内閣府令で定める。

　　（利益の出資総額への組入れ）

　第百三十六条　投資法人は、第百三十一条第二項の承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益（貸借対照表上の純資産額から出資総額等の合計額を控除して得た額をいう。次条第一項及び第三項において同じ。）の全部又は一部を出資総額に組み入れることができる。

　　　　　　第四款　金銭の分配等

　　（金銭の分配）

　第百三十七条　投資法人は、その投資主に対し、第百三十一条第二項の承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益を超えて金銭の分配をすることができる。ただし、貸借対照表上の純資産額から基準純資産額を控除して得た額を超えることはできない。

　２　金銭の分配に係る計算書は、規約で定めた金銭の分配の方針に従つて作成されなければならない。

　３　第一項本文の場合においては、内閣府令で定めるところにより、当該利益を超えて投資主に分配された金額を、出資総額又は第百三十五条の出資剰余金の額から控除しなければならない。

　４　金銭の分配は、投資主の有する投資口の口数に応じてしなければならない。

　５　会社法第四百五十七条の規定は、投資法人の金銭の分配について準用する。この場合において、同条第一項中「配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。）」とあるのは「投資法人法第百三十七条第一項の規定により分配をする金銭」と、同条第二項及び第三項中「配当財産」とあるのは「金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（金銭の分配に関する責任）

　第百三十八条　前条第一項ただし書の規定に違反して投資法人が金銭の分配をした場合には、当該金銭の分配により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該投資法人に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　　一　当該金銭の分配に関する職務を行つた業務執行者（執行役員その他当該執行役員の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。）

　　二　第百三十一条第二項の役員会に議案を提案した執行役員として内閣府令で定めるもの

　２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、金銭の分配の時における貸借対照表上の純資産額から基準純資産額を控除して得た額を限度として当該義務を免除することについて総投資主の同意がある場合は、この限りでない。

　　（投資主に対する求償権の制限等）

　第百三十九条　前条第一項に規定する場合において、投資法人が金銭の分配により投資主に対して交付した金銭の総額が当該金銭の分配がその効力を生じた日における貸借対照表上の純資産額から基準純資産額を控除して得た額を超えることにつき善意の投資主は、当該投資主が交付を受けた金銭について、同項の金銭を支払つた同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　２　前条第一項に規定する場合には、投資法人の債権者は、同項の規定により義務を負う投資主に対し、その交付を受けた金銭の額（当該額が当該債権者の投資法人に対して有する債権額を超える場合にあつては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。

　　　　　第八節　投資法人債

　　（投資法人債の発行）

　第百三十九条の二　投資主の請求により投資口の払戻しをしない旨の規約の定めがある投資法人は、規約で定めた額を限度として、投資法人債を発行することができる。

　２　投資法人は、他の投資法人と合同して投資法人債を発行することができない。

　　（募集投資法人債に関する事項の決定）

　第百三十九条の三　投資法人は、その発行する投資法人債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集投資法人債（当該募集に応じて当該投資法人債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資法人債をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　募集投資法人債の総額

　　二　各募集投資法人債の金額

　　三　募集投資法人債の利率

　　四　募集投資法人債の償還の方法及び期限

　　五　利息支払の方法及び期限

　　六　投資法人債券を発行するときは、その旨

　　七　投資法人債に係る債権者（以下「投資法人債権者」という。）が第百三十九条の七において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

　　八　投資法人債管理者が投資法人債権者集会の決議によらずに第百三十九条の九第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

　　九　募集投資法人債の割当てを受ける者を定めるべき期限

　　十　前号の期限までに募集投資法人債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名又は名称

　　十一　各募集投資法人債の払込金額（各募集投資法人債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

　　十二　募集投資法人債と引換えにする金銭の払込みの期日

　　十三　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前項第一号に掲げる事項その他の投資法人債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項の決定は、役員会の決議によらなければならない。

　３　投資法人は、第一項第十号に規定する者がある場合を除き、同項第九号の期限までに募集投資法人債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集投資法人債の全部を発行してはならない。

　　（募集投資法人債の申込み）

　第百三十九条の四　投資法人は、前条第一項の募集に応じて募集投資法人債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　投資法人の商号並びに第百八十九条第一項第二号の登録年月日及び登録番号

　　二　申込みの対象が投資法人債である旨

　　三　当該募集に係る前条第一項各号に掲げる事項

　　四　一般事務受託者の氏名又は名称及び住所並びにその者に委託する事務の内容

　　五　資産の運用を行う投資信託委託業者の名称及びその投資信託委託業者と締結した資産の運用に係る委託契約の概要

　　六　資産保管会社の名称

　　七　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条第一項の募集に応じて募集投資法人債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を投資法人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集投資法人債の金額及び金額ごとの数

　　三　投資法人が前条第一項第十一号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、投資法人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、投資法人が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集投資法人債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　５　投資法人は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（次項及び次条において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　投資法人が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該投資法人に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　　（募集投資法人債の割当て）

　第百三十九条の五　投資法人は、申込者の中から募集投資法人債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集投資法人債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、投資法人は、当該申込者に割り当てる募集投資法人債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　投資法人は、第百三十九条の三第一項第十二号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集投資法人債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

　　（募集投資法人債の申込み及び割当てに関する特則）

　第百三十九条の六　前二条の規定は、募集投資法人債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（会社法の準用）

　第百三十九条の七　会社法第六百八十条から第七百一条までの規定は、投資法人が投資法人債を発行する場合における投資法人債、投資法人債権者、投資法人債原簿又は投資法人債券について準用する。この場合において、同法第六百八十条第二号中「前条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の六」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号まで」とあるのは「投資法人法第百三十九条の三第一項第三号から第八号まで」と、同法第六百八十四条第一項中「その本店（社債原簿管理人がある場合にあっては、その営業所）」とあるのは「投資法人法第百六十六条第二項第八号に規定する投資主名簿等管理人の営業所」と、同条第四項及び第五項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「投資法人法第百三十九条の三第一項第七号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資法人債管理者の設置）

　第百三十九条の八　投資法人は、投資法人債を発行する場合には、投資法人債管理者を定め、投資法人債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の投資法人債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各投資法人債の金額が一億円以上である場合その他投資法人債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　（投資法人債管理者の権限等）

　第百三十九条の九　投資法人債管理者は、投資法人債権者のために投資法人債に係る債権の弁済を受け、又は投資法人債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　投資法人債管理者が前項の弁済を受けた場合には、投資法人債権者は、その投資法人債管理者に対し、投資法人債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、投資法人債券を発行する旨の定めがあるときは、投資法人債権者は、投資法人債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

　３　前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によつて消滅する。

　４　投資法人債管理者は、投資法人債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第百三十九条の三第一項第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

　　一　当該投資法人債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によつて生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）

　　二　当該投資法人債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）

　５　投資法人債管理者は、前項ただし書の規定により投資法人債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている投資法人債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

　６　前項の規定による公告は、投資法人債を発行した投資法人（次項において「投資法人債発行法人」という。）における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告（第百八十六条の二第一項第三号に掲げる電子公告をいう。第十三節において同じ。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

　７　投資法人債管理者は、その管理の委託を受けた投資法人債につき第一項の行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、投資法人債発行法人並びにその一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社に対して投資法人債発行法人の業務及び財産の状況を調査することができる。

　８　会社法第七百三条、第七百四条、第七百七条から第七百十四条まで、第八百六十八条第三項、第八百六十九条、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、投資法人債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」及び「社債権者集会」とあるのはそれぞれ「投資法人債」、「投資法人債権者」及び「投資法人債権者集会」と、同法第七百九条第二項中「第七百五条第一項」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第一項」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「投資法人法」と、同法第七百十一条第二項中「第七百二条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の八」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（投資法人債権者集会）

　第百三十九条の十　投資法人債権者は、投資法人債の種類（第百三十九条の七において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに投資法人債権者集会を組織する。

　２　会社法第七百十六条から第七百四十二条まで、第七編第二章第七節、第八百六十八条第三項、第八百六十九条、第八百七十条（第十号から第十二号までに係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、投資法人が投資法人債を発行する場合における投資法人債、投資法人債権者、投資法人債券、投資法人債管理者又は投資法人債権者集会について準用する。この場合において、同法第七百十六条中「この法律」とあるのは「投資法人法」と、同法第七百二十四条第二項第一号中「第七百六条第一項各号」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第四項各号」と、同項第二号中「第七百六条第一項、」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第四項の規定並びに」と、同法第七百三十三条第一号中「第六百七十六条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の三第一項」と、同法第七百三十七条第二項及び第七百四十一条第三項中「第七百五条第一項」とあるのは「投資法人法第百三十九条の九第一項」と、同法第七百四十条第一項中「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十条（第八百十三条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第一項から第五項まで又は第百四十九条の四（投資法人法第百四十九条の九又は第百四十九条の十四」と、同条第二項中「第七百二条」とあるのは「投資法人法第百三十九条の八」と、同条第三項中「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百八十九条第二項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百九十九条第二項（第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第八百十条第二項（第八百十三条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第二項及び第百四十九条の四第二項（投資法人法第百四十九条の九及び第百四十九条の十四」と、「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項及び第七百九十九条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第二項及び第百四十九条の四第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（担保付社債信託法等の適用関係）

　第百三十九条の十一　投資法人債は、担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）、社債等登録法（昭和十七年法律第十一号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。

　　　　　第九節　規約の変更

　　（規約の変更）

　第百四十条　投資法人は、その成立後、投資主総会の決議によつて、規約を変更することができる。

　　（投資口の払戻しに係る規約の変更）

　第百四十一条　規約を変更して投資口の払戻しの請求に応じないこととする場合には、前条の投資主総会に先立つて当該規約の変更に反対する旨を投資法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該規約の変更に反対した投資主は、投資法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　前条の規定による規約の変更のうち、投資口の払戻しの請求に応じることとする規約の変更は、投資法人債の残高が存しない場合に限り、することができる。

　３　会社法第百十六条第五項から第七項まで、第百十七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（最低純資産額を減少させることを内容とする規約の変更）

　第百四十二条　規約を変更して最低純資産額を減少させることとする場合には、投資法人の債権者は、当該投資法人に対し、当該規約の変更について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、当該投資法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　最低純資産額の減少の内容

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の投資法人が前項の規定による公告を、官報のほか、第百八十六条の二第一項の規定による規約の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該最低純資産額の減少について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、第一項の投資法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該最低純資産額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）の規定は、最低純資産額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十節　解散

　　（解散の事由）

　第百四十三条　投資法人は、次に掲げる事由によつて解散する。

　　一　規約で定めた存続期間の満了

　　二　規約で定めた解散の事由の発生

　　三　投資主総会の決議

　　四　合併（合併により当該投資法人が消滅する場合に限る。）

　　五　破産手続開始の決定

　　六　第百四十三条の三第一項の規定又は第百四十四条において準用する会社法第八百二十四条第一項の規定による解散を命ずる裁判

　　七　第百八十七条の登録の取消し

　　八　第百九十条第一項の規定による第百八十七条の登録の拒否

　　（解散した投資法人の合併の制限）

　第百四十三条の二　投資法人が解散した場合には、当該投資法人は、合併をすることができない。

　　（投資法人の解散の訴え）

　第百四十三条の三　次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、発行済投資口の十分の一（これを下回る割合を規約で定めた場合にあつては、その割合）以上の口数の投資口を有する投資主は、訴えをもつて投資法人の解散を請求することができる。

　　一　投資法人が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該投資法人に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

　　二　投資法人の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該投資法人の存立を危うくするとき。

　２　会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、投資法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第百四十四条　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は投資法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における投資法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十四条第一項、第八百二十五条第一項及び第三項、第八百二十六条、第九百四条並びに第九百六条第四項中「法務大臣」とあるのは「内閣総理大臣」と、同法第八百二十四条第一項第三号中「業務執行取締役、執行役又は業務を執行する社員」とあるのは「執行役員又は監督役員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十一節　合併

　　　　　　第一款　通則

　　（合併契約の締結）

　第百四十五条　投資法人は、他の投資法人と合併をすることができる。この場合においては、合併をする投資法人は、合併契約を締結しなければならない。

　　（合併のための払戻しの停止）

　第百四十六条　第八十六条第一項に規定する投資法人は、合併協議及び合併を行うため、払戻しの停止期間を公告し又は各投資主に通知して投資口の払戻しを停止することができる。

　２　前項の払戻しの停止期間は、三月を超えることができない。

　３　第一項の規定による公告又は通知は、同項の払戻しの停止期間の始期から一月以上前に行わなければならない。

　　　　　　第二款　吸収合併

　　（吸収合併契約）

　第百四十七条　投資法人が吸収合併（投資法人が他の投資法人とする合併であつて、合併により消滅する投資法人の権利義務の全部を合併後存続する投資法人に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する投資法人（以下「吸収合併存続法人」という。）及び吸収合併により消滅する投資法人（以下「吸収合併消滅法人」という。）の商号及び住所

　　二　吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる当該吸収合併存続法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び当該吸収合併存続法人の出資総額に関する事項

　　三　吸収合併消滅法人の投資主（吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人を除く。次項において同じ。）に対する前号の投資口の割当てに関する事項

　　四　吸収合併がその効力を生ずる日（次条及び第四款において「効力発生日」という。）

　２　前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅法人の投資主の有する投資口の口数に応じて吸収合併存続法人の投資口を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（吸収合併の効力の発生等）

　第百四十七条の二　吸収合併存続法人は、効力発生日に、吸収合併消滅法人の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅法人の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　吸収合併消滅法人の投資主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の投資口の投資主となる。

　４　前三項の規定は、第百四十九条の四（第百四十九条の九において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　　　　　　第三款　新設合併

　　（新設合併契約）

　第百四十八条　二以上の投資法人が新設合併（二以上の投資法人がする合併であつて、合併により消滅する投資法人の権利義務の全部を合併により設立する投資法人に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する投資法人（以下「新設合併消滅法人」という。）の商号及び住所

　　二　新設合併により設立する投資法人（以下「新設合併設立法人」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能投資口総口数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立法人の規約で定める事項

　　四　新設合併設立法人の設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人の氏名又は名称

　　五　新設合併設立法人が新設合併に際して新設合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる当該新設合併設立法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び当該新設合併設立法人の出資総額に関する事項

　　六　新設合併消滅法人の投資主（新設合併消滅法人を除く。次項において同じ。）に対する前号の投資口の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅法人の投資主の有する投資口の口数に応じて新設合併設立法人の投資口を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（新設合併の効力の発生等）

　第百四十八条の二　新設合併設立法人は、その成立の日に、新設合併消滅法人の権利義務を承継する。

　２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅法人の投資主は、新設合併設立法人の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の投資口の投資主となる。

　　　　　　第四款　吸収合併の手続

　　　　　　　第一目　吸収合併消滅法人の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条　吸収合併消滅法人は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の投資主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十九条の三第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十九条の四第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併消滅法人の投資主及び債権者は、吸収合併消滅法人に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅法人の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併消滅法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（吸収合併契約の承認等）

　第百四十九条の二　吸収合併消滅法人は、効力発生日の前日までに、投資主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　吸収合併消滅法人は、効力発生日の二十日前までに、その登録投資口質権者に対し、吸収合併をする旨を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　（反対投資主の投資口買取請求）

　第百四十九条の三　吸収合併をする場合には、前条第一項の投資主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を吸収合併消滅法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該吸収合併に反対した投資主は、当該吸収合併消滅法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　吸収合併消滅法人は、効力発生日の二十日前までに、その投資主に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併存続法人の商号及び住所を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　４　会社法第七百八十五条第五項から第七項まで、第七百八十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十九条の四　吸収合併をする場合には、吸収合併消滅法人の債権者は、当該吸収合併消滅法人に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

　２　前項に規定する場合には、吸収合併消滅法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　吸収合併をする旨

　　二　吸収合併存続法人の商号及び住所

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第百八十六条の二第一項の規定による規約の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併消滅法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　（吸収合併の効力発生日の変更）

　第百四十九条の五　吸収合併消滅法人は、吸収合併存続法人との合意により、効力発生日を変更することができる。

　２　前項の規定により効力発生日を変更する場合には、吸収合併消滅法人は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款及び第百四十七条の二の規定を適用する。

　　　　　　　第二目　吸収合併存続法人の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の六　吸収合併存続法人は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について投資主総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該投資主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十九条の八第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十九条の九において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　第百四十九条第二項の規定は、吸収合併存続法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　（吸収合併契約の承認等）

　第百四十九条の七　吸収合併存続法人は、効力発生日の前日までに、投資主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　前項の規定は、吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付する投資口の総口数が、当該吸収合併存続法人の発行可能投資口総口数から発行済投資口の総口数を控除して得た口数を超えない場合には、適用しない。この場合においては、吸収合併契約において、吸収合併存続法人については同項の承認を受けないで吸収合併をする旨を定めなければならない。

　　（反対投資主の投資口買取請求）

　第百四十九条の八　吸収合併をする場合には、前条第一項の投資主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を吸収合併存続法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該吸収合併に反対した投資主は、当該吸収合併存続法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　吸収合併存続法人は、効力発生日の二十日前までに、その投資主に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅法人の商号及び住所を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　４　会社法第七百九十七条第五項から第七項まで、第七百九十八条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十九条の九　第百四十九条の四の規定は、吸収合併存続法人について準用する。この場合において、同条第二項第二号中「吸収合併存続法人」とあるのは、「吸収合併消滅法人」と読み替えるものとする。

　　（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の十　吸収合併存続法人は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続法人が承継した吸収合併消滅法人の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続法人は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　第百四十九条第二項の規定は、吸収合併存続法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　　　　　第五款　新設合併の手続

　　　　　　　第一目　新設合併消滅法人の手続

　　（新設合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の十一　新設合併消滅法人は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立法人の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の投資主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十九条の十三第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　第百四十九条第二項の規定は、新設合併消滅法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　（新設合併契約の承認）

　第百四十九条の十二　新設合併消滅法人は、投資主総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　２　新設合併消滅法人は、前項の投資主総会の決議の日から二週間以内に、その登録投資口質権者に対し、新設合併をする旨を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　（反対投資主の投資口買取請求）

　第百四十九条の十三　新設合併をする場合には、前条第一項の投資主総会に先立つて当該新設合併に反対する旨を新設合併消滅法人に対し通知し、かつ、当該投資主総会において当該新設合併に反対した投資主は、当該新設合併消滅法人に対し、自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　新設合併消滅法人は、前条第一項の投資主総会の決議の日から二週間以内に、その投資主に対し、新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅法人及び新設合併設立法人の商号及び住所を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　４　会社法第八百六条第五項から第七項まで、第八百七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第八百六条第五項中「第三項」とあるのは「投資法人法第百四十九条の十三第二項」と、「前項」とあるのは「同条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十九条の十四　第百四十九条の四の規定は、新設合併消滅法人について準用する。この場合において、同条第二項第二号中「吸収合併存続法人」とあるのは、「他の新設合併消滅法人及び新設合併設立法人」と読み替えるものとする。

　　　　　　　第二目　新設合併設立法人の手続

　　（投資法人の設立の特則）

　第百四十九条の十五　第二節（第六十七条（第一項第五号及び第十六号から第十八号まで並びに第三項を除く。）及び第七十四条を除く。）の規定は、新設合併設立法人の設立については、適用しない。

　２　新設合併消滅法人は、新設合併設立法人の規約を作成しなければならない。

　　（新設合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十九条の十六　新設合併設立法人は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立法人が承継した新設合併消滅法人の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　新設合併設立法人は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　第百四十九条第二項の規定は、新設合併設立法人が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。

　　　　　　第六款　雑則

　　（一に満たない端数の処理）

　第百四十九条の十七　次の各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該投資法人の投資口を交付する場合において、その者に対し交付しなければならない当該投資法人の投資口の口数に一口に満たない端数があるときは、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数がある場合にあつては、これを切り捨てるものとする。）に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該者に交付しなければならない。

　　一　吸収合併（吸収合併により当該投資法人が存続する場合に限る。）　吸収合併消滅法人の投資主

　　二　新設合併契約に基づく設立時発行投資口の発行　新設合併消滅法人の投資主

　２　第八十八条第二項及び第三項の規定は、前項の場合について準用する。

　　（会社法の準用）

　第百五十条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）の規定は投資法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十二節　清算

　　　　　　第一款　通則

　　（清算の開始原因）

　第百五十条の二　投資法人は、次に掲げる場合には、この節の定めるところにより、清算をしなければならない。

　　一　解散した場合（第百四十三条第四号に掲げる事由によつて解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であつて当該破産手続が終了していない場合を除く。）

　　二　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

　　（清算投資法人の能力）

　第百五十条の三　前条の規定により清算をする投資法人（以下「清算投資法人」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

　　（投資主総会以外の機関の設置）

　第百五十条の四　清算投資法人には、次に掲げる機関を置かなければならない。

　　一　一人又は二人以上の清算執行人

　　二　清算執行人の員数に一を加えた数以上の清算監督人

　　三　清算人会

　　四　会計監査人

　２　第九十五条の規定は、清算投資法人については、適用しない。

　　（清算執行人等の就任）

　第百五十一条　次に掲げる者は、清算投資法人の清算執行人となる。

　　一　執行役員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

　　二　規約で定める者

　　三　投資主総会の決議によつて選任された者

　２　次に掲げる者は、清算投資法人の清算監督人となる。

　　一　監督役員（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

　　二　規約で定める者

　　三　投資主総会の決議によつて選任された者

　３　第一項の規定により清算執行人となる者がないとき、又は前項の規定により清算監督人となる者がないときは、特別清算が開始された場合を除き、内閣総理大臣は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算執行人又は清算監督人を選任する。

　４　前三項の規定にかかわらず、特別清算が開始された場合を除き、第百四十三条第六号に掲げる事由によつて解散した清算投資法人又は第百五十条の二第二号に掲げる場合に該当することとなつた清算投資法人については、内閣総理大臣は、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算執行人及び清算監督人を選任する。

　５　第一項から第三項までの規定にかかわらず、特別清算が開始された場合を除き、第百四十三条第七号又は第八号に掲げる事由によつて解散した清算投資法人については、内閣総理大臣は、職権で、清算執行人及び清算監督人を選任する。

　６　第九十七条の規定は清算執行人及び清算監督人について、第九十八条の規定は清算執行人について、第百条の規定は清算監督人について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算執行人等の届出）

　第百五十二条　清算執行人及び清算監督人（内閣総理大臣が選任した者並びに特別清算が開始された場合の清算執行人及び清算監督人を除く。）は、その就任の日から二週間以内に次に掲げる事項を内閣総理大臣に届け出なければならない。ただし、その間に特別清算が開始された場合は、この限りでない。

　　一　解散の事由（第百五十条の二第二号に掲げる場合に該当することとなつた清算投資法人にあつては、その旨）及びその年月日

　　二　清算執行人及び清算監督人の氏名及び住所

　　（清算執行人等の解任等）

　第百五十三条　内閣総理大臣は、特別清算が開始された場合を除き、重要な事由があると認めるときは、利害関係人の申立てにより又は職権で、清算執行人又は清算監督人を解任することができる。この場合において、内閣総理大臣は、清算執行人又は清算監督人を選任することができる。

　２　第百八条第一項及び第二項並びに会社法第三百四十六条第三項及び第四百七十九条第一項の規定は、清算執行人又は清算監督人について準用する。この場合において、第百八条第二項中「内閣総理大臣」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあつては、裁判所）」と、同法第三百四十六条第三項中「前項」とあるのは「投資法人法第百五十三条第二項において読み替えて準用する投資法人法第百八条第二項」と、同法第四百七十九条第一項中「前条第二項から第四項までの規定により裁判所」とあるのは「内閣総理大臣又は裁判所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算執行人の職務）

　第百五十三条の二　清算執行人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　第百五十三条の三　清算執行人は、清算投資法人の業務を執行し、清算投資法人を代表する。

　２　第百九条第三項並びに会社法第三百四十九条第四項及び第五項、第三百五十五条、第三百六十条第一項並びに第四百八十四条の規定は清算執行人について、同法第三百五十二条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は清算執行人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十条第一項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算執行人の報酬）

　第百五十四条　清算執行人（内閣総理大臣又は裁判所が選任したものを除く。）の報酬は、規約にその額を定めていない場合において規約にその支払に関する基準を定めているときは当該基準に従い清算人会の決議によつて、規約にその額及び当該基準を定めていないときは投資主総会の決議によつて、その額を決定する。

　２　内閣総理大臣は、第百五十一条第三項から第五項まで又は第百五十三条第一項の規定により清算執行人を選任した場合には、内閣府令で定めるところにより、清算投資法人が当該清算執行人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　　（清算監督人の職務）

　第百五十四条の二　清算監督人は、清算執行人の職務の執行を監督する。

　２　第百十一条第二項及び前条並びに会社法第三百五十五条、第三百八十一条第三項及び第四項並びに第三百八十四条から第三百八十六条までの規定は、清算監督人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人会）

　第百五十四条の三　清算人会は、すべての清算執行人及び清算監督人で構成する。

　２　第百十三条及び第百十四条第一項並びに会社法第三百六十八条及び第三百六十九条の規定は清算人会について、同法第三百七十一条（第三項を除く。）の規定は清算投資法人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百六十九条第一項中「取締役の」とあるのは「構成員の」と、同条第二項中「取締役」とあり、及び同条第三項中「取締役及び監査役」とあるのは「清算執行人及び清算監督人」と、同条第五項中「取締役で」とあるのは「清算執行人及び清算監督人で」と、同法第三百七十一条第二項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあっては、裁判所。第四項及び第六項において同じ。）の許可を得て」と、同条第四項及び第六項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　内閣総理大臣は、前項において読み替えて準用する会社法第三百七十一条第二項及び第四項（同条第五項において準用する場合を含む。）の規定による許可の申立てについての処分をする場合には、当該申立てに係る清算投資法人の陳述を聴かなければならない。

　　（清算執行人等の清算投資法人に対する損害賠償責任）

　第百五十四条の四　清算執行人又は清算監督人は、その任務を怠つたときは、清算投資法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の責任は、総投資主の同意がなければ、免除することができない。

　　（清算執行人等の第三者に対する損害賠償責任）

　第百五十四条の五　清算執行人又は清算監督人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該清算執行人又は清算監督人は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　清算執行人又は清算監督人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算執行人又は清算監督人が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　第百五十五条第一項に規定する財産目録等に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　二　虚偽の登記

　　三　虚偽の公告

　　（清算執行人等の連帯責任）

　第百五十四条の六　清算執行人、清算監督人又は会計監査人が清算投資法人又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算執行人、清算監督人又は会計監査人も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　２　前項の場合には、第百十五条の八の規定は、適用しない。

　　（清算執行人等の責任を追及する訴え）

　第百五十四条の七　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）の規定は、清算執行人又は清算監督人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（執行役員等に関する規定の適用）

　第百五十四条の八　清算投資法人については、第七十七条の二第四項及び第四節第一款の規定中執行役員、監督役員又は役員会に関する規定は、それぞれ清算執行人、清算監督人又は清算人会に関する規定として清算執行人、清算監督人又は清算人会に適用があるものとする。

　　（財産目録等の作成等）

　第百五十五条　清算執行人は、その就任後遅滞なく、清算投資法人の財産の現況を調査し、内閣府令で定めるところにより、第百五十条の二各号に掲げる場合に該当することとなつた日における財産目録及び貸借対照表（以下この条及び次条において「財産目録等」という。）を作成しなければならない。

　２　財産目録等は、内閣府令で定めるところにより、会計監査人の監査を受けなければならない。

　３　清算執行人は、前項の監査を受けた財産目録等及び会計監査報告を清算人会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　４　清算執行人は、特別清算が開始された場合を除き、前項の承認を受けたときは、遅滞なく、同項の財産目録等及び会計監査報告を内閣総理大臣に提出しなければならない。

　５　清算投資法人は、財産目録等を作成した時から清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

　　（財産目録等の提出命令）

　第百五十六条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（債務の弁済等）

　第百五十七条　清算投資法人は、第百五十条の二各号に掲げる場合に該当することとなつた後、遅滞なく、当該清算投資法人の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、一月を下ることができない。

　２　前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。

　３　会社法第五百条から第五百三条までの規定は、清算投資法人の債務の弁済について準用する。この場合において、同法第五百条第一項及び第二項中「前条第一項」とあり、及び同法第五百三条第一項中「第四百九十九条第一項」とあるのは「投資法人法第百五十七条第一項」と、同法第五百条第二項及び第五百一条第一項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあっては、裁判所）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（残余財産の分配）

　第百五十八条　清算投資法人は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人会の決議によつて、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　残余財産の種類

　　二　投資主に対する残余財産の割当てに関する事項

　２　前項第二号に掲げる事項についての定めは、投資主（当該清算投資法人を除く。）の有する投資口の口数に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

　３　会社法第五百五条及び第五百六条の規定は、清算投資法人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（決算報告の作成等）

　第百五十九条　清算投資法人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、決算報告を作成しなければならない。

　２　特別清算が開始された場合を除き、決算報告は、内閣府令で定めるところにより、会計監査人の監査を受けなければならない。

　３　清算執行人は、前項の監査を受けた決算報告及び会計監査報告（特別清算が開始された場合にあつては、決算報告）を清算人会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　４　清算執行人（特別清算が開始された場合の清算執行人を除く。次項並びに次条第一項及び第四項において同じ。）は、前項の承認を受けた場合において、当該承認に係る同項の会計監査報告に決算報告が法令又は規約に違反し、決算の状況を正しく示していない旨の記載又は記録があるときは、第二項の監査を受けた決算報告及び会計監査報告を投資主総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　５　第三項の承認（前項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）があつたときは、任務を怠つたことによる清算執行人の損害賠償の責任は、免除されたものとみなす。ただし、清算執行人の職務の執行に関し不正の行為があつたときは、この限りでない。

　　（清算事務終了の通知等）

　第百六十条　清算執行人は、前条第三項の承認を受けたときは、遅滞なく、投資主に清算事務が終了した旨を通知しなければならない。ただし、同条第四項に規定する場合においては、この限りでない。

　２　第百三十一条第四項の規定は、前項本文の規定による通知について準用する。

　３　第一項本文の規定による通知に際しては、内閣府令で定めるところにより、投資主に対し、前条第三項の決算報告及び会計監査報告を提供しなければならない。

　４　清算執行人は、前条第三項の承認（同条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）を受けたときは、遅滞なく、当該承認に係る決算報告及び会計監査報告の謄本を内閣総理大臣に提出しなければならない。

　　（帳簿資料の保存）

　第百六十一条　会社法第五百八条の規定は、清算投資法人の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料の保存について準用する。この場合において、同条第二項中「裁判所は、利害関係人の申立てにより」とあるのは「内閣総理大臣（特別清算が開始された場合にあっては、裁判所）は、利害関係人の申立てにより又は職権で（特別清算が開始された場合にあっては、利害関係人の申立てにより）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算の監督命令）

　第百六十二条　内閣総理大臣は、投資法人の清算（特別清算を除く。）の場合において、必要があると認めるときは、当該投資法人又はその一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者若しくは資産保管会社に対し、財産の供託その他清算の監督上必要な措置を命ずることができる。

　　（会社法の準用）

　第百六十三条　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号、第二号、第八号及び第九号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、投資法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第二款　特別清算

　第百六十四条　裁判所は、清算投資法人に次に掲げる事由があると認めるときは、第四項において準用する会社法第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算投資法人に対し特別清算の開始を命ずる。

　　一　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。

　　二　債務超過（清算投資法人の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。第三項において同じ。）の疑いがあること。

　２　債権者、清算執行人、清算監督人又は投資主は、特別清算開始の申立てをすることができる。

　３　清算投資法人に債務超過の疑いがあるときは、清算執行人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。

　４　会社法第五百十二条から第五百十八条まで、第二編第九章第二節第二款から第十款まで（第五百二十二条第三項及び第五百三十六条第三項を除く。）、第七編第二章第四節並びに第三章第一節（第八百六十八条第二項から第五項まで及び第八百七十条から第八百七十四条までを除く。）及び第三節（第八百七十九条、第八百八十条、第八百八十二条第二項及び第八百九十六条第二項を除く。）並びに第九百三十八条（第六項を除く。）の規定は、清算投資法人の特別清算について準用する。この場合において、同法第五百二十一条中「第四百九十二条第三項」とあるのは「投資法人法第百五十五条第三項」と、同法第五百二十二条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主」とあるのは「発行済投資口の百分の三（これを下回る割合を規約で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の投資口を六箇月（これを下回る期間を規約で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する投資主」と、同法第五百二十三条及び第五百二十六条第一項中「清算人」とあるのは「清算執行人及び清算監督人」と、同法第五百二十四条中「清算人」とあるのは「清算執行人又は清算監督人」と、同法第五百二十五条第一項中「清算人は」とあるのは「清算執行人は」と、「清算人代理」とあるのは「清算執行人代理」と、同法第五百三十条第一項中「清算人及び監査役並びに支配人その他の使用人」とあるのは「清算執行人及び清算監督人並びに一般事務受託者、資産の運用を行う投資信託委託業者及び資産保管会社」と、同法第五百四十二条第一項中「設立時取締役、設立時監査役、第四百二十三条第一項に規定する役員等又は清算人」とあるのは「設立時執行役員、設立時監督役員、投資法人法第百十五条の六第一項に規定する役員等、清算執行人又は清算監督人」と、同法第五百六十二条中「第四百九十二条第一項に規定する清算人」とあるのは「清算執行人」と、「同項」とあるのは「投資法人法第百五十五条第一項」と、同法第九百三十八条第一項中「本店（第三号に掲げる場合であって特別清算の結了により特別清算終結の決定がされたときにあっては、本店及び支店）」とあるのは「本店」と、同条第二項第一号中「第四百七十九条第四項において準用する第三百四十六条第二項又は第四百八十三条第六項において準用する第三百五十一条第二項」とあるのは「投資法人法第百五十三条第二項において読み替えて準用する投資法人法第百八条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十三節　登記

　　（投資法人に係る登記）

　第百六十五条　会社法第九百八条から第九百十条までの規定は、投資法人の登記について準用する。この場合において、これらの規定中「この法律」とあるのは、「投資法人法」と読み替えるものとする。

　　（設立の登記）

　第百六十六条　投資法人の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。

　　一　第七十三条第一項の規定による調査が終了した日

　　二　第七十三条第三項の規定により創立総会を招集したときは、当該創立総会が終結した日

　　三　第六十九条第七項において準用する会社法第九十七条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日

　２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　目的

　　二　商号

　　三　本店の所在場所

　　四　投資法人の存続期間又は解散の事由についての規約の定めがあるときは、その定め

　　五　最低純資産額

　　六　発行可能投資口総口数

　　七　投資主の請求により投資口の払戻しをする旨又はしない旨

　　八　投資主名簿等管理人（投資法人に代わつて投資主名簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資主名簿及び投資法人債原簿に関する事務を行う者をいう。第百七十三条第一項第六号において同じ。）の氏名又は名称及び住所並びに営業所

　　九　執行役員の氏名及び住所

　　十　監督役員の氏名

　　十一　会計監査人の氏名又は名称

　　十二　第百八条第三項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

　　十三　第百十五条の六第七項の規定による執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十四　第百十五条の六第十二項において準用する会社法第四百二十七条第一項の規定による会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十五　第百八十六条の二第一項の規定による公告方法（投資法人が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この編において同じ。）についての規約の定めがあるときは、その定め

　　十六　前号の規約の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて会社法第九百十一条第三項第二十九号イに規定するもの

　　　ロ　第百八十六条の二第二項後段の規定による規約の定めがあるときは、その定め

　　十七　第十五号の規約の定めがないときは、第百八十六条の二第三項の規定により同条第一項第一号に掲げる方法を公告方法とする旨

　　（変更の登記等）

　第百六十七条　投資法人において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、その本店の所在地において、二週間以内に変更の登記をしなければならない。

　２　会社法第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）の規定は投資法人について、同法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）の規定は執行役員又は監督役員について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百十六条第一号中「第九百十一条第三項各号」とあるのは、「投資法人法第百六十六条第二項各号」と読み替えるものとする。

　　（解散の登記）

　第百六十八条　第百四十三条第一号から第三号までの規定により投資法人が解散したときは、二週間以内に、その本店の所在地において、解散の登記をしなければならない。

　　（合併の登記）

　第百六十九条　投資法人が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、その本店の所在地において、吸収合併消滅法人については解散の登記をし、吸収合併存続法人については変更の登記をしなければならない。

　２　二以上の投資法人が新設合併をしたときは、次の各号に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内に、その本店の所在地において、新設合併消滅法人については解散の登記をし、新設合併設立法人については設立の登記をしなければならない。

　　一　第百四十九条の十二第一項の投資主総会の決議の日

　　二　第百四十九条の十三第二項の規定による通知又は同条第三項の公告をした日から二十日を経過した日

　　三　第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四の規定による手続が終了した日

　　四　新設合併消滅法人が合意により定めた日

　　（清算執行人等の登記）

　第百七十条　執行役員が清算執行人となつたときは清算投資法人の解散の日から二週間以内に、清算執行人の選任があつたときは二週間以内に、その本店の所在地において、清算執行人の氏名及び住所を登記しなければならない。

　２　監督役員が清算監督人となつたときは清算投資法人の解散の日から二週間以内に、清算監督人の選任があつたときは二週間以内に、その本店の所在地において、清算監督人の氏名を登記しなければならない。

　３　第百六十七条第一項の規定は前二項の登記について、会社法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）の規定は清算執行人又は清算監督人について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算結了の登記）

　第百七十一条　清算投資法人の清算が結了したときは、第百五十九条第三項の承認（同条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）があつた後二週間以内に、その本店の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。

　　（登記簿）

　第百七十二条　登記所に、投資法人登記簿を備える。

　　（設立の登記の申請）

　第百七十三条　第百六十六条第一項の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　規約

　　二　第六十九条第一項の規定による内閣総理大臣への届出が受理されたことを証する書面

　　三　設立時募集投資口の引受けの申込みを証する書面

　　四　設立時執行役員及び設立時監督役員の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　五　第七十一条第十項において準用する会社法第六十四条第一項の金銭の保管に関する証明書

　　六　投資主名簿等管理人との契約を証する書面

　　七　設立時執行役員、設立時監督役員及び設立時会計監査人の選任に関する書面

　　八　創立総会を招集したときは、その議事録

　　九　この法律の規定により選任された設立時執行役員及び設立時監督役員が就任を承諾したことを証する書面

　　十　設立時会計監査人についての次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　法人でないときは、第百二条第一項に規定する者であることを証する書面

　２　第七十三条第四項において準用する会社法第八十二条第一項の規定により創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、前項の登記の申請書に、同項第八号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

　　（合併の登記の申請）

　第百七十四条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　第百四十九条の七第二項に規定する場合には、同項に規定する場合に該当することを証する書面

　　三　第百四十九条の九において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告及び催告（第百四十九条の九において準用する第百四十九条の四第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　吸収合併により最低純資産額を増加するときは、増加後の最低純資産額を超える純資産が存在することを証する書面

　　五　吸収合併消滅法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅法人の本店がある場合を除く。

　　六　第百四十九条の二第一項の規定による承認があつたことを証する書面

　　七　吸収合併消滅法人において第百四十九条の四第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　吸収合併消滅法人において第八十七条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は投資口の全部について投資証券を発行していなかつたことを証する書面

　第百七十五条　新設合併による設立の登記の申請書には、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　規約

　　三　第百七十三条第一項第六号、第七号、第九号及び第十号に掲げる書面

　　四　最低純資産額を超える純資産が存在することを証する書面

　　五　新設合併消滅法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅法人の本店がある場合を除く。

　　六　第百四十九条の十二第一項の規定による承認があつたことを証する書面

　　七　新設合併消滅法人において第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四第二項の規定による公告及び催告（第百四十九条の十四において準用する第百四十九条の四第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　八　新設合併消滅法人において第八十七条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は投資口の全部について投資証券を発行していなかつたことを証する書面

　　（清算執行人等に係る登記の申請）

　第百七十六条　次の各号に掲げる登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。

　　一　執行役員が清算執行人となり、又は監督役員が清算監督人となつた場合の清算執行人又は清算監督人の登記の申請書　規約

　　二　規約で定めた者が清算執行人又は清算監督人となつた場合の清算執行人又は清算監督人の登記の申請書　規約及びその者が就任を承諾したことを証する書面

　　三　投資主総会において選任された清算執行人又は清算監督人の選任の登記の申請書　その者が就任を承諾したことを証する書面

　　四　内閣総理大臣又は裁判所が選任した清算執行人又は清算監督人の選任の登記の申請書　その選任を証する書面

　　五　清算執行人又は清算監督人の退任による変更の登記の申請書　退任を証する書面

　　（商業登記法の準用）

　第百七十七条　商業登記法第一条の三から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条第一項、第二項及び第四項、第十八条から第十九条の二まで、第二十条第一項及び第二項、第二十一条から第二十七条まで、第三十三条、第三十四条、第四十六条第一項及び第二項、第四十七条第一項及び第三項、第五十一条から第五十五条まで、第六十四条、第七十条、第七十一条、第七十五条、第七十九条、第八十二条、第八十三条、第百三十二条から第百三十七条まで並びに第百三十九条から第百四十八条までの規定は、投資法人に関する登記について準用する。この場合において、同法第十五条中「第十七条」とあるのは「第十七条第一項、第二項及び第四項、第十八条」と、「第二十四条、第四十八条から第五十条まで（第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）、第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項及び第三項、第八十二条第二項及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項及び第二項、第九十二条」とあるのは「第二十四条」と、同法第十七条第四項中「事項又は前項の規定により申請書に記載すべき事項」とあるのは「事項」と、「前二項」とあるのは「同項」と、同法第二十四条第七号中「若しくは第三十条第二項若しくは」とあるのは「若しくは」と、同法第四十六条第一項中「株主全員若しくは種類株主全員」とあるのは「投資主全員」と、「取締役若しくは清算人」とあるのは「執行役員若しくは清算執行人」と、同条第二項中「株主総会若しくは種類株主総会、取締役会」とあるのは「投資主総会、役員会」と、同法第五十四条第一項中「取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役）」とあるのは「執行役員又は監督役員」と、同条第二項及び第三項中「会計参与又は会計監査人」とあるのは「会計監査人」と、同条第二項第三号中「同法第三百三十七条第一項」とあるのは「投資法人法第百二条第一項」と、同法第五十五条第一項中「会社法第三百四十六条第四項」とあるのは「投資法人法第百八条第三項」と、同法第六十四条中「株主名簿管理人」とあるのは「投資主名簿等管理人（投資法人法第百六十六条第二項第八号に規定する投資主名簿等管理人をいう。）」と、「定款及びその者」とあるのは「その者」と、同法第七十条中「資本金の額」とあるのは「最低純資産額」と、「会社法第四百四十九条第二項」とあるのは「投資法人法第百四十二条第二項」と、同法第七十一条第三項中「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「投資法人法第百五十一条第一項第一号」と、同法第七十五条中「会社法第五百七条第三項」とあるのは「投資法人法第百五十九条第三項」と、「承認」とあるのは「承認（同条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定による投資主総会の承認）」と、同法第八十二条第三項中「第八十条又は前条」とあるのは「投資法人法第百七十四条又は第百七十五条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百七十八条から第百八十二条まで　削除

　　　　　第十四節　雑則

　　（内閣総理大臣が選任した検査役等の報酬）

　第百八十三条　第百五十四条第二項の規定は、内閣総理大臣がこの法律又はこの法律において準用する会社法の規定により投資法人の検査役、仮執行役員等（執行役員、監督役員、清算執行人又は清算監督人の職務を一時行うべき者をいう。次条第一項第二号において同じ。）又は鑑定人を選任した場合について準用する。

　　（内閣総理大臣による登記の嘱託）

　第百八十四条　内閣総理大臣は、次の各号のいずれかの場合には、当該投資法人の本店の所在地の登記所にその旨の登記を嘱託しなければならない。

　　一　第百五十三条第一項の規定により清算執行人又は清算監督人を解任したとき。

　　二　仮執行役員等を選任したとき。

　　三　第百四十三条第七号又は第八号に掲げる事由により投資法人が解散したとき。

　２　前項の規定により内閣総理大臣が登記を嘱託するときは、嘱託書に、当該登記の原因となる事由に係る処分を行つたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（民事訴訟法の準用）

　第百八十五条　民事訴訟法（平成八年法律第百九号）第五条第八号ハの規定は、投資法人について準用する。この場合において、同号ハ中「発起人」とあるのは、「設立企画人」と読み替えるものとする。

　　（国税徴収法等の適用）

　第百八十六条　投資法人が解散した場合における国税徴収法（昭和三十四年法律第百四十七号）第三十四条及び地方税法（昭和二十五年法律第二百二十六号）第十一条の三の規定の適用については、これらの規定中「清算人」とあるのは、「清算執行人」とする。

　　（公告）

　第百八十六条の二　投資法人は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを規約で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下この条において同じ。）

　２　投資法人が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を規約で定める場合には、その規約には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　３　第一項の規定による定めがない投資法人の公告方法は、同項第一号に掲げる方法とする。

　４　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、投資法人が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十八条第一項第一号中「第十一号まで、第十三号、第十四号及び第十六号」を「第十号まで、第十二号、第十三号及び第十五号」に改め、「事項」の下に「並びに本店の所在場所」を加え、同項第六号中「規約において」を削り、「存立の時期」を「存続期間」に、「を定めているときは、その規定」を「についての規約の定めがあるときは、その定め」に改め、同条第二項第二号中「執行役員の」を「設立時執行役員の」に改める。

　　第百九十条第一項第三号中「第九十六条に規定する」を「第九十八条各号に該当する」に、「第百一条各号」を「第百条各号」に改め、同項第四号中「第百十五条第二項各号」を「第百二条第三項各号」に改める。

　　第百九十二条第一項第三号中「又は第二号」を「から第三号まで」に改める。

　　第百九十六条第二項中「投資法人債」の下に「を引き受ける者」を加え、同条第三項中「第八十三条第五項において準用する商法第二百二十六条ノ二第一項から第三項まで」を「第八十五条第三項において準用する会社法第二百十七条第一項から第五項まで」に、「第八十四条第一項」を「第八十六条第一項」に、「第百三十九条の六第二項」を「第百三十九条の十一」に改める。

　　第百九十八条第二項中「第六十七条第一項第十五号」を「第六十七条第一項第十四号」に改める。

　　第二百十条第一項中「損害賠償の責めに任ずる」を「損害を賠償する責任を負う」に改め、同条第二項中「対して損害賠償の責めに任ずべき」を「生じた損害を賠償する責任を負う」に、「その責めに任ずべき」を「当該損害を賠償する責任を負う」に改める。

　　第二百十三条第一項中「設立企画人に」を「設立企画人、設立時執行役員又は設立時監督役員（以下この項において「設立企画人等」という。）に」に、「設立企画人の」を「設立企画人等の」に改める。

　　第二百十四条第一項中「投資法人の設立企画人」の下に「、設立時執行役員若しくは設立時監督役員」を加える。

　　第二百二十三条の三第二項中「第十三条の二」を「第十三条の三まで」に、「第三十条の二、第三十条の三」を「第三十条の三、第三十条の四」に改め、同条第四項中「第三十条の四」を「第三十条の五」に改める。

　　第二百二十八条第一項中「設立企画人、執行役員、監督役員、第九十九条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項（第百四条において準用する場合を含む。）若しくは第百六十六条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者又は一般事務受託者」を「次に掲げる者」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　投資法人の設立企画人

　　二　投資法人の設立時執行役員又は設立時監督役員

　　三　投資法人の執行役員又は監督役員

　　四　民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された投資法人の執行役員又は監督役員の職務を代行する者

　　五　第百八条第二項の規定により選任された投資法人の一時役員の職務を行うべき者

　　六　一般事務受託者

　　七　投資法人の検査役

　　第二百二十八条第二項中「清算執行人、清算監督人又は第百六十三条第一項において準用する第九十九条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項若しくは第百七十三条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者」を「次に掲げる者」に、「投資法人」を「清算投資法人」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　清算投資法人の清算執行人又は清算監督人

　　二　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算投資法人の清算執行人又は清算監督人の職務を代行する者

　　三　第百五十三条第二項において準用する第百八条第二項の規定により選任された清算投資法人の一時清算執行人又は清算監督人の職務を行うべき者

　　四　清算投資法人の清算執行人代理（第百六十四条第四項において読み替えて準用する会社法第五百二十五条第一項の規定により選任された清算執行人代理をいう。第二百五十一条において同じ。）

　　五　清算投資法人の監督委員（第百六十四条第四項において準用する会社法第五百二十七条第一項の規定により選任された監督委員をいう。第二百五十一条において同じ。）

　　六　清算投資法人の調査委員（第百六十四条第四項において準用する会社法第五百三十三条の規定により選任された調査委員をいう。第二百五十一条において同じ。）

　　第二百二十八条の二第一項中「投資法人債権者集会の代表者又はその決議を執行する者」を「代表投資法人債権者（第百三十九条の十第二項において準用する会社法第七百三十六条第一項の規定により選任された代表投資法人債権者をいう。第二百三十三条第一項第二号及び第二百五十一条において同じ。）又は決議執行者（第百三十九条の十第二項において準用する同法第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。第二百三十三条第一項第二号及び第二百五十一条において同じ。）」に、「図り、又は」を「図り又は」に改める。

　　第二百二十九条を次のように改める。

　第二百二十九条　投資法人の設立企画人が、第六十七条第一項（第十七号及び第十八号に係る部分に限る。）の規定に違反して、規約に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　２　第二百二十八条第一項第一号又は第二号に掲げる者が、第七十一条第十項において準用する会社法第六十三条第一項の規定による払込みについて、創立総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときも、前項と同様とする。

　３　第二百二十八条第一項第三号から第六号までに掲げる者が、次の各号のいずれかに該当する場合にも、第一項と同様とする。

　　一　何人の名義をもつてするかを問わず、投資法人の計算において不正にその投資口を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　二　法令又は規約の規定に違反して、設立企画人、執行役員、監督役員若しくは会計監査人の報酬若しくは資産運用報酬、資産保管手数料その他の資産の運用若しくは保管に係る費用を支払い、又は投資口の払戻し若しくは金銭の分配をしたとき。

　　三　投資法人の目的の範囲外において、投機取引のために投資法人の財産を処分したとき。

　　第二百三十条第一項中「第二百二十八条第一項に規定する者が、投資口又は投資法人債の募集に当たり、投資口申込証若しくは投資法人債申込証の用紙、目論見書、投資口若しくは投資法人債の募集の広告その他投資口若しくは投資法人債の」を「第二百二十八条第一項第一号から第六号までに掲げる者が、投資口又は投資法人債を引き受ける者の募集をするに当たり、投資法人の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該」に、「不実」を「虚偽」に改め、同条第二項中「不実」を「虚偽」に改める。

　　第二百三十一条中「第二百二十八条第一項に規定する者が、投資口の」を「第二百二十八条第一項第一号から第六号までに掲げる者が、投資口の発行に係る」に改める。

　　第二百三十二条を次のように改める。

　第二百三十二条　次に掲げる者が、投資法人が発行することができる投資口の総口数を超えて投資口を発行したときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

　　一　投資法人の設立企画人

　　二　投資法人の設立時執行役員

　　三　投資法人の執行役員又は清算投資法人の清算執行人

　　四　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された投資法人の執行役員又は清算投資法人の清算執行人の職務を代行する者

　　五　第百八条第二項（第百五十三条第二項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時投資法人の役員（執行役員に限る。）又は清算投資法人の清算執行人の職務を行うべき者

　　第二百三十三条第一項中「第二百二十八条若しくは第二百二十八条の二に規定する者、検査役又は第百六十四条第四項において準用する商法第四百四十四条第一項の監査委員」を「次に掲げる者」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　第二百二十八条第一項各号又は第二項各号に掲げる者

　　二　投資法人の代表投資法人債権者又は決議執行者

　　三　投資法人の会計監査人又は第百八条第三項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者

　　第二百三十三条第三項及び第二百三十四条を削る。

　　第二百三十五条第一項第一号中「創立総会、投資主総会」を「投資主総会、創立総会」に改め、「又は債権者集会」の下に「（第百六十四条第四項において準用する会社法第五百四十六条第一項の債権者集会をいう。第二百五十一条第六号において同じ。）」を加え、同項第二号から第四号までを次のように改める。

　　二　第百十条第一項、第百十五条の六第十項若しくは第百二十八条の三第一項、第九十条第三項において準用する会社法第二百九十七条第一項若しくは第四項、第九十四条第一項において準用する同法第三百三条第二項、第三百四条、第三百五条第一項本文若しくは第三百六条第一項若しくは第百九条第五項若しくは第百五十三条の三第二項において準用する同法第三百六十条第一項に規定する投資主の権利の行使、第百六十四条第二項若しくは同条第四項において準用する同法第五百二十二条第一項に規定する投資主若しくは債権者の権利の行使又は第百六十四条第四項において準用する同法第五百四十七条第一項若しくは第三項に規定する債権者の権利の行使

　　三　投資法人債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる投資法人債を有する投資法人債権者の権利の行使

　　四　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する訴えの提起（投資法人の投資主又は債権者がするものに限る。）

　　第二百三十五条第一項に次の一号を加える。

　　五　この法律において準用する会社法第八百四十九条第一項の規定による投資主の訴訟参加

　　第二百三十五条第三項を削り、同条を第二百三十四条とし、同条の次に次の一条を加える。

　第二百三十五条　第二百三十三条第一項又は前条第一項の場合において、犯人の収受した利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

　　第二百三十六条第一項中「執行役員、監督役員、第九十九条第一項において準用する商法第二百五十八条第二項（第百四条において準用する場合を含む。）若しくは第百六十六条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者又は一般事務受託者」を「第二百二十八条第一項第三号から第六号までに掲げる者」に改め、同条第二項中「第三者に」の下に「これを」を加え、同条第三項中「を、同項」を「を同項」に改め、同条第四項中「者に、」を「者が、」に、「対する威迫の行為があつた」を「対し威迫の行為をした」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　第一項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。

　　第二百三十七条を次のように改める。

　第二百三十七条　第二百二十八条から第二百二十九条まで、第二百三十一条、第二百三十二条、第二百三十三条第一項、第二百三十四条第一項及び前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　第二百三十三条第二項、第二百三十四条第二項及び前条第二項から第四項までの罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第二百三十八条中「第二百二十八条」を「第二百二十八条第一項若しくは第二項、第二百二十八条の二第一項、第二百二十九条」に、「、第二百三十五条第一項又は第二百三十六条」を「又は第二百三十六条第一項」に改め、「の規定」の下に「並びに第二百二十八条第三項及び第二百二十八条の二第二項の規定」を、「支配人に」の下に「対してそれぞれ」を加える。

　　第二百四十条中「であつた会社」を「であつた者若しくは信託会社等」に、「又は投資法人の」を「、投資法人の」に、「法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。）若しくは執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人若しくはこれらの職務代行者」を「設立企画人が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者）又は第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者」に改める。

　　第二百四十一条中「投資信託委託業者であつた会社」を「投資信託委託業者であつた者」に、「資産保管会社若しくは資産保管会社であつた会社」を「投資法人の設立企画人（設立企画人が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者）、第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者、資産保管会社」に改める。

　　第二百四十三条中「投資信託委託業者であつた会社」を「投資信託委託業者であつた者」に、「投資法人の設立企画人（法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。）若しくは執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人若しくはこれらの職務代行者」を「第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者」に改め、「若しくは資産保管会社であつた会社」を削り、「若しくは一般事務受託者であつた者（法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。」を「（一般事務受託者が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者」に改め、同条第三号を削り、同条第四号を同条第三号とする。

　　第二百四十四条第二号を同条第三号とし、同条第一号を同条第二号とし、同条に第一号として次の一号を加える。

　　一　第三十八条第一項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者

　　第二百四十七条中「であつた会社」を「であつた者若しくは信託会社等」に、「又は投資法人」を「、投資法人」に、「法人である場合においては、その役員又は使用人を含む。）若しくは執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人若しくはこれらの職務代行者」を「設立企画人が法人である場合にあつては、その代表者、代理人、使用人その他の従業者）又は第二百二十八条第一項第三号から第五号まで若しくは第二項第一号から第四号までに掲げる者」に改め、同条第一号中「資本」を「資本金」に改め、同条第三号中「第十三条の二」を「第十三条の三」に改める。

　　第二百四十九条第十号を同条第十一号とし、同条第九号を同条第十号とし、同条第八号を同条第九号とし、同条第七号の次に次の一号を加える。

　　八　第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第二百五十条第二号中「第二百四十四条」を「第二百四十四条第二号若しくは第三号」に改め、同条第四号中「若しくは第四号」を「、第二百四十四条第一号」に改める。

　　第二百五十一条及び第二百五十二条を次のように改める。

　第二百五十一条　投資信託委託業者若しくは投資信託委託業者であつた者、信託会社等、外国投資信託の受益証券の発行者、投資法人の設立企画人、設立時執行役員、設立時監督役員、執行役員、監督役員、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算執行人、清算監督人、清算執行人代理、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役員、監督役員、清算執行人若しくは清算監督人の職務を代行する者、第二百二十八条第一項第五号に規定する一時役員の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算執行人若しくは清算監督人の職務を行うべき者、第二百三十三条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、投資法人債管理者、事務を承継する投資法人債管理者、代表投資法人債権者若しくは決議執行者、一般事務受託者又は資産保管会社は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

　　一　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　二　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による公告、公示若しくは通知をすることを怠つたとき、又は不正の公告、公示若しくは通知をしたとき。

　　三　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは書面若しくは電磁的記録を備え置かなかつたとき。

　　四　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　五　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による調査を拒み、妨げ、又は忌避したとき。

　　六　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する事項について、官庁、投資主総会、創立総会、投資法人債権者集会又は債権者集会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　七　規約、投資主名簿、投資法人債原簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、資産運用報告、金銭の分配に係る計算書、第百二十九条第二項の附属明細書、会計監査報告、決算報告又は第百四十九条第一項、第百四十九条の六第一項、第百四十九条の十第一項、第百四十九条の十一第一項若しくは第百四十九条の十六第一項若しくは第百三十九条の七において準用する会社法第六百八十二条第一項若しくは第六百九十五条第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　八　第十六条の二（第四十九条の十一第一項において準用する場合を含む。）又は第三十四条の四の規定に違反したとき。

　　九　第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　十　第四十九条の二第二項の規定に違反したとき。

　　十一　第四十九条の七の規定に違反して、分別して運用をしないとき。

　　十二　正当な理由がないのに、投資主総会又は創立総会において、投資主又は設立時投資主の求めた事項について説明をしなかつたとき。

　　十三　第八十一条第一項の規定に違反して投資口を取得したとき、又は第八十条第二項若しくは第八十一条第三項の規定に違反して投資口の処分をすることを怠つたとき。

　　十四　投資口又は投資法人債の発行の日前に投資証券等を発行したとき。

　　十五　第八十五条第一項の規定又は第百三十九条の七において準用する会社法第六百九十六条の規定に違反して、遅滞なく投資証券等を発行しなかつたとき。

　　十六　投資証券等に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。

　　十七　第八十六条第四項の規定に違反して、同項に規定する定めを廃止しなかつたとき。

　　十八　第九十四条第一項において準用する会社法第三百三条第二項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を投資主総会の目的としなかつたとき。

　　十九　第九十四条第一項において読み替えて準用する会社法第三百七条第一項第一号の規定又は第百十条第二項において読み替えて準用する同法第三百五十九条第一項第一号の規定による内閣総理大臣の命令に違反して、投資主総会を招集しなかつたとき。

　　二十　執行役員、監督役員又は会計監査人がこの法律又は規約で定めたその員数を欠くこととなつた場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠つたとき。

　　二十一　第百十五条の六第四項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　二十二　第百十七条、第百九十八条第一項、第二百七条第二項若しくは第三項又は第二百八条第一項の規定に違反したとき。

　　二十三　第百三十一条第五項又は第百六十条第三項の規定に違反して、投資主に対する通知に際し、計算書類、資産運用報告若しくは金銭の分配に係る計算書若しくは会計監査報告又は決算報告を提供しなかつたとき。

　　二十四　第百三十九条の二若しくは第百三十九条の八の規定に違反して投資法人債を発行し、又は第百三十九条の九第八項において準用する会社法第七百十一条第一項の規定に違反して事務を承継する投資法人債管理者を定めなかつたとき。

　　二十五　第百四十一条第二項の規定に違反して、規約を変更したとき。

　　二十六　第百四十二条第二項若しくは第五項又は第百四十九条の四第二項若しくは第五項（これらの規定を第百四十九条の九又は第百四十九条の十四において準用する場合を含む。）の規定に違反して、最低純資産額の減少又は合併をしたとき。

　　二十七　第百五十三条の三第二項において準用する会社法第四百八十四条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てをすることを怠つたとき、又は第百六十四条第三項の規定に違反して特別清算開始の申立てをすることを怠つたとき。

　　二十八　清算の結了を遅延させる目的で、第百五十七条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十九　第百五十七条第三項において準用する会社法第五百条第一項の規定又は第百六十四条第四項において準用する同法第五百三十七条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　三十　第百五十七条第三項において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、清算投資法人の財産を分配したとき。

　　三十一　第百六十二条の規定による命令に違反したとき。

　　三十二　第百六十四条第四項において準用する会社法第五百三十五条第一項又は第五百三十六条第一項の規定に違反したとき。

　　三十三　第百六十四条第四項において準用する会社法第五百四十条第一項若しくは第二項又は第五百四十二条第一項若しくは第二項の規定による保全処分に違反したとき。

　　三十四　第二百二十三条の二第一項の規定により付した条件（第十条の二、第三十四条の十第三項又は第五十四条の規定による認可に係るものに限る。）に違反したとき。

　第二百五十二条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十八条の二第三項（第四十九条の十三第二項若しくは第三項又は第五十九条において準用する場合を含む。）又は第百八十六条の二第四項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第二百五十三条を第二百五十四条とし、第二百五十二条の次に次の一条を加える。

　第二百五十三条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第六十四条第三項の規定に違反して、投資法人であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商号中に使用した者

　　二　第六十四条第四項の規定に違反して、他の投資法人であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用した者

　（投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第百九十二条　前条の規定による改正後の投資信託及び投資法人に関する法律（以下この条において「新投信法」という。）第九条第二項第六号ニの規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　新投信法第九条第二項第六号ニの規定は、この法律の施行の際現に投資信託委託業者の取締役、監査役若しくは執行役又は前条の規定による改正前の投資信託及び投資法人に関する法律（以下この条において「旧投信法」という。）第九条第二項第六号の政令で定める使用人である者が施行日前に犯した新投信法第九条第二項第六号ニに規定する中間法人法（これに相当する外国の法令を含む。第十二項において同じ。）、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合における新投信法第六条の認可については、適用しない。

３　施行日前に旧投信法第三十条第一項（旧投信法第四十九条の十一第一項において準用する場合を含む。）の規定による投資信託約款の変更の手続が開始された場合におけるその投資信託約款の変更の手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に旧投信法第三十二条第一項の規定による投資信託契約の解約の手続が開始された場合におけるその投資信託契約の解約の手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に旧投信法第六十九条第五項の規定により効力を生じた規約に係る投資法人の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

６　新投信法第六十七条第一項第五号の規定は、前項の投資法人には、適用しない。

７　投資法人がこの法律の施行の際現に置いている名義書換事務受託者は、施行日以後は、投資法人が委託した投資主名簿等管理人とみなす。

８　施行日前に旧投信法第八十五条第一項の決議をするための投資主総会の招集の手続が開始された場合におけるその投資口の併合については、なお従前の例による。

９　施行日前に旧投信法第八十七条第二項の承認を受けた場合におけるその投資口の分割については、なお従前の例による。

10　施行日前に投資主総会の招集の手続が開始された場合におけるその投資主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

11　新投信法第六十六条第四項、第九十八条（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）及び第百条（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

12　新投信法第六十六条第四項、第九十八条第二号（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）及び第百条第一号（新投信法第百五十一条第六項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に投資法人の設立企画人、執行役員、監督役員、清算執行人又は清算監督人である者が施行日前に犯した新投信法第九条第二項第六号ニに規定する中間法人法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の投資法人の設立企画人、執行役員、監督役員、清算執行人又は清算監督人としての継続する在任については、適用しない。

13　投資法人の執行役員、監督役員、会計監査人、清算執行人又は清算監督人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

14　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧投信法第百二十九条第一項各号に掲げる資料及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

15　施行日前に投資法人において投資口の発行の決定があった場合におけるその投資口の発行の手続については、なお従前の例による。

16　この法律の施行の際現に旧投信法の規定により投資法人が定めている投資法人債管理会社は、新投信法の規定により投資法人が定めた投資法人債管理者とみなす。ただし、新投信法第百三十九条の十第二項において準用する会社法第七百四十条第二項の規定は適用せず、その投資法人債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

17　この法律の施行の際現に存する投資法人債については、新投信法第百三十九条の七において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号の規定（新投信法第百三十九条の三第一項第六号及び第七号に掲げる事項に係る部分に限る。）は、適用しない。

18　この法律の施行の際現に存する投資法人債に係る投資法人債券の記載事項及び記名投資法人債の譲渡については、なお従前の例による。

19　施行日前に募集の承認があった投資法人債の発行の手続については、なお従前の例による。

20　施行日前に招集の手続が開始された投資法人債権者集会については、なお従前の例による。

21　施行日前に投資主総会の招集の手続が開始された場合におけるその投資主総会の決議を要する最低純資産額の減少については、なお従前の例による。ただし、最低純資産額の減少に関する登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

22　施行日前に合併契約書が作成された合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

23　施行日前に生じた旧投信法第百四十三条各号に掲げる事由により投資法人が解散した場合における投資法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算執行人又は清算監督人の登記をした場合にあっては、本店の所在地における登記事項のうち清算執行人の氏名及び住所又は清算監督人の氏名を除く。）については、新投信法の定めるところによる。

24　施行日前に提起された、投資法人の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、投資主総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、投資口の発行の無効の訴え、最低純資産額の減少の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

25　施行日前に投資主が次に掲げる規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　旧投信法第三十四条の八第三項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　二　旧投信法第七十五条において準用する旧商法第百九十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　三　旧投信法第百十条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　四　旧投信法第百十三条第三項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　五　旧投信法第百二十三条第一項において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　六　旧投信法第百二十七条第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　七　旧投信法第百三十九条第一項において準用する旧商法第二百九十五条第四項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　八　旧投信法第百六十三条第一項において準用する旧投信法第百十条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

26　施行日前に提起された投資法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における投資法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新投信法の定めるところによる。

27　施行日前に申立て又は裁判があった旧投信法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

28　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

29　旧投信法の規定による投資法人の登記は、新投信法のこれらの規定に相当する規定による投資法人の登記とみなす。

30　投資法人は、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会計監査人の氏名又は名称の登記をしなければならない。

31　投資法人は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

32　第三十項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更が生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

33　投資法人の執行役員又は清算執行人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

34　新投信法第百七十七条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

35　施行日前にした旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新投信法第百七十七条において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

36　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

37　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

38　施行日前にされた商号の仮登記（第三十六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧投信法第百八十二条において準用する旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

39　第五項の規定によりなお従前の例によることとされる投資法人の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

40　第十項、第二十一項から第二十三項まで又は第二十六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における投資法人の最低純資産額の減少、合併又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

41　第三十四項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

42　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（信用金庫法の一部改正）

第百九十三条　信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第九条」を「第九条の二」に、「第四章　管理（第三十一条―第五十二条）」を

「

第四章　管理

　
　

　第一節　通則（第三十一条）

　
　

　第二節　役員（第三十二条―第三十五条の九）

　
　

　第三節　理事会（第三十六条―第三十七条の二）

　
　

　第四節　計算書類等の監査等（第三十八条―第三十八条の四）

　
　

　第五節　役員等の責任（第三十九条―第三十九条の四）

　
　

　第六節　支配人（第四十条・第四十一条）

　
　

　第七節　総会等（第四十二条―第四十八条の八）

　
　

　第八節　総代会（第四十九条・第五十条）

　
　

　第九節　出資一口の金額の減少（第五十一条―第五十二条の二）

」

　に、「全国連合会の債券」を「全国連合会債」に、「第五十四条の十四」を「第五十四条の二十」に、「第五十四条の十五―第五十四条の十八」を「第五十四条の二十一―第五十四条の二十四」に、「合併及び事業等の譲渡又は譲受け」を「事業の譲渡又は譲受け及び合併」に、「第六十一条」を「第六十一条の七」に改め、「整理、」を削り、「第九十二条」を「第九十三条」に改める。

　　第六条第二項中「名称」の下に「又は商号」を加え、同条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七条第一項第一号ロ中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条中「登記を必要とする」を「登記すべき」に改める。

　　第一章中第九条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第九条の二　この法律の規定（第八十七条の四第四項を除く。）において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「金庫（信用金庫法第二条に規定する金庫をいう。）」と、「会計監査人設置会社」とあるのは「特定金庫（信用金庫法第三十八条の二第三項に規定する特定金庫をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「子会社」とあるのは「子会社（信用金庫法第三十二条第六項に規定する子会社その他金庫がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「株主」とあるのは「会員」と、「株主総会」とあるのは「総会」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、「取締役会」とあるのは「理事会」と、「営業時間」とあるのは「業務取扱時間」と読み替えるものとする。

　　第十条第一項ただし書中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十二条第一項中「会員は、各々一箇」を「会員は、各一個」に改め、同条第二項中「につき、」の下に「書面又は」を加え、「行う」を「行使する」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第四項中「証する」を「証明する」に、「差し出さなければ」を「提出しなければ」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項中「前項」を「前二項」に、「行う」を「行使する」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　会員は、定款の定めるところにより、前項の規定による書面をもつてする議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。第六十五条第二項第九号を除き、以下同じ。）により行使することができる。

　　第十二条に次の二項を加える。

　６　代理人は、前項の代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、金庫の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

　７　代理人による代理権の行使については会社法第三百十条第四項から第七項まで（議決権の代理行使）の規定を、書面による議決権の行使については同法第三百十一条（第二項を除く。）（書面による議決権の行使）の規定を、電磁的方法による議決権の行使については同法第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）の規定を準用する。この場合において、同法第三百十条第四項及び第三百十二条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「信用金庫法第四十五条第四項」と、同法第三百十条第四項中「前項」とあるのは「同法第十二条第六項」と、同条第六項中「第三項」とあるのは「信用金庫法第十二条第六項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「会員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十七条第三項中「議決」を「決議」に、「且つ」を「かつ」に改める。

　　第二十一条第一項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第二項中「前項但書」を「前項ただし書」に改める。

　　第二十三条第一項を次のように改める。

　　　金庫を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　第二十三条第三項中「商法第百六十七条」を「会社法第三十条」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同条第二項中「第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを」とあるのは「これを」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十三条第三項を同条第五項とし、同条第二項中「前項」を「金庫」に、「左の」を「次に掲げる」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項第十二号を次のように改める。

　　十二　公告方法（金庫が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　第二十三条第二項を同条第三項とし、同項の次に次の一項を加える。

　４　前項各号に掲げる事項のほか、金庫の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　第二十三条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第二十三条の次に次の一条を加える。

　　（定款の備置き及び閲覧等）

　第二十三条の二　金庫は、定款を各事務所に備え置かなければならない。

　２　会員及び金庫の債権者は、業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　定款が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて当該金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　定款が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における前項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつている金庫についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第二十四条第三項中「議決」を「決議」に改め、同条第四項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第五項中「もの」の下に「（以下この章において「設立時会員」という。）」を加え、同条第六項を次のように改める。

　６　発起人は、創立総会において、設立時会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　第二十四条に次の四項を加える。

　７　創立総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　８　発起人（金庫の成立後にあつては、当該金庫）は、創立総会の日から十年間、前項の議事録を発起人が定めた場所（金庫の成立後にあつては、その主たる事務所）に備え置かなければならない。

　９　設立時会員（金庫の成立後にあつては、その会員及び債権者）は、発起人が定めた時間（金庫の成立後にあつては、その業務取扱時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第七項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　第七項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　10　創立総会における設立時会員については第十二条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十八条を次のように改める。

　　（金庫の設立についての会社法の準用）

　第二十八条　金庫の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四章中第三十一条の前に次の節名を付する。

　　　　　第一節　通則

　　第三十一条の次に次の節名を付する。

　　　　　第二節　役員

　　第三十二条第一項中「金庫に」を「金庫は」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第三項中「議決」を「決議」に改め、同条第五項中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、同条第六項中「（総株主又は総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「（総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第三十四条及び第三十五条を削り、第三十三条第一項中「理事」の下に「（以下「代表理事」という。）」を、「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加え、同条を第三十五条とする。

　　第三十二条の次に次の二条を加える。

　　（金庫と役員との関係）

　第三十三条　金庫と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の資格等）

　第三十四条　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　三　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　四　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（証券会社等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　五　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　第三十五条の次に次の八条及び節名を加える。

　　（役員の任期）

　第三十五条の二　役員の任期は、二年とする。ただし、定款で三年以内において別段の期間を定めたときは、その期間とする。

　２　補欠役員の任期は、前項の規定にかかわらず、前任者の残任期間とする。

　３　設立当初の役員の任期は、第一項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十五条の三　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　（忠実義務）

　第三十五条の四　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、金庫のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　（金庫との取引等の制限）

　第三十五条の五　理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　　一　理事が自己又は第三者のために金庫と取引をしようとするとき。

　　二　金庫が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において金庫と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約及び双方代理）の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　３　第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

　　（理事についての会社法の準用）

　第三十五条の六　理事については、会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）及び第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定を準用する。この場合において、同法第三百五十七条第一項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「会員」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「会員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監事についての会社法の準用）

　第三十五条の七　監事については、会社法第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百八十一条（監査役の権限）、第三百八十二条（取締役への報告義務）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定を準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「監事の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「監事を辞任した者」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「信用金庫法第四十五条第一項第一号」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社」とあるのは「信用金庫法第三十五条の九第一項の規定にかかわらず、金庫」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「信用金庫法第三十五条の九第一項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「信用金庫法第三十九条の四において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「信用金庫法第三十九条の四において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第三十九条の四において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員の解任）

　第三十五条の八　会員は、総会員の五分の一以上の連署をもつて、役員の解任を請求することができるものとし、その請求につき総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る役員は、その職を失う。

　２　前項の規定による解任の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、法令又は定款に違反したことを理由として解任を請求するときは、この限りでない。

　３　第一項の規定による解任の請求は、解任の理由を記載した書面を金庫に提出してしなければならない。

　４　第一項の規定による解任の請求があつたときは、金庫は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の会日の七日前までに、その請求に係る役員に対し、前項の書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

　５　第四十三条第二項及び第四十四条の規定は、前項の場合について準用する。

　　（代表理事）

　第三十五条の九　代表理事は、金庫の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　代表理事については、第三十五条の三、民法第四十四条第一項（法人の不法行為能力等）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定を準用する。この場合において、同条中「社長、副社長」とあるのは「理事長、副理事長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　理事会

　　第三十六条から第三十七条の二までを次のように改める。

　　（理事会の権限等）

　第三十六条　金庫は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　３　理事会は、次に掲げる職務を行う。

　　一　金庫の業務執行の決定

　　二　理事の職務の執行の監督

　　三　代表理事の選定及び解職

　４　理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。

　５　理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。

　　一　重要な財産の処分及び譲受け

　　二　多額の借財

　　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

　　四　従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

　　五　理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他金庫の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

　６　理事は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

　　（理事会の決議）

　第三十七条　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　金庫は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。

　４　理事会の招集については、会社法第三百六十六条（招集権者）及び第三百六十八条（招集手続）の規定を準用する。この場合において、同条第一項中「各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）」とあるのは「各理事及び各監事」と、同条第二項中「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）」とあるのは「理事及び監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（理事会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第三十七条の二　理事会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　金庫は、理事会の日（前条第三項の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。）から十年間、第一項の議事録又は前条第三項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　４　会員は、その権利を行使するため必要があるときは、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　５　金庫の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該金庫の議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　６　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該金庫又はその子会社（第三十二条第六項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前項の許可をすることができない。

　　第三十七条の二の次に次の節名を付する。

　　　　　第四節　計算書類等の監査等

　　第三十八条を次のように改める。

　　（計算書類等の作成、備置き及び閲覧等）

　第三十八条　金庫は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他金庫の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）及び業務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　３　第一項の計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　前項の規定により監事の監査を受けた計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　金庫は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、前項の承認を受けた計算書類及び業務報告（監事の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　理事は、第四項の規定により理事会において承認を受けた計算書類及び業務報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された業務報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　金庫は、各事業年度に係る計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書（監事の監査の報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

　10　金庫は、計算書類等の写しを通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第三十八条の次に次の三条及び節名を加える。

　　（特定金庫の監査）

　第三十八条の二　信用金庫（政令で定める規模に達しない信用金庫を除く。）及び信用金庫連合会は、会計監査人を置かなければならない。

　２　前項に規定する信用金庫以外の信用金庫は、定款の定めによつて、会計監査人を置くことができる。

　３　特定金庫（第一項に規定する信用金庫及び信用金庫連合会並びに前項の規定により会計監査人を置く信用金庫をいう。以下この条及び第六十一条第三号において同じ。）は、前条第一項の計算書類及びその附属明細書について、監事の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。

　４　特定金庫においては、前条第三項の監事の監査及び前項の会計監査人の監査を受けた計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　特定金庫は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、前項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び業務報告（監事及び会計監査人の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　特定金庫の理事は、第四項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び業務報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　特定金庫の理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された業務報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　特定金庫については、第四項の承認を受けた計算書類（剰余金処分案又は損失処理案を除く。以下この項において同じ。）が法令及び定款に従い特定金庫の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第七項の規定は、適用しない。この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を通常総会に報告しなければならない。

　10　第三項の書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監事と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）は、通常総会に出席して意見を述べることができる。

　11　特定金庫については、前条第四項から第八項までの規定は、適用しない。

　12　特定金庫に対する前条第九項の規定の適用については、同項中「監事の監査」とあるのは、「監事及び会計監査人の監査」とする。

　13　特定金庫については、会社法第三百四十三条第一項及び第二項（監査役の選任に関する監査役の同意等）並びに第三百九十条第三項（監査役会の権限等）の規定を準用する。この場合において、同項中「監査役会」とあるのは「監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人についての会社法の準用）

　第三十八条の三　会計監査人については、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百三十七条（会計監査人の資格等）、第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）、第三百三十九条（解任）、第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）、第三百四十四条第一項及び第二項（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）、第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百九十六条第一項から第五項まで（会計監査人の権限等）、第三百九十七条第一項及び第二項（監査役に対する報告）並びに第三百九十八条第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「信用金庫法第三十八条第一項」と、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「会計監査人の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「会計監査人を辞任した者」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「信用金庫法第四十五条第一項第一号」と、同法第三百九十六条第一項中「次章」とあるのは「信用金庫法第三十八条の二第三項」と、「計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類」とあるのは「同項に規定する書類」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人に欠員を生じた場合の措置）

　第三十八条の四　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　２　前項の一時会計監査人の職務を行うべき者については、会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）及び第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「信用金庫法第三十八条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第五節　役員等の責任

　　第三十九条を次のように改める。

　　（役員等の責任）

　第三十九条　理事、監事又は会計監査人（以下「役員等」という。）は、その任務を怠つたときは、金庫に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　第三十五条の五第一項各号の取引によつて金庫に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠つたものと推定する。

　　一　第三十五条の五第一項の理事

　　二　金庫が当該取引をすることを決定した理事

　　三　当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

　３　第一項の責任は、総会員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員等がその在職中に金庫から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員等の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　代表理事　六

　　二　代表理事以外の理事（会員外理事（金庫の理事であつて、当該金庫の会員、内閣府令で定める業務を執行する理事又は支配人その他の使用人（以下この号において「会員等」という。）でなく、かつ、過去に当該金庫の会員等又は当該金庫の子会社の内閣府令で定める業務を執行する取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人となつたことがないものをいう。次号において同じ。）を除く。）　四

　　三　会員外理事、監事又は会計監査人　二

　５　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があつた場合において、金庫が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　第三十五条の五第一項第一号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした理事の第一項の責任は、任務を怠つたことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもつて免れることができない。

　９　第四項の規定は、前項の責任については、適用しない。

　　第三十九条の次に次の三条及び節名を加える。

　　（役員等の第三者に対する責任）

　第三十九条の二　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員等は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告（第八十九条において準用する銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第十六条第一項の規定による金庫の事務所の店頭に掲示する措置及び第八十九条において準用する同法第三十八条の規定による金庫のすべての事務所の公衆の目につきやすい場所に掲示する措置を含む。）

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員等の連帯責任）

　第三十九条の三　役員等が金庫又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（役員等の責任を追及する訴え）

　第三十九条の四　役員等の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「会員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「信用金庫法第三十九条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第六節　支配人

　　第四十条第二項を次のように改める。

　２　支配人については、会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十一条の次に次の節名を付する。

　　　　　第七節　総会等

　　第四十五条を次のように改める。

　　（総会招集の手続）

　第四十五条　理事（前条の規定により会員が総会を招集する場合にあつては、当該会員。以下この条において同じ。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定め、会日の七日前までに書面をもつて会員に対しその通知を発しなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項

　　三　総会に出席しない会員が書面によつて議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　四　総会に出席しない会員が電磁的方法によつて議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　理事は、会員の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。

　３　前条の規定により会員が総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項は、理事会の決議によつて定めなければならない。

　４　理事は、第一項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、会員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該理事は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　５　前項の電磁的方法による通知には、第一項各号に掲げる事項を記録しなければならない。

　６　第一項及び第四項の規定にかかわらず、総会は、会員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

　　第四十七条及び第四十八条を削る。

　　第四十六条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に、「を金庫に通知したときは、その場所）にあてれば」を「又は連絡先を金庫に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、第四十五条第一項の通知に際して会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　第四十六条を第四十八条とし、第四十五条の次に次の見出し及び二条を加える。

　　（総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）

　第四十六条　理事は、前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、同項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この条及び次条において「総会参考書類」という。)及び議決権行使書面を交付しなければならない。

　２　理事は、前条第四項の承諾をした会員に対し電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、会員の請求があつたときは、これらの書類を当該会員に交付しなければならない。

　第四十七条　理事は、第四十五条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、同項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、総会参考書類を交付しなければならない。

　２　理事は、第四十五条第四項の承諾をした会員に対し、同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による総会参考書類の交付に代えて、当該総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、会員の請求があつたときは、総会参考書類を当該会員に交付しなければならない。

　３　理事は、第一項に規定する場合には、第四十五条第四項の承諾をした会員に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、会員に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

　４　理事は、第一項に規定する場合において、第四十五条第四項の承諾をしていない会員から総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があつたときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該会員に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

　　第四十八条の次に次の七条及び節名を加える。

　　（総会の議事）

　第四十八条の二　総会の議事は、この法律又は定款に特別の定めのある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決する。

　２　総会においては、第四十五条の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ決議をすることができる。ただし、定款で別段の定めをしたときは、この限りでない。

　　（特別の決議）

　第四十八条の三　次に掲げる事項については、総会員の半数以上が出席し、その議決権の三分の二以上の多数による決議を必要とする。

　　一　定款の変更

　　二　解散又は合併

　　三　会員の除名

　　四　事業の全部の譲渡

　　五　第三十九条第四項に規定する責任の免除

　　（役員の説明義務）

　第四十八条の四　役員は、総会において、会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十八条の五　総会においてその延期又は続行について決議があつたときは、第四十五条の規定は、適用しない。

　　（会員名簿の作成、備置き及び閲覧等）

　第四十八条の六　金庫は、会員名簿を作成し、各会員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　氏名、名称又は商号及び住所又は居所

　　二　加入の年月日

　　三　出資の口数及び金額並びにその払込みの年月日

　２　金庫は、会員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会員名簿が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　理事は、前項の請求があつたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う会員又は金庫の債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　請求者が当該金庫の業務の遂行を妨げ、又は会員の共同の利益を害する目的で請求を行つたとき。

　　三　請求者が当該金庫の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会員名簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益をもつて第三者に通報するため請求を行つたとき。

　　五　請求者が、過去二年以内において、会員名簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益をもつて第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　（総会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第四十八条の七　総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　金庫は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　金庫は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　（総会の決議についての会社法の準用）

　第四十八条の八　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、監事又は清算人（信用金庫法第三十五条の三（同法第六十四条において準用する場合を含む。）の規定により理事、監事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第八節　総代会

　　第四十九条を削る。

　　第五十条第六項中「議決」を「決議」に改め、同条を第四十九条とする。

　　第五十条の二中「議決」を「決議」に改め、同条を第五十条とする。

　　第五十一条の前に次の節名を付する。

　　　　　第九節　出資一口の金額の減少

　　第五十一条の前の見出しを「（債権者の異議）」に改め、同条第一項中「理事」を「金庫」に、「議決」を「決議」に、「金庫の債権者の閲覧に供するため」を「次条第二項第二号の期間の最終日から六月を経過する日までの間」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　前項の財産目録及び貸借対照表は、電磁的記録により作成することができる。

　３　金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の財産目録及び貸借対照表が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　第一項の財産目録及び貸借対照表が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　第五十二条を次のように改める。

　第五十二条　金庫が出資一口の金額の減少をする場合には、金庫の債権者は、当該金庫に対し、出資一口の金額の減少について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、金庫は、総会において出資一口の金額の減少の決議があつた日から二週間以内に、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者その他政令で定める知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額を減少する旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の金庫が前項の規定による公告を、官報のほか、第八十七条の四第一項の規定による定款の定めに従い、同項各号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該出資一口の金額の減少について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、第一項の金庫は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（兼営の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　第四章中第五十二条の次に次の一条を加える。

　　（出資一口の金額の減少の無効の訴え）

　第五十二条の二　金庫の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「会員、理事、監事、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十三条第四項中「（昭和二十三年法律第二十五号）」を削り、同条第五項第一号ロ中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同号ハ中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同号ニ中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同号ホ中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債（第二号の二において「旧特定短期社債」という。）を含む。）」を削り、同号ヘ中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同号ト中（１）を削り、（２）を（１）とし、（３）を（２）とし、同号ト（４）中「（３）の」を「（２）の」に改め、同号ト中（４）を（３）とし、同項第二号の二中「（旧特定短期社債を含む。）」を削り、同条第七項中「（昭和十八年法律第四十三号）」を削り、同条第八項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第九項を削り、同条第十項を同条第九項とし、同条第十一項を同条第十項とし、同条第十二項中「商法、担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項を同条第十一項とする。

　　第五十四条第七項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第八項中「第十二項まで」を「第十一項まで」に、「同条第九項中「第三項第八号」とあるのは「次条第四項第八号」と、同条第十一項中」を「同条第十項中」に、「同条第十二項」を「同条第十一項」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第五章の二の章名を次のように改める。

　　　　第五章の二　全国連合会債の発行

　　第五十四条の二の見出し中「全国連合会の債券」を「全国連合会債」に改め、同条第一項中「債券（第五十四条の三の二」を「全国連合会債（第五十四条の四」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同条第二項中「債券を」を「全国連合会債を」に、「債券の発行」を「その発行」に改め、同条第三項中「債券」を「全国連合会債」に改める。

　　第五十四条の三の見出し及び同条第一項中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条第二項中「債券を発行した」を「全国連合会債を発行した」に、「発行券面額」を「全国連合会債の金額」に、「旧債券」を「発行済みの全国連合会債」に改める。

　　第五十四条の七を削る。

　　第五十四条の六（見出しを含む。）中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の七とする。

　　第五十四条の五の見出しを「（全国連合会債の種別等）」に改め、同条第一項中「全国連合会の発行する債券」を「全国連合会債の債券を発行する場合において、当該債券」に改め、同条第二項中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の六とする。

　　第五十四条の四の見出し中「債券」を削り、同条中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の五とする。

　　第五十四条の三の二の見出しを「（短期債の発行）」に改め、同条第一項各号列記以外の部分中「債券（」を「全国連合会債（」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同項第一号を削り、同項第二号中「債券の券面金額」を「全国連合会債の金額」に改め、同号を同項第一号とし、同項第三号中「債券」を「全国連合会債」に改め、同号を同項第二号とし、同項第四号を同項第三号とし、同条第二項中「短期債券」を「短期債」に、「全国連合会の発行する債券の原簿」を「全国連合会債原簿」に改め、同条第三項中「短期債券」を「短期債」に改め、同条を第五十四条の四とする。

　　第五十四条の十八第二項中「第五十四条の十六第二項」を「第五十四条の二十二第二項」に改め、同条第三項中「第五十四条の十六第二項」を「第五十四条の二十二第二項」に、「第五十四条の十八第一項」を「第五十四条の二十四第一項」に、「第五十八条第三項又は」を「第六十一条の六第四項又は」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「第五十八条第三項」」を「第六十一条の六第四項」」に、「「第五十八条第三項の認可を受けて事業又は」を「「第五十八条第六項の認可を受けて事業」に、「又は第五十八条第三項」を「又は第五十八条第六項」に、「事業若しくは」」を「事業」」に、「事業又は」」を「事業」」に改め、第五章の三中同条を第五十四条の二十四とする。

　　第五十四条の十七第一項第一号中「（昭和五十六年法律第五十九号）」を削り、同条第三項中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項又は第六十一条の六第四項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改め、同条第五項中「第五十四条の十五第二項」を「第五十四条の二十一第二項」に、「第五十四条の十七第一項」を「第五十四条の二十三第一項」に、「第五十四条の十七第三項」を「第五十四条の二十三第三項」に改め、同条を第五十四条の二十三とする。

　　第五十四条の十六第四項第一号及び第二号中「第五十八条第三項」を「第六十一条の六第四項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、同項第三号中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項」に、「事業又は営業」を「事業」に改め、同条を第五十四条の二十二とする。

　　第五十四条の十五第三項中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項若しくは第六十一条の六第四項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「事業若しくは営業」を「事業」に改め、同条を第五十四条の二十一とする。

　　第五十四条の十四中「債券」を「全国連合会債」に改め、第五章の二中同条を第五十四条の二十とする。

　　第五十四条の十三を第五十四条の十九とする。

　　第五十四条の十二中「全国連合会の発行する」を「全国連合会債の」に改め、同条を第五十四条の十八とする。

　　第五十四条の十一（見出しを含む。）中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の十七とする。

　　第五十四条の十を削る。

　　第五十四条の九中「全国連合会の発行する」を「全国連合会債の」に改め、同条を第五十四条の十四とし、同条の次に次の二条を加える。

　　（全国連合会債原簿）

　第五十四条の十五　全国連合会は、全国連合会債を発行した日以後遅滞なく、全国連合会債原簿を作成し、これに政令で定める事項（次項において「全国連合会債原簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

　２　全国連合会債の債権者（無記名全国連合会債（無記名式の全国連合会債券が発行されている全国連合会債をいう。）の債権者を除く。）は、全国連合会債を発行した全国連合会に対し、当該全国連合会債の債権者についての全国連合会債原簿に記載され、若しくは記録された全国連合会債原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該全国連合会債原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

　３　前項の書面には、全国連合会の代表理事が署名し、又は記名押印しなければならない。

　４　第二項の電磁的記録には、全国連合会の代表理事が内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　５　前三項の規定は、当該全国連合会債について債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。

　　（全国連合会債原簿の備置き及び閲覧等）

　第五十四条の十六　全国連合会は、全国連合会債原簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　全国連合会債の債権者その他の内閣府令で定める者は、全国連合会の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　全国連合会債原簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　全国連合会債原簿が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　全国連合会は、前項の請求があつたときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　当該請求を行う者が全国連合会債原簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行つたとき。

　　三　当該請求を行う者が、過去二年以内において、全国連合会債原簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　第五十四条の八中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条を第五十四条の十三とし、第五十四条の七の次に次の五条を加える。

　　（全国連合会債を引き受ける者の募集に関する事項の決定）

　第五十四条の八　全国連合会は、全国連合会債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集全国連合会債（当該募集に応じて当該全国連合会債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる全国連合会債をいう。以下同じ。）についてその総額、利率その他の政令で定める事項を定めなければならない。

　　（募集全国連合会債の申込み）

　第五十四条の九　全国連合会は、前条の募集に応じて募集全国連合会債の引受けの申込みをしようとする者に対し、同条に規定する事項その他内閣府令で定める事項（第四項及び第五項において「通知事項」という。）を通知しなければならない。

　２　前条の募集に応じて募集全国連合会債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を全国連合会に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集全国連合会債の金額及びその金額ごとの数

　　三　前二号に掲げるもののほか内閣府令で定める事項

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、全国連合会の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、全国連合会が通知事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集全国連合会債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　５　全国連合会は、通知事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　全国連合会が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該全国連合会に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　　（募集全国連合会債の割当て）

　第五十四条の十　全国連合会は、申込者の中から募集全国連合会債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる当該募集全国連合会債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、全国連合会は、当該申込者に割り当てる募集全国連合会債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少し、又はないものとすることができる。

　２　全国連合会は、政令で定める期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集全国連合会債の金額及びその金額ごとの数を通知しなければならない。

　　（募集全国連合会債の申込み及び割当てに関する特則）

　第五十四条の十一　前二条の規定は、募集全国連合会債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（募集全国連合会債の債権者）

　第五十四条の十二　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集全国連合会債の債権者となる。

　　一　申込者　全国連合会の割り当てた全国連合会債

　　二　前条の契約により全国連合会債の総額を引き受けた者　その者が引き受けた全国連合会債

　　第五十五条の二を次のように改める。

　　（会計帳簿等）

　第五十五条の二　金庫の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　２　金庫は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　３　金庫は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　４　金庫は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　５　金庫は、第三項の貸借対照表及び第三十八条第一項の書類を作成した日から十年間、これらの書類を保存しなければならない。

　６　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿及び前項の書類の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第七章の章名を次のように改める。

　　　　第七章　事業の譲渡又は譲受け及び合併

　　第五十八条の前の見出しを削り、同条に見出しとして「（事業の譲渡又は譲受け）」を付し、同条第一項中「議決」を「決議」に改め、「他の金庫と合併し、又は」を削り、「若しくは」を「又は」に改め、同条第二項中「議決」を「決議」に改め、「営業又は」を削り、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、その対価が最終の貸借対照表により当該金庫に現存する純資産額の五分の一を超えない場合は、総会の決議を経ることを要しない。

　　第五十八条第七項中「営業」を「事業」に改め、同項を同条第九項とし、同条第六項中「営業又は」を削り、同項を同条第八項とし、同条第四項及び第五項を削り、同条第三項中「前二項の合併、事業の譲渡若しくは譲受け又は営業の」を「第一項又は第二項の事業の譲渡又は」に改め、同項を同条第六項とし、同項の次に次の一項を加える。

　７　第一項及び第二項の事業の全部の譲渡又は譲受けについては、第五十二条の二の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十八条第二項の次に次の三項を加える。

　３　金庫が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで事業の全部又は一部の譲受けをする場合には、金庫は、事業の全部又は一部の譲受けをする日の二十日前までに、事業の全部又は一部の譲受けをする旨並びに契約の相手方の名称又は商号及び住所を公告し、又は会員に通知しなければならない。

　４　前項に規定する場合において、金庫の総会員の六分の一以上の会員が同項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に事業の全部又は一部の譲受けに反対する旨を金庫に対し通知したときは、事業の全部又は一部の譲受けをする日の前日までに、総会の決議によつて、当該事業の全部又は一部の譲受けに係る契約の承認を受けなければならない。

　５　金庫が事業の全部の譲受けを行う場合における事業の全部の譲受けに反対する会員からの持分の譲受けの請求については、第十六条第二項の規定は、適用しない。

　　第五十九条から第六十一条までを次のように改める。

　　（合併契約）

　第五十九条　金庫は、他の金庫と合併をすることができる。この場合においては、合併をする金庫は、合併契約を締結しなければならない。

　　（吸収合併）

　第六十条　金庫が吸収合併（金庫が他の金庫とする合併であつて、合併により消滅する金庫（以下「吸収合併消滅金庫」という。）の権利義務の全部を合併後存続する金庫（以下「吸収合併存続金庫」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併存続金庫及び吸収合併消滅金庫の名称及び住所

　　二　吸収合併存続金庫の地区及び出資一口の金額

　　三　吸収合併消滅金庫の会員に対する出資の割当てに関する事項

　　四　吸収合併消滅金庫の会員に対して交付する金銭の額を定めたときは、その定め

　　五　吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）

　　六　その他内閣府令で定める事項

　　（新設合併）

　第六十一条　二以上の金庫が新設合併（二以上の金庫がする合併であつて、合併により消滅する金庫（以下「新設合併消滅金庫」という。）の権利義務の全部を合併により設立する金庫（以下「新設合併設立金庫」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅金庫の名称及び住所

　　二　新設合併設立金庫の地区及び出資一口の金額

　　三　新設合併設立金庫が特定金庫である場合の会計監査人の氏名又は名称

　　四　新設合併設立金庫の準備金の額に関する事項

　　五　新設合併消滅金庫の会員に対する出資の割当てに関する事項

　　六　新設合併設立金庫の定款で定める事項

　　七　その他内閣府令で定める事項

　　第七章中第六十一条の次に次の六条を加える。

　　（吸収合併消滅金庫の手続）

　第六十一条の二　吸収合併消滅金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　第三項の総会の日の二週間前の日

　　二　第四項において準用する第五十二条第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併消滅金庫の会員及び債権者は、吸収合併消滅金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併消滅金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併消滅金庫は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。

　４　吸収合併消滅金庫については、第五十二条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　吸収合併消滅金庫は、吸収合併存続金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。

　６　前項の場合には、吸収合併消滅金庫は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　７　第五項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この条及び第六十一条の六の規定を適用する。

　　（吸収合併存続金庫の手続）

　第六十一条の三　吸収合併存続金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の日の二週間前の日

　　二　第四項の規定による公告の日又は同項の規定による通知の日のいずれか早い日

　　三　第六項において準用する第五十二条第二項の規定による公告の日又は第六項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併存続金庫の会員及び債権者は、吸収合併存続金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併存続金庫は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。ただし、吸収合併消滅金庫の総会員の数が吸収合併存続金庫の総会員の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、吸収合併消滅金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合は、この限りでない。

　４　吸収合併存続金庫が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合には、吸収合併存続金庫は、効力発生日の二十日前までに、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅金庫の名称及び住所を公告し、又は会員に通知しなければならない。

　５　前項に規定する場合において、吸収合併存続金庫の総会員の六分の一以上の会員が同項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に合併に反対する旨を吸収合併存続金庫に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　６　吸収合併存続金庫については、第五十二条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　吸収合併存続金庫は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続金庫が承継した吸収合併消滅金庫の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　８　吸収合併存続金庫は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　９　吸収合併存続金庫の会員及び債権者は、吸収合併存続金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（新設合併消滅金庫の手続）

　第六十一条の四　新設合併消滅金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立金庫の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　第三項の総会の日の二週間前の日

　　二　第四項において準用する第五十二条第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　新設合併消滅金庫の会員及び債権者は、新設合併消滅金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　新設合併消滅金庫は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　４　新設合併消滅金庫については、第五十二条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（新設合併設立金庫の手続等）

　第六十一条の五　第三章（第二十三条及び第二十七条を除く。）の規定は、新設合併設立金庫の設立については、適用しない。

　２　合併によつて金庫を設立するには、各金庫がそれぞれ総会において会員のうちから選任した設立委員が共同して定款を作成し、役員を選任し、その他設立に必要な行為をしなければならない。

　３　前項の規定による役員の任期は、最初の通常総会の日までとする。

　４　第二項の規定による設立委員の選任については、第四十八条の三の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　第二項の規定による役員の選任については、第三十二条第四項の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　新設合併設立金庫は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立金庫が承継した新設合併消滅金庫の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　７　新設合併設立金庫は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　８　新設合併設立金庫の会員及び債権者は、新設合併設立金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（合併の効果）

　第六十一条の六　吸収合併存続金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅金庫の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅金庫の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　新設合併設立金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金庫の権利義務を承継する。

　４　金庫の合併については、政令で定めるものを除き、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　５　前項の認可を受けて合併により設立される金庫は、当該設立の時に、第四条の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなす。

　　（合併の無効の訴え）

　第六十一条の七　金庫の合併の無効の訴えについては会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併又は会社分割の無効判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては同法第八百六十八条第五項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員、理事、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員、理事、監事、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八章を次のように改める。

　　　　第八章　解散及び清算

　　（解散の事由）

　第六十二条　金庫は、次に掲げる事由によつて解散する。

　　一　総会の決議

　　二　合併（合併により当該金庫が消滅する場合に限る。）

　　三　破産手続開始の決定

　　四　定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生

　　五　事業の全部の譲渡

　　六　事業免許の取消し

　　（会社法等の準用）

　第六十三条　金庫の解散及び清算については、第二十三条の二、第三十六条から第三十七条の二まで、第四十二条から第四十四条まで及び第四十八条の四から第四十八条の七までの規定、会社法第四百七十五条（第三号を除く。）（清算の開始原因）、第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第四百七十八条第一項、第二項及び第四項（清算人の就任）、第四百七十九条第一項及び第二項（各号を除く。）（清算人の解任）、第四百八十一条（清算人の職務）、第四百八十三条第四項及び第五項（清算株式会社の代表）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）、第四百八十五条（裁判所の選任する清算人の報酬）、第四百九十二条から第四百九十五条まで（財産目録等の作成等、財産目録等の提出命令、貸借対照表等の作成及び保存、貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条から第五百三条まで（貸借対照表等の定時株主総会への提出等、貸借対照表等の提出命令、債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条（清算事務の終了等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条（検査をすべき者の選任の裁判）の規定を準用する。この場合において、会社法第四百七十五条中「この章の定めるところにより、清算」とあるのは「清算」と、同条第一号中「第四百七十一条第四号」とあるのは「信用金庫法第六十二条第二号」と、同法第四百七十九条第二項中「次に掲げる株主」とあるのは「総会員の五分の一以上の同意を得た会員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第六十四条　金庫の清算人については第三十三条、第三十四条、第三十五条第三項、第三十五条の三から第三十五条の五まで、第三十五条の九、第三十九条及び第三十九条の二の規定並びに会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）、第三百六十一条（取締役の報酬等）、第三百八十一条第一項前段及び第二項（監査役の権限）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）、第三百八十四条から第三百八十六条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）並びに第四百三十条（役員等の連帯責任）の規定を、金庫の清算人の責任を追及する訴えについては同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第三百八十一条第一項中「取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）」とあるのは「清算人」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「信用金庫法第三十五条の九第一項」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「会員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「信用金庫法第三十九条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十五条から第八十五条までを次のように改める。

　　（設立の登記）

　第六十五条　金庫の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、第二十六条の規定による出資の払込みがあつた日から二週間以内にしなければならない。

　２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　事業

　　二　名称

　　三　地区

　　四　事務所の所在場所

　　五　出資の一口の金額、総口数及び総額

　　六　存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由

　　七　代表権を有する者の氏名、住所及び資格

　　八　公告方法

　　九　第八十七条の四第一項の定款の定めが電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて会社法第九百十一条第三項第二十九号イ（株式会社の設立の登記）に規定するもの

　　　ロ　第八十七条の四第二項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　（変更の登記）

　第六十六条　金庫において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、前条第二項第五号に掲げる事項中出資の総口数及び総額の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から四週間以内にすれば足りる。

　　（他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記）

　第六十七条　金庫がその主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第六十五条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。

　　（職務執行停止の仮処分等の登記）

　第六十八条　代表理事の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その主たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。

　　（支配人の登記）

　第六十九条　金庫が支配人を選任したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、支配人の氏名及び住所並びに支配人を置いた事務所を登記しなければならない。その登記した事項の変更及び支配人の代理権の消滅についても、同様とする。

　　（吸収合併の登記）

　第七十条　金庫が吸収合併をしたときは、効力発生日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、吸収合併消滅金庫については解散の登記をし、吸収合併存続金庫については変更の登記をしなければならない。

　　（新設合併の登記）

　第七十一条　二以上の金庫が新設合併をする場合には、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、新設合併消滅金庫については解散の登記をし、新設合併設立金庫については設立の登記をしなければならない。

　　一　新設合併消滅金庫が合意により定めた日

　　二　第六十一条の六第四項の認可を受けた日

　　（解散の登記）

　第七十二条　第六十二条（第二号及び第三号を除く。）の規定により金庫が解散したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第七十三条　清算が結了したときは、第六十三条において準用する会社法第五百七条第三項（清算事務の終了等）の承認の日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。

　　（従たる事務所の所在地における登記）

　第七十四条　次の各号に掲げる場合（当該各号に規定する従たる事務所が主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、当該各号に定める期間内に、当該従たる事務所の所在地において、従たる事務所の所在地における登記をしなければならない。

　　一　金庫の設立に際して従たる事務所を設けた場合（次号に規定する場合を除く。）　主たる事務所の所在地における設立の登記をした日から二週間以内

　　二　合併により設立する金庫が合併に際して従たる事務所を設けた場合　第七十一条に規定する日から三週間以内

　　三　金庫の成立後に従たる事務所を設けた場合　従たる事務所を設けた日から三週間以内

　２　従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　一　名称

　　二　主たる事務所の所在場所

　　三　従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所

　３　前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　　（他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記）

　第七十五条　金庫がその従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。）においては四週間以内に前条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　（従たる事務所における変更の登記等）

　第七十六条　第七十条、第七十一条及び第七十三条に規定する場合には、これらの規定に規定する日から三週間以内に、従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第七十条に規定する変更の登記は、第七十四条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　（登記の嘱託）

　第七十七条　金庫の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　金庫の出資一口の金額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　金庫の創立総会又は総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　金庫の合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（管轄登記所及び登記簿）

　第七十八条　金庫の登記については、その事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所を管轄登記所とする。

　２　各登記所に、信用金庫登記簿及び信用金庫連合会登記簿を備える。

　　（設立の登記の申請）

　第七十九条　金庫の設立の登記は、金庫を代表すべき者の申請によつてする。

　２　金庫の設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、定款、代表権を有する者の資格を証する書面並びに出資の総口数及び第二十六条の規定による出資の払込みのあつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（変更の登記の申請）

　第八十条　第六十五条第二項各号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、当該事項の変更を証する書面を添付しなければならない。

　２　出資一口の金額の減少による変更の登記の申請書には、前項の書面のほか、第五十二条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか第八十七条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたことを証する書面並びに異議を述べた債権者があつたときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記の申請）

　第八十一条　第七十二条の規定による解散の登記の申請書には、解散の事由を証する書面を添付しなければならない。

　第八十二条　第七十三条の規定による清算結了の登記の申請書には、第六十三条において準用する会社法第五百七条第三項（清算事務の終了等）の規定による決算報告の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記の申請）

　　（合併の登記）

　第八十三条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　総会の議事録（第六十一条の三第三項ただし書に規定する場合にあつては、理事会の議事録及び当該場合に該当することを証する書面（同条第五項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した会員がある場合にあつては、その会員の数が総会員数の六分の一未満であることを証する書面を含む。））

　　三　第六十一条の三第六項において準用する第五十二条第二項の規定による公告及び催告（第六十一条の三第六項において準用する第五十二条第三項の規定により公告を官報のほか第八十七条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　（清算結了の登記の申請）

　　四　吸収合併消滅金庫の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅金庫の主たる事務所がある場合を除く。

　　（清算結了の登記の申請）

　　五　吸収合併消滅金庫の総会の議事録

　　（清算結了の登記の申請）

　　六　吸収合併消滅金庫において第六十一条の二第四項において準用する第五十二条第二項の規定による公告及び催告（第六十一条の二第四項において準用する第五十二条第三項の規定により公告を官報のほか第八十七条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　（清算結了の登記の申請）

　第八十四条　新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記の申請）

　　一　新設合併契約書

　　（清算結了の登記の申請）

　　二　定款

　　（清算結了の登記の申請）

　　三　代表権を有する者の資格を証する書面

　　（清算結了の登記の申請）

　　四　新設合併消滅金庫の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅金庫の主たる事務所がある場合を除く。

　　（清算結了の登記の申請）

　　五　新設合併消滅金庫の総会の議事録

　　（清算結了の登記の申請）

　　六　新設合併消滅金庫において第六十一条の四第四項において準用する第五十二条第二項の規定による公告及び催告（第六十一条の四第四項において準用する第五十二条第三項の規定により公告を官報のほか第八十七条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　（清算結了の登記の申請）

　　（商業登記法の準用）

　　（清算結了の登記の申請）

　第八十五条　金庫の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第二十七条まで（第二十四条第十六号を除く。）（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第四十五条（会社の支配人の登記）、第四十八条から第五十三条まで（支店所在地における登記、本店移転の登記）、第七十一条第一項及び第三項（解散の登記）、第七十九条、第八十二条、第八十三条（合併の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定を準用する。この場合において、同法第十二条第一項中「会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）」とあるのは「金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「信用金庫法第七十四条第二項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第八十六条中「第八十七条の三」を「第八十七条の四」に改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第八十七条第一項第二号中「第五十四条の十五第一項第一号」を「第五十四条の二十一第一項第一号」に、「第五十八条第三項又は」を「第五十八条第六項若しくは第六十一条の六第四項又は」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、「若しくは営業」を削り、「第五十四条の十七第一項第十号」を「第五十四条の二十三第一項第十号」に、「第五十八条第三項の」を「第五十八条第六項又は第六十一条の六第四項の」に改め、同項第三号中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項」に改め、同項第四号中「第五十四条の十五第三項」を「第五十四条の二十一第三項」に、「第五十四条の十七第三項」を「第五十四条の二十三第三項」に改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第八十七条の四第二号中「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項若しくは第六十一条の六第四項」に改め、同条を第八十七条の五とし、第八十七条の三の次に次の一条を加える。

　　（清算結了の登記の申請）

　　（公告）

　　（清算結了の登記の申請）

　第八十七条の四　金庫は、公告方法として、金庫の事務所の店頭に掲示する方法に加え、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　（清算結了の登記の申請）

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　（清算結了の登記の申請）

　　二　電子公告

　　（清算結了の登記の申請）

　２　金庫が前項第二号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号に掲げる方法を定款で定めることができる。

　　（清算結了の登記の申請）

　３　金庫が当該金庫の事務所の店頭に掲示する方法又は電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続してそれぞれの公告をしなければならない。

　　（清算結了の登記の申請）

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　（清算結了の登記の申請）

　　二　第八十九条において準用する銀行法第十六条第一項前段の規定による公告　金庫がその業務の全部又は一部を休止した事務所においてその業務の全部又は一部を再開する日

　　（清算結了の登記の申請）

　　三　前二号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　　（清算結了の登記の申請）

　４　金庫が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合については、会社法第九百四十条第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）及び第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定を準用する。この場合において、これらの規定中「電子公告」とあるのは「電子公告（信用金庫法第六十五条第二項第九号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「信用金庫法第八十七条の四第三項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「信用金庫法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第八十九条第一項中「情報の提供等」の下に「、無限責任社員等となることの禁止」を加え、「営業年度」を「事業年度」に、「第三項まで」を「第六項まで」に、「営業の譲渡等」を「事業の譲渡等」に、「催告」を「催告等」に、「清算人の任免」を「清算人の任免等」に、「第五十七条の二」を「第五十七条の五」に、「第五十七条の四」を「第五十七条の七」に改め、同条第四項中「第五十七条の四第二項」を「第五十七条の七第二項」に改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十条の三第一号の二を次のように改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　一の二　銀行法第二十一条第一項若しくは第二項若しくは第五十二条の五十一第一項の規定に違反して、これらの規定に規定する説明書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは銀行法第二十一条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第五十二条の五十一第二項の規定に違反して、銀行法第二十一条第四項若しくは第五十二条の五十一第二項に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十条の六第一項第三号を次のように改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　三　第九十条、第九十条の三第四号、第五号若しくは第七号、第九十条の五又は前条　各本条の罰金刑

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十条の六を第九十条の七とし、第九十条の五の次に次の一条を加える。

　　（清算結了の登記の申請）

　第九十条の六　第八十七条の四第四項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十一条第一項中「第三十七条の二第一項」を「第三十八条の二第三項」に改め、「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第二号中「に定める登記」を「の規定による登記をすること」に改め、同号の次に次の一号を加える。

　　（清算結了の登記の申請）

　　二の二　第十二条第七項において準用する会社法第三百十条第六項、第三百十一条第三項又は第三百十二条第四項の規定に違反して、書面又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十一条第一項第三号中「第三十八条第四項」を「第三十五条の八第四項」に改め、同項第四号の二中「第四十九条又は第六十四条において準用する商法第二百三十七条ノ三第一項及び第二項」を「第四十八条の四（第六十三条において準用する場合を含む。）」に改め、同号を第四号の三とし、同項第四号の次に次の一号を加える。

　　（清算結了の登記の申請）

　　四の二　第二十三条の二（第六十三条において準用する場合を含む。）、第三十七条の二（第六十三条において準用する場合を含む。）、第三十八条（第三十八条の二第十二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）、第四十八条の六（第六十三条において準用する場合を含む。）、第四十八条の七（第六十三条において準用する場合を含む。）若しくは第五十四条の十六の規定又は第六十三条において準用する会社法第四百九十六条第一項若しくは第二項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記録し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十一条第一項第五号を次のように改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　五　第二十四条第七項、第三十七条の二第一項（第六十三条において準用する場合を含む。）、第四十八条の七第一項（第六十三条において準用する場合を含む。）若しくは第五十五条の二第二項若しくは第三項の規定又は第六十三条において準用する会社法第四百九十二条第一項若しくは第三項の規定に違反して、議事録、会計帳簿、貸借対照表若しくは財産目録を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十一条第一項第八号中「第三十三条第一項」を「第三十五条第一項」に改め、同項第八号の二を削り、同項第九号から第十一号までを次のように改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　九　第三十五条の五第三項（第六十四条において準用する場合を含む。）の規定に違反して、理事会又は清算人会に報告せず、又は虚偽の報告をしたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十　第三十八条の二第十項の規定又は第三十八条の三において準用する会社法第三百九十八条第二項の規定により意見を述べるに当たり、通常総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の二　第三十八条の二第十三項において準用する会社法第三百九十条第三項に規定する常勤の監事を選定しなかつたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の二の二　会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなつた場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠つたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の二の三　第三十八条の三において準用する会社法第三百四十条第三項の規定により報告するに当たり、総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の三　第三十八条の三において準用する会社法第三百四十四条第二項第一号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る議案を会議に提出しなかつたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の四　第三十八条の三において準用する会社法第三百四十四条第二項第二号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を会議の目的としなかつたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の五　第三十八条の三において準用する会社法第三百九十六条第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十の六　この法律において準用する会社法の規定による調査を妨げたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十一　第三十九条第五項（第六十四条において準用する場合を含む。）の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　第九十一条第一項第十二号中「第六十四条」を「第六十三条」に改め、同項第十三号及び第十四号を次のように改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　十三　第五十一条第一項若しくは第五十二条第二項若しくは第五項の規定に違反して出資一口の金額を減少し、又は第五十八条第三項、第六十条、第六十一条、第六十一条の二第一項、第三項若しくは第六項、第六十一条の三第一項若しくは第三項から第五項まで、第六十一条の四第一項若しくは第三項若しくは第六十一条の五第七項の規定、第六十一条の二第四項、第六十一条の三第六項若しくは第六十一条の四第四項において準用する第五十二条第二項若しくは第五項の規定若しくは銀行法第三十四条第五項（銀行法第三十五条第三項において準用する場合を含む。）の規定に違反して事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け若しくは合併をしたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　（清算結了の登記の申請）

　　十四　第五十二条第二項（第六十一条の二第四項、第六十一条の三第六項及び第六十一条の四第四項において準用する場合を含む。）、第五十四条の五、第五十四条の十三、第五十八条第三項若しくは第八十七条の規定、第六十三条において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定又は銀行法第十六条第一項、第三十四条第一項、第三十六条第一項、第三十八条、第五十二条の三十九第一項、第五十二条の四十七、第五十二条の四十八若しくは第五十二条の六十一第三項の規定に違反して、これらの規定による届出、公告、通知若しくは掲示をせず、又は虚偽の届出、公告、通知若しくは掲示をしたとき。

　　第九十一条第一項第十六号中「債券」を「全国連合会債」に改め、同項第十八号中「第五十四条の九」を「第五十四条の十四」に改め、同項第十九号中「第五十四条の十五第一項」を「第五十四条の二十一第一項」に、「第五十四条の十六第一項」を「第五十四条の二十二第一項」に、「第五十四条の十七第一項」を「第五十四条の二十三第一項」に、「第五十四条の十八第一項」を「第五十四条の二十四第一項」に改め、同項第十九号の二中「第五十四条の十五第三項」を「第五十四条の二十一第三項」に改め、同項第十九号の三中「第五十四条の十六第一項」を「第五十四条の二十二第一項」に、「第五十四条の十八第三項」を「第五十四条の二十四第三項」に、「第五十四条の十八第一項」を「第五十四条の二十四第一項」に改め、同項第十九号の四中「第五十四条の十六第三項」を「第五十四条の二十二第三項」に、「第五十四条の十八第三項」を「第五十四条の二十四第三項」に改め、同項第十九号の五中「第五十四条の十七第三項」を「第五十四条の二十三第三項」に改め、同項第二十号の二及び第二十号の三を削り、同項第二十一号から第二十三号までを次のように改める。

　　（清算結了の登記の申請）

　　二十一　清算の結了を遅延させる目的で、第六十三条において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　（清算結了の登記の申請）

　　二十二　第六十三条において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　二十三　第六十三条において準用する会社法第五百二条の規定に違反して金庫の財産を分配したとき。

　　第九十一条第一項第二十四号中「第五十四条の十五第三項」を「第五十四条の二十一第三項」に、「第五十四条の十七第三項」を「第五十四条の二十三第三項」に、「第五十八条第三項」を「第五十八条第六項若しくは第六十一条の六第四項」に改め、同項中第二十七号を第二十八号とし、第二十六号を第二十七号とし、第二十五号を第二十六号とし、第二十四号の次に次の一号を加える。

　　二十五　第八十七条の四第四項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第九十一条第二項を次のように改める。

　２　会社法第九百六十条第一項各号若しくは第二項各号に掲げる者又は同法第九百七十六条に規定する者が、第三十五条の七において準用する同法第三百八十一条第三項の規定又は第三十八条の三において準用する同法第三百九十六条第三項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。

　　第九十一条の次に次の一条を加える。

　第九十一条の二　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第八十七条の四第四項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第八十七条の四第四項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　本則に次の一条を加える。

　第九十三条　第六条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反して他の会社（外国会社を含む。）であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用した者は、百万円以下の過料に処する。

　（信用金庫法の一部改正に伴う経過措置）

第百九十四条　施行日前に前条の規定による改正前の信用金庫法（以下「旧信用金庫法」という。）第二十三条第三項において準用する旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る金庫（信用金庫及び信用金庫連合会をいう。以下この条において同じ。）の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、前条の規定による改正後の信用金庫法（以下「新信用金庫法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧信用金庫法第三十七条第一項の書類の作成、監査及び承認については、なお従前の例による。

３　新信用金庫法第三十四条の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

４　新信用金庫法第三十四条第四号（新信用金庫法第六十四条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行の際現に金庫の理事、監事又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の金庫の理事、監事又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

５　金庫の理事、監事又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

６　施行日前に総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この項において同じ。）の招集の手続が開始された場合におけるその総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

７　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、新信用金庫法の定めるところによる。

８　施行日前に募集の決議のあった全国連合会の発行する債券の発行の手続については、なお従前の例による。

９　施行日前に合併の決議があった場合におけるその合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新信用金庫法の定めるところによる。

10　施行日前に旧信用金庫法第五十八条第一項又は第二項の決議をするための総会（総代会を設けているときは、総代会）の招集の手続が開始された場合における同条第一項又は第二項に規定する事業の全部又は一部の譲渡又は譲受けについては、なお従前の例による。

11　この法律の施行の際現に係属している金庫の整理に関する事件に係る整理手続については、新信用金庫法第八十九条において準用する第二百四条の規定による改正後の銀行法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

12　前項に定めるもののほか、この法律の施行の際現に係属している金庫の整理に関する事件については、なお従前の例による。

13　施行日前に生じた旧信用金庫法第六十三条各号に掲げる事由により金庫が解散した場合における金庫の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新信用金庫法の定めるところによる。

14　施行日前に提起された、金庫の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、総会若しくは総代会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え、事業の全部の譲渡若しくは譲受け若しくは営業の全部の譲受けの無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

15　施行日前に会員が旧信用金庫法第三十九条（旧信用金庫法第六十四条において準用する場合を含む。）において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における同項の訴えについては、なお従前の例による。

16　施行日前に提起された金庫の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における金庫の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新信用金庫法の定めるところによる。

17　施行日前に申立て又は裁判があった旧信用金庫法の規定による非訟事件（金庫の整理に関する事件及び清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

18　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

19　施行日前に金庫がその従たる事務所の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、金庫がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

20　新信用金庫法第八十五条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧信用金庫法第八十五条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

21　施行日前にした旧信用金庫法第八十五条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新信用金庫法第八十五条において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

22　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

23　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

24　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

25　この法律の施行の際現に存する旧信用金庫法第八十五条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新信用金庫法第八十五条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

26　第一項の規定によりなお従前の例によることとされる金庫の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

27　第六項、第七項、第九項、第十三項又は第十六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における金庫の出資一口の金額の減少、合併又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

28　第二十項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による信用金庫法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

29　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（長期信用銀行法の一部改正）

第百九十五条　長期信用銀行法（昭和二十七年法律第百八十七号）の一部を次のように改正する。

　　第三条の見出しを「（資本金の額）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　長期信用銀行の資本金の額は、政令で定める額以上でなければならない。

　　第四条第一項中「債券」を「第八条に規定する長期信用銀行債」に改める。

　　第六条第四項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「全国連合会の短期債券」を「短期債」に、「規定する短期債券」を「規定する短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債を含む。）」を削り、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同項第七号中イを削り、ロをイとし、ハをロとし、同号ニ中「ハの」を「ロの」に改め、同号ニを同号ハとする。

　　第六条の二中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改める。

　　第八条の見出しを「（長期信用銀行債の発行）」に改め、同条中「資本」を「資本金」に、「債券」を「長期信用銀行債」に改める。

　　第九条の見出し中「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同条第一項中「債券の」を「長期信用銀行債の」に、「こえて債券」を「超えて長期信用銀行債」に改め、同条第二項中「により債券」を「により長期信用銀行債」に、「発行券面額」を「長期信用銀行債の金額」に、「旧債券」を「発行済みの長期信用銀行債」に改める。

　　第十条の見出しを「（長期信用銀行債発行の届出）」に改め、同条第一項中「債券」を「長期信用銀行債」に、「届け出でなければ」を「届け出なければ」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百二条（社債管理者の設置）の規定は、長期信用銀行が長期信用銀行債を発行する場合には、適用しない。

　　第十一条の見出しを「（長期信用銀行債の発行方法）」に改め、同条第一項中「長期信用銀行の発行する債券は、無記名」を「長期信用銀行債の社債券を発行する場合には、当該社債券は、無記名式」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第二項中「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　長期信用銀行は、長期信用銀行債の社債券を発行する場合には、その券面に次に掲げる事項を記載しなければならない。

　　一　長期信用銀行の商号

　　二　当該社債券に係る社債の金額

　　三　当該社債券に係る長期信用銀行債の利率

　　四　当該社債券に係る長期信用銀行債の償還の方法及び期限

　　五　当該社債券の番号

　　第十一条第四項を削り、同条第五項中「により債券」を「により長期信用銀行債」に改め、同項第二号及び第三号中「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同項第四号中「債券発行」を「長期信用銀行債発行」に改め、同項第五号中「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同項を同条第四項とし、同条第六項中「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同項を同条第五項とする。

　　第十二条（見出しを含む。）中「債券」を「長期信用銀行債」に改める。

　　第十三条中「債券」を「長期信用銀行債の社債券」に改める。

　　第十三条の二第一項第十一号イ中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第二項中「総社員」を「総出資者」に改め、同条第六項中「第四項まで」を「第三項まで」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「分割」を「会社分割」に改め、「営業若しくは」を削る。

　　第十四条中「分割又は営業等」を「会社分割又は事業」に、「商法第四百十二条第一項（合併異議の公告及び催告）」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項（債権者の異議）」に、「債券」を「長期信用銀行債」に改める。

　　第十四条の二第一項中「会社の分割」を「会社分割」に、「商法第三百七十四条ノ四第一項又は第三百七十四条ノ二十第一項（会社分割異議の公告及び催告）」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項（債権者の異議）」に、「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同条第二項中「商法第三百七十四条ノ十第二項又は第三百七十四条ノ二十六第二項（分割の効力）」を「会社法第七百五十九条第二項及び第三項（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十一条第二項及び第三項（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十四条第二項及び第三項（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）並びに第七百六十六条第二項及び第三項（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）」に、「債券」を「長期信用銀行債」に、「債権者には」を「債権者には、」に改める。

　　第十五条（見出しを含む。）中「営業」を「事業」に改める。

　　第十六条第一項中「債券」を「長期信用銀行債」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に、「債券」を「長期信用銀行債」に改める。

　　第十六条の二の二第二項並びに第十六条の二の四第二項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十六条の四第三項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第十七条中「資本」を「資本金」に、「分割又は営業等」を「会社分割又は事業」に、「会社の分割」を「会社分割」に改める。

　　第二十五条第三号の二及び第三号の三を次のように改める。

　　三の二　銀行法第二十条第四項若しくは第五十二条の二十八第三項の規定に違反して、これらの規定による公告をせず、若しくは銀行法第二十条第六項若しくは第五十二条の二十八第五項の規定に違反して、これらの規定に規定する情報を電磁的方法（銀行法第二十条第六項に規定する電磁的方法をいう。次号において同じ。）により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又は当該公告をしなければならない書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公告をし、若しくは電磁的記録（銀行法第二十条第三項に規定する電磁的記録をいう。同号において同じ。）に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　三の三　銀行法第二十一条第一項若しくは第二項、第五十二条の二十九第一項若しくは第五十二条の五十一第一項の規定に違反して、これらの規定に規定する書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは銀行法第二十一条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）、第五十二条の二十九第三項若しくは第五十二条の五十一第二項の規定に違反して、銀行法第二十一条第四項、第五十二条の二十九第三項若しくは第五十二条の五十一第二項に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第二十五条第六号中「第四十五条」を「第四十五条第三項」に改め、同条第八号中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第二十七条中「執行役、監査役」を「執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役」に改め、同条第二号を次のように改める。

　　二　第十条第一項若しくは第十一条第四項の規定又は銀行法第八条第一項、第十六条第一項、第三十四条第一項、第三十六条第一項、第三十八条、第五十二条の三十九第一項、第五十二条の四十七、第五十二条の四十八、第五十二条の六十一第三項若しくは第五十三条第一項から第四項までの規定に違反して、これらの規定による届出、公告若しくは掲示をせず、又は虚偽の届出、公告若しくは掲示をしたとき。

　　第二十七条第七号中「第四項まで」を「第三項まで」に改め、同条第十二号中「、利益準備金を積み立てず、又は」を削り、「若しくは」を「又は」に、「使用した」を「計上しなかつた」に改め、同条第十四号中「第三十四条第四項」を「第三十四条第五項」に改め、「営業又は」を削り、同条に次の一号を加える。

　　十七　銀行法第五十七条の四の規定による登記をしなかつたとき。

　（長期信用銀行法の一部改正に伴う経過措置）

第百九十六条　施行日前に発行の届出があった債券の発行の手続については、なお従前の例による。

２　第百条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当又は第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議による金銭の分配における利益準備金の積立てについては、なお従前の例による。

３　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本準備金又は利益準備金の減少については、なお従前の例による。

４　施行日前に到来した最終の決算期（次項において「直前決算期」という。）に係る前条の規定による改正前の長期信用銀行法（以下この条において「旧長期信用銀行法」という。）第十七条において準用する第二百四条の規定による改正前の銀行法（以下この条において「旧銀行法」という。）第二十条第一項に規定する長期信用銀行の貸借対照表及び損益計算書、旧長期信用銀行法第十七条において準用する旧銀行法第二十二条に規定する長期信用銀行の営業報告書及び附属明細書並びに旧長期信用銀行法第十七条において準用する旧銀行法第五十二条の三十に規定する長期信用銀行持株会社の営業報告書及び附属明細書の作成については、なお従前の例による。

５　直前決算期に係る旧長期信用銀行法第十七条において準用する旧銀行法第二十条第二項に規定する連結して記載した長期信用銀行の貸借対照表及び損益計算書並びに旧長期信用銀行法第十七条において準用する旧銀行法第五十二条の二十八に規定する連結して記載した長期信用銀行持株会社の貸借対照表及び損益計算書の作成については、なお従前の例による。

６　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議若しくは執行役による決定が行われた場合における旧長期信用銀行法第十七条において準用する旧銀行法第三十四条第一項の規定による公告については、なお従前の例による。

７　施行日前に旧長期信用銀行法第十七条において準用する旧銀行法第四十条の規定により長期信用銀行が解散した場合における長期信用銀行の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

８　この法律の施行の際現に係属している長期信用銀行の整理に関する事件に係る整理手続については、前条の規定による改正後の長期信用銀行法第十七条において準用する第二百四条の規定による改正後の銀行法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（労働金庫法の一部改正）

第百九十七条　労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十条」を「第十条の二」に、「第四章　管理（第三十一条―第五十七条）」を

「

第四章　管理

　
　

　第一節　通則（第三十一条）

　
　

　第二節　役員（第三十二条―第三十七条の七）

　
　

　第三節　理事会（第三十八条―第四十条）

　
　

　第四節　計算書類等の監査等（第四十一条―第四十一条の四）

　
　

　第五節　役員等の責任（第四十二条―第四十二条の四）

　
　

　第六節　顧問及び参事（第四十三条―第四十五条）

　
　

　第七節　総会等（第四十六条―第五十四条）

　
　

　第八節　総代会（第五十五条・第五十五条の二）

　
　

　第九節　出資一口の金額の減少（第五十六条―第五十七条の二）

」

　に、「合併及び事業等の譲渡又は譲受け」を「事業の譲渡又は譲受け及び合併」に、「整理、解散」を「解散」に改める。

　　第八条第一項中「左の」を「次の」に改め、同条第二項中「名称」の下に「又は商号」を加え、同条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号の保護）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十条中「登記を必要とする」を「登記すべき」に改める。

　　第一章中第十条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第十条の二　この法律の規定（第九十一条の四第四項を除く。）において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「取締役」とあるのは「理事」と、「監査役」とあるのは「監事」と、「会社」とあり、「株式会社」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「金庫（労働金庫法第三条に規定する金庫をいう。）」と、「会計監査人設置会社」とあるのは「特定金庫（労働金庫法第四十一条の二第三項に規定する特定金庫をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「子会社」とあるのは「子会社（労働金庫法第三十二条第五項に規定する子会社その他金庫がその経営を支配している法人として内閣府令・厚生労働省令で定めるものをいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令・厚生労働省令」と、「株主」とあるのは「会員」と、「株主総会」とあるのは「総会」と、「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、「取締役会」とあるのは「理事会」と、「支配人」とあるのは「参事」と、「営業時間」とあるのは「業務取扱時間」と読み替えるものとする。

　　第十二条第三項中「議決」を「決議」に改める。

　　第十三条第一項中「会員は、各々一箇」を「会員は、各一個」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第二項中「除く。」の下に「以下この条において同じ。」を加え、「証する」を「証明する」に、「差し出すものとする」を「提出しなければならない」に改め、同条第三項中「（個人会員を除く。）」を削り、「行う。」を「行使する。」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に、「行う」を「行使する」に改め、同条第四項中「証する」を「証明する」に、「差し出さなければ」を「提出しなければ」に改め、同条に次の一項を加える。

　５　代議員又は臨時代議員は、第二項又は前項の代表権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、金庫の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令・厚生労働省令で定めるものをいう。第六十九条第二項第九号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、代議員又は臨時代議員は、当該書面を提出したものとみなす。

　　第十七条第二項中「議決」を「決議」に、「且つ」を「かつ」に改める。

　　第二十三条中「発起人は」を「金庫を設立するには、発起人が」に改め、「作成し、」の下に「その全員が」を加え、同条に次の一項を加える。

　２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令・厚生労働省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令・厚生労働省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第二十三条の次に次の三条を加える。

　　（定款の記載事項）

　第二十三条の二　金庫の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　事業

　　二　名称

　　三　地区

　　四　事務所の名称及び所在地

　　五　会員たる資格に関する規定

　　六　会員の加入及び脱退に関する規定

　　七　出資一口の金額並びにその払込みの時期及び方法

　　八　剰余金の処分及び損失の処理に関する規定

　　九　準備金の積立ての方法

　　十　役員の定数及びその選任に関する規定

　　十一　事業年度

　　十二　公告方法（金庫が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　十三　金庫の負担に帰すべき設立費用

　　十四　金庫の存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由

　２　前項各号に掲げる事項のほか、金庫の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　（規約）

　第二十三条の三　次に掲げる事項は、定款で定めなければならない事項を除き、規約で定めることができる。

　　一　総会又は総代会に関する規定

　　二　業務の執行及び会計に関する規定

　　三　役員に関する規定

　　四　会員に関する規定

　　五　その他必要事項

　２　前項の規約は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　（定款及び規約の備置き及び閲覧等）

　第二十三条の四　金庫は、定款及び規約を各事務所に備え置かなければならない。

　２　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　定款及び規約が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款及び規約が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて当該金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　定款及び規約が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における前項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令・厚生労働省令で定めるものをとつている金庫についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第二十四条第三項中「議決」を「決議」に改め、同条第五項中「証する」を「証明する」に、「差し出さなければ」を「提出しなければ」に改め、同条第七項を次のように改める。

　７　発起人は、創立総会において、予定会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより予定会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として内閣府令・厚生労働省令で定める場合は、この限りでない。

　　第二十四条に次の四項を加える。

　８　創立総会の議事については、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　９　発起人（金庫の成立後にあつては、当該金庫）は、創立総会の日から十年間、前項の議事録を発起人が定めた場所（金庫の成立後にあつては、その主たる事務所）に備え置かなければならない。

　10　予定会員（金庫の成立後にあつては、その会員及び債権者）は、発起人が定めた時間（金庫の成立後にあつては、その業務取扱時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第八項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　第八項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　11　創立総会における予定会員については第十三条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十八条を次のように改める。

　　（金庫の設立についての会社法の準用）

　第二十八条　金庫の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四章中第三十一条の前に次の節名を付する。

　　　　　第一節　通則

　　第三十一条を次のように改める。

　　（内閣総理大臣及び厚生労働大臣の認可）

　第三十一条　金庫は、次の各号のいずれかに該当するときは、内閣府令・厚生労働省令で定める場合を除き、内閣総理大臣及び厚生労働大臣の認可を受けなければならない。

　　一　定款を変更しようとするとき。

　　二　業務の種類又は方法を変更しようとするとき。

　　第三十一条の次に次の節名を付する。

　　　　　第二節　役員

　　第三十二条から第三十七条までを次のように改める。

　　（役員）

　第三十二条　金庫は、役員として理事及び監事を置かなければならない。

　２　理事の定数は、五人以上とし、監事の定数は、二人以上とする。

　３　役員は、総会の決議によつて、代議員のうちから選任する。ただし、設立当初の役員は、創立総会の決議によつて、創立総会代議員のうちから選任する。

　４　次の各号に掲げる金庫にあつては、前項の規定にかかわらず、監事のうち一人以上は、当該各号に定める者以外の者であつて、その就任の前五年間当該金庫の理事若しくは職員又は当該金庫の子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、執行役若しくは使用人でなかつたものでなければならない。

　　一　労働金庫（政令で定める規模に達しない労働金庫又はその預金及び定期積金の総額に占める第五十八条第二項第五号に掲げる業務に係る預金及び定期積金の合計額の割合（第四十一条の二第一項において「員外預金比率」という。）が政令で定める割合を下回る労働金庫を除く。）当該労働金庫の会員（個人会員を除く。）を構成する者（代議員を含む。）又は個人会員

　　二　労働金庫連合会　当該労働金庫連合会の会員である労働金庫の役員又は職員

　５　前項に規定する「子会社」とは、金庫がその総株主等の議決権（総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下この条及び第五章の二において同じ。）をいう。以下同じ。）の百分の五十を超える議決権を保有する会社をいう。この場合において、金庫及びその一若しくは二以上の子会社又は当該金庫の一若しくは二以上の子会社がその総株主等の議決権の百分の五十を超える議決権を保有する他の会社は、当該金庫の子会社とみなす。

　６　前項の場合において、金庫又はその子会社が保有する議決権には、金銭又は有価証券の信託に係る信託財産として所有する株式又は持分に係る議決権（委託者又は受益者が行使し、又はその行使について当該金庫若しくはその子会社に指図を行うことができるものに限る。）その他内閣府令・厚生労働省令で定める議決権を含まないものとし、信託財産である株式又は持分に係る議決権で、当該金庫又はその子会社が委託者若しくは受益者として行使し、又はその行使について指図を行うことができるもの（内閣府令・厚生労働省令で定める議決権を除く。）を含むものとする。

　７　第三項の規定は、定款に別段の定めがある場合において、代議員又は創立総会代議員以外の者のうちから役員を選任することを妨げない。ただし、その数は、理事にあつては定数の三分の一（労働金庫連合会の理事にあつては、定数の二分の一）を超えてはならない。

　８　理事又は監事のうち、その定数の三分の一を超えるものが欠けたときは、三月以内に補充しなければならない。

　　（金庫と役員との関係）

　第三十三条　金庫と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の資格等）

　第三十四条　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　三　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　四　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（証券会社等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　五　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　（兼職又は兼業の制限）

　第三十五条　金庫を代表する理事（以下「代表理事」という。）並びに金庫の常務に従事する役員（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）及び参事は、会員の資格として定款で定めるものに該当しない金庫その他の法人又は団体の常務に従事する役員又は支配人（支配人に相当する者を含む。）である者であつてはならない。ただし、内閣総理大臣及び厚生労働大臣の認可を受けたときは、この限りでない。

　２　内閣総理大臣及び厚生労働大臣は、前項ただし書の認可の申請があつたときは、当該申請に係る事項が当該金庫の業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがないと認める場合でなければ、これを認可してはならない。

　３　監事は、当該金庫の理事又は参事その他の職員と兼ねてはならない。

　　（役員の任期）

　第三十六条　役員の任期は、三年以内において定款で定める期間とする。

　２　補欠役員の任期は、前項の規定にかかわらず、前任者の残任期間とする。

　３　設立当初の役員の任期は、第一項の規定にかかわらず、創立総会において定める期間とする。ただし、その期間は、一年を超えてはならない。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十七条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第三十七条の次に次の六条及び節名を加える。

　　（忠実義務）

　第三十七条の二　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、金庫のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　（金庫との取引等の制限）

　第三十七条の三　理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　　一　理事が自己又は第三者のために金庫と取引をしようとするとき。

　　二　金庫が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において金庫と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約及び双方代理）の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　３　第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

　　（理事についての会社法の準用）

　第三十七条の四　理事については、会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）及び第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定を準用する。この場合において、同法第三百五十七条第一項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「会員」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「会員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監事についての会社法の準用）

　第三十七条の五　監事については、会社法第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百八十一条（監査役の権限）、第三百八十二条（取締役への報告義務）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定を準用する。この場合において、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「監事の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「監事を辞任した者」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「労働金庫法第四十九条第一項第一号」と、同法第三百八十二条中「取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは「理事会」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社」とあるのは「労働金庫法第三十七条の七第一項の規定にかかわらず、金庫」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「労働金庫法第三十七条の七第一項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「労働金庫法第四十二条の四において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「労働金庫法第四十二条の四において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第四十二条の四において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員の解任）

　第三十七条の六　会員（個人会員を除く。）は、総会員（個人会員を除く。）の五分の一以上の連署をもつて、役員の解任を請求することができるものとし、その請求につき総会において承認の決議があつたときは、その請求に係る役員は、その職を失う。

　２　前項の規定による解任の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、法令又は定款に違反したことを理由として解任を請求するときは、この限りでない。

　３　第一項の規定による解任の請求は、解任の理由を記載した書面を金庫に提出してしなければならない。

　４　第一項の規定による解任の請求があつたときは、金庫は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の会日の七日前までに、その請求に係る役員に対し、前項の書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

　５　第四十七条第二項及び第四十八条の規定は、前項の場合について準用する。

　　（代表理事）

　第三十七条の七　代表理事は、金庫の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　代表理事については、第三十七条、民法第四十四条第一項（法人の不法行為能力等）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定を準用する。この場合において、同条中「社長、副社長」とあるのは「理事長、副理事長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　理事会

　　第三十八条及び第三十九条を次のように改める。

　　（理事会の権限等）

　第三十八条　金庫は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　３　理事会は、次に掲げる職務を行う。

　　一　金庫の業務執行の決定

　　二　理事の職務の執行の監督

　　三　代表理事の選定及び解職

　４　理事会は、理事の中から代表理事を選定しなければならない。

　５　理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。

　　一　重要な財産の処分及び譲受け

　　二　多額の借財

　　三　参事その他の重要な使用人の選任及び解任

　　四　従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

　　五　理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他金庫の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令・厚生労働省令で定める体制の整備

　６　理事は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

　　（理事会の決議）

　第三十九条　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　金庫は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。

　４　理事会の招集については、会社法第三百六十六条（招集権者）及び第三百六十八条（招集手続）の規定を準用する。この場合において、同条第一項中「各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）」とあるのは「各理事及び各監事」と、同条第二項中「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）」とあるのは「理事及び監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十九条の二を削る。

　　第四十条を次のように改める。

　　（理事会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第四十条　理事会の議事については、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、内閣府令・厚生労働省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　金庫は、理事会の日（前条第三項の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。）から十年間、第一項の議事録又は前条第三項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　４　会員は、その権利を行使する必要があるときは、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　５　金庫の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該金庫の議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　６　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該金庫又はその子会社（第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。）に著しい損害を及ぼすおそれがあると認められるときは、前項の許可をすることができない。

　　第四十条の次に次の節名を付する。

　　　　　第四節　計算書類等の監査等

　　第四十一条を次のように改める。

　　（計算書類等の作成、備置き及び閲覧等）

　第四十一条　金庫は、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他金庫の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令・厚生労働省令で定めるものをいう。以下同じ。）及び業務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　３　第一項の計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　４　前項の規定により監事の監査を受けた計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　金庫は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、会員に対し、前項の承認を受けた計算書類及び業務報告（監事の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　理事は、第四項の規定により理事会において承認を受けた計算書類及び業務報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された業務報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　金庫は、各事業年度に係る計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書（監事の監査の報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を通常総会の日の二週間前の日から五年間、主たる事務所に備え置かなければならない。

　10　金庫は、計算書類等の写しを通常総会の日の二週間前の日から三年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令・厚生労働省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第四十一条の次に次の三条及び節名を加える。

　　（特定金庫の監査）

　第四十一条の二　労働金庫（政令で定める規模に達しない労働金庫又は員外預金比率が政令で定める割合を下回る労働金庫を除く。）及び労働金庫連合会は、会計監査人を置かなければならない。

　２　前項に規定する労働金庫以外の労働金庫は、定款の定めによつて、会計監査人を置くことができる。

　３　特定金庫（第一項に規定する労働金庫及び労働金庫連合会並びに前項の規定により会計監査人を置く労働金庫をいう。以下この条及び第六十二条の四第三号において同じ。）は、前条第一項の計算書類及びその附属明細書について、監事の監査のほか、会計監査人の監査を受けなければならない。

　４　特定金庫においては、前条第三項の監事の監査及び前項の会計監査人の監査を受けた計算書類及び業務報告並びにこれらの附属明細書については、理事会の承認を受けなければならない。

　５　特定金庫は、通常総会の招集の通知に際して、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、会員に対し、前項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び業務報告（監事及び会計監査人の監査の報告を含む。）を提供しなければならない。

　６　特定金庫の理事は、第四項の規定により理事会の承認を受けた計算書類及び業務報告を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　７　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、通常総会の承認を受けなければならない。

　８　特定金庫の理事は、第六項の規定により提出され、又は提供された業務報告の内容を通常総会に報告しなければならない。

　９　特定金庫については、第四項の承認を受けた計算書類（剰余金処分案又は損失処理案を除く。以下この項において同じ。）が法令及び定款に従い特定金庫の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令・厚生労働省令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第七項の規定は、適用しない。この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を通常総会に報告しなければならない。

　10　第三項の書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監事と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）は、通常総会に出席して意見を述べることができる。

　11　特定金庫については、前条第四項から第八項までの規定は、適用しない。

　12　特定金庫に対する前条第九項の規定の適用については、同項中「監事の監査」とあるのは、「監事及び会計監査人の監査」とする。

　13　特定金庫については、会社法第三百四十三条第一項及び第二項（監査役の選任に関する監査役の同意等）並びに第三百九十条第三項（監査役会の権限等）の規定を準用する。この場合において、同項中「監査役会」とあるのは「監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人についての会社法の準用）

　第四十一条の三　会計監査人については、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百三十七条（会計監査人の資格等）、第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）、第三百三十九条（解任）、第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）、第三百四十四条第一項及び第二項（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）、第三百四十五条第一項から第三項まで（会計参与等の選任等についての意見の陳述）、第三百九十六条第一項から第五項まで（会計監査人の権限等）、第三百九十七条第一項及び第二項（監査役に対する報告）並びに第三百九十八条第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「労働金庫法第四十一条第一項」と、同法第三百四十五条第一項中「会計参与の」とあるのは「会計監査人の」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「会計監査人を辞任した者」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「労働金庫法第四十九条第一項第一号」と、同法第三百九十六条第一項中「次章」とあるのは「労働金庫法第四十一条の二第三項」と、「計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類」とあるのは「同項に規定する書類」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人に欠員を生じた場合の措置）

　第四十一条の四　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　２　前項の一時会計監査人の職務を行うべき者については、会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）及び第三百四十条第一項から第三項まで（監査役等による会計監査人の解任）の規定を準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「労働金庫法第四十一条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第五節　役員等の責任

　　第四十二条を次のように改める。

　　（役員等の責任）

　第四十二条　理事、監事又は会計監査人（以下「役員等」という。）は、その任務を怠つたときは、金庫に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　第三十七条の三第一項各号の取引によつて金庫に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠つたものと推定する。

　　一　第三十七条の三第一項の理事

　　二　金庫が当該取引をすることを決定した理事

　　三　当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

　３　第一項の責任は、総会員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員等がその在職中に金庫から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令・厚生労働省令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員等の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　代表理事　六

　　二　代表理事以外の理事（会員外理事（金庫の理事であつて、当該金庫の会員、内閣府令・厚生労働省令で定める業務を執行する理事又は参事その他の使用人（以下この号において「会員等」という。）でなく、かつ、過去に当該金庫の会員等又は当該金庫の子会社の内閣府令・厚生労働省令で定める業務を執行する取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人となつたことがないものをいう。次号において同じ。）を除く。）　四

　　三　会員外理事、監事又は会計監査人　二

　５　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があつた場合において、金庫が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の内閣府令・厚生労働省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　第三十七条の三第一項第一号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした理事の第一項の責任は、任務を怠つたことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもつて免れることができない。

　９　第四項の規定は、前項の責任については、適用しない。

　　第四十二条の次に次の三条及び節名を加える。

　　（役員等の第三者に対する責任）

　第四十二条の二　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員等は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告（第九十四条において準用する銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第十六条第一項の規定による金庫の事務所の店頭に掲示する措置及び第九十四条において準用する同法第三十八条の規定による金庫のすべての事務所の公衆の目につきやすい場所に掲示する措置を含む。）

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員等の連帯責任）

　第四十二条の三　役員等が金庫又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（役員等の責任を追及する訴え）

　第四十二条の四　役員等の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「会員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「労働金庫法第四十二条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第六節　顧問及び参事

　　第四十四条第二項を次のように改める。

　２　参事については、会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十五条第四項中「且つ」を「かつ」に改め、同条の次に次の節名を付する。

　　　　　第七節　総会等

　　第四十九条を次のように改める。

　　（総会招集の手続）

　第四十九条　理事（前条の規定により会員が総会を招集する場合にあつては、当該会員。以下この条において同じ。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定め、会日の十日前までに書面をもつて会員（個人会員を除く。以下この条において同じ。）に対しその通知を発しなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項

　　三　前各号に掲げるもののほか、内閣府令・厚生労働省令で定める事項

　２　前条の規定により会員が総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項は、理事会の決議によつて定めなければならない。

　３　第一項の規定にかかわらず、総会は、会員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

　　第五十条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に、「を金庫に通知したときは、その場所）にあてれば」を「又は連絡先を金庫に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、第四十九条第一項の通知に際して会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　第五十一条を次のように改める。

　　（総会の決議事項）

　第五十一条　第十二条第三項ただし書、第十七条第二項、第三十二条第三項、第三十七条の六第一項、第四十一条第七項、第四十二条第四項、第六十二条第一項及び第二項、第六十二条の五第三項、第六十二条の六第三項及び第五項、第六十二条の七第三項、第六十三条第二項並びに第六十六条に規定する事項のほか、次に掲げる事項は、総会の決議を経なければならない。

　　一　定款の変更

　　二　規約の設定、変更又は廃止

　　三　毎事業年度の事業計画の設定又は変更

　　四　その他定款で定める事項

　　第五十二条第二項中「議決」を「決議」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に、「の定」を「の定め」に改める。

　　第五十三条中「左の」を「次の」に、「議決を」を「決議を」に改め、同条に次の一号を加える。

　　六　第四十二条第四項に規定する責任の免除

　　第五十三条の次に次の四条を加える。

　　（役員の説明義務）

　第五十三条の二　役員は、総会において、会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として内閣府令・厚生労働省令で定める場合は、この限りでない。

　　（延期又は続行の決議）

　第五十三条の三　総会においてその延期又は続行について決議があつたときは、第四十九条の規定は、適用しない。

　　（会員名簿の作成、備置き及び閲覧等）

　第五十三条の四　金庫は、会員名簿を作成し、各会員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　名称又は氏名

　　二　主たる事務所及び金庫の地区内における事務所又は住所

　　三　加入の年月日

　　四　出資の口数及び金額並びにその払込みの年月日

　２　金庫は、会員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会員名簿が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　理事は、前項の請求があつたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う会員又は金庫の債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行つたとき。

　　二　請求者が当該金庫の業務の遂行を妨げ、又は会員の共同の利益を害する目的で請求を行つたとき。

　　三　請求者が当該金庫の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が会員名簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益をもつて第三者に通報するため請求を行つたとき。

　　五　請求者が、過去二年以内において、会員名簿の閲覧又は謄写によつて知り得た事実を利益をもつて第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　（総会の議事録の作成、備置き及び閲覧等）

　第五十三条の五　総会の議事については、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　金庫は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　金庫は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令・厚生労働省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　会員及び金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十四条を次のように改める。

　　（総会の決議についての会社法の準用）

　第五十四条　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、監事又は清算人（労働金庫法第三十七条（同法第六十八条において準用する場合を含む。）の規定により理事、監事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十四条の次に次の節名を付する。

　　　　　第八節　総代会

　　第五十五条第五項中「議決する」を「決議をする」に改め、同条第六項中「議決」を「決議」に改める。

　　第五十五条の二中「議決」を「決議」に改め、同条の次に次の節名を付する。

　　　　　第九節　出資一口の金額の減少

　　第五十六条の前の見出しを「（債権者の異議）」に改め、同条第一項中「議決」を「決議」に、「金庫の債権者の閲覧に供するため」を「次条第二項第二号の期間の最終日から六月を経過する日までの間」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　前項の財産目録及び貸借対照表は、電磁的記録により作成することができる。

　３　金庫の債権者は、金庫の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の財産目録及び貸借対照表が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　第一項の財産目録及び貸借対照表が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　第五十七条を次のように改める。

　第五十七条　金庫が出資一口の金額の減少をする場合には、金庫の債権者は、当該金庫に対し、出資一口の金額の減少について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、金庫は、総会において出資一口の金額の減少の決議があつた日から二週間以内に、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者その他政令で定める知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額を減少する旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、第一項の金庫が前項の規定による公告を、官報のほか、第九十一条の四第一項の規定による定款の定めに従い、同項各号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該出資一口の金額の減少について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、第一項の金庫は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（兼営の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　第四章中第五十七条の次に次の一条を加える。

　　（出資一口の金額の減少の無効の訴え）

　第五十七条の二　金庫の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「会員、理事、監事、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十八条第五項中「（昭和二十三年法律第二十五号）」を削り、同条第六項第一号ロ中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同号ハ中「第五十四条の三の二第一項（全国連合会の短期債券の発行）に規定する短期債券」を「第五十四条の四第一項（短期債の発行）に規定する短期債」に改め、同号ニ中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同号ホ中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債（第二号の二において「旧特定短期社債」という。）を含む。）」を削り、同号ヘ中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同号ト中（１）を削り、（２）を（１）とし、（３）を（２）とし、同号ト（４）中「（３）の」を「（２）の」に改め、同号ト中（４）を（３）とし、同項第二号の二中「（旧特定短期社債を含む。）」を削り、同条第八項中「（昭和十八年法律第四十三号）」を削り、同条第九項を削る。

　　第五十八条の二第五項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第六項中「商法、担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第七項中「前条第五項、第六項及び第九項」を「前条第五項及び第六項」に、「、同条第九項中「第二項第十四号」とあるのは「次条第一項第十二号」と読み替えるものとする」を「読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」に改める。

　　第五十八条の三第三項中「第六十二条第三項」を「第六十二条第六項若しくは第六十四条第四項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、「若しくは営業」を削る。

　　第五十八条の四第四項第一号及び第二号中「第六十二条第三項」を「第六十四条第四項」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、同項第三号中「第六十二条第三項」を「第六十二条第六項」に改め、「又は営業」を削り、同条第八項中「第三十四条第六項」を「第三十二条第六項」に改める。

　　第五十八条の五第一項第一号中「（昭和五十六年法律第五十九号）」を削り、同条第三項中「第六十二条第三項」を「第六十二条第六項又は第六十四条第四項」に改め、「若しくは営業」を削る。

　　第五十八条の六第三項を次のように改める。

　３　第五十八条の四第二項から第六項まで及び第八項の規定は、労働金庫連合会について準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあるのは「第五十八条の六第一項」と、「国内の会社の議決権をその基準議決権数」とあるのは「国内の会社（同項に規定する国内の会社をいう。次項から第六項までにおいて同じ。）の議決権をその基準議決権数（同条第一項に規定する基準議決権数をいう。以下この項から第六項までにおいて同じ。）」と、同条第四項中「第一項の規定」とあるのは「第五十八条の六第一項の規定」と、同項第一号及び第二号中「第六十四条第四項又は金融機関の合併及び転換に関する法律第五条第一項（認可）」とあるのは「第六十四条第四項」と、同項第三号中「第六十二条第六項の認可を受けて事業」とあるのは「、次条第三項又は第六十二条第六項の認可を受けて、次条第三項に規定する認可対象会社を子会社としたとき、又は事業」と、「その事業」とあるのは「その子会社とした日又はその事業」と、同条第八項中「前各項」とあるのは「第二項から第六項まで並びに第五十八条の六第一項及び第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十九条の二を次のように改める。

　　（会計帳簿等）

　第五十九条の二　金庫の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　２　金庫は、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　３　金庫は、内閣府令・厚生労働省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　４　金庫は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　５　金庫は、第三項の貸借対照表及び第四十一条第一項の書類を作成した日から十年間、これらの書類を保存しなければならない。

　６　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿及び前項の書類の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　第五十九条の二の次に次の一条を加える。

　　（会計帳簿の閲覧等）

　第五十九条の三　会員は、総会員（個人会員を除く。）の十分の一以上の同意を得て、いつでも、理事に対し会計の帳簿及びこれに関する書類の閲覧又は謄写を求めることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　第七章の章名を次のように改める。

　　　　第七章　事業の譲渡又は譲受け及び合併

　　第六十二条の前の見出しを削り、同条に見出しとして「（事業の譲渡又は譲受け）」を付し、同条第一項中「議決」を「決議」に改め、「他の金庫と合併し、又は」を削り、「若しくは」を「又は」に改め、同条第二項中「議決」を「決議」に、「銀行の営業の一部又は」を「銀行、」に、「若しくは」を「又は」に改め、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、その対価が、最終の貸借対照表により当該金庫に現存する純資産額の五分の一を超えない場合は、総会の決議を経ることを要しない。

　　第六十二条第六項中「営業の一部又は」を削り、「若しくは」を「又は」に改め、同項を同条第八項とし、同条第四項及び第五項を削り、同条第三項中「前二項の合併、事業の譲渡若しくは譲受け又は営業の一部の」を「第一項又は第二項の事業の譲渡又は」に改め、同項を同条第六項とし、同項の次に次の一項を加える。

　７　第一項及び第二項の事業の全部の譲渡又は譲受けについては、第五十七条の二の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十二条第二項の次に次の三項を加える。

　３　金庫が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで事業の全部又は一部の譲受けをする場合には、金庫は、事業の全部又は一部の譲受けをする日の二十日前までに、事業の全部又は一部の譲受けをする旨並びに契約相手方の名称又は商号及び住所を公告し、又は会員に通知しなければならない。

　４　前項に規定する場合において、金庫の総会員の六分の一以上の会員が同項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に事業の全部又は一部の譲受けに反対する旨を金庫に対し通知したときは、事業の全部又は一部の譲受けをする日の前日までに、総会の決議によつて、当該事業の全部又は一部の譲受けに係る契約の承認を受けなければならない。

　５　金庫が事業の全部の譲受けを行う場合における事業の全部の譲受けに反対する会員からの持分の譲受けの請求については、第十六条の規定は、適用しない。

　　第六十二条の次に次の六条を加える。

　　（合併契約）

　第六十二条の二　金庫は、他の金庫と合併をすることができる。この場合においては、合併をする金庫は、合併契約を締結しなければならない。

　　（吸収合併）

　第六十二条の三　金庫が吸収合併（金庫が他の金庫とする合併であつて、合併により消滅する金庫（以下「吸収合併消滅金庫」という。）の権利義務の全部を合併後存続する金庫（以下「吸収合併存続金庫」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併存続金庫及び吸収合併消滅金庫の名称及び住所

　　二　吸収合併存続金庫の地区及び出資一口の金額

　　三　吸収合併消滅金庫の会員に対する出資の割当てに関する事項

　　四　吸収合併消滅金庫の会員に対して交付する金銭の額を定めたときは、その定め

　　五　吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）

　　六　その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項

　　（新設合併）

　第六十二条の四　二以上の金庫が新設合併（二以上の金庫がする合併であつて、合併により消滅する金庫（以下「新設合併消滅金庫」という。）の権利義務の全部を合併により設立する金庫（以下「新設合併設立金庫」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅金庫の名称及び住所

　　二　新設合併設立金庫の地区及び出資一口の金額

　　三　新設合併設立金庫が特定金庫である場合の会計監査人の氏名又は名称

　　四　新設合併設立金庫の準備金の額に関する事項

　　五　新設合併消滅金庫の会員に対する出資の割当てに関する事項

　　六　新設合併設立金庫の定款で定める事項

　　七　その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項

　　（吸収合併消滅金庫の手続）

　第六十二条の五　吸収合併消滅金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　第三項の総会の日の二週間前の日

　　二　第四項において準用する第五十七条第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併消滅金庫の会員及び債権者は、吸収合併消滅金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併消滅金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併消滅金庫は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。

　４　吸収合併消滅金庫については、第五十七条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　吸収合併消滅金庫は、吸収合併存続金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。

　６　前項の場合には、吸収合併消滅金庫は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　７　第五項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この条及び第六十三条の規定を適用する。

　　（吸収合併存続金庫の手続）

　第六十二条の六　吸収合併存続金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の日の二週間前の日

　　二　第四項の規定による公告の日又は同項の規定による通知の日のいずれか早い日

　　三　第六項において準用する第五十七条第二項の規定による公告の日又は第六項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併存続金庫の会員及び債権者は、吸収合併存続金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併存続金庫は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。ただし、吸収合併消滅金庫の総会員の数が吸収合併存続金庫の総会員の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、吸収合併消滅金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合は、この限りでない。

　４　吸収合併存続金庫が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合には、吸収合併存続金庫は、効力発生日の二十日前までに、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅金庫の名称及び住所を公告し、又は会員に通知しなければならない。

　５　前項に規定する場合において、吸収合併存続金庫の総会員の六分の一以上の会員が同項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に合併に反対する旨を吸収合併存続金庫に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　６　吸収合併存続金庫については、第五十七条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　吸収合併存続金庫は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続金庫が承継した吸収合併消滅金庫の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　８　吸収合併存続金庫は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　９　吸収合併存続金庫の会員及び債権者は、吸収合併存続金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（新設合併消滅金庫の手続）

　第六十二条の七　新設合併消滅金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立金庫の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　第三項の総会の日の二週間前の日

　　二　第四項において準用する第五十七条第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　新設合併消滅金庫の会員及び債権者は、新設合併消滅金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　新設合併消滅金庫は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　４　新設合併消滅金庫については、第五十七条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十三条から第六十五条までを次のように改める。

　　（新設合併設立金庫の手続等）

　第六十三条　第三章（第二十三条の二及び第二十七条を除く。）の規定は、新設合併設立金庫の設立については、適用しない。

　２　合併によつて金庫を設立するには、各金庫がそれぞれ総会において会員（個人会員を除く。）の代議員のうちから選任した設立委員が共同して定款を作成し、役員を選任し、その他設立に必要な行為をしなければならない。

　３　前項の規定による役員の任期は、最初の通常総会の日までとする。

　４　第二項の規定による設立委員の選任については、第五十三条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　第二項の規定による役員の選任については、第三十二条第四項の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　新設合併設立金庫は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立金庫が承継した新設合併消滅金庫の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　７　新設合併設立金庫は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　８　新設合併設立金庫の会員及び債権者は、新設合併設立金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（合併の効果）

　第六十四条　吸収合併存続金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅金庫の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅金庫の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　新設合併設立金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金庫の権利義務を承継する。

　４　金庫の合併については、政令で定めるものを除き、内閣総理大臣及び厚生労働大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　５　前項の認可を受けて合併により設立される金庫は、当該設立の時に、第六条の内閣総理大臣及び厚生労働大臣の免許を受けたものとみなす。

　　（合併の無効の訴え）

　第六十五条　金庫の合併の無効の訴えについては会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併又は会社分割の無効判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては同法第八百六十八条第五項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員、理事、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員、理事、監事、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八章を次のように改める。

　　　　第八章　解散及び清算

　　（解散の事由）

　第六十六条　金庫は、次に掲げる事由によつて解散する。

　　一　総会の決議

　　二　合併（合併により当該金庫が消滅する場合に限る。）

　　三　破産手続開始の決定

　　四　定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生

　　五　事業の全部の譲渡

　　六　事業免許の取消し

　　（会社法等の準用）

　第六十七条　金庫の解散及び清算については、第二十三条の四、第三十八条から第四十条まで、第四十六条から第四十八条まで、第五十三条の二から第五十三条の五まで及び第五十九条の三の規定、会社法第四百七十五条（第三号を除く。）（清算の開始原因）、第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第四百七十八条第一項、第二項及び第四項（清算人の就任）、第四百七十九条第一項及び第二項（各号を除く。）（清算人の解任）、第四百八十一条（清算人の職務）、第四百八十三条第四項及び第五項（清算株式会社の代表）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）、第四百八十五条（裁判所の選任する清算人の報酬）、第四百九十二条から第四百九十五条まで（財産目録等の作成等、財産目録等の提出命令、貸借対照表等の作成及び保存、貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条から第五百三条まで（貸借対照表等の定時株主総会への提出等、貸借対照表等の提出命令、債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条（清算事務の終了等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条（検査をすべき者の選任の裁判）の規定を準用する。この場合において、会社法第四百七十五条中「この章の定めるところにより、清算」とあるのは「清算」と、同条第一号中「第四百七十一条第四号」とあるのは「労働金庫法第六十六条第二号」と、同法第四百七十九条第二項中「次に掲げる株主」とあるのは「総会員の五分の一以上の同意を得た会員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第六十八条　金庫の清算人については第三十三条、第三十四条、第三十五条第三項、第三十七条から第三十七条の三まで、第三十七条の七、第四十二条及び第四十二条の二の規定並びに会社法第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）、第三百六十一条（取締役の報酬等）、第三百八十一条第一項前段及び第二項（監査役の権限）、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項（取締役会への出席義務等）、第三百八十四条から第三百八十六条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）並びに第四百三十条（役員等の連帯責任）の規定を、金庫の清算人の責任を追及する訴えについては同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第三百八十一条第一項中「取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）」とあるのは「清算人」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「労働金庫法第三十七条の七第一項」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「会員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「労働金庫法第四十二条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十九条から第七十二条までを次のように改める。

　　（設立の登記）

　第六十九条　金庫の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、第二十六条の規定による出資の払込みがあつた日から二週間以内にしなければならない。

　２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　事業

　　二　名称

　　三　地区

　　四　事務所の所在場所

　　五　出資の一口の金額、総口数及び総額

　　六　存続期間又は解散の事由を定めたときは、その期間又は事由

　　七　代表権を有する者の氏名、住所及び資格

　　八　公告方法

　　九　第九十一条の四第一項の定款の定めが電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて会社法第九百十一条第三項第二十九号イ（株式会社の設立の登記）に規定するもの

　　　ロ　第九十一条の四第二項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　（変更の登記）

　第七十条　金庫において前条第二項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、前条第二項第五号に掲げる事項中出資の総口数及び総額の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から四週間以内にすれば足りる。

　　（他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記）

　第七十一条　金庫がその主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第六十九条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。

　　（職務執行停止の仮処分等の登記）

　第七十二条　代表理事の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その主たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。

　　第七十二条の二を削り、第七十三条から第八十九条までを次のように改める。

　　（参事の登記）

　第七十三条　金庫が参事を選任したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、参事の氏名及び住所並びに参事を置いた事務所を登記しなければならない。その登記した事項の変更及び参事の代理権の消滅についても、同様とする。

　　（吸収合併の登記）

　第七十四条　金庫が吸収合併をしたときは、効力発生日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、吸収合併消滅金庫については解散の登記をし、吸収合併存続金庫については変更の登記をしなければならない。

　　（新設合併の登記）

　第七十五条　二以上の金庫が新設合併をする場合には、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、新設合併消滅金庫については解散の登記をし、新設合併設立金庫については設立の登記をしなければならない。

　　一　新設合併消滅金庫が合意により定めた日

　　二　第六十四条第四項の認可を受けた日

　　（解散の登記）

　第七十六条　第六十六条（第二号及び第三号を除く。）の規定により金庫が解散したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第七十七条　清算が結了したときは、第六十七条において準用する会社法第五百七条第三項（清算事務の終了等）の承認の日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。

　　（従たる事務所の所在地における登記）

　第七十八条　次の各号に掲げる場合（当該各号に規定する従たる事務所が主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、当該各号に定める期間内に、当該従たる事務所の所在地において、従たる事務所の所在地における登記をしなければならない。

　　一　金庫の設立に際して従たる事務所を設けた場合（次号に規定する場合を除く。）　主たる事務所の所在地における設立の登記をした日から二週間以内

　　二　合併により設立する金庫が合併に際して従たる事務所を設けた場合　第七十五条に規定する日から三週間以内

　　三　金庫の成立後に従たる事務所を設けた場合　従たる事務所を設けた日から三週間以内

　２　従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　一　名称

　　二　主たる事務所の所在場所

　　三　従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所

　３　前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　　（他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記）

　第七十九条　金庫がその従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。）においては四週間以内に前条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　（従たる事務所における変更の登記）

　第八十条　第七十四条、第七十五条及び第七十七条に規定する場合には、これらの規定に規定する日から三週間以内に、従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第七十四条に規定する変更の登記は、第七十八条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　（登記の嘱託）

　第八十一条　金庫の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　金庫の出資一口の金額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　金庫の創立総会又は総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　金庫の合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項（裁判による登記の嘱託）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（管轄登記所及び登記簿）

　第八十二条　金庫の登記については、その事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所を管轄登記所とする。

　２　各登記所に、労働金庫登記簿及び労働金庫連合会登記簿を備える。

　　（設立の登記の申請）

　第八十三条　金庫の設立の登記は、金庫を代表すべき者の申請によつてする。

　２　金庫の設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、定款、代表権を有する者の資格を証する書面並びに出資の総口数及び第二十六条の規定による出資の払込みがあつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（変更の登記の申請）

　第八十四条　第六十九条第二項各号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、当該事項の変更を証する書面を添付しなければならない。

　２　出資一口の金額の減少による変更の登記の申請書には、前項の書面のほか、第五十七条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか第九十一条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたことを証する書面並びに異議を述べた債権者があつたときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記の申請）

　第八十五条　第七十六条の規定による解散の登記の申請書には、解散の事由を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記の申請）

　第八十六条　第七十七条の規定による清算結了の登記の申請書には、第六十七条において準用する会社法第五百七条第三項（清算事務の終了等）の規定による決算報告の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（合併の登記）

　第八十七条　吸収合併による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　吸収合併契約書

　　二　総会の議事録（第六十二条の六第三項ただし書に規定する場合にあつては、理事会の議事録及び当該場合に該当することを証する書面（同条第五項の規定により吸収合併に反対する旨を通知した会員がある場合にあつては、その会員の数が総会員数の六分の一未満であることを証する書面を含む。））

　　三　第六十二条の六第六項において準用する第五十七条第二項の規定による公告及び催告（第六十二条の六第六項において準用する第五十七条第三項の規定により公告を官報のほか第九十一条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　四　吸収合併消滅金庫の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に吸収合併消滅金庫の主たる事務所がある場合を除く。

　　五　吸収合併消滅金庫の総会の議事録

　　六　吸収合併消滅金庫において第六十二条の五第四項において準用する第五十七条第二項の規定による公告及び催告（第六十二条の五第四項において準用する第五十七条第三項の規定により公告を官報のほか第九十一条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　第八十八条　新設合併による設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新設合併契約書

　　二　定款

　　三　代表権を有する者の資格を証する書面

　　四　新設合併消滅金庫の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に新設合併消滅金庫の主たる事務所がある場合を除く。

　　五　新設合併消滅金庫の総会の議事録

　　六　新設合併消滅金庫において第六十二条の七第四項において準用する第五十七条第二項の規定による公告及び催告（第六十二条の七第四項において準用する第五十七条第三項の規定により公告を官報のほか第九十一条の四第一項の規定による定款の定めに従い同項各号に掲げる公告方法によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　（商業登記法の準用）

　第八十九条　金庫の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第二十七条まで（第二十四条第十六号を除く。）（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第四十五条（会社の支配人の登記）、第四十八条から第五十三条まで（支店所在地における登記、本店移転の登記）、第七十一条第一項及び第三項（解散の登記）、第七十九条、第八十二条、第八十三条（合併の登記)並びに第百三十二条から第百四十八条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定を準用する。この場合において、同法第十二条第一項中「会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）」とあるのは「金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「労働金庫法第七十八条第二項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十一条第一項第二号中「第六十二条第三項又は」を「第六十二条第六項若しくは第六十四条第四項又は」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、「若しくは営業」を削り、「第六十二条第三項の」を「第六十二条第六項又は第六十四条第四項の」に改め、同項第三号中「第六十二条第三項」を「第六十二条第六項」に改める。

　　第九十一条の三の次に次の一条を加える。

　　（公告）

　第九十一条の四　金庫は、公告方法として、金庫の事務所の店頭に掲示する方法に加え、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告

　２　金庫が前項第二号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号に掲げる方法を定款で定めることができる。

　３　金庫が当該金庫の事務所の店頭に掲示する方法又は電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続してそれぞれの公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　第九十四条において準用する銀行法第十六条第一項前段の規定による公告　金庫がその業務の全部又は一部を休止した事務所においてその業務の全部又は一部を再開する日

　　三　前二号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　４　金庫が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合については、会社法第九百四十条第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査をすることができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）及び第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定を準用する。この場合において、これらの規定中「電子公告」とあるのは「電子公告（労働金庫法第六十九条第二項第九号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「労働金庫法第九十一条の四第三項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「労働金庫法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十四条第一項中「情報の提供等」の下に「、無限責任社員等となることの禁止」を加え、「営業年度」を「事業年度」に、「第三項まで」を「第六項まで」に、「営業の譲渡等」を「事業の譲渡等」に、「催告」を「催告等」に、「清算人の任免」を「清算人の任免等」に、「第五十七条の二」を「第五十七条の五」に、「第五十七条の四第一項」を「第五十七条の七第一項」に改め、同条第二項中「第五十七条の四第一項」を「第五十七条の七第一項」に改め、「「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」と」の下に「、「内閣府令」とあるのは「内閣府令・厚生労働省令」と」を加え、同条第四項中「「内閣総理大臣及び厚生労働大臣」と」の下に「、「内閣府令」とあるのは「内閣府令・厚生労働省令」と」を加え、「第五十七条の四第二項」を「第五十七条の七第二項」に改める。

　　第九十六条の三第二号中「第六十二条第三項（合併及び事業等の譲渡又は譲受け）」を「第六十二条第六項若しくは第六十四条第四項」に改める。

　　第百条の三第二号の二を次のように改める。

　　二の二　銀行法第二十一条第一項若しくは第二項若しくは第五十二条の五十一第一項の規定に違反して、これらの規定に規定する説明書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは銀行法第二十一条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第五十二条の五十一第二項の規定に違反して、銀行法第二十一条第四項若しくは第五十二条の五十一第二項に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令・厚生労働省令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第百条の六第一項第三号中「第百条、第百条の三第四号、第五号若しくは第七号又は前条」を「第百条、第百条の三第四号、第五号若しくは第七号、第百条の五又は前条」に改め、同条を第百条の七とし、第百条の五の次に次の一条を加える。

　第百条の六　第九十一条の四第四項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　第百一条第一項中「第三十九条の二第一項」を「第四十一条の二第三項」に改め、「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第二号中「に定める登記」を「の規定による登記をすること」に改め、同項第三号中「第四十一条第四項」を「第三十七条の六第四項」に改め、同項第四号の二から第十一号までを次のように改める。

　　四の二　第二十三条の四（第六十七条において準用する場合を含む。）、第四十条（第六十七条において準用する場合を含む。）、第四十一条（第四十一条の二第十二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）、第五十三条の四（第六十七条において準用する場合を含む。）若しくは第五十三条の五（第六十七条において準用する場合を含む。）の規定又は第六十七条において準用する会社法第四百九十六条第一項若しくは第二項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　五　第二十四条第七項、第五十三条の二（第六十七条において準用する場合を含む。）の規定に違反して正当な理由がないのに説明をしなかつたとき。

　　六　第二十四条第八項、第四十条（第六十七条において準用する場合を含む。）、第五十三条の五（第六十七条において準用する場合を含む。）若しくは第五十九条の二第二項若しくは第三項の規定又は第六十七条において準用する会社法第四百九十二条第一項若しくは第三項の規定に違反して、議事録、会計帳簿、貸借対照表若しくは財産目録を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　六の二　第三十一条の規定に違反したとき。

　　七　第三十二条第四項の規定に違反して同項に規定する者に該当する者を監事に選任しなかつたとき。

　　八　第三十二条第八項の規定に違反して役員の補充のために必要な手続をとらなかつたとき。

　　八の二　第三十五条第一項又は第三項（第六十八条において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　九　第三十七条の三第三項（第六十八条において準用する場合を含む。）の規定に違反して、理事会又は清算人会に報告せず、又は虚偽の報告をしたとき。

　　九の二　第四十一条の二第十項の規定又は第四十一条の三において準用する会社法第三百九十八条第二項の規定により意見を述べるに当たり、通常総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　九の二の二　第四十一条の二第十三項において準用する会社法第三百九十条第三項に規定する常勤の監事を選定しなかつたとき。

　　九の二の三　第四十一条の三において準用する会社法第三百四十条第三項の規定により報告するに当たり、総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　九の三　第四十一条の三において準用する会社法第三百四十四条第二項第一号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る議案を会議に提出しなかつたとき。

　　十　第四十一条の三において準用する会社法第三百四十四条第二項第二号の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を会議の目的としなかつたとき。

　　十の二　第四十一条の三において準用する会社法第三百九十六条第二項の規定又は第五十九条の三（第六十七条において準用する場合を含む。）の規定に違反して、正当な理由がないのに帳簿又は書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十の三　この法律において準用する会社法の規定による調査を妨げたとき。

　　十の四　会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなつた場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠つたとき。

　　十一　第四十二条第五項（第六十八条において準用する場合を含む。）の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　第百一条第一項第十二号中「第六十八条」を「第六十七条」に改め、同項第十三号及び第十四号を次のように改める。

　　十三　第五十六条第一項若しくは第五十七条第二項若しくは第五項の規定に違反して出資一口の金額を減少し、又は第六十二条第三項、第六十二条の三、第六十二条の四、第六十二条の五第一項、第三項若しくは第六項、第六十二条の六第一項若しくは第三項から第五項まで、第六十二条の七第一項若しくは第三項若しくは第六十三条第七項の規定、第六十二条の五第四項、第六十二条の六第六項若しくは第六十二条の七第四項において準用する第五十七条第二項若しくは第五項の規定若しくは銀行法第三十四条第五項（銀行法第三十五条第三項において準用する場合を含む。）の規定に違反して事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け若しくは合併をしたとき。

　　十四　第五十七条第二項（第六十二条の五第四項、第六十二条の六第六項及び第六十二条の七第四項において準用する場合を含む。）、第六十二条第三項若しくは第九十一条の規定、第六十七条において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定又は銀行法第十六条第一項、第三十四条第一項、第三十六条第一項、第三十八条、第五十二条の三十九第一項、第五十二条の四十七、第五十二条の四十八若しくは第五十二条の六十一第三項の規定に違反して、これらの規定による届出、公告、通知若しくは掲示をせず、又は虚偽の届出、公告、通知若しくは掲示をしたとき。

　　第百一条第一項第十九号の二及び第十九号の三を削り、同項第二十号から第二十二号までを次のように改める。

　　二十　清算の結了を遅延させる目的で、第六十七条において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十一　第六十七条において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　二十二　第六十七条において準用する会社法第五百二条の規定に違反して金庫の財産を分配したとき。

　　第百一条第一項第二十三号中「第三十三条」を「第三十一条」に、「第六十二条第三項」を「第六十二条第六項若しくは第六十四条第四項」に改め、同項中第二十六号を第二十七号とし、第二十五号を第二十六号とし、第二十四号を第二十五号とし、第二十三号の次に次の一号を加える。

　　二十四　第九十一条の四第四項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第百一条第二項を次のように改める。

　２　会社法第九百六十条第一項各号若しくは第二項各号に掲げる者又は同法第九百七十六条に規定する者が、第三十七条の五において準用する同法第三百八十一条第三項の規定又は第四十一条の三において準用する会社法第三百九十六条第三項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。

　　第百一条の次に次の一条を加える。

　第百一条の二　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第九十一条の四第四項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第九十一条の四第四項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百二条の次に次の一条を加える。

　第百二条の二　第八条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反して他の会社（外国会社を含む。）であると誤認されるおそれがある名称又は商号を使用した者は、百万円以下の過料に処する。

　（労働金庫法の一部改正に伴う経過措置）

第百九十八条　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の労働金庫法（以下「旧労働金庫法」という。）第三十九条第一項の書類の作成、監査及び承認については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の労働金庫法（以下「新労働金庫法」という。）第三十四条の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　新労働金庫法第三十四条第四号（新労働金庫法第六十八条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行の際現に金庫（労働金庫及び労働金庫連合会をいう。以下この条において同じ。）の理事、監事又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の金庫の理事、監事又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

４　金庫の理事、監事又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

５　施行日前に総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この項において同じ。）の招集の手続が開始された場合におけるその総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

６　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、新労働金庫法の定めるところによる。

７　施行日前に合併の決議があった場合におけるその合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新労働金庫法の定めるところによる。

８　施行日前に旧労働金庫法第六十二条第一項又は第二項の決議をするための総会（総代会を設けているときは、総代会）の招集の手続が開始された場合における同条第一項又は第二項に規定する事業の全部又は一部の譲渡又は譲受けについては、なお従前の例による。

９　この法律の施行の際現に係属している金庫の整理に関する事件に係る整理手続については、新労働金庫法第九十四条において準用する第二百四条の規定による改正後の銀行法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

10　前項に定めるもののほか、この法律の施行の際現に係属している金庫の整理に関する事件については、なお従前の例による。

11　施行日前に生じた旧労働金庫法第六十七条各号に掲げる事由により金庫が解散した場合における金庫の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新労働金庫法の定めるところによる。

12　施行日前に提起された、金庫の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、総会若しくは総代会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え、事業の全部の譲渡若しくは譲受け若しくは営業の全部の譲受けの無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

13　施行日前に会員が旧労働金庫法第四十二条（旧労働金庫法第六十八条において準用する場合を含む。）において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における同項の訴えについては、なお従前の例による。

14　施行日前に提起された金庫の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における金庫の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新労働金庫法の定めるところによる。

15　施行日前に申立て又は裁判があった旧労働金庫法の規定による非訟事件（金庫の整理に関する事件及び清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

16　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

17　施行日前に金庫がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、金庫がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

18　新労働金庫法第八十九条において準用する新商業登記法の規定は、この条に特段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧労働金庫法第八十九条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

19　施行日前にした旧労働金庫法第八十九条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新労働金庫法第八十九条において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

20　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

21　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

22　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

23　この法律の施行の際現に存する旧労働金庫法第八十九条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新労働金庫法第八十九条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

24　第五項から第七項まで、第十一項又は第十四項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における金庫の出資一口の金額の減少、合併又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

25　第十八項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による労働金庫法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

26　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令・厚生労働省令で定める。

　（金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正）

第百九十九条　金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。

　　目次を次のように改める。

　目次

　　第一章　総則（第一条―第六条）

　　第二章　合併

　　　第一節　普通銀行と長期信用銀行との合併（第七条・第八条）

　　　第二節　銀行と協同組織金融機関との合併

　　　　第一款　銀行と協同組織金融機関との吸収合併（第九条―第十二条）

　　　　第二款　銀行と協同組織金融機関との新設合併（第十三条―第十六条）

　　　第三節　協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併

　　　　第一款　協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併（第十七条・第十八条）

　　　　第二款　協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併（第十九条・第二十条）

　　　第四節　合併における銀行の手続

　　　　第一款　消滅銀行の手続（第二十一条―第二十七条）

　　　　第二款　吸収合併存続銀行の手続（第二十八条―第三十二条）

　　　　第三款　新設合併設立銀行の手続（第三十三条）

　　　第五節　合併における協同組織金融機関の手続

　　　　第一款　消滅協同組織金融機関の手続（第三十四条―第三十九条）

　　　　第二款　吸収合併存続協同組織金融機関の手続（第四十条―第四十四条）

　　　　第三款　新設合併設立協同組織金融機関の手続（第四十五条―第四十七条）

　　　第六節　雑則（第四十八条―第五十四条）

　　第三章　転換

　　　第一節　長期信用銀行が普通銀行となる転換（第五十五条）

　　　第二節　普通銀行が信用金庫となる転換（第五十六条―第五十八条）

　　　第三節　協同組織金融機関がする転換

　　　　第一款　協同組織金融機関が普通銀行となる転換（第五十九条・第六十条）

　　　　第二款　協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換（第六十一条・第六十二条）

　　　　第三款　転換をする協同組織金融機関の手続（第六十三条）

　　　第四節　雑則（第六十四条―第六十七条）

　　第四章　雑則（第六十八条―第七十条）

　　第五章　罰則（第七十一条―第七十六条）

　　附則

　　第二条第六項中「銀行の株主総会又は」を削り、「若しくは」を「又は」に改め、同項を同条第九項とする。

　　第二条第五項を削り、同条第四項中「金融機関に」を「金融機関と」に改め、同項を同条第七項とし、同項の次に次の一項を加える。

　８　この法律において「転換後金融機関」とは、第四条の規定により異種の金融機関となつた金融機関をいう。

　　第二条第三項の次に次の三項を加える。

　４　この法律において「吸収合併」とは、次条第一項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関（以下「吸収合併消滅金融機関」という。）の権利義務の全部を合併後存続する金融機関（以下「吸収合併存続金融機関」という。）に承継させるものをいう。

　５　この法律において「新設合併」とは、次条第一項各号に掲げる金融機関の合併であつて、合併により消滅する金融機関（以下「新設合併消滅金融機関」という。）の権利義務の全部を合併により設立する金融機関（以下「新設合併設立金融機関」という。）に承継させるものをいう。

　６　この法律において「消滅金融機関」とは、吸収合併消滅金融機関及び新設合併消滅金融機関をいう。

　　第二条に次の二項を加える。

　10　この法律において「会員等」とは、信用金庫若しくは労働金庫の会員又は信用協同組合の組合員をいう。

　11　この法律において「理事」又は「監事」とは、それぞれ協同組織金融機関の理事又は監事をいう。

　　第三条第一項中「行う」を「する」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、合併をする金融機関は、合併契約を締結しなければならない。

　　第三条第二項中「存続金融機関」を「吸収合併存続金融機関」に、「新設金融機関」を「新設合併設立金融機関」に改める。

　　第四条中「金融機関に」を「金融機関と」に改め、同条第一号中「普通銀行に」を「普通銀行と」に改め、同条第二号中「信用金庫に」を「信用金庫と」に改め、同条第三号から第五号までを次のように改める。

　　三　協同組織金融機関がその組織を変更して普通銀行となること。

　　四　信用金庫がその組織を変更して労働金庫又は信用協同組合となること。

　　五　労働金庫がその組織を変更して信用金庫又は信用協同組合となること。

　　第四条に次の一号を加える。

　　六　信用協同組合がその組織を変更して信用金庫又は労働金庫となること。

　　第五条を削る。

　　第六条第五項中「新設金融機関」を「新設合併設立金融機関」に、「転換後の金融機関」を「転換後金融機関」に改め、同条第七項中「存続金融機関」を「吸収合併存続金融機関」に、「新設金融機関」を「新設合併設立金融機関」に、「転換後の金融機関」を「転換後金融機関」に改め、同条を第五条とし、第一章中同条の次に次の一条を加える。

　　（業務の継続の特例）

　第六条　吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を合併により承継した場合には、これらの契約のうち、期限の定めのあるものについては期限満了まで、期限の定めのないものについては承継の日から一年以内の期間に限り、これらの契約に関する業務を継続することができる。

　２　信託業務（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（兼営の認可）に規定する信託業務をいう。以下同じ。）を営む同項の認可を受けた金融機関（以下「信託業務を営む金融機関」という。）が合併により消滅する場合には、前項の規定は、当該信託業務については、適用しない。

　３　吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関は、第一項に規定する契約に関する業務の利用者の利便等に照らし特別の事情がある場合において、合併の日における当該契約の総額を超えない範囲内において、かつ、期間を定めて当該業務を整理することを内容とする計画を作成し、当該計画につき内閣総理大臣の承認を受けたときは、当該計画に従い、同項の期限が満了した契約を更新して、又は同項の期間を超えて、当該業務を継続することができる。

　４　前三項の規定は、転換後金融機関が、その事業に関する法令により行うことができない業務に属する契約又は制限されている契約に係る権利義務を転換により有することとなつた場合について準用する。この場合において、第二項中「合併により消滅する」とあるのは「転換をする」と、前項中「合併の日」とあるのは「転換の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二章中第七条の前に次の節名を付する。

　　　　　第一節　普通銀行と長期信用銀行との合併

　　第七条及び第八条を次のように改める。

　　（債権者の異議）

　第七条　普通銀行及び長期信用銀行が合併の決議をした場合には、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、長期信用銀行債（長期信用銀行法第八条（長期信用銀行債の発行）に規定する長期信用銀行債をいう。以下同じ。）の権利者その他政令で定める債権者に対する会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項（債権者の異議）の規定による催告は、することを要しない。

　　（特定社債の発行）

　第八条　前条の合併における吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が普通銀行であるときは、当該普通銀行は、内閣総理大臣の認可を受けて、当分の間、吸収合併がその効力を生ずる日又は新設合併設立金融機関の成立の日における長期信用銀行の資本金及び準備金（長期信用銀行法第八条（長期信用銀行債の発行）に規定する準備金をいう。）の合計金額に三十倍を超えない範囲内において内閣府令で定める倍数を乗じて得た金額を限度として、特定社債を発行することができる。

　２　長期信用銀行法第九条から第十三条まで（長期信用銀行債の借換発行の場合の特例等）の規定は、前項の規定により普通銀行が発行する特定社債について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八条の次に次の節名及び款名を付する。

　　　　　第二節　銀行と協同組織金融機関との合併

　　　　　　第一款　銀行と協同組織金融機関との吸収合併

　　第八条の二を削る。

　　第九条及び第十条を次のように改める。

　　（銀行が存続する吸収合併契約）

　第九条　銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が銀行であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併存続金融機関が銀行である旨並びに吸収合併後存続する銀行（銀行と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続銀行」という。）の商号及び住所並びに吸収合併により消滅する協同組織金融機関（以下「吸収合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款及び第四節第二款において同じ。）の名称及び住所

　　二　吸収合併存続銀行が吸収合併に際して吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる株式等（株式又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続銀行の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続銀行の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　合併がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）

　２　前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて株式等を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（銀行が存続する吸収合併の効力の発生等）

　第十条　吸収合併存続銀行は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等（第三十七条第一項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。）は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

　４　前三項の規定は、第三十一条において準用する第二十六条の規定若しくは第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　　第十条の二を削る。

　　第十一条を次のように改める。

　　（信用金庫が存続する吸収合併契約）

　第十一条　普通銀行と信用金庫とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が信用金庫であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併存続金融機関が信用金庫である旨並びに吸収合併後存続する信用金庫（普通銀行と信用金庫との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続信用金庫」という。）の名称及び住所並びに吸収合併により消滅する銀行（普通銀行と信用金庫との吸収合併により消滅するものに限る。以下「吸収合併消滅銀行」という。）の商号及び住所

　　二　吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して吸収合併消滅銀行の株主に対してその株式に代わる出資等（協同組織金融機関の出資又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該出資等が吸収合併存続信用金庫の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法（吸収合併存続信用金庫の会員となることができない吸収合併消滅銀行の株主がある場合にあつては、当該株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該吸収合併存続信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫を除く。）に対する同号の出資等の割当てに関する事項

　　四　吸収合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　六　効力発生日

　２　前項に規定する場合において、吸収合併消滅銀行が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行は、吸収合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して出資等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、出資等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて出資等を交付することを内容とするものでなければならない。

　　第十一条の二を削る。

　　第十二条を次のように改める。

　　（信用金庫が存続する吸収合併の効力の発生等）

　第十二条　吸収合併存続信用金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅銀行の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅銀行の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　前条第一項第二号イに規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫の会員となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの出資を有する吸収合併存続信用金庫の会員となる。

　４　吸収合併消滅銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

　５　前各項の規定は、第二十六条の規定若しくは第四十三条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　　第十二条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第二款　銀行と協同組織金融機関との新設合併

　　第十二条の二を削る。

　　第十三条から第十六条までを次のように改める。

　　（銀行を設立する新設合併契約）

　第十三条　銀行と協同組織金融機関とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が銀行であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併設立金融機関が銀行である旨並びに新設合併により消滅する銀行（銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下「新設合併消滅銀行」という。）又は新設合併により消滅する協同組織金融機関（以下「新設合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。）の商号又は名称及び住所

　　二　新設合併により設立する銀行（銀行と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立銀行」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立銀行の定款で定める事項

　　四　新設合併設立銀行の設立に際して取締役となる者の氏名及び会計監査人となる者の氏名又は名称

　　五　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　新設合併設立銀行が会計参与設置会社である場合　新設合併設立銀行の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立銀行が監査役設置会社である場合　新設合併設立銀行の設立に際して監査役となる者の氏名

　　六　新設合併設立銀行が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付するその株式又は出資に代わる当該新設合併設立銀行の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立銀行の資本金及び準備金の額に関する事項

　　七　新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関を除く。）又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　八　新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立銀行が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

　　　イ　当該新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立銀行の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅銀行の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立銀行が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　九　前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立銀行の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立銀行の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の出資の口数に応じて新設合併設立銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（銀行を設立する新設合併の効力の発生等）

　第十四条　新設合併設立銀行は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。

　２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。

　３　新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立銀行の成立の日に、消滅する。

　４　前条第一項第八号イに規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第九号に掲げる事項についての定めに従い、同項第八号イの新設合併設立銀行の新株予約権の新株予約権者となる。

　　（信用金庫を設立する新設合併契約）

　第十五条　普通銀行と信用金庫とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が信用金庫であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併設立金融機関が信用金庫である旨並びに新設合併消滅金融機関の商号又は名称及び住所

　　二　新設合併により設立する信用金庫（普通銀行と信用金庫との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立信用金庫」という。）の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立信用金庫の定款で定める事項

　　四　新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名

　　五　新設合併設立信用金庫が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその株式又は出資に代わる当該新設合併設立信用金庫の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法（新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該株主又は会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該新設合併設立信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項

　　六　前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関を除く。）又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項

　　七　新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立信用金庫が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、当該新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項（新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて第一項第六号の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（信用金庫を設立する新設合併の効力の発生等）

　第十六条　新設合併設立信用金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。

　２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等（新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等を除く。）は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する新設合併設立信用金庫の会員となる。

　３　新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、消滅する。

　　第十六条の次に次の節名及び款名を付する。

　　　　　第三節　協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併

　　　　　　第一款　協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併

　　第十七条を次のように改める。

　　（協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併契約）

　第十七条　協同組織金融機関が第三条第一項（第四号から第六号までに係る部分に限る。）の合併をする場合において、その合併が吸収合併であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する協同組織金融機関（以下「吸収合併存続協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下この款において同じ。）の種類並びに名称及び住所並びに吸収合併消滅協同組織金融機関（協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。）の名称及び住所

　　二　吸収合併存続協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる出資等を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該出資等が吸収合併存続協同組織金融機関の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法（吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができない吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該吸収合併存続協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資等の割当てに関する事項

　　四　効力発生日

　２　前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて同号の出資等を交付することを内容とするものでなければならない。

　　第十七条の二を削る。

　　第十八条を次のように改める。

　　（協同組織金融機関と協同組織金融機関との吸収合併の効力の発生等）

　第十八条　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　前条第一項第二号イに規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等（吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの出資を有する吸収合併存続協同組織金融機関の会員等となる。

　４　前三項の規定は、第三十八条（第四十三条において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　　第三十七条及び第三十八条を削る。

　　第三十六条に見出しとして「（自首減免）」を付し、同条中「第三十三条第二項又は第三十四条第二項」を「第七十二条第二項又は第七十三条第二項」に改め、同条を第七十五条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（過料）

　第七十六条　金融機関の役員（銀行にあつては、民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若しくは執行役の職務を代行する者又は会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者を含む。）若しくは清算人（銀行にあつては、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算株式会社の清算人の職務を代行する者又は会社法第四百七十九条第四項において準用する同法第三百四十六条第二項の規定若しくは同法第四百八十三条第六項において準用する同法第三百五十一条第二項の規定により選任された一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者を含む。）又は第四十六条第一項の設立委員は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

　　一　この法律の規定による合併又は転換に関する登記を怠つたとき。

　　二　この法律の規定による合併若しくは転換に関する公告若しくは通知をすることを怠つたとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。

　　三　第二十六条第二項（第五十八条において準用する場合を含む。）若しくは第五項（第三十八条第四項（第六十三条において準用する場合を含む。）及び第五十八条において準用する場合を含む。）又は第三十八条第二項（第六十三条において準用する場合を含む。）の規定に違反して合併又は転換を行つたとき。

　　四　第二十一条第一項（第五十八条において準用する場合を含む。）の規定に違反して、書面又は電磁的記録を備え置かなかつたとき。

　　五　第二十一条第二項（第二十八条第二項、第三十二条第三項（第五十八条において準用する場合を含む。）、第三十三条第五項及び第五十八条において準用する場合を含む。）又は第三十四条第二項（第四十条第二項、第四十四条第三項（第六十三条において準用する場合を含む。）、第四十七条第三項及び第六十三条において準用する場合を含む。）の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　六　第二十二条第七項（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第三百二十五条において準用する同法第三百七条第一項第一号の規定による裁判所の命令に違反して、特定株主総会を招集しなかつたとき。

　　七　第二十二条第七項（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第三百二十五条において準用する同法第三百三条第一項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を特定株主総会の目的としなかつたとき。

　　八　第四十六条第一項の規定により作成すべき定款又は特定株主総会の議事録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　九　官庁又は特定株主総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　十　正当な理由がないのに、特定株主総会において、株主の求めた事項について説明をしなかつたとき。

　　十一　第八条第二項（第五十五条第四項において準用する場合を含む。）において準用する長期信用銀行法第十条第一項若しくは第十一条第四項の規定による届出若しくは公告をせず、又は虚偽の届出若しくは公告をしたとき。

　　第三十五条に見出しとして「（没収及び追徴）」を付し、同条中「第三十三条第一項又は前条第一項」を「第七十二条第一項又は前条第一項」に改め、「において、」の下に「犯人の」を加え、「財産上の」を削り、同条を第七十四条とする。

　　第三十四条に見出しとして「（株主等の権利の行使に関する贈収賄罪）」を付し、同条第一項中「不正」を「、不正」に、「財産」を「、財産」に改め、同項第一号中「第七条第四項（第二十三条第一項後段」を「第二十二条第六項（第五十八条」に、「に規定する特定株主総会」を「の特定株主を構成員とする株主総会」に改め、同項第二号から第四号までを次のように改める。

　　二　特定株主総会の決議についての第二十二条第七項（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第八百三十条又は第八百三十一条の規定による決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えの提起

　　三　吸収合併存続金融機関又は新設合併設立金融機関が銀行である合併についての第五十三条第一項において準用する会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）の規定による合併の無効の訴えの提起

　　四　長期信用銀行又は協同組織金融機関が普通銀行となる転換についての第六十五条第一項において準用する会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）の規定による転換の無効の訴えの提起

　　第三十四条を第七十三条とする。

　　第三十三条に見出しとして「（設立委員の贈収賄罪）」を付し、同条第一項中「第十条第一項の設立委員は、合併」を「第四十六条第一項の設立委員は、新設合併」に、「不正」を「、不正」に、「財産」を「、財産」に改め、同条を第七十二条とする。

　　第三十二条に見出しとして「（設立委員の特別背任罪）」を付し、同条第一項中「第十条第一項の設立委員は、合併」を「第四十六条第一項の設立委員は、新設合併」に、「新設金融機関たる銀行」を「新設合併設立銀行」に、「背き当該銀行」を「背く行為をし、当該新設合併設立銀行」に、「又は千万円以下の罰金に処する」を「若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する」に改め、同条第二項中「未遂罪」を「罪の未遂」に改め、同条第三項を削り、同条を第七十一条とする。

　　第三十一条中「第七条第一項の合併契約書又は第二十三条第一項の転換計画書に記載すべき事項」を「第五条第一項の合併又は転換の認可の申請の方法」に、「執行」を「施行」に改め、第四章中同条を第七十条とする。

　　第三十条を第六十九条とする。

　　第二十九条第一項及び第二項中「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、同条第四項中「存続金融機関」を「吸収合併存続金融機関」に、「新設金融機関」を「新設合併設立金融機関」に、「転換後の金融機関」を「転換後金融機関」に改め、同条を第六十八条とする。

　　第二十八条中「行なう」を「する」に改め、第三章中同条を第六十六条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（合併に関する規定の準用）

　第六十七条　第四十八条から第五十一条までの規定は、転換について準用する。

　　第二十七条を削る。

　　第二十六条第一項中「行なつた」を「した」に改め、同条第二項中「第七十一条及び第七十三条」を「第七十六条及び第七十八条」に改め、同条第三項中「添附すべき」を「添付すべき」に、「別段の定めをすることができる」を「定める」に改め、同条を第六十四条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の準用）

　第六十五条　会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は、金融機関の転換の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「転換をする金融機関の株主等（協同組織金融機関がする転換にあっては、金融機関の合併及び転換に関する法律第二条第十項に規定する会員等（以下単に「会員等」という。）、理事、監事又は清算人）」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「転換後金融機関の株主等（協同組織金融機関がする転換にあっては、会員等、理事、監事又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第二百十九条第一項（第五号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項までの規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は転換をする普通銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は転換をする普通銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百二十条第一項（同法第二百九十三条第四項において準用する場合を含む。）の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三章の章名及び第二十三条から第二十五条までを削る。

　　第二章中第二十二条を第五十四条とし、同条の次に次の章名、三節及び節名を加える。

　　　　第三章　転換

　　　　　第一節　長期信用銀行が普通銀行となる転換

　第五十五条　長期信用銀行は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、転換後の普通銀行の商号及び業務を定めなければならない。

　２　長期信用銀行は、株主総会の決議によつて、前項の転換計画の承認を受けなければならない。

　３　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

　４　第八条の規定は、第一項に規定する場合について準用する。

　　　　　第二節　普通銀行が信用金庫となる転換

　　（普通銀行が信用金庫となる転換計画）

　第五十六条　普通銀行は、信用金庫となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　普通銀行がその組織を変更した後の信用金庫（以下「転換後信用金庫」という。）の名称、業務及び地区

　　二　前号に掲げるもののほか、転換後信用金庫の定款で定める事項

　　三　転換後信用金庫の理事及び監事の氏名

　　四　転換後信用金庫が特定金庫（信用金庫法第三十八条の二第三項（特定金庫の監査）に規定する特定金庫をいう。）である場合には、会計監査人の氏名又は名称

　　五　転換をする普通銀行の株主についての次に掲げる事項

　　　イ　転換に際して取得する転換後信用金庫の出資の口数又はその算定方法（転換後信用金庫の会員となることができない転換をする普通銀行の株主がある場合にあつては、当該株主に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに転換後信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株主に対するイの出資の割当てに関する事項

　　　ハ　当該株主に金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　六　転換をする普通銀行の株主に対する前号ハの金銭の割当てに関する事項

　　七　転換をする普通銀行が新株予約権を発行しているときは、転換後信用金庫が転換に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、転換をする普通銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　転換がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）

　２　前項に規定する場合において、転換をする普通銀行が種類株式発行会社であるときは、当該普通銀行は、当該普通銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第五号ロに掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して転換後信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、転換後信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項に規定する場合には、同項第五号ロに掲げる事項についての定めは、転換をする普通銀行の株主（当該普通銀行及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて転換後信用金庫の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

　４　前二項の規定は、第一項第六号に掲げる事項について準用する。

　５　第一項第三号の理事の選任については、理事の定数の少なくとも三分の二は、転換後信用金庫の会員になろうとする者（法人にあつては、その役員）のうちから選任するものとする。

　６　第一項第三号の理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。

　　（普通銀行が信用金庫となる転換の効力の発生等）

　第五十七条　前条第一項の転換をする普通銀行は、効力発生日に、転換後信用金庫となる。

　２　前条第一項の転換をする普通銀行の株主（転換後信用金庫の会員となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第五号ロに掲げる事項についての定めに従い、同号イの出資を有する転換後信用金庫の会員となる。

　３　転換をする普通銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

　４　前三項の規定は、次条において準用する第二十六条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。

　　（普通銀行が信用金庫となる転換の手続）

　第五十八条　前章第四節第一款（第二十二条第二項、第三項各号、第四項及び第五項、第二十三条第一項各号並びに第二十六条第二項第二号イ及びロを除く。）及び第三十二条の規定は、転換をする普通銀行について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第二十一条第一項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下この款において「効力発生日等」という。）」とあり、並びに第二十二条第一項及び第二十三条第一項中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第二十二条第一項中「前条第一項の合併」とあり、並びに第二十三条第一項、第二十四条第一項第一号及び第二十六条中「第二十一条第一項の合併」とあるのは「転換」と、第二十二条第三項中「前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第一項の」とあるのは「第一項の」と、第二十二条第六項中「普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合」とあるのは「普通銀行が信用金庫となる転換」と、第二十三条第一項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第二十六条第二項第二号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第三十二条中「吸収合併存続銀行」とあるのは「転換後信用金庫」と、第二十七条第一項中「消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により」とあるのは「転換をする普通銀行は」と、第三十二条第一項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「吸収合併消滅協同組織金融機関」とあるのは「転換前の普通銀行」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　協同組織金融機関がする転換

　　　　　　第一款　協同組織金融機関が普通銀行となる転換

　　（協同組織金融機関が普通銀行となる転換の転換計画）

　第五十九条　協同組織金融機関は、普通銀行となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　協同組織金融機関がその組織を変更した後の銀行（以下「転換後銀行」という。）の業務

　　二　転換後銀行の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　三　前号に掲げるもののほか、転換後銀行の定款で定める事項

　　四　転換後銀行の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称

　　五　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、次のイ又はロに定める事項

　　　イ　転換後銀行が会計参与設置会社である場合　転換後銀行の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　転換後銀行が監査役設置会社である場合　転換後銀行の監査役の氏名

　　六　転換をする協同組織金融機関の会員等が転換に際して取得する転換後銀行の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに転換後銀行の資本金及び準備金の額に関する事項

　　七　転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　八　転換をする協同組織金融機関の会員等に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　九　転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の金銭の割当てに関する事項

　　十　効力発生日

　２　前項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

　３　前項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。

　　（協同組織金融機関が普通銀行となる転換の効力の発生等）

　第六十条　前条第一項の転換をする協同組織金融機関は、効力発生日に、普通銀行となる。

　２　前条第一項の転換をする協同組織金融機関の会員等は、効力発生日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。

　３　前二項の規定は、第六十三条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。

　　　　　　第二款　協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換

　　（協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の転換計画）

　第六十一条　協同組織金融機関は、他の種類の協同組織金融機関となる転換をする場合には、転換計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　協同組織金融機関が転換をした後の他の種類の協同組織金融機関（以下「転換後協同組織金融機関」という。）の種類、名称、業務及び地区

　　二　前号に掲げるもののほか、転換後協同組織金融機関の定款で定める事項

　　三　転換後協同組織金融機関の理事及び監事の氏名

　　四　転換後協同組織金融機関が特定金庫（信用金庫法第三十八条の二第三項又は労働金庫法第四十一条の二第三項に規定する特定金庫をいう。）又は特定信用協同組合等（協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第五条の八第三項に規定する特定信用協同組合等をいう。）である場合には、会計監査人の氏名又は名称

　　五　転換をする協同組織金融機関の会員等が転換に際して取得する転換後協同組織金融機関の出資の口数又はその算定方法（転換後協同組織金融機関の会員等となることができない転換をする協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに転換後協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　六　転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の出資の割当てに関する事項

　　七　転換をする協同組織金融機関の会員等に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　転換をする協同組織金融機関の会員等に対する前号の金銭の割当てに関する事項

　　九　効力発生日

　２　前項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、転換をする協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて転換後協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

　３　前項の規定は、第一項第八号に掲げる事項について準用する。

　４　第一項第三号に規定する理事の選任については、次に定めるところによるものとし、同号に規定する理事及び監事の任期は、転換後最初の通常総会の日までとする。

　　一　転換後協同組織金融機関が信用金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用金庫の会員になろうとする者（法人にあつては、その役員）のうちから選任するものとする。

　　二　転換後協同組織金融機関が労働金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該労働金庫の会員（個人会員を除く。）になろうとするものを代表する者のうちから選任するものとする。

　　三　転換後協同組織金融機関が信用協同組合である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用協同組合の組合員になろうとする者（法人にあつては、その役員）のうちから選任するものとする。

　　（協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となる転換の効力の発生等）

　第六十二条　前条第一項の転換をする協同組織金融機関は、効力発生日に、転換後協同組織金融機関となる。

　２　前条第一項の転換をする協同組織金融機関の会員等（転換後協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する転換後協同組織金融機関の会員等となる。

　３　前二項の規定は、次条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は転換を中止した場合には、適用しない。

　　　　　　第三款　転換をする協同組織金融機関の手続

　第六十三条　前章第五節第一款（第三十六条第一項各号並びに第三十八条第二項第二号イ及びロを除く。）及び第四十四条の規定は、転換をする協同組織金融機関について準用する。この場合において、これらの規定中「合併契約」とあるのは「転換計画」と、第三十四条第一項中「効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下「効力発生日等」という。）」とあり、並びに第三十五条第一項、第三十六条第一項及び第三十七条中「効力発生日等」とあるのは「効力発生日」と、第三十四条第三項中「銀行と協同組織金融機関とが合併」とあり、第三十五条第一項中「前条第一項の合併」とあり、並びに第三十六条第一項、第三十七条第一項第一号及び第三十八条第一項中「第三十四条第一項の合併」とあるのは「転換」と、第三十四条第三項中「吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行」とあり、第三十六条第一項中「次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関」とあり、第三十八条第二項第二号中「次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関」とあり、及び第四十四条中「吸収合併存続協同組織金融機関」とあるのは「転換後金融機関」と、第三十七条第一項第一号中「当該合併」とあるのは「当該転換」と、第三十七条第三項中「第三条第一項（第四号から第六号までに係る部分に限る。）の合併における消滅協同組織金融機関」とあるのは「第四条（第四号から第六号までに係る部分に限る。）の規定により転換をする協同組織金融機関」と、「吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関」とあるのは「転換後協同組織金融機関」と、第三十九条第一項中「消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により」とあるのは「転換をする協同組織金融機関は」と、第四十四条第一項中「吸収合併により」とあるのは「転換により」と、「消滅金融機関」とあるのは「転換前の協同組織金融機関」と、「吸収合併に関する」とあるのは「転換に関する」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第四節　雑則

　　第二十一条を削る。

　　第二十条第一項中「持分の」を「出資の」に、「、会員又は組合員」を「又は会員等」に、「金銭、株式又は持分」を「金銭等」に改め、同条第二項中「消滅金融機関たる銀行」を「消滅銀行」に、「当該銀行」を「当該消滅銀行」に改め、同条を第四十九条とし、同条の次に次の四条を加える。

　　（資本金及び準備金として計上すべき額等）

　第五十条　第三条第一項第二号から第六号までに掲げる金融機関の合併に際して当該金融機関の資本金又は準備金として計上すべき額その他計算に関し必要な事項については、内閣府令で定める。

　　（一口に満たない端数）

　第五十一条　会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）から第五項まで（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、協同組織金融機関がする合併により出資の口数に一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第二百三十四条第二項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、「取締役」とあるのは「理事」と、同条第五項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（合併の登記）

　第五十二条　金融機関が合併をしたときは、消滅金融機関については解散の登記を、吸収合併存続金融機関については変更の登記を、新設合併設立金融機関については設立の登記をしなければならない。

　２　前項の登記の申請書に添付すべき書類については、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第五十三条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力の及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併又は会社分割の無効判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は第三条第一項（第二号から第六号までに係る部分に限る。）の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあり、及び「株主等、社員等」とあるのは「株主等、会員等、理事、監事若しくは清算人（協同組織金融機関と協同組織金融機関との合併にあっては、会員等、理事、監事又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第二百十九条第一項（第六号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項までの規定は、消滅銀行について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は消滅銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は消滅銀行が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百二十条第一項（同法第二百九十三条第四項において準用する場合を含む。）の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十九条第一項中「持分を」を「出資を」に、「、会員又は組合員」を「又は会員等」に、「金銭、株式又は持分の上に」を「金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について」に改め、同条第二項を削り、同条を第四十八条とする。

　　第十八条の次に次の一款、二節及び節名を加える。

　　　　　　第二款　協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併

　　（協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併契約）

　第十九条　協同組織金融機関が第三条第一項（第四号から第六号までに係る部分に限る。）の合併をする場合において、その合併が新設合併であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅協同組織金融機関（協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。）の名称及び住所

　　二　新設合併により設立する協同組織金融機関（以下「新設合併設立協同組織金融機関」という。協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下この款において同じ。）の種類並びに新設合併設立協同組織金融機関の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立協同組織金融機関の定款で定める事項

　　四　新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名

　　五　新設合併設立協同組織金融機関が新設合併に際して新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる当該新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法（新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができない新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該新設合併設立協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　六　前号に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併により消滅する協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて新設合併設立協同組織金融機関の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

　　（協同組織金融機関と協同組織金融機関との新設合併の効力の発生等）

　第二十条　新設合併設立協同組織金融機関は、その成立の日に、新設合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

　２　前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅協同組織金融機関の会員等（新設合併設立協同組織金融機関の会員等となることができないものを除く。）は、新設合併設立協同組織金融機関の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる。

　　　　　第四節　合併における銀行の手続

　　　　　　第一款　消滅銀行の手続

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第二十一条　協同組織金融機関との吸収合併又は新設合併により消滅する普通銀行（以下「消滅銀行」という。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下この款において「効力発生日等」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をその本店に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の株主総会の日の二週間前の日

　　二　第二十三条第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第二十六条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　消滅銀行の株主及び債権者は、消滅銀行に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅銀行の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて消滅銀行の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（合併契約の承認）

　第二十二条　消滅銀行は、効力発生日等の前日までに、株主総会の決議によつて、前条第一項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。

　２　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　３　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

　　一　吸収合併後信用金庫が存続する場合

　　二　新設合併により信用金庫を設立する場合

　　三　新設合併により銀行を設立する場合において、次のイ及びロのいずれにも該当するとき。

　　　イ　消滅銀行の株主に対して交付する株式の全部又は一部が譲渡制限株式であること。

　　　ロ　消滅銀行が公開会社（会社法第二条第五号（定義）に規定する公開会社をいう。以下同じ。）であり、かつ、種類株式発行会社でないこと。

　４　消滅銀行（種類株式発行会社に限る。）の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等（会社法第七百八十三条第三項（吸収合併契約等の承認等）に規定する譲渡制限株式等をいう。以下同じ。）であるときは、当該合併は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　５　第二項及び第三項（第三号を除く。）の規定は、前項の種類株主総会について準用する。

　６　普通銀行と信用金庫との合併により信用金庫が存続する場合又は信用金庫を設立する場合において、消滅銀行の株主のうち、当該信用金庫の会員となる資格を有しないもの（以下「特定株主」という。）があるときは、当該特定株主を構成員とする株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。

　７　会社法第三百二十四条第三項（各号を除く。）（種類株主総会の決議）及び第三百二十五条（株主総会に関する規定の準用）の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議について、同法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は前項の特定株主を構成員とする株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百二十五条中「ある種類の株式の株主」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項の特定株主」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項に規定する特定株主、取締役、監査役、理事、監事又は清算人（消滅銀行が委員会設置会社である場合にあっては、同項に規定する特定株主、取締役、執行役、理事、監事又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役、理事、監事又は清算人（会社法第三百四十六条第一項（同法第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役若しくは清算人としての権利義務を有する者又は信用金庫法第三十五条の三（同法第六十四条において準用する場合を含む。）、労働金庫法第三十七条（同法第六十八条において準用する場合を含む。）若しくは中小企業等協同組合法第三十六条の二（同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定により理事、監事若しくは清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株主等に対する通知等）

　第二十三条　消滅銀行は、効力発生日等の二十日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、第二十一条第一項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

　　一　吸収合併　吸収合併存続信用金庫

　　二　新設合併　他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関

　２　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　（株式買取請求）

　第二十四条　次に掲げる株主は、消滅銀行に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　第二十一条第一項の合併の合併契約の承認をするための株主総会（種類株主総会及び第二十二条第六項の特定株主を構成員とする株主総会を含む。以下この項において同じ。）に先立つて当該合併に反対する旨を当該銀行に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　２　会社法第七百八十五条第五項から第七項まで（反対株主の株式買取請求）、第七百八十六条（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要は技術的読替えは、政令で定める。

　　（新株予約権買取請求）

　第二十五条　消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、消滅銀行に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　会社法第七百八十七条第五項から第七項まで（新株予約権買取請求）、第七百八十八条（第五項各号を除く。）（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、同法第七百八十八条第五項（各号を除く。）中「次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第二十六条　消滅銀行の債権者は、消滅銀行に対し、第二十一条第一項の合併について異議を述べることができる。

　２　消滅銀行は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、社債権者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者（社債管理者がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　第二十一条第一項の合併をする旨

　　二　次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関の商号又は名称及び住所

　　　イ　吸収合併　吸収合併存続信用金庫

　　　ロ　新設合併　他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関

　　三　前号の金融機関（銀行に限る。）の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、消滅銀行が同項の規定による公告を、官報のほか、銀行法第五十七条各号（銀行等の公告方法）に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、第二十一条第一項の合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅銀行は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第七条第二項（異議のある受益者）の規定は、信託業務を営む消滅銀行がする第二十一条第一項の合併について異議を述べた受益者がある場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　第一項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。

　８　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第七百二条（社債管理者の設置）の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　９　会社法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第七項の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併の効力発生日の変更）

　第二十七条　消滅銀行は、吸収合併存続信用金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。

　２　前項の場合には、消滅銀行は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節及び第十二条の規定を適用する。

　　　　　　第二款　吸収合併存続銀行の手続

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第二十八条　銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続銀行は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について株主総会（種類株主総会を含む。以下この号において同じ。）の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日

　　二　第三十一条において準用する第二十三条第一項の規定による通知の日又は第三十一条において準用する第二十三条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第三十一条において準用する第二十六条第二項の規定による公告の日又は第三十一条において準用する同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　第二十一条第二項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併契約の承認等）

　第二十九条　吸収合併存続銀行（前条第一項の吸収合併に係るものに限る。以下この款において同じ。）は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　承継する吸収合併消滅協同組織金融機関の資産に吸収合併存続銀行の株式が含まれる場合には、当該吸収合併存続銀行の取締役は、前項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

　３　吸収合併存続銀行が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等が吸収合併存続銀行の株式である場合には、前条第一項の吸収合併は、第九条第一項第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であつて、会社法第百九十九条第四項（募集事項の決定）の定款の定めがないものに限る。）の株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　４　第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　５　前項の規定は、第三項の種類株主総会について準用する。

　　（吸収合併契約の承認を要しない場合等）

　第三十条　前条第一項及び第二項の規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続銀行の定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続銀行の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続銀行が公開会社でないときは、この限りでない。

　　一　次に掲げる額の合計額

　　　イ　吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する吸収合併存続銀行の株式の数に一株当たり純資産額（一株当たりの純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額をいう。）を乗じて得た額

　　　ロ　吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付する金銭の額の合計額

　　二　吸収合併存続銀行の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

　２　前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条において準用する第二十三条第一項の規定による通知又は次条において準用する第二十三条第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続銀行に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　（準用規定）

　第三十一条　第二十三条（第一項第二号を除く。）、第二十四条及び第二十六条（第二項第二号ロを除く。）の規定は、吸収合併存続銀行について準用する。この場合において、第二十三条第一項中「住所」とあるのは「住所（第二十九条第二項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第三十二条　吸収合併存続銀行は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続銀行が承継した吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続銀行は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　第二十一条第二項の規定は、吸収合併存続銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第三款　新設合併設立銀行の手続

　第三十三条　会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、新設合併設立銀行の設立については、適用しない。

　２　新設合併設立銀行の定款は、当該新設合併における消滅金融機関が作成する。

　３　新設合併設立銀行は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立銀行が承継した新設合併消滅金融機関の権利義務その他の当該新設合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　４　新設合併設立銀行は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　５　第二十一条第二項の規定は、新設合併設立銀行が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第五節　合併における協同組織金融機関の手続

　　　　　　第一款　消滅協同組織金融機関の手続

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第三十四条　吸収合併又は新設合併により消滅する協同組織金融機関（以下「消滅協同組織金融機関」という。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日又は新設合併設立金融機関の成立の日（以下「効力発生日等」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の総会の日の二週間前の日

　　二　第三十六条第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第三十八条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　消滅協同組織金融機関の会員等及び債権者は、消滅協同組織金融機関に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて消滅協同組織金融機関の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　銀行と協同組織金融機関とが合併をする場合には、消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行の交付する株式等を受ける会員等の権利の保全等に資するため、一定の日を定めてその日以後当該消滅協同組織金融機関への新たな出資又は出資の譲渡を承諾しないことができる。

　４　消滅協同組織金融機関は、前項の日を定めたときは、その日を公告しなければならない。

　　（合併契約の承認）

　第三十五条　消滅協同組織金融機関は、効力発生日等の前日までに、総会の決議によつて、前条第一項の合併の合併契約の承認を受けなければならない。

　２　前項の総会の決議は、総会員等の半数以上が出席し、その議決権の三分の二以上の多数による議決を必要とする。

　３　信用金庫法第四十九条第六項（総代会）及び第五十条（総会と総代会の関係）の規定は、信用金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　労働金庫法第五十五条第六項（合併等の決議に係る通知）及び第五十五条の二（総会と総代会の関係）の規定は、労働金庫が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　中小企業等協同組合法第五十五条の二（信用協同組合等の総代会の特例）の規定は、信用協同組合が消滅協同組織金融機関である場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会員等に対する通知等）

　第三十六条　消滅協同組織金融機関は、効力発生日等（前条第一項の決議を総代会において行う場合にあつては、その会日と効力発生日等のいずれか早い日）の二十日前までに、その会員等及び知れている出資を目的とする質権者に対し、第三十四条第一項の合併をする旨並びに次の各号に掲げる合併の区分に応じ、当該各号に定める金融機関の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

　　一　吸収合併　吸収合併存続金融機関

　　二　新設合併　他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関

　２　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　（合併に反対する会員等の出資払戻請求権）

　第三十七条　次に掲げる会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、自己の有する出資の払戻しを請求することにより、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退することができる。

　　一　第三十四条第一項の合併の合併契約の承認を目的とする総会に先立つて当該合併に反対する旨を当該消滅協同組織金融機関に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員等（当該総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　二　当該総会において議決権を行使することができない会員等

　２　前項の払戻しに係る出資は、効力発生日等における消滅協同組織金融機関の財産によつて定める。

　３　第三条第一項（第四号から第六号までに係る部分に限る。）の合併における消滅協同組織金融機関の会員等であつて、吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関の会員等となる資格を有しないものは、効力発生日等に当該消滅協同組織金融機関を脱退したものとみなして、前項の規定を適用する。

　　（債権者の異議）

　第三十八条　消滅協同組織金融機関の債権者は、消滅協同組織金融機関に対し、第三十四条第一項の合併について異議を述べることができる。

　２　消滅協同組織金融機関は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者、掛金者、金銭信託の受益者、全国連合会債（信用金庫法第五十四条の二に規定する全国連合会債をいう。）の権利者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　第三十四条第一項の合併をする旨

　　二　次のイ又はロに掲げる合併の区分に応じ、当該イ又はロに定める金融機関の商号又は名称及び住所

　　　イ　吸収合併　吸収合併存続金融機関

　　　ロ　新設合併　他の消滅金融機関及び新設合併設立金融機関

　　三　前号の金融機関（銀行に限る。）の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、消滅協同組織金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、信用金庫法第八十七条の四第一項各号（公告）、労働金庫法第九十一条の四第一項各号（公告）又は中小企業等協同組合法第三十三条第四項第二号若しくは第三号（定款）に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　第二十六条第四項から第六項までの規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併の効力発生日の変更）

　第三十九条　消滅協同組織金融機関は、吸収合併存続金融機関との合意により、効力発生日を変更することができる。

　２　前項の場合には、消滅協同組織金融機関は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を変更前の効力発生日とみなして、この節並びに第十条及び第十八条の規定を適用する。

　　　　　　第二款　吸収合併存続協同組織金融機関の手続

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第四十条　吸収合併存続協同組織金融機関は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の日の二週間前の日

　　二　第四十三条において準用する第三十六条第一項の規定による通知の日又は第四十三条において準用する第三十六条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第四十三条において準用する第三十八条第二項の規定による公告の日又は第四十三条において準用する同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　第三十四条第二項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併契約の承認等）

　第四十一条　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　第三十五条第二項から第五項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併契約の承認を要しない場合等）

　第四十二条　前条の規定は、消滅金融機関の総株主又は総会員等（労働金庫にあつては、個人会員（労働金庫法第十三条第一項に規定する個人会員をいう。以下同じ。）を除く。以下この条において同じ。）の数が吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、消滅金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続協同組織金融機関の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合には、適用しない。

　２　吸収合併存続協同組織金融機関の総会員等の六分の一以上の会員等（労働金庫にあつては、個人会員を除く。）が次条において準用する第三十六条第一項の規定による通知又は次条において準用する第三十六条第二項の公告の日から二週間以内に当該吸収合併に反対する旨を吸収合併存続協同組織金融機関に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　（会員等に対する通知等）

　第四十三条　第三十六条（第一項第二号を除く。）、第三十七条第一項及び第二項並びに第三十八条（第二項第二号ロを除く。）の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関について準用する。この場合において、第三十七条第一項中「次に掲げる会員等」とあるのは「次に掲げる会員等（第四十二条第一項に規定する場合にあつては、すべての会員等）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第四十四条　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続協同組織金融機関は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　第三十四条第二項の規定は、吸収合併存続協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第三款　新設合併設立協同組織金融機関の手続

　　（新設合併設立協同組織金融機関の設立の特則）

　第四十五条　信用金庫法第三章（第二十三条第三項及び第二十七条を除く。）（設立及び事業免許の申請）の規定は、新設合併により設立する信用金庫の設立については、適用しない。

　２　労働金庫法第三章（第二十七条を除く。）（設立及び事業免許の申請）の規定は、新設合併により設立する労働金庫の設立については、適用しない。

　３　中小企業等協同組合法第二章第四節（第三十条を除く。）（設立）の規定は、新設合併により設立する信用協同組合の設立については、適用しない。

　　（新設合併設立協同組織金融機関の設立委員等）

　第四十六条　新設合併設立協同組織金融機関の定款の作成その他設立に関する行為並びに理事及び監事の選任は、新設合併消滅金融機関において選任した設立委員が共同して行わなければならない。

　２　前項に規定する理事の選任については、次の各号に定めるところによるものとし、同項に規定する理事及び監事の任期は、合併後最初の通常総会の日までとする。

　　一　新設合併設立協同組織金融機関が信用金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用金庫の会員になろうとする者（法人にあつては、その役員）のうちから選任するものとする。

　　二　新設合併設立協同組織金融機関が労働金庫である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該労働金庫の会員（個人会員を除く。）になろうとするものを代表する者のうちから選任するものとする。

　　三　新設合併設立協同組織金融機関が信用協同組合である場合には、理事の定数の少なくとも三分の二は、当該信用協同組合の組合員になろうとする者（法人にあつては、その役員）のうちから選任するものとする。

　　（新設合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第四十七条　新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立協同組織金融機関が承継した消滅金融機関の権利義務その他の当該合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　新設合併設立協同組織金融機関は、成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　第三十四条第二項の規定は、新設合併設立協同組織金融機関が備え置く前項の書面又は電磁的記録について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第六節　雑則

　（金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百条　施行日前に前条の規定による改正前の金融機関の合併及び転換に関する法律（第三項において「旧合併転換法」という。）の規定により合併契約書又は転換計画書が作成された合併又は転換については、なお従前の例による。ただし、合併及び転換の登記の登記事項については、前条の規定による改正後の金融機関の合併及び転換に関する法律の定めるところによる。

２　施行日前に提起された、合併の無効の訴え又は転換の無効の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に申立て又は裁判があった旧合併転換法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

４　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

５　第一項の規定によりなお従前の例によることとされる合併又は転換に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

６　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（外国証券業者に関する法律の一部改正）

第二百一条　外国証券業者に関する法律（昭和四十六年法律第五号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第九号中「国内における商法（明治三十二年法律第四十八号）第四百七十九条第一項（外国会社の代表者）に規定する」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百十七条第一項（外国会社の日本における代表者）に規定する日本における」に改める。

　　第四条第一項第二号中「資本の」を「資本金の」に、「資本に」を「資本金に」に改め、同項第三号中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役及び執行役」に改め、「氏名」の下に「又は名称」を加え、同条第三項中「資本の」を「資本金の」に改める。

　　第六条第一項第一号中「株式会社」を「取締役会設置会社」に改め、同項第四号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第九条第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十三条の三第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同条第三項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十三条の四第一号イ中「株式会社」を「取締役会設置会社」に改め、同号ホ中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十四条第一項中「監査役及びこれ」を「会計参与及び監査役並びにこれら」に、「社債管理会社等」を「社債管理者等」に、「若しくは執行役若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは執行役」に、「若しくは執行役又は監査役」を「、会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第二項中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第二十条中「「資本」を「「資本金」に改める。

　　第二十二条第一項第三号中「営業」を「事業」に改め、同項第四号中「株式会社又は有限会社にあつては、商法第二百十一条ノ二第四項（子会社による親会社株式の取得の制限等）に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第二十三条第一項第五号及び第六号、第二項、第三項並びに第五項中「営業」を「事業」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、外国証券会社が電子公告（同法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。）により第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十一条中第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。

　　五　第二十三条第六項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第五十三条の次に次の一条を加える。

　第五十三条の二　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第二十三条第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第二十三条第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第五十四条第一項中「次の場合においては」を「次に掲げる場合には」に改め、同項第四号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

　　四　第二十三条第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　（預金保険法の一部改正）

第二百二条　預金保険法（昭和四十六年法律第三十四号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第百五十二条」を「第百五十三条」に改める。

　　第二条第二項第五号を次のように改める。

　　五　長期信用銀行法第八条及び金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）第八条第一項（同法第五十五条第四項において準用する場合を含む。）の規定による長期信用銀行債、金融システム改革のための関係法律の整備等に関する法律（平成十年法律第百七号）附則第百六十九条の規定によりなおその効力を有するものとされる同法附則第百六十八条の規定による改正前の金融機関の合併及び転換に関する法律第十七条の二第一項の規定による債券並びに信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十四条の二第一項の規定による全国連合会債（その権利者を確知することができるものとして政令で定めるものに限る。第五十八条の二第一項及び第七十三条第一項において「長期信用銀行債等」という。）の発行により払込みを受けた金銭

　　第二条第五項第五号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主の有する株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、「数の」を削り、同条第六項中「利益」を「剰余金」に改め、同条第十一項中「営業（第一項第三号から第八号までに掲げる金融機関にあつては、事業。以下同じ。）」を「事業」に、「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に改め、同条第十三項中「営業」を「事業」に改め、「数の」を削る。

　　第三十七条第三項中「及び監査役（破綻金融機関が株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）である場合にあつては取締役及び執行役、破綻金融機関が信用金庫若しくは信用金庫連合会、信用協同組合若しくは信用協同組合連合会又は労働金庫若しくは労働金庫連合会（以下「信用金庫等」という。）である場合にあつては理事及び監事」を「、会計参与、監査役及び会計監査人（破綻金融機関が委員会設置会社である場合にあつては取締役、執行役、会計参与及び会計監査人、破綻金融機関が信用金庫若しくは信用金庫連合会、信用協同組合若しくは信用協同組合連合会又は労働金庫若しくは労働金庫連合会（以下「信用金庫等」という。）である場合にあつては理事、監事及び会計監査人」に改める。

　　第四十二条の見出し中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に改め、同条第一項中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に、「「債券」を「「機構債」に、「（債券」を「（機構債」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、機構は、機構債の債券を発行することができる。

　　第四十二条第三項、第五項及び第七項中「債券」を「機構債」に改め、同条第八項中「商法第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法第七百五条及び第七百九条」に改め、同条第九項中「債券」を「機構債」に改める。

　　第四十二条の二中「債券」を「機構債」に改める。

　　第五十条第一項中「営業年度（信用金庫等にあつては、事業年度。以下同じ。）」を「事業年度」に、「当該営業年度」を「当該事業年度」に改める。

　　第五十一条第一項中「営業年度」を「事業年度」に改め、同条第三項中「債券」を「機構債」に改める。

　　第五十一条の二第一項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十六条第一項第三号及び第四号並びに第三項第三号及び第四号中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に、「又は議決」を「若しくは議決又は同意」に改める。

　　第五十八条の二第一項中「債券に」を「長期信用銀行債等に」に改め、同項第五号中「同号に規定する債券」を「長期信用銀行債等」に改める。

　　第五十九条第二項第三号中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に、「営業を」を「事業を」に、「営業の」を「事業の」に改め、同条第四項第三号中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に改める。

　　第五十九条の二第一項中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に、「営業の」を「事業の」に改める。

　　第六十四条の二第五項を次のように改める。

　５　機構は、取得優先株式等又は取得貸付債権（機構が前条第一項の決定に基づいてした優先株式等の引受け等により取得した貸付債権をいう。以下この条から第六十八条の三までにおいて同じ。）の全部につきその処分をし、又は償還若しくは返済を受けるまでの間、救済金融機関（当該優先株式等の引受け等に係る合併により設立された金融機関を含む。以下この条から第六十八条の三までにおいて同じ。）又は救済銀行持株会社等であつて、機構が現に保有する当該取得優先株式等又は取得貸付債権に係る発行者又は債務者であるものに対し、第一項の規定により提出を受けた計画の履行状況につき報告を求め、これを公表することができる。

　　第六十四条の二に次の一項を加える。

　６　前項の「取得優先株式等」とは、次に掲げるものをいう。

　　一　機構が前条第一項の決定に基づいてした優先株式等の引受け等により取得した優先株式等（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該優先株式等が優先株式である場合にあつては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該優先株式が他の種類の株式への転換（当該優先株式がその発行会社に取得され、その引換えに他の種類の株式が交付されることをいう。以下この項において同じ。）の請求が可能とされるものである場合にあつては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該優先株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあつては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該優先株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該優先株式等が劣後特約付社債である場合にあつては、当該劣後特約付社債に新株予約権が付されているときにその行使により交付された株式及びこれについて分割され又は併合された株式

　　　ハ　当該優先株式等が優先出資である場合にあつては、当該優先出資について分割された優先出資

　　二　機構が前条第一項の決定により優先株式等の引受け等を行つた金融機関又は銀行持株会社等が行う株式交換又は株式移転により当該金融機関又は銀行持株会社等の株式交換完全親株式会社（会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。以下同じ。）又は株式移転設立完全親会社（同法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。以下同じ。）となつた会社から機構が割当てを受けた優先株式（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該優先株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあつては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　ロ　当該優先株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあつては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　ハ　当該優先株式又はイ若しくはロに掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　第六十六条第一項及び第二項を次のように改める。

　　　適格性の認定等を受けた金融機関は、この法律若しくは会社法その他の法律の規定又は定款の定めに基づき合併、事業譲渡等、付保預金移転、株式交換又は株式移転について株主総会等の決議若しくは議決又は総株主若しくはすべての種類株主の同意（会社法第七百八十三条第二項又は第四項に規定する同意をいう。以下同じ。）を必要とする場合において、当該適格性の認定等に係る合併、事業譲渡等、付保預金移転、株式交換又は株式移転についての決議若しくは議決又は総株主若しくはすべての種類株主の同意を得たとき又は得られなかつたときは、直ちに、内閣総理大臣（労働金庫又は労働金庫連合会にあつては、内閣総理大臣及び厚生労働大臣）に、その旨を報告し、かつ、当該株主総会等の議事録その他政令で定める書面（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令・財務省令で定めるものをいう。）で作成されているものを含む。第百六条第三項において同じ。）を提出し、併せて、機構にその旨を通知しなければならない。適格性の認定等を受けた銀行持株会社等が、この法律若しくは会社法の規定又は定款の定めに基づき株式交換について株主総会等の決議又は総株主若しくはすべての種類株主の同意を必要とする場合において、当該適格性の認定等に係る株式交換についての決議又は同意を得たとき又は得られなかつたときも、同様とする。

　２　前項の「株主総会等」とは、銀行等又は銀行持株会社等にあつては株主総会又は種類株主総会（金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第六項に規定する場合にあつては、株主総会及び同項の株主総会）を、信用金庫等にあつては総会又は総代会をいう。

　　第六十六条第三項第一号及び第二号を次のように改める。

　　一　第一項の適格性の認定等を受けた金融機関又は銀行持株会社等が会社法第四百六十八条第二項若しくは第七百九十六条第三項、信用金庫法第五十八条第二項ただし書若しくは第六十一条の三第三項ただし書、中小企業等協同組合法第五十七条の三第二項ただし書若しくは第六十三条の五第三項ただし書、労働金庫法第六十二条第二項ただし書若しくは第六十二条の六第三項ただし書又は金融機関の合併及び転換に関する法律第三十条第一項若しくは第四十二条第一項の規定により、株主総会等（前項に規定する株主総会等をいう。次号において同じ。）の決議又は議決による承認を受けることなく事業の全部若しくは一部の譲受け、合併又は株式交換を行おうとしたものである場合において、当該銀行等又は銀行持株会社等が会社法第四百六十八条第三項若しくは第七百九十六条第四項、信用金庫法第五十八条第四項若しくは第六十一条の三第五項、中小企業等協同組合法第五十七条の三第三項若しくは第六十三条の五第四項、労働金庫法第六十二条第四項若しくは第六十二条の六第五項又は金融機関の合併及び転換に関する法律第三十条第二項若しくは第四十二条第二項に規定する場合に該当することとなつたとき。

　　二　第一項の適格性の認定等を受けた金融機関が第八十七条又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第四十三条（金融機関等の更生手続の特例等に関する法律第四百五十四条において準用する場合を含む。）の規定により株主総会等の決議若しくは議決又は総株主若しくはすべての種類株主の同意に代わる裁判所の許可を得て事業譲渡等を行おうとしたものである場合において、当該金融機関が当該許可を得られなかつたとき。

　　第六十七条第一項中「その営業」を「その営業若しくは事業」に、「営業の譲受け」を「事業の譲受け」に改め、同条第二項中「営業の譲受け」を「事業の譲受け」に改める。

　　第六十八条の二第一項中「完全子会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全子会社をいう」を「株式交換完全子会社（会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう」に改め、同条第二項及び第四項中「完全親会社」を「株式交換完全親株式会社又は株式移転設立完全親会社」に改め、同条第五項中「以下」の下に「この条から」を加える。

　　第六十八条の三第一項中「保有する取得優先株式等」の下に「（第六十四条の二第六項に規定する取得優先株式等をいう。以下この項及び次条第四項において同じ。）」を加え、「会社の分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第五項中「以下」の下に「この条から」を加える。

　　第六十九条第二項中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に、「営業の」を「事業の」に改める。

　　第六十九条の三第一項第八号を削り、同項第九号を同項第八号とし、同条第三項中「、整理手続」を削り、同項第四号を削り、同項第五号中「第一項第九号」を「第一項第八号」に改め、同号を同項第四号とし、同条第五項中「第九号」を「第八号」に改める。

　　第六十九条の四第一項中「、整理開始若しくは」を「若しくは」に改め、「決済債権者は」の下に「、会社法第五百十七条及び第五百十八条」を加え、「（これらの規定を商法第四百三条第一項及び第四百五十六条第一項において準用する場合を含む。）」を削り、同項第一号中「、整理開始の命令」を削り、同条第三項を削り、同条第四項中「商法第四百二十三条第一項及び第四百三十八条第一項」を「会社法第五百条第一項及び第五百三十七条第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第五項中「前二項」を「前項」に、「商法第四百四十二条第一項において準用する同法第二百三十二条第一項本文」を「会社法第五百四十九条第一項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第六項を同条第五項とする。

　　第七十三条第一項中「債券に」を「長期信用銀行債等に」に改め、同項第五号中「同号に規定する債券」を「長期信用銀行債等」に改める。

　　第七十七条第一項を次のように改める。

　　　管理を命ずる処分があつたときは、被管理金融機関を代表し、業務の執行並びに財産の管理及び処分を行う権利は、金融整理管財人に専属する。会社法第八百二十八条第一項及び第二項（これらの規定を信用金庫法第二十八条、第五十二条の二（同法第五十八条第七項において準用する場合を含む。）及び第六十一条の七、中小企業等協同組合法第三十二条、第五十七条（同法第五十七条の三第六項において準用する場合を含む。）及び第六十七条並びに労働金庫法第二十八条、第五十七条の二（同法第六十二条第七項において準用する場合を含む。）及び第六十五条において準用する場合を含む。）並びに会社法第八百三十一条（信用金庫法第二十四条第十項及び第四十八条の八、中小企業等協同組合法第二十七条第八項、第五十四条、第八十二条第四項及び第八十二条の十第四項並びに労働金庫法第二十四条第十一項及び第五十四条において準用する場合を含む。）の規定による取締役及び執行役（被管理金融機関が信用金庫等である場合にあつては、理事）の権利についても、同様とする。

　　第七十七条第五項中「場合にあつては」を「場合にあっては」に改める。

　　第七十九条第一項中「及び支店又は従たる事務所」を削る。

　　第八十一条第一項中「取締役及び監査役（被管理金融機関が委員会等設置会社である場合にあつては取締役及び執行役、被管理金融機関が信用金庫等である場合にあつては理事及び監事」を「取締役、会計参与、監査役及び会計監査人（被管理金融機関が委員会設置会社である場合にあつては取締役、執行役、会計参与及び会計監査人、被管理金融機関が信用金庫等である場合にあつては理事、監事及び会計監査人」に改める。

　　第八十三条の見出し中「経営者」を「経営者等」に改め、同条第一項中「取締役若しくは監査役（被管理金融機関が委員会等設置会社である場合にあつては取締役又は執行役、被管理金融機関が信用金庫等である場合にあつては理事又は監事）」を「取締役、会計参与、監査役若しくは会計監査人（被管理金融機関が委員会設置会社である場合にあつては取締役、執行役、会計参与又は会計監査人、被管理金融機関が信用金庫等である場合にあつては理事、監事又は会計監査人）」に改める。

　　第八十五条を次のように改める。

　第八十五条　削除

　　第八十六条第一項及び第二項を次のように改める。

　　　被管理金融機関における会社法第三百九条第二項第四号、第五号、第九号、第十一号若しくは第十二号若しくは第三百二十四条第二項第一号若しくは第四号に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議、信用金庫法第四十八条の三、中小企業等協同組合法第五十三条若しくは労働金庫法第五十三条の規定による決議若しくは議決又は金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第二項、第二十九条第四項若しくは第三十五条第二項の規定による決議若しくは議決は、これらの規定にかかわらず、出席した株主又は会員、組合員若しくは代議員若しくは総代（第四項において「株主等」という。）の議決権の三分の二以上に当たる多数をもつて、仮にすることができる。

　２　被管理金融機関における会社法第三百九条第三項各号若しくは第三百二十四条第三項各号に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は金融機関の合併及び転換に関する法律第二十二条第三項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の半数以上であつて出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもつて、仮にすることができる。

　　第八十六条第五項中「又は合併決議」を削り、同項を同条第六項とし、同条第四項中「、議決又は合併決議」を「又は議決」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項中「、議決又は合併決議」を「又は議決」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　被管理金融機関における会社法第三百九条第四項の規定による株主総会の決議は、同項の規定にかかわらず、出席した株主の半数以上であつて出席した株主の議決権の四分の三以上に当たる多数をもつて、仮にすることができる。

　　第八十六条に次の一項を加える。

　７　第四項及び第五項の規定は、第三項の規定により仮にした決議があつた場合について準用する。この場合において、第五項中「第一項に規定する多数」とあるのは、「第三項に規定する多数」と読み替えるものとする。

　　第八十七条第一項を次のように改める。

　　　銀行等である被管理金融機関がその財産をもつて債務を完済することができない場合には、当該被管理金融機関は、会社法第四百四十七条第一項、第四百六十七条第一項第一号及び第二号並びに第四百七十一条第三号の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。

　　一　資本金の額の減少

　　二　事業の全部又は重要な一部の譲渡

　　三　解散

　　第八十七条第二項中「第四十八条」を「第四十八条の三」に改め、同条第三項及び第四項を次のように改める。

　３　金融整理管財人は、会社法第三百三十九条第一項（同法第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）及び第四百三条第一項、信用金庫法第三十五条の八第一項、中小企業等協同組合法第四十二条第一項並びに労働金庫法第三十七条の六第一項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理金融機関の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（被管理金融機関が委員会設置会社である場合にあつては取締役、執行役、会計参与又は会計監査人、被管理金融機関が信用金庫等である場合にあつては理事、監事又は会計監査人。次項において同じ。）を解任することができる。

　４　前項の規定により被管理金融機関の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任しようとする場合において、解任により法律又は定款に定めた取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の員数を欠くこととなるときは、金融整理管財人は、会社法第三百二十九条第一項及び第四百二条第二項、信用金庫法第三十二条第三項、中小企業等協同組合法第三十五条第三項並びに労働金庫法第三十二条第三項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理金融機関の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人を選任することができる。

　　第八十七条第五項中「取締役及び監査役」を「取締役、会計参与、監査役及び会計監査人」に、「営業年度」を「事業年度」に改め、同条第六項中「株主総会等の決議又は議決」を「株主総会等又は取締役会の決議」に改める。

　　第八十八条中「前条第一項第二号」を「前条第一項第一号」に改める。

　　第八十九条中「資本減少」を「資本金の額の減少」に、「商法第三百七十六条第一項」を「会社法第四百四十九条第二項」に改める。

　　第九十条、第九十一条第一項及び第九十四条第一項第一号中「営業」を「事業」に改める。

　　第九十五条の見出しを「（事業譲渡等の承認を要しない場合）」に改め、同条中「商法第二百四十六条」を「会社法第四百六十七条第一項（第五号に係る部分に限る。）」に改める。

　　第九十六条第一項第二号並びに第百一条第二項第三号及び第三項第三号中「営業」を「事業」に改める。

　　第百五条第四項第一号を次のように改める。

　　一　機構が第一号措置により取得する株式等（次に掲げるものを含む。）又は貸付債権の処分をすることが著しく困難であると認められる場合でないこと。

　　　イ　当該株式等が株式である場合にあつては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該株式が他の種類の株式への転換（当該株式がその発行会社に取得され、その引換えに他の種類の株式が交付されることをいう。以下この章において同じ。）の請求が可能とされるものである場合にあつては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあつては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該株式等が劣後特約付社債である場合にあつては、当該劣後特約付社債に新株予約権が付されているときにその行使により交付された株式及びこれについて分割され又は併合された株式

　　　ハ　当該株式等が優先出資である場合にあつては、当該優先出資について分割された優先出資

　　第百六条の見出し並びに同条第一項及び第二項中「資本」を「資本金の額」に改め、同条第三項中「資本」を「資本金の額」に改め、「についての株主総会」の下に「又は種類株主総会」を、「議事録」の下に「その他政令で定める書面」を加え、同条第四項中「資本」を「資本金の額」に改め、「株主総会」の下に「又は種類株主総会」を加える。

　　第百七条の二第一項中「の転換の請求による発行によつて増加すべき株式の数及び既に発行された新株予約権の行使による発行」を「に係る転換の請求による転換又は一定の事由が生じたことを原因とする転換によつて増加すべき株式の数及び既に発行された新株予約権の行使による交付」に、「商法第三百四十七条」を「会社法第百十三条第三項」に改め、同条第二項中「第七十九条第一項」を「第四十六条第二項」に改める。

　　第百七条の三第一項中「商法第二百二十二条第五項及び第六項」を「会社法第百十五条」に、「第二百二十二条第四項」を「第百十五条」に改め、同条第三項中「第八十二条」を「第五十六条」に、「書類」を「書面」に改める。

　　第百七条の四第一項中「第三条第二項」を「第四条第二項」に改める。

　　第百八条第二項を次のように改める。

　２　内閣総理大臣は、機構が取得株式等又は取得貸付債権（機構が第一号措置により取得した貸付債権をいう。以下この章において同じ。）の全部につきその処分をし、又は償還若しくは返済を受けるまでの間、当該第一号措置の認定に係る金融機関（第百五条第三項の規定により経営健全化計画を連名で提出した銀行持株会社等を含む。）に対し、同項の規定により提出を受けた経営健全化計画の履行状況につき報告を求め、これを公表することができる。

　　第百八条に次の一項を加える。

　３　前項の「取得株式等」とは、次に掲げるものをいう。

　　一　機構が第一号措置により取得した株式等（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該株式等が株式である場合にあつては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあつては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあつては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該株式等が劣後特約付社債である場合にあつては、当該劣後特約付社債に新株予約権が付されているときにその行使により交付された株式及びこれについて分割され又は併合された株式

　　　　ハ　当該株式等が優先出資である場合にあつては、当該優先出資について分割された優先出資

　　二　機構が第一号措置により株式等の引受け等を行つた金融機関又は銀行持株会社等の株式交換又は株式移転により当該金融機関又は銀行持株会社等の株式交換完全親株式会社又は株式移転設立完全親会社となつた会社から機構が割当てを受けた株式（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあつては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　ロ　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあつては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　ハ　当該株式又はイ若しくはロに掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　第百八条の二第一項中「取得株式等」の下に「（前条第三項に規定する取得株式等をいう。以下この章において同じ。）」を加え、「完全子会社となるものに限る」を「株式交換完全子会社となるものに限る」に改め、同条第二項第一号及び第三項中「完全親会社」を「株式交換完全親株式会社又は株式移転設立完全親会社」に改める。

　　第百八条の三第一項中「会社の分割」を「会社分割」に、「営業の承継」を「事業の承継」に、「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に、「第百五十条第一項」を「第百五十一条第一項」に改め、同条第二項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第四号中「利益をもつてする消却、」を削り、同条第四項中「会社の分割」を「会社分割」に改め、「利益をもつてする消却、」を削り、「営業」を「事業」に改める。

　　第百十条第一項中「第百五条第九項」を「第百五条第八項」に改める。

　　第百十二条第三項中「商法第二百五条第一項及び第二百六条第一項」を「会社法第百二十八条第一項本文及び第百三十条第一項」に改め、同条第五項中「商法第二百二十二条第七項」を「会社法第百八条第二項（第九号に係る部分に限る。）」に改める。

　　第百十四条を次のように改める。

　　（特別危機管理銀行の役員等の選任及び解任の特例）

　第百十四条　機構は、会社法第三百二十九条第一項及び第四百二条第二項の規定にかかわらず、内閣総理大臣の指名に基づき、特別危機管理銀行の取締役、執行役、会計参与、監査役及び会計監査人を選任することができる。この場合において、特別危機管理銀行の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の変更の登記の申請書には、指名及び選任を証する書面を添付しなければならない。

　２　機構は、会社法第三百三十九条第一項及び第四百三条第一項の規定にかかわらず、内閣総理大臣の承認を得て、特別危機管理銀行の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任することができる。

　３　第一項の規定による選任又は前項の規定による解任があつたときは、会社法第三百二十九条第一項若しくは第三百三十九条第一項に規定する株主総会の決議又は同法第四百二条第二項若しくは第四百三条第一項に規定する取締役会の決議があつたものとみなす。

　　第百十六条の見出し中「経営者」を「経営者等」に改め、同条第一項中「若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは会計監査人」に改め、同条第二項中「及び監査役」を「、会計参与、監査役及び会計監査人」に改める。

　　第百十七条中「資本減少」を「資本金の額の減少」に改める。

　　第百二十条第一項第三号中「営業」を「事業」に改める。

　　第百二十二条第二項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第百二十六条の見出し中「債券等」を「機構債等」に改め、同条中「債券」を「機構債」に改める。

　　第百二十七条の二中「第六項まで」を「第五項まで」に改め、「「同項に規定する決済債務の弁済」とあるのは「第百二十七条において準用する同項に規定する預金等の払戻し」と、同条第四項中」を削り、「同条第五項及び第六項」を「同条第四項及び第五項」に改める。

　　第百二十八条中「整理開始若しくは」を削る。

　　第百三十条第一項中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に改め、同条第二項中「第五十条第五項」を「第四十九条第五項」に改める。

　　第百三十一条の見出し及び同条第一項から第三項までの規定中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に改め、同条第七項中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に改め、同項を同条第八項とし、同条第六項中「営業譲渡等」を「事業譲渡等」に改め、同項を同条第七項とし、同条第五項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。

　５　第三項の規定にかかわらず、破綻金融機関及び救済金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、その定款で定めた公告の方法によりするときは、当該破綻金融機関及び救済金融機関による同項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第百三十二条第一項中「営業」を「事業」に改め、同条第九項を削り、同条第八項を同条第九項とし、同条第五項から第七項までを一項ずつ繰り下げ、同条第四項中「第七項」を「第八項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。

　４　第二項の規定にかかわらず、新受託者が同項の規定による公告を、官報のほか、その定款で定めた公告の方法によりするときは、当該新受託者による同項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第百三十二条第十一項を同条第十二項とし、同条第十項を同条第十一項とし、同条第九項の次に次の一項を加える。

　10　会社法第四百六十九条第五項から第七項まで、第四百七十条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第八項の規定による自己の受益権の買取請求について準用する。この場合において、同法第四百六十九条第五項中「この章に」とあるのは「この条及び次条に」と、「効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間」とあるのは「預金保険法第百三十二条第五項に規定する異議を述べた日から起算して二十日以内」と、「係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「係る受益権の種類及び種類ごとの数」と、同項から同条第七項まで並びに同法第四百七十条第一項、第三項、第五項及び第六項中「株式買取請求」とあるのは「受益権買取請求」と、同法第四百六十九条第六項及び第四百七十条第一項から第三項までの規定中「株主」とあるのは「受益者」と、同法第四百六十九条第六項及び第四百七十条第一項中「事業譲渡等をする株式会社」とあるのは「預金保険法第百三十二条第一項に規定する新受託者」と、同法第四百六十九条第七項中「事業譲渡等を中止したとき」とあるのは「預金保険法第百三十二条第一項に規定する受託者更迭を中止したとき」と、同法第四百七十条第一項及び第二項中「株式の価格」とあるのは「受益権の価格」と、同条第一項、第二項及び第四項中「株式会社は、」とあるのは「新受託者は、」と、同条第一項中「効力発生日」とあるのは「同条第二項の規定による異議を述べた日から起算して二十日を経過した日（以下この条において「経過日」という。）」と、同条第二項及び第三項中「効力発生日」とあるのは「経過日」と、同条第五項中「株式の買取り」とあるのは「受益権の買取り」と、「株式の代金」とあるのは「受益権の代金」と、同条第六項中「株券」とあるのは「受益証券」と、「株式について」とあるのは「受益権について」と、「株式の代金」とあるのは「受益権の代金」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百三十二条の二第一項中「第百八十三条第三項」を「第二百四十四条第三項」に改め、同条第四項中「前条第十項及び第十一項」を「前条第十一項及び第十二項」に改める。

　　第百三十三条第一項中「営業」を「事業」に改め、同条第五項中「営業」を「事業」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項を同条第五項とし、同条第三項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　第一項の規定にかかわらず、被管理金融機関及び承継金融機関が同項の規定による公告を、官報のほか、その定款で定めた方法によりするときは、当該被管理金融機関及び承継金融機関による同項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第百三十四条中「前条第三項」を「前条第四項」に、「同条第五項」を「同条第六項」に改める。

　　第百三十五条第二項中「営業」を「事業」に改める。

　　第百三十六条第二項中「第三十四条第五項」を「第三十二条第五項」に改める。

　　第百四十五条中「監査役」を「会計参与（会計参与が法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）、監査役、会計監査人（会計監査人が法人である場合にあつては、その職務を行うべき社員）」に改める。

　　第百四十九条第一項第二号を次のように改める。

　　二　第百四十五条（次に掲げる者に係る部分に限る。）、第百四十六条又は第百四十八条　各本条の罰金刑

　　　イ　金融機関代理業者（法人に限る。）

　　　ロ　会計参与（法人に限る。）

　　　ハ　会計監査人（法人に限る。）

　　第百五十二条を第百五十三条とし、第百五十一条を第百五十二条とし、第百五十条第一項第八号中「第百三十一条第七項」を「第百三十一条第八項」に改め、同条第三項第一号及び第二号中「商法第四百九十八条第一項各号」を「会社法第九百七十六条各号」に改め、同条を第百五十一条とする。

　　第百四十九条の次に次の一条を加える。

　第百五十条　第百四十一条の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　第百四十二条の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　附則第七条第一項、第八条第一項第一号及び第四号、第十一条第一項並びに第二十二条第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　附則第二十三条第四項第七号及び第五項中「第百五十一条」を「第百五十二条」に改める。

　（預金保険法の一部改正に伴う経過措置）

第二百三条　施行日前に前条の規定による改正前の預金保険法（以下この条において「旧預金保険法」という。）第四十二条第一項の規定により発行された預金保険機構債券は、施行日以後は、前条の規定による改正後の預金保険法（以下この条において「新預金保険法」という。）第四十二条第一項の規定により発行された預金保険機構債とみなす。

２　施行日前に破綻金融機関となった金融機関が旧商法第三百八十六条第一項第十一号（旧信用金庫法第六十二条、旧協同組合金融事業法第六条の二第四項及び旧労働金庫法第六十六条において準用する場合を含む。）の管理の命令（第百七条、第百八十七条第六項及び第七項、第百九十四条第十一項及び第十二項又は第百九十八条第九項及び第十項の規定によりなお従前の例によることとされる整理に関する事件について施行日以後にされるものを含む。）を受けた場合における当該破綻金融機関に対する決済債務の弁済のために必要とする資金の貸付けについては、新預金保険法第六十九条の三（新預金保険法第百二十七条において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、なお従前の例による。

３　前項の規定による資金の貸付けを行う旨の決定があった場合における決済債務に係る相殺の特例については、新預金保険法第六十九条の四（新預金保険法第百二十七条の二において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、なお従前の例による。

４　施行日前に旧預金保険法第七十四条第一項若しくは第二項又は第百十条第一項の規定により旧預金保険法第七十四条第一項に規定する管理を命ずる処分を受けた破綻金融機関の会計監査人については、新預金保険法第八十一条第一項及び第八十三条第一項の規定は適用せず、施行日前に旧預金保険法第百二条第一項第三号に規定する措置を受けた銀行又は長期信用銀行の会計監査人については、新預金保険法第百十四条及び第百十六条の規定は適用しない。

５　施行日前に金融整理管財人が提起した、被管理金融機関の自己株式の処分の無効の訴え、株主総会の決議の取消しの訴え、新株発行の無効の訴え、資本準備金若しくは利益準備金の減少の無効の訴え、株式交換若しくは株式移転の無効の訴え、新設分割若しくは吸収分割の無効の訴え、資本減少の無効の訴え、合併の無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

６　施行日前に提起された被管理金融機関の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における被管理金融機関の清算については、なお従前の例による。

７　施行日前に申立て又は裁判があった旧預金保険法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

８　この条の規定によりなお従前の例によるとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（銀行法の一部改正）

第二百四条　銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「分割又は営業等」を「会社分割又は事業」に改める。

　　第二条第六項を次のように改める。

　６　この法律において「総株主等の議決権」とは、総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。）をいう。

　　第四条の次に次の一条を加える。

　　（銀行の機関）

　第四条の二　銀行は、株式会社であつて次に掲げる機関を置くものでなければならない。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会（会社法第二条第十二号（定義）に規定する委員会をいう。第五十二条の十八第二項第二号において同じ。）

　　三　会計監査人

　　第五条の見出しを「（資本金の額）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　銀行の資本金の額は、政令で定める額以上でなければならない。

　　第五条第三項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第六条第二項中「その」の下に「名称又は」を加える。

　　第七条第一項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）」を「委員会設置会社」に改める。

　　第七条の二の見出しを「（取締役等の適格性等）」に改め、同条中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条に次の三項を加える。

　２　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、銀行の取締役、執行役又は監査役となることができない。

　３　銀行の取締役、執行役又は監査役に対する会社法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）及び第四百二条第四項（執行役の選任等）において準用する場合を含む。）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「銀行法、この法律」とする。

　４　会社法第三百三十一条第二項ただし書（取締役の資格等）（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（取締役の任期）（同法第三百三十四条第一項（会計参与の任期）において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項（監査役の任期）及び第四百二条第五項ただし書（執行役の選任等）の規定は、銀行については、適用しない。

　　第十条第三項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「全国連合会の短期債券」を「短期債」に、「規定する短期債券」を「規定する短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債（第七項において「旧特定短期社債」という。）を含む。）」を削り、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同項第七号中イを削り、ロをイとし、ハをロとし、同号ニ中「ハの」を「ロの」に改め、同号ニを同号ハとし、同条第七項中「（旧特定短期社債を含む。）」を削る。

　　第十二条中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改める。

　　第十二条の二の次に次の一条を加える。

　　（無限責任社員等となることの禁止）

　第十二条の三　銀行は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。

　　第十三条第一項ただし書中「法人が他の法人と」を「二以上の株式会社又は合同会社が」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第十四条第二項を次のように改める。

　２　銀行の取締役又は執行役が当該銀行から信用の供与を受ける場合における会社法第三百六十五条第一項（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）の規定により読み替えて適用する同法第三百五十六条第一項（競業及び利益相反取引の制限）の規定及び同法第四百十九条第二項（執行役の監査委員に対する報告義務等）において準用する同法第三百五十六条第一項の規定による取締役会の承認に対する同法第三百六十九条第一項（取締役会の決議）の規定の適用については、同項中「その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）」とあるのは、「その三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数」とする。

　　第十六条第一項中「かつ」の下に「、内閣府令で定めるところにより」を加える。

　　第十六条の二第四項中「第四項まで」を「第三項まで」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「分割」を「会社分割」に改め、「営業若しくは」を削る。

　　第十六条の三第四項第二号及び第三号中「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、同項第五号中「営業」を「事業」に、「その分割」を「その吸収分割」に改め、同項第六号中「又は第四項」及び「営業又は」を削る。

　　第十七条（見出しを含む。）中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十八条を次のように改める。

　　（資本準備金及び利益準備金の額）

　第十八条　銀行は、剰余金の配当をする場合には、会社法第四百四十五条第四項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。

　　第十九条第一項及び第二項中「営業年度ごと」を「事業年度ごと」に、「当該営業年度」を「当該事業年度」に、「中間営業年度」を「中間事業年度」に改める。

　　第二十条を次のように改める。

　　（貸借対照表等の公告等）

　第二十条　銀行は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、当該事業年度の中間事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下この条において「中間貸借対照表等」という。）並びに当該事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下この条において「貸借対照表等」という。）を作成しなければならない。

　２　銀行が子会社等を有する場合には、当該銀行は、事業年度ごとに、中間貸借対照表等及び貸借対照表等のほか、内閣府令で定めるところにより、当該銀行及び当該子会社等につき連結して記載した当該事業年度の中間事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下この条において「中間連結貸借対照表等」という。）並びに当該事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下この条において「連結貸借対照表等」という。）を作成しなければならない。

　３　中間貸借対照表等、貸借対照表等、中間連結貸借対照表等及び連結貸借対照表等は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。

　４　銀行は、内閣府令で定めるところにより、その中間事業年度経過後三月以内に中間貸借対照表等及び中間連結貸借対照表等を、その事業年度経過後三月以内に貸借対照表等及び連結貸借対照表等を公告しなければならない。ただし、やむを得ない理由により当該三月以内にこれらの書類の公告をすることができない場合には、内閣総理大臣の承認を受けて、当該公告を延期することができる。

　５　前項の規定にかかわらず、その公告方法（会社法第二条第三十三号（定義）に規定する公告方法をいう。以下同じ。）が第五十七条第一号に掲げる方法である銀行は、内閣府令で定めるところにより、中間貸借対照表等、貸借対照表等、中間連結対照表等及び連結貸借対照表等の要旨を公告することで足りる。この場合においては、同項ただし書の規定を準用する。

　６　前項に規定する銀行は、内閣府令で定めるところにより、その中間事業年度経過後三月以内に中間貸借対照表等及び中間連結貸借対照表等の内容である情報を、その事業年度経過後三月以内に貸借対照表等及び連結貸借対照表等の内容である情報を、五年間継続して電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、第四項の規定による公告をしたものとみなす。

　　第二十一条第一項中「営業年度ごと」を「事業年度ごと」に、「当該営業年度」を「当該事業年度」に、「中間営業年度」を「中間事業年度」に改め、「次項」の下に「及び第四項」を加え、同条第二項中「営業年度ごと」を「事業年度ごと」に、「当該営業年度」を「当該事業年度」に、「中間営業年度」を「中間事業年度」に改め、同条第四項中「第一項又は第二項」を「前各項」に改め、同項を同条第七項とし、同条第三項中「前二項」を「前各項」に、「前項」を「第二項」に改め、同項を同条第六項とし、同条第二項の次に次の三項を加える。

　３　第一項前段又は前項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　第一項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類又は同項後段に規定する書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、銀行の営業所において、当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類又は同項後段に規定する書類を、同項の規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　５　前項の規定は、第二項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類又は同項後段に規定する書類について準用する。

　　第二十二条の見出しを「（事業報告等の記載事項等）」に改め、同条中「商法第二百八十一条第一項（計算書類の作成）又は商法特例法第二十一条の二十六第一項（計算書類の作成等）」を「会社法第四百三十五条第二項（計算書類等の作成及び保存）」に、「営業報告書」を「事業報告」に改め、「記載事項」の下に「又は記録事項」を加える。

　　第二十三条を次のように改める。

　　（株主等の帳簿閲覧権の否認）

　第二十三条　会社法第四百三十三条（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、銀行の会計帳簿及びこれに関する資料については、適用しない。

　　第二十七条中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第五章の章名を次のように改める。

　　　　第五章　合併、会社分割又は事業の譲渡若しくは譲受け

　　第三十条の見出し中「分割又は営業等」を「会社分割又は事業」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に改め、同条第三項中「営業」を「事業」に改め、同条第四項を削り、同条第五項中「前項の規定により」を削り、「信用金庫等から」を「信用金庫、信用協同組合又は労働金庫（これらの法人をもつて組織する連合会を含む。以下この章において「信用金庫等」という。）から」に改め、「商法第二百四十五条及び同条に係る同法の規定並びに」を削り、同項を同条第四項とする。

　　第三十一条第一号中「分割、営業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け又は事業の全部若しくは一部の」を「会社分割、事業の全部又は一部の譲渡又は」に、「分割により営業の一部を」を「会社分割により事業の一部を」に、「又は営業」を「又は事業」に、「若しくは事業の一部の譲受けに係る」を「に係る」に改め、「営業又は」を削る。

　　第三十三条中「商法第四百十二条第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項」に改める。

　　第三十三条の二の見出し中「会社の分割」を「会社分割」に改め、同条第一項中「会社の分割」を「会社分割」に、「商法第三百七十四条ノ四第一項又は第三百七十四条ノ二十第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項」に改め、同条第二項中「商法第三百七十四条ノ十第二項又は第三百七十四条ノ二十六第二項（分割の効力）」を「会社法第七百五十九条第二項及び第三項（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十一条第二項及び第三項（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十四条第二項及び第三項（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）並びに第七百六十六条第二項及び第三項（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）」に、「債権者には」を「債権者には、」に改める。

　　第三十四条の見出し中「営業等」を「事業」に改め、同条第一項中「営業の全部の譲渡若しくは譲受け又は銀行の信用金庫等からの事業の全部の」を「事業の全部の譲渡又は」に、「商法第二百四十五条ノ五（簡易な営業の譲受けの手続）（第三十条第五項の規定により信用金庫等を会社とみなして適用する場合を含む。）」を「会社法第四百六十八条（事業譲渡等の承認を要しない場合）」に、「商法第二百四十五条第一項（営業の譲渡又は譲受け等）」を「同法第四百六十七条第一項（事業譲渡等の承認等）」に改め、「営業又は」を削り、「営業の全部の譲渡若しくは譲受け又は事業の全部の」を「事業の全部の譲渡又は」に改め、「旨を」の下に「官報に」を加え、同条第四項ただし書中「営業」を「事業」に改め、「若しくは譲受け」及び「事業の全部の」を削り、同項を同条第五項とし、同条第三項中「営業」を「事業」に改め、「若しくは譲受け」を削り、「事業の全部の譲受けを」を「譲受けについて」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　第一項の規定にかかわらず、銀行が、同項の規定による公告を、官報のほか、第五十七条の規定による定款の定めに従い、同条各号に掲げる公告方法によりするときは、同項の各別の催告は、することを要しない。

　　第三十五条第一項中「営業の一部の譲渡若しくは譲受け又は銀行の信用金庫等からの事業の一部の」を「事業の一部の譲渡又は」に、「営業の一部の譲渡若しくは譲受け又は事業の一部の」を「事業の一部の譲渡又は」に改め、「旨を」の下に「官報に」を加え、同条第三項中「及び第四項」を「から第五項まで」に改める。

　　第三十六条の見出し中「分割又は営業」を「会社分割又は事業」に改め、同条第一項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第二項中「前項の規定による公告がされた」を「その公告方法が第五十七条第一号に掲げる方法である銀行が前項の規定による公告をした」に改める。

　　第三十九条を次のように改める。

　　（定款の解散事由の規定の効力）

　第三十九条　銀行は、会社法第四百七十一条第一号及び第二号（解散の事由）の規定にかかわらず、同条第一号又は第二号に掲げる事由によつては、解散しない。

　　第四十一条第二号中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第四十三条第二項中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第四十四条の見出しを「（清算人の任免等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　３　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、清算をする銀行（次項並びに次条第三項、第五項、第七項及び第八項において「清算銀行」という。）の清算人となることができない。

　４　清算銀行の清算人に対する会社法第四百七十八条第六項（清算人の就任）において準用する同法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「銀行法、この法律」とする。

　　第四十五条を次のように改める。

　　（清算の監督）

　第四十五条　銀行の清算は、裁判所の監督に属する。

　２　銀行の清算の監督は、銀行の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。

　３　裁判所は、清算銀行の清算事務及び財産の状況を検査するとともに、当該清算銀行に対し、財産の供託を命じ、その他清算の監督に必要な命令をすることができる。この場合においては、当該検査をさせるため、特別検査人を選任することができる。

　４　会社法第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第一号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項前段の規定による命令について、同法第八百七十四条（第二号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は同項後段の規定による特別検査人の選任について、それぞれ準用する。

　５　裁判所は、第三項後段の規定により特別検査人を選任した場合には、清算銀行が当該特別検査人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　６　会社法第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の報酬の額の決定について準用する。

　７　清算銀行の清算人は、その就任の日から二週間以内に、次に掲げる事項を裁判所に届け出なければならない。

　　一　解散の事由（会社法第四百七十五条第二号又は第三号（清算の開始原因）に掲げる場合に該当することとなつた清算銀行にあつては、その旨）及びその年月日

　　二　清算人の氏名及び住所

　８　清算銀行の清算人は、会社法第四百九十二条第三項（財産目録等の作成等）の規定により同項に規定する財産目録等について株主総会の承認を受けた場合には、遅滞なく、当該財産目録等（当該財産目録等が電磁的記録をもつて作成されている場合にあつては、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面）を裁判所に提出しなければならない。

　　第四十六条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第四十七条第二項ただし書中「ただし」の下に「、第四条の二」を、「第六条」の下に「、第七条の二第四項」を加え、「、第十八条第二項」を削り、「分割」を「会社分割」に、「第三項並びに」を「第三項、」に改め、「第九号まで」の下に「、第五十七条並びに第五十七条の二第二項」を加える。

　　第四十九条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第四十九条の次に次の一条を加える。

　　（外国銀行支店の公告方法）

　第四十九条の二　外国銀行支店は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電子公告をいう。以下同じ。）

　２　会社法第九百四十条第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）及び第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、外国銀行支店が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「銀行法第四十七条第二項の規定により外国銀行支店を一の銀行とみなして適用する同法第五十七条の二第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十条中「前条第一項第三号」を「第四十九条第一項第三号」に、「営業」を「事業」に、「分割」を「会社分割」に改める。

　　第五十一条第三項を次のように改める。

　３　会社法第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第二編第九章第一節第二款（清算株式会社の機関）、第四百九十二条（財産目録等の作成等）、同節第四款（債務の弁済等）及び第五百八条（帳簿資料の保存）の規定並びに同章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）（特別清算）の規定は、その性質上許されないものを除き、第一項の規定による日本にある外国銀行支店の財産についての清算について準用する。

　　第五十一条第四項中「商法第四百八十三条ノ三（外国会社の代表者の退任に関する債権者の異議）」を「会社法第八百二十条（日本に住所を有する日本における代表者の退任）」に改める。

　　第五十二条の二第一項第三号中「資本金額」を「資本金の額」に改める。

　　第五十二条の九第二項並びに第五十二条の十七第二項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十二条の十八第二項を次のように改める。

　２　銀行持株会社（外国の法令に準拠して設立されたものを除く。）は、株式会社であつて次に掲げる機関を置くものでなければならない。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会

　　三　会計監査人

　　第五十二条の十九の見出し中「制限」を「制限等」に改め、同条第一項中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条に次の三項を加える。

　３　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、銀行持株会社の取締役、執行役又は監査役となることができない。

　４　会社法第三百三十一条第二項ただし書（取締役の資格等）（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（取締役の任期）（同法第三百三十四条第一項（会計参与の任期）において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項（監査役の任期）及び第四百二条第五項ただし書（執行役の選任等）の規定は、銀行持株会社については、適用しない。

　５　銀行持株会社は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。

　　第五十二条の二十三第三項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改める。

　　第五十二条の二十四第四項第六号中「営業」を「事業」に、「分割を」を「吸収分割を」に改め、同項第七号中「営業」を「事業」に改める。

　　第五十二条の二十六（見出しを含む。）中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十二条の二十七第一項中「営業年度ごと」を「事業年度ごと」に、「当該営業年度」を「当該事業年度」に、「中間営業年度」を「中間事業年度」に改める。

　　第五十二条の二十八を次のように改める。

　　（銀行持株会社に係る貸借対照表等の公告等）

　第五十二条の二十八　銀行持株会社は、事業年度ごとに、内閣府令で定めるところにより、当該銀行持株会社及びその子会社等につき連結して記載した当該事業年度の中間事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下この条において「中間連結貸借対照表等」という。）並びに当該事業年度に係る貸借対照表及び損益計算書（以下この条において「連結貸借対照表等」という。）を作成しなければならない。

　２　中間連結貸借対照表等及び連結貸借対照表等は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　３　銀行持株会社は、内閣府令で定めるところにより、その中間事業年度経過後三月以内に中間貸借対照表等及び中間連結貸借対照表等を、その事業年度経過後三月以内に連結貸借対照表等を公告しなければならない。ただし、やむを得ない理由により当該三月以内にこれらの書類の公告をすることができない場合には、内閣総理大臣の承認を受けて、当該公告を延期することができる。

　４　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第五十七条第一号に掲げる方法である銀行持株会社は、内閣府令で定めるところにより、中間連結貸借対照表等及び連結貸借対照表等の要旨を公告することで足りる。この場合においては、同項ただし書の規定を準用する。

　５　前項に規定する銀行持株会社は、内閣府令で定めるところにより、その中間事業年度経過後三月以内に中間貸借対照表等及び中間連結貸借対照表等を、その事業年度経過後三月以内に連結貸借対照表等の内容である情報を、五年間継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、第三項の規定による公告をしたものとみなす。

　　第五十二条の二十九第一項中「営業年度ごと」を「事業年度ごと」に、「当該営業年度」を「当該事業年度」に、「中間営業年度」を「中間事業年度」に改め、「除く」の下に「。第三項において同じ」を加え、「前条」を「前条第一項」に改め、同条第三項中「第一項」を「前各項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項中「前項」を「前三項」に、「同項の書類」を「第一項前段の当該事業年度の中間事業年度に係る説明書類及び当該事業年度に係る説明書類又は同項後段の書類」に、「その他同項の」を「その他これらの」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。

　２　前項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　３　第一項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類又は同項後段に規定する書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、銀行持株会社の子会社である銀行の営業所において、当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項前段に規定する中間事業年度に係る説明書類及び事業年度に係る説明書類又は同項後段に規定する書類を同項の規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第五十二条の三十の見出しを「（銀行持株会社の事業報告等の記載事項等）」に改め、同条中「商法第二百八十一条第一項（計算書類の作成）又は商法特例法第二十一条の二十六第一項（計算書類の作成等）」を「会社法第四百三十五条第二項（計算書類等の作成及び保存）」に、「営業報告書」を「事業報告」に改め、「記載事項」の下に「又は記録事項」を加える。

　　第五十二条の三十四第一項中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第五十二条の三十五の見出し及び同条第二項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第三項中「営業」を「事業」に改める。

　　第五十二条の五十第一項中「営業年度又は事業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十二条の五十一第一項中「営業年度」を「事業年度」に、「第五十二条の二十八」を「第五十二条の二十八第一項」に改め、同条第二項中「前項」を「前二項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項に規定する説明書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、銀行代理業を営むすべての営業所又は事務所において当該説明書類の内容である情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項に規定する説明書類を公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第五十二条の五十二第一号中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第五十二条の六十一第二項中「第五十七条の四第二項」を「第五十七条の七第二項」に改める。

　　第五十三条第一項第二号中「第四項まで」を「第三項まで」に、「第六条第一項」を「第五条第一項」に、「分割」を「会社分割」に改め、「営業若しくは」を削り、同項第三号中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同項第四号中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項第三号及び第四号中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同項第六号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五十七条を次のように改める。

　　（銀行等の公告方法）

　第五十七条　銀行又は銀行持株会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告

　　第五十七条の四を第五十七条の七とし、第五十七条の三第二号中「第四項まで」を「第三項まで」に改め、同条を第五十七条の六とし、第五十七条の二を第五十七条の五とし、第五十七条の次に次の三条を加える。

　　（電子公告による公告をする期間等）

　第五十七条の二　銀行又は銀行持株会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　第十六条第一項前段の規定による公告　銀行が臨時にその業務の全部又は一部を休止した営業所においてその業務の全部又は一部を再開する日

　　三　第十六条第一項後段の規定による公告　銀行が臨時にその業務の全部又は一部を休止した営業所においてその業務の全部又は一部を再開した日後一月を経過する日

　　四　第二十条第四項又は第五十二条の二十八第三項の規定による公告　電子公告による公告を開始した日後五年を経過する日

　　五　前各号に掲げる公告以外の公告　電子公告による公告を開始した日後一月を経過する日

　２　会社法第九百四十条第三項（電子公告の公告期間等）の規定は、銀行又は銀行持株会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（電子公告調査の規定の適用）

　第五十七条の三　銀行又は銀行持株会社に対する会社法第九百四十一条（電子公告調査）の規定の適用については、同条中「第四百四十条第一項の規定」とあるのは、「第四百四十条第一項の規定並びに銀行法第十六条第一項、第二十条第四項及び第五十二条の二十八第三項の規定」とする。

　　（登記）

　第五十七条の四　銀行又は銀行持株会社は、次に掲げる事項の登記をしなければならない。

　　一　第二十条第六項の規定による措置をとることとするときは、中間貸借対照表、中間連結貸借対照表等及び連結貸借対照表等の内容である情報についてその提供を受けるために必要な事項であつて内閣府令で定めるもの

　　二　第五十二条の二十八第五項の規定による措置をとることとするときは、中間連結貸借対照表等及び連結貸借対照表等の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて内閣府令で定めるもの

　　第六十三条第一号の二及び第一号の三を次のように改める。

　　一の二　第二十条第四項若しくは第五十二条の二十八第三項の規定に違反して、これらの規定による公告をせず、若しくは第二十条第六項若しくは第五十二条の二十八第五項の規定に違反して、これらの規定に規定する情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又は当該公告をしなければならない書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公告をし、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　一の三　第二十一条第一項若しくは第二項、第五十二条の二十九第一項若しくは第五十二条の五十一第一項の規定に違反して、これらの規定に規定する書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは第二十一条第四項（同条第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）、第五十二条の二十九第三項若しくは第五十二条の五十一第二項の規定に違反して、第二十一条第四項、第五十二条の二十九第三項若しくは第五十二条の五十一第二項に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第六十三条第五号中「第四十五条」を「第四十五条第三項」に改め、同条第七号中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第六十三条の三中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同条に第一号として次の一号を加える。

　　一　第四十九条の二第二項において準用する会社法第九百五十五条第一項（調査記録簿の記載等）の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第六十五条中「執行役、監査役」を「執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役」に改め、同条第四号を次のように改める。

　　四　第八条第一項、第十六条第一項、第三十四条第一項、第三十六条第一項、第三十八条、第四十九条、第五十二条第一項若しくは第三項、第五十二条の三十九第一項、第五十二条の四十七、第五十二条の四十八、第五十二条の六十一第三項若しくは第五十三条第一項から第四項までの規定に違反して、これらの規定による届出、公告若しくは掲示をせず、又は虚偽の届出、公告若しくは掲示をしたとき。

　　第六十五条第九号中「、利益準備金を積み立てず、又は」を削り、「若しくは」を「又は」に、「使用した」を「計上しなかつた」に改め、同条第十一号中「第三十四条第四項」を「第三十四条第五項」に改め、「営業又は」を削り、同条第十二号の次に次の一号を加える。

　　十二の二　第四十九条の二第二項において準用する会社法第九百四十一条（電子公告調査）の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第六十五条第二十号中「第四項まで」を「第三項まで」に改め、同条に次の一号を加える。

　　二十一　第五十七条の四の規定による登記をしなかつたとき。

　　第六十六条を次のように改める。

　第六十六条　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第六条第二項の規定に違反してその名称又は商号中に銀行であることを示す文字を使用した者

　　二　第四十九条の二第二項において準用する会社法第九百四十六条第三項（調査の義務等）の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　三　正当な理由がないのに、第四十九条の二第二項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号（財務諸表等の備置き及び閲覧等）又は第九百五十五条第二項各号（調査記録簿等の記載等）に掲げる請求を拒んだ者

　（銀行法の一部改正に伴う経過措置）

第二百五条　第百条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当又は第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議による金銭の分配における利益準備金の積立てについては、なお従前の例による。

２　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本準備金又は利益準備金の減少については、なお従前の例による。

３　施行日前に到来した最終の決算期（次項において「直前決算期」という。）に係る前条の規定による改正前の銀行法（以下この条において「旧銀行法」という。）第二十条第一項に規定する銀行の貸借対照表及び損益計算書、旧銀行法第二十二条に規定する銀行の営業報告書及び附属明細書並びに旧銀行法第五十二条の三十に規定する銀行持株会社の営業報告書及び附属明細書の作成については、なお従前の例による。

４　直前決算期に係る旧銀行法第二十条第二項に規定する連結して記載した銀行の貸借対照表及び損益計算書並びに旧銀行法第五十二条の二十八に規定する連結して記載した銀行持株会社の貸借対照表及び損益計算書の作成については、なお従前の例による。

５　施行日前に株主総会の招集の手続が開始された場合又は取締役会の決議若しくは執行役による決定が行われた場合における旧銀行法第三十四条第一項の規定による公告については、なお従前の例による。

６　施行日前に旧銀行法第四十条の規定により銀行が解散した場合における銀行の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

７　この法律の施行の際現に係属している銀行の整理に関する事件に係る整理手続については、前条の規定による改正後の銀行法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

８　施行日前に開始した旧銀行法第五十一条第一項の規定による日本にある外国銀行支店の清算については、なお従前の例による。

　（株券等の保管及び振替に関する法律の一部改正）

第二百六条　株券等の保管及び振替に関する法律（昭和五十九年法律第三十号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第三条の五」を「第三条の六」に、「営業」を「事業」に、「商法」を「会社法」に改める。

　　第一条中「商法（明治三十二年法律第四十八号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）」に改める。

　　第二条第一項第一号中「、新株引受権証書」を削り、同項第三号中「及び優先出資引受権証書」を削り、同項第四号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号。以下「旧資産流動化法」という。）に規定する優先出資証券を含む。以下同じ。）」を削り、同項第五号ハ中「第六十一条第一項の規定による」を「に規定する」に改め、同号ニ中「（旧資産流動化法に規定する特定社債券を含む。）」を削る。

　　第三条第一項中「株式会社を」を「者を」に改め、同項中第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、同項第三号中「執行役又は監査役の」を「会計参与、監査役又は執行役の」に改め、同号ニ及びホ中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同号ヘ中「商法、有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）」を「会社法」に改め、同号を同項第四号とし、同項中第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同項に第一号として次の一号を加える。

　　一　次に掲げる機関を置く株式会社であること。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役会又は委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。）

　　　ハ　会計監査人

　　第三条の二第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　取締役及び監査役（委員会設置会社にあつては、取締役及び執行役）の氏名

　　第三条の二第一項第五号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。

　　五　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第三条の二第二項第一号中「前条第一項第二号及び第三号」を「前条第一項第三号及び第四号」に改める。

　　第三条の三の見出し及び同条第一項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三条の四の見出し並びに同条第一項及び第二項中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　保管振替機関が第九条の規定による主務大臣の命令を実施するために資本金の額を減少する場合には、会社法第四百四十九条第五項の規定は、適用しない。

　　第三条の四第四項中「及び第二十一条第四項（第二十二条において準用する場合を含む。）」を「、第二十一条第四項及び第二十二条第二項」に、「商法第三百七十六条第一項」を「会社法第四百四十九条第二項」に改め、同条第五項中「資本」を「資本金の額」に改める。

　　第三条の五中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役、執行役」に改め、第二章第一節中同条を第三条の六とする。

　　第三条の四の次に次の一条を加える。

　　（適用除外）

　第三条の五　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、保管振替機関については、適用しない。

　　第七条の二第一項中「決算期」を「事業年度」に改める。

　　第七条の四第一項中「、第三号又は第四号」を「又は第三号から第五号まで」に改める。

　　第九条の二第一項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同項第一号中「第三条第一項第二号又は第三号」を「第三条第一項第三号又は第四号」に改める。

　　第九条の四第一項を次のように改める。

　　　前条の規定による命令を受けた保管振替機関（次項及び次条第一項において「特定保管振替機関」という。）における会社法第三百二十二条第一項、第四百六十六条、第四百六十七条第一項、第七百八十三条第一項又は第七百九十五条第一項の規定による決議（同法第七百八十三条第一項の規定による決議にあつては、同法第三百九条第三項第二号の株主総会の決議を除く。）は、同法第三百九条第二項及び第三百二十四条第二項の規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもつて、仮にすることができる。

　　第九条の四第二項中「商法第四百八条第五項の規定による」を「会社法第三百九条第三項第二号の株主総会の」に改める。

　　第九条の五の見出し及び同条第一項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改める。

　　第二章第四節の節名中「営業」を「事業」に改める。

　　第十条第三項を次のように改める。

　３　合併認可申請書には、合併契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第十条中第四項を削り、第五項を第四項とし、第六項を第五項とし、第七項を第六項とする。

　　第十条の二第一項中「商法第四百十二条第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項」に改め、同条第二項中「商法第四百十二条第一項」を「会社法第七百八十九条第一項、第七百九十九条第一項又は第八百十条第一項」に改め、同条第三項中「商法第四百十二条第一項」を「会社法第七百八十九条第二項、第七百九十九条第二項又は第八百十条第二項」に、「同法第二百二十一条第六項において準用する同法第二百二十条ノ六第一項」を「同法第百九十二条第一項」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　前項の場合において、会社法第七百八十九条第五項、第七百九十九条第五項及び第八百十条第五項の規定は、当該預託債権者については、適用しない。

　　第十条の三第一項中「商法第四百十二条第二項において準用する同法第百条第二項」を「会社法第七百八十九条第四項、第七百九十九条第四項又は第八百十条第四項」に改め、同条第二項中「第三十九条の五第一項」を「第三十九条の五」に改める。

　　第十一条第三項を次のように改める。

　３　新設分割認可申請書には、新設分割計画の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第十一条第四項を削り、同条第五項第一号中「第三条第一項第三号から第六号」を「第三条第一項第一号及び第四号から第七号」に改め、同項を同条第四項とし、同条中第六項を第五項とし、第七項を第六項とする。

　　第十一条の二第一項中「商法第三百七十四条ノ四第一項」を「会社法第八百十条第二項」に、「第三百七十四条ノ十第二項」を「第七百六十四条第二項及び第三項の規定は当該預託債権者について、同法第八百十条第五項」に改め、「、当該」を削り、同条中第二項を削り、第三項を第二項とする。

　　第十一条の三第一項中「商法第四百十二条第二項」を「会社法第七百八十九条第四項、第七百九十九条第四項又は第八百十条第四項」に、「商法第三百七十四条ノ四第三項」を「会社法第八百十条第四項」に改める。

　　第十一条の四第三項を次のように改める。

　３　吸収分割認可申請書には、吸収分割契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第十一条の四中第四項を削り、第五項を第四項とし、第六項を第五項とし、第七項を第六項とする。

　　第十一条の五第一項中「商法第三百七十四条ノ二十第一項」を「会社法第七百八十九条第二項及び第七百九十九条第二項」に、「第三百七十四条ノ二十六第二項」を「第七百五十九条第二項及び第三項の規定は当該預託債権者について、同法第七百八十九条第五項及び第七百九十九条第五項」に改め、「、当該」を削り、同条中第二項を削り、第三項を第二項とする。

　　第十一条の六第一項中「商法第四百十二条第二項」を「会社法第七百八十九条第四項、第七百九十九条第四項又は第八百十条第四項」に、「商法第三百七十四条ノ二十第二項」を「会社法第七百八十九条第四項又は第七百九十九条第四項」に改める。

　　第十二条の見出し及び同条第一項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同条第二項中「、営業譲渡」を「、事業譲渡」に、「営業譲渡認可申請書」を「事業譲渡認可申請書」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　事業譲渡認可申請書には、譲渡契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第十二条中第四項を削り、第五項を第四項とし、同条第六項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項を同条第五項とし、同条第七項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項を同条第六項とする。

　　第十二条の二の見出し及び同条第一項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改める。

　　第十二条の三の見出し中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同条第一項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に、「商法第四百十二条第二項において準用する同法第百条第二項」を「会社法第七百八十九条第四項、第七百九十九条第四項又は第八百十条第四項」に改め、同条第三項中「商法第二百二十六条ノ二第四項」を「会社法第二百十七条第六項」に、「第八十三条第五項」を「第八十五条第三項」に、「第三十条」を「第三十一条第一項」に、「第四十九条第一項」を「第四十九条第二項」に改め、「又は返還」を削る。

　　第十三条の四第一項中「、整理手続」を削る。

　　第三章の章名中「商法」を「会社法」に改める。

　　第十九条を次のように改める。

　　（新たに交付された株式に係る株券の預託）

　第十九条　預託株券の株式につき、取得条項付株式若しくは全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。）の取得、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て（同法第百八十五条に規定する株式無償割当てをいう。）、会社の合併、株式交換若しくは株式移転による株式の交付又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えてする株式の交付があつた場合には、その新たに交付された株式につき、当該株式が交付された時に、第十四条第一項の規定により保管振替機関に株券の預託がされたものとみなす。

　　第十九条の二を削る。

　　第二十条の見出し中「転換請求」を「取得請求」に改め、同条第一項中「転換予約権付株式」を「取得請求権付株式」に、「その株式の転換の」を「会社法第百六十六条第一項の規定による」に改め、同条第三項中「第十九条」を「前条」に、「転換の請求により発行された」を「請求により交付された」に改める。

　　第二十一条第一項中「転換予約権付株式」を「取得請求権付株式」に、「転換の請求により発行される」を「会社法第百六十六条第一項の規定による請求により当該取得請求権付株式と引換えに交付される」に、「その転換の」を「その」に改め、同条第二項中「転換予約権付株式」を「取得請求権付株式」に改め、同条第四項中「転換の請求により発行された」を「請求により交付された」に改める。

　　第二十二条を次のように改める。

　　（保管振替機関による新株予約権の行使）

　第二十二条　前条第一項から第三項までの規定は、参加者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券及び新株予約権の行使に際して払い込むべき額の全額を保管振替機関に提出して株券の預託の申出をし、保管振替機関がその申出によつて新株予約権の行使をする場合について準用する。

　２　第十九条の規定は、前項の新株予約権の行使により交付された株式について準用する。

　　第二十八条第二項中「商法第二百二十一条第五項本文」を「会社法第百八十九条第三項」に、「同項」を「同条第一項」に改める。

　　第三章第三節の節名中「商法」を「会社法」に改める。

　　第二十九条第二項中「商法第二百二十六条ノ二第一項」を「会社法第二百十七条第一項」に改める。

　　第三十条第二項中「商法第二百六十三条第三項」を「会社法第百二十五条第二項」に改め、「株主名簿に係る」を削る。

　　第三十一条第一項各号を次のように改める。

　　一　会社が基準日（会社法第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。第三号において同じ。）を定めたとき。　その日の実質株主

　　二　会社法第七百四十九条第一項第六号、第七百五十八条第七号若しくは第七百六十八条第一項第六号に規定する効力発生日又は同法第百八十条第二項第二号、第七百五十四条第一項、第七百六十四条第一項若しくは第七百七十四条第一項に規定する日が到来したとき。　その日の実質株主

　　三　事業年度を一年とする会社について、事業年度ごとに、当該事業年度の開始の日から起算して六月を経過したとき（会社が会社法第四百五十四条第五項に規定する中間配当に係る基準日を定めたときを除く。）。　当該事業年度の開始の日から起算して六月を経過した日の実質株主

　　第三十一条第二項中「転換の」及び「新株の引受権若しくは」を削り、「発行され、又は会社から移転される」を「交付される」に改める。

　　第三十二条第四項中「、第十九条の二」を削り、「発行され、又は会社から移転された」を「交付された」に改め、同条第六項及び第七項第二号中「名義書換代理人」を「株主名簿管理人」に改め、同条第八項中「親会社（商法第二百十一条ノ二第一項（有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）に規定する親会社をいう。）の株主又は社員」を「親会社社員（会社法第三十一条第三項に規定する親会社社員をいう。）」に改め、同項第二号中「名義書換代理人」を「株主名簿管理人」に改め、同条に次の一項を加える。

　９　会社法第八百六十八条第二項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の許可の申立てに係る事件について準用する。

　　第三十四条第一項中「商法第二百二十一条第七項及び第二百二十一条ノ二第二項」を「会社法第百九十三条第七項」に改め、同項第一号中「商法第二百二十一条第六項において準用する同法第二百二十条ノ六第一項」を「会社法第百九十二条第一項」に改め、同項第二号中「商法第二百二十一条ノ二第一項」を「会社法第百九十四条第一項」に改める。

　　第三十五条中「商法第二百二十四条ノ四及び第二百二十四条ノ五」を「会社法第百九十七条」に改める。

　　第三十九条の見出し中「新株引受権証書等」を「新株予約権証券等」に改め、同条中「第四項を除く。）」の下に「、第十五条」を加え、「新株引受権証書、」を削り、「又は新株の引受権の行使により預託することとなるべき」を「の行使により交付される株式に係る」に、「転換予約権付株式」を「取得請求権付株式」に改め、「新株の発行価額又は」を削り、「払込むべき」を「払い込むべき」に、「、「転換の」を「、「会社法第百六十六条第一項の規定による」に、「又は新株の引受権の行使」」を「の行使」」に、「転換の請求により発行された株式」を「請求」に、「新株予約権又は新株の引受権の行使により発行された株式」を「新株予約権の行使」に、「による転換の」を「による」に改め、「、同条第三項及び第四項中「預託し、又は預託する」とあるのは「預託する」と」を削る。

　　第三十九条の二を次のように改める。

　　（投資証券に関する株券に係る規定の準用）

　第三十九条の二　第十四条（第四項を除く。）、第十五条から第十九条まで、第二十三条から第二十七条まで、第二十八条第一項及び第三項、第二十九条、第三十条、第三十一条（第一項第三号及び第二項を除く。）、第三十二条（第六項及び第九項を除く。）、第三十三条並びに第三十六条から第三十八条までの規定は、投資信託法に規定する投資証券について準用する。この場合において、これらの規定中「預託株券」とあるのは「預託投資証券」と、「実質株主」及び「実質株主名簿」とあるのはそれぞれ「実質投資主」及び「実質投資主名簿」と、第十九条中「取得条項付株式若しくは全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。）の取得、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て（同法第百八十五条に規定する株式無償割当てをいう。）、会社の合併、株式交換若しくは株式移転による株式の交付又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えてする株式の交付」とあるのは「投資口の併合若しくは分割又は投資法人の合併による投資口の発行」と、「交付された」とあるのは「発行された」と、第二十九条第二項中「会社法第二百十七条第一項」とあるのは「投資信託法第八十五条第三項において準用する会社法第二百十七条第一項又は投資信託法第八十六条第二項」と、第三十一条第一項第一号中「会社法第百二十四条第一項」とあるのは「投資信託法第七十七条の三第二項」と、同項第二号中「会社法第七百四十九条第一項第六号、第七百五十八条第七号若しくは第七百六十八条第一項第六号に規定する効力発生日又は同法第百八十条第二項第二号、第七百五十四条第一項、第七百六十四条第一項若しくは第七百七十四条第一項に規定する日」とあるのは「投資法人の合併がその効力を生ずる日若しくは合併により設立した投資法人の成立の日又は投資口の併合がその効力を生ずる日」と、同条第三項及び第四項中「預託し、又は預託することとなるべき」とあるのは「預託する」と、第三十二条第四項中「交付された」とあるのは「発行された」と、同条第七項第二号中「株主名簿管理人」とあるのは「投資主名簿等管理人」と、同条第八項中「親会社社員（会社法第三十一条第三項に規定する親会社社員をいう。）」とあるのは「親法人（投資信託法第八十一条第一項に規定する親法人をいう。）の投資主」と、同項第二号中「株主名簿管理人」とあるのは「投資主名簿等管理人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十九条の三の見出し中「名義書換事務受託者等」を「投資主名簿等管理人等」に改め、同条第一項中「第七十九条第二項」を「第百六十六条第二項第八号」に、「名義書換事務受託者」を「投資主名簿等管理人」に改め、同条第二項中「名義書換事務受託者」を「投資主名簿等管理人」に改める。

　　第三十九条の五を次のように改める。

　　（協同組織金融機関が発行する優先出資証券に関する株券に係る規定の準用）

　第三十九条の五　第十四条から第十九条まで、第二十三条から第二十七条まで、第二十八条第一項及び第三項、第二十九条、第三十条、第三十一条（第二項を除く。）、第三十二条（第八項及び第九項を除く。）、第三十三条並びに第三十六条から第三十八条までの規定は、優先出資法に規定する優先出資証券について準用する。この場合において、これらの規定中「預託株券」とあるのは「預託優先出資証券」と、「実質株主」及び「実質株主名簿」とあるのはそれぞれ「実質優先出資者」及び「実質優先出資者名簿」と、第十九条中「取得条項付株式若しくは全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。）の取得、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て（同法第百八十五条に規定する株式無償割当てをいう。）、会社の合併、株式交換若しくは株式移転」とあるのは「優先出資の分割若しくは協同組織金融機関（商工組合中央金庫を除く。）の合併」と、「の交付」とあるのは「の発行」と、「募集株式」とあるのは「募集優先出資」と、「交付された」とあるのは「発行された」と、第三十一条第一項第二号中「会社法第七百四十九条第一項第六号、第七百五十八条第七号若しくは第七百六十八条第一項第六号に規定する効力発生日又は同法第百八十条第二項第二号、第七百五十四条第一項、第七百六十四条第一項若しくは第七百七十四条第一項に規定する日」とあるのは「合併がその効力を生ずる日又は合併により設立した協同組織金融機関の成立の日」と、同項第三号中「経過したとき（会社が会社法第四百五十四条第五項に規定する中間配当に係る基準日を定めたときを除く。）」とあるのは「経過したとき」と、同条第三項及び第四項中「預託し、又は預託することとなるべき」とあるのは「預託する」と、第三十二条第四項中「交付された」とあるのは「発行された」と、同条第六項中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資者名簿管理人」と、同条第七項中「、株主」とあるのは「、普通出資者、優先出資者」と、同項第二号中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資者名簿管理人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十九条の七第一項を次のように改める。

　　　第十四条（第四項を除く。）、第十五条から第十九条まで、第二十一条、第二十三条から第二十七条まで、第二十八条第一項及び第三項、第二十九条から第三十一条まで、第三十二条（第八項及び第九項を除く。）、第三十三条並びに第三十六条から第三十八条までの規定は、資産流動化法に規定する優先出資証券について準用する。この場合において、これらの規定中「預託株券」とあるのは「預託優先出資証券」と、「実質株主」及び「実質株主名簿」とあるのはそれぞれ「実質優先出資社員」及び「実質優先出資社員名簿」と、第十九条中「取得条項付株式若しくは全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。）の取得、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て（同法第百八十五条に規定する株式無償割当てをいう。）、会社の合併、株式交換若しくは株式移転による株式の交付又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えてする株式の交付」とあるのは「優先出資の併合による優先出資の発行」と、「交付された」とあるのは「発行された」と、第二十一条第一項中「取得請求権付株式に係る株券」とあるのは「新優先出資引受権証券若しくは新優先出資引受権付特定社債券及び新優先出資の払込金額の全額を提出し、又は転換特定社債券」と、「会社法第百六十六条第一項の規定による請求」とあるのは「新優先出資の引受権の行使又は転換の請求」と、「当該取得請求権付株式と引換えに交付される」とあるのは「発行される」と、「その請求」とあるのは「その新優先出資の引受権の行使又は転換の請求」と、同条第二項中「取得請求権付株式に係る株券」とあるのは「新優先出資引受権証券、転換特定社債券又は新優先出資引受権付特定社債券」と、同条第三項中「株券」とあるのは「新優先出資引受権証券、転換特定社債券又は新優先出資引受権付特定社債券」と、同条第四項中「請求」とあるのは「新優先出資の引受権の行使又は転換の請求」と、「交付された」とあるのは「発行された」と、第三十一条第一項第一号中「会社法第百二十四条第一項」とあるのは「資産流動化法第四十三条第二項」と、同項第二号中「会社法第七百四十九条第一項第六号、第七百五十八条第七号若しくは第七百六十八条第一項第六号に規定する効力発生日又は同法第百八十条第二項第二号、第七百五十四条第一項、第七百六十四条第一項若しくは第七百七十四条第一項に規定する日」とあるのは「資産流動化法第五十条第一項において準用する会社法第百八十条第二項第二号に掲げる日」と、同項第三号中「会社法第四百五十四条第五項」とあるのは「資産流動化法第百十五条第一項」と、同条第二項中「第二十条若しくは第二十一条の規定による請求、第二十二条の規定による新株予約権の行使又は第三十四条第一項第二号の請求」とあるのは「第二十一条の規定による新優先出資の引受権の行使又は転換の請求」と、「交付される」とあるのは「発行される」と、第三十二条第四項中「交付された」とあるのは「発行された」と、同条第六項中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資社員名簿管理人」と、同条第七項中「、株主」とあるのは「、特定社員、優先出資社員」と、同項第二号中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資社員名簿管理人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十九条の七第二項中「第四項を除く。）」の下に「、第十五条」を、「これらの規定」の下に「（第三十一条第二項を除く。）」を加え、「転換予約権付株式」を「取得請求権付株式」に、「発行価額」を「払込金額」に、「株式の転換の」を「会社法第百六十六条第一項の規定による」に、「「転換の請求」を「「請求」に、「株式」とあるのは「優先出資」を「交付された株式」とあるのは「発行された優先出資」に、「転換の請求、」を「請求、」に改め、「新株の引受権若しくは」を削り、「同条第三項及び」を「「交付される」とあるのは「発行される」と、「実質株主」とあるのは「実質優先出資社員（第三十九条の七第一項において読み替えて準用する前条第一項に規定する実質優先出資社員をいう。以下同じ。）」と、同条第三項及び」に、「発行され、又は会社から移転された」を「交付された」に改める。

　　第三十九条の八後段を次のように改める。

　　　この場合において、同条中「百分の一、百分の三又は十分の一」とあるのは「百分の三又は十分の一」と、「投資主総会の決議」とあるのは「優先出資社員を構成員とする総会の決議」と読み替えるものとする。

　　第三十九条の九及び第三十九条の十中「除く。）」の下に「、第十五条」を加える。

　　第三十九条の十二第一項第一号中「第十条第六項、第十一条第六項、第十一条の四第六項又は第十二条第六項」を「第十条第五項、第十一条第五項、第十一条の四第五項又は第十二条第五項」に改める。

　　第四十三条第二号中「第三十九条の五第一項」を「第三十九条の五」に、「第三十九条、第三十九条の五」を「第三十九条」に改める。

　　第四十四条第一号を次のように改める。

　　一　第三条の二第一項、第十条第二項、第十一条第二項、第十一条の四第二項若しくは第十二条第二項の申請書若しくは第三条の二第二項の書類に虚偽の記載をし、若しくは当該書類に代えて電磁的記録を添付すべき場合における当該電磁的記録に虚偽の記録をし、又は第十条第三項、第十一条第三項、第十一条の四第三項若しくは第十二条第三項の書面若しくは電磁的記録に虚偽の記載若しくは記録をして提出した者

　　第四十五条中「第三条の五」を「第三条の六」に改める。

　　第四十六条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第四十八条中「執行役、監査役」を「会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役」に改め、同条第四号中「第十一条の二第三項、第十一条の五第三項」を「第十一条の二第二項、第十一条の五第二項」に改め、同条第八号中「第三十九条の五第一項」を「第三十九条の五」に改める。

　　第四十九条中「商法第四百九十八条第一項、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十九条の二第一項」を「会社法第九百七十六条第一項」に、「第二百五十二条第一項」を「第三百十六条第一項」に、「第五十四条第一項に掲げる」を「第六十一条第一項に規定する」に改め、同条第一号から第三号までの規定中「第三十九条の五第一項」を「第三十九条の五」に改める。

　（株券等の保管及び振替に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百七条　施行日前に前条の規定による改正前の株券等の保管及び振替に関する法律（以下「旧保振法」という。）第三条第一項の申請がされた場合における当該申請に係る指定については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の株券等の保管及び振替に関する法律（以下「新保振法」という。）第三条第一項第四号へ及び第九条の二第一項第二号の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　施行日前に旧保振法第九条の四第一項又は第二項に規定する決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会及び同条第三項（同条第五項において準用する場合を含む。）の株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に合併契約書が作成された特定合併（旧保振法第十条第一項に規定する特定合併をいう。）、分割計画書が作成された新設分割（旧保振法第十一条第一項に規定する新設分割をいう。）又は分割契約書が作成された吸収分割（旧保振法第十一条の四第一項に規定する吸収分割をいう。）については、なお従前の例による。ただし、当該特定合併、新設分割又は吸収分割に関する登記の登記事項については、新保振法又は会社法の定めるところによる。

５　施行日前に旧商法第二百四十五条第一項の決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合における営業譲渡（旧保振法第十二条第一項に規定する営業譲渡をいう。）については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に預託されている新株引受権証書又は優先出資引受権証書（旧保振法第二条第一項第三号に規定する優先出資引受権証書をいう。）に関する保管及び振替については、なお従前の例による。

７　この法律の施行の際現に係属している保管振替機関の整理に関する事件に係る整理手続については、新保振法第十三条の四の規定にかかわらず、なお従前の例による。

８　施行日前に申立てがあった旧保振法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

９　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、主務省令で定める。

　（有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律の一部改正）

第二百八条　有価証券に係る投資顧問業の規制等に関する法律（昭和六十一年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第一項第二号中「役員の氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第七条第一項第三号中「破産者で復権を得ないもの」を「破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者」に改める。

　　第二十二条第二項第一号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る議決権を含む。第三十条の三第二項」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。第三十条の四第二項第一号」に、「第三十条の三に」を「第三十条の四第二項第一号に」に改め、同項第二号中「第三十条の三第二項第二号」を「第三十条の四第二項第二号」に改める。

　　第二十四条第二項を次のように改める。

　２　前項の認可を受けようとする者は、株式会社であつて次に掲げる機関を置くもの（外国の法令に準拠して設立された取締役会設置会社と同種類の法人で国内に営業所を有するものを含む。第二十七条第二項において「株式会社等」という。）でなければならない。

　　一　取締役会

　　二　監査役又は委員会（会社法第二条第十二号に規定する委員会をいう。）

　　第二十六条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（第三十条において「委員会等設置会社」という。）」を「委員会設置会社」に改め、同項中第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第二十七条第三項中「株式会社又は有限会社にあつては、商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第四項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第三十条中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に、「商法第四百七十九条第一項に規定する」を「会社法第八百十七条第一項に規定する日本における」に改める。

　　第三十条の四を第三十条の五とし、第三十条の三を第三十条の四とし、第三十条の二を第三十条の三とし、第三十条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の適用除外）

　第三十条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、認可投資顧問業者については、適用しない。

　　第三十五条第一項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十四条第五号中「第三十条の三第一項第一号」を「第三十条の四第一項第一号」に改める。

　（抵当証券業の規制等に関する法律の一部改正）

第二百九条　抵当証券業の規制等に関する法律（昭和六十二年法律第百十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第一項第三号中「資本」を「資本金」に改め、「役員の氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第六条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　（金融先物取引法の一部改正）

第二百十条　金融先物取引法（昭和六十三年法律第七十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第十一項第二号ロ中「資本」を「資本金」に改める。

　　第四条第一項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第六条中「資本」を「資本金」に改め、「株式会社」の下に「であつて次に掲げる機関を置くもの」を加え、同条に次の各号を加える。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第十二号に規定する委員会をいう。第三十四条の三十六第二項第一号ロ、第五十六条第一号ロ及び第百十七条第二項第一号ロにおいて同じ。）

　　三　会計監査人

　　第九条の二第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、「この項」の下に「及び第三十四条の二十第一項」を加える。

　　第九条の三第二項中「の取締役」の下に「、会計参与、監査役」を加え、「、代表執行役又は監査役」を「又は代表執行役」に改め、「仮取締役」の下に「、仮会計参与、仮監査役」を加え、「、仮代表執行役又は仮監査役」を「又は仮代表執行役」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項及び第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定は、株式会社金融先物取引所には、適用しない。

　　第九条の四第一項中「仮取締役」の下に「、仮会計参与、仮監査役」を加え、「、仮代表執行役又は仮監査役」を「又は仮代表執行役」に改め、「及び支店」を削る。

　　第九条の五中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第十一条を次のように改める。

　　（定款）

　第十一条　金融先物会員制法人を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　金融先物会員制法人の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　名称

　　三　事務所の所在地

　　四　基本金及び出資に関する事項

　　五　会員等の資格、加入及び脱退に関する事項

　　六　会員等のこの法律若しくはこの法律に基づく命令若しくはこれらに基づく処分若しくは定款その他の規則又は取引の信義則の遵守の状況の調査に関する事項

　　七　信認金に関する事項

　　八　経費及び損失の負担に関する事項

　　九　役員に関する事項

　　十　会議に関する事項

　　十一　規則の作成に関する事項

　　十二　業務の執行に関する事項

　　十三　取引所金融先物取引の種類に関する事項

　　十四　取引所金融先物取引の清算に関する事項

　　十五　会計に関する事項

　　十六　公告方法（金融先物会員制法人が公告（この法律の規定により官報に記載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。）

　３　会社法第三十条第一項の規定は、第一項の定款について準用する。

　　第十二条第七項を次のように改める。

　７　創立総会においてその延期又は続行について決議があつたときは、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第十二条に次の五項を加える。

　８　創立総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　９　発起人は、創立総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　10　発起人は、創立総会の日から五年間、第八項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。

　11　金融先物会員制法人の会員及び債権者は、金融先物会員制法人の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第八項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第八項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　12　第二十一条の規定は創立総会の決議について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、会員になろうとする者、理事長、理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事長、理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十六条を次のように改める。

　　（民法等の準用）

　第十六条　第十二条第七項から第十一項まで、民法（明治二十九年法律第八十九号）第三十八条第一項、第四十四条、第五十条、第五十一条、第五十四条、第五十五条、第五十七条、第六十条から第六十四条まで並びに第六十五条第二項及び第三項並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第一項の規定は金融先物会員制法人の総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は金融先物会員制法人の総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、民法第四十四条、第五十四条、第五十五条、第五十七条、第六十条、第六十一条及び第六十三条中「理事」とあるのは「理事長及び理事」と、非訟事件手続法第三十五条第一項中「仮理事又ハ特別代理人」とあるのは「特別代理人」と、会社法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事長及び理事、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事長及び理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、金融先物会員制法人の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）」とあるのは「会員、理事長及び理事、監事又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十九条第五号ロ中「破産者で復権を得ないもの」を「破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者」に改める。

　　第三十条第三項中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第三十四条中「により」を「によつて」に改め、同条第一号中「に定める」を「で定めた解散の」に改める。

　　第三十四条の三第一項を次のように改める。

　　　民法第六十九条、第七十条、第七十三条、第七十五条、第七十六条及び第七十八条から第八十三条まで並びに会社法第四百九十二条第一項及び第三項、第五百七条（第二項を除く。）、第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十七条第一項及び第四項、第六百五十条第二項、第六百五十五条第一項から第五項まで並びに第六百六十二条から第六百六十四条までの規定は、金融先物会員制法人の解散及び清算について準用する。この場合において、民法第七十条中「理事」とあるのは「理事長及び理事」と、同法第七十五条中「前条」とあるのは「会社法第六百四十七条第一項」と、会社法第四百九十二条第一項中「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）」とあるのは「清算人」と、同項及び同法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第四百九十二条第三項及び第五百七条第三項中「株主総会」とあるのは「総会」と、同法第六百四十七条第一項第一号中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長及び理事」と、同項第三号中「社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める」とあるのは「総会の決議によって選任された」と、同法第六百五十五条第三項中「互選」とあるのは「互選又は総会の決議」と、同条第四項中「業務を執行する社員」とあるのは「理事長又は理事」と、「社員を」とあるのは「理事長又は理事を定款において」と、「代表する社員が」とあるのは「代表する理事長及び理事（定款でその代表権を制限されている者を除く。）が」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十四条の三第二項を同条第五項とし、同条第一項の次に次の三項を加える。

　２　会社法第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条並びに非訟事件手続法第三十六条から第四十条までの規定は、金融先物会員制法人の清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　金融先物会員制法人の解散及び清算を監督する裁判所は、内閣総理大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　４　内閣総理大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十四条の五の見出しを「（組織変更計画）」に改め、同条第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「により」を「によつて」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「前二項」を「前項」に改め、同項を同条第二項とし、同条第四項中「組織変更計画書の要領、」を「組織変更計画の要領及び」に改め、「株式会社」の下に「（以下この目において「組織変更後株式会社金融先物取引所」という。）」を加え、「及び第二項に規定する者の選任に関する議案の要領」を削り、同項を同条第三項とし、同項の次に次の一項を加える。

　４　会員金融先物取引所が組織変更をする場合には、当該会員金融先物取引所は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後株式会社金融先物取引所の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社金融先物取引所の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社金融先物取引所の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称

　　四　次のイ及びロに掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該イ及びロに定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社金融先物取引所が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社金融先物取引所の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社金融先物取引所が監査役設置会社である場合　組織変更後株式会社金融先物取引所の監査役の氏名

　　五　組織変更をする会員金融先物取引所の会員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社金融先物取引所の株式の数（組織変更後株式会社金融先物取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　六　組織変更をする会員金融先物取引所の会員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更後株式会社金融先物取引所が組織変更に際して組織変更をする会員金融先物取引所の会員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、組織変更をする会員金融先物取引所の会員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更後株式会社金融先物取引所の資本金及び準備金（資本準備金及び利益準備金をいう。第八十二条第一項において同じ。）の額に関する事項

　　十　組織変更がその効力を生ずる日（以下この目において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

　　第三十四条の五第五項を削る。

　　第三十四条の六から第三十四条の十三の二までを次のように改める。

　　（組織変更に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第三十四条の六　組織変更をする会員金融先物取引所は、前条第一項の総会の会議開催日の五日前から効力発生日の前日までの間、組織変更計画の内容その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　組織変更をする会員金融先物取引所の会員及び債権者は、当該会員金融先物取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会員金融先物取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（債権者の異議）

　第三十四条の七　組織変更をする会員金融先物取引所の債権者は、当該会員金融先物取引所に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　２　組織変更をする会員金融先物取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　債権者が前項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする会員金融先物取引所は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　（組織変更手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等）

　第三十四条の八　組織変更後株式会社金融先物取引所は、効力発生日から六月間、第三十四条の六第一項の書面又は電磁的記録及び前条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

　２　組織変更後株式会社金融先物取引所の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社金融先物取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社金融先物取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて内閣府令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（会員への株式の割当て）

　第三十四条の九　会員金融先物取引所の会員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社金融先物取引所の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

　２　会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、前項の規定により株式又は金銭の割当てを受ける場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（資本金として計上すべき額）

　第三十四条の十　組織変更後株式会社金融先物取引所の資本金として計上すべき額については、内閣府令で定める。

　　（資本準備金として計上すべき額等）

　第三十四条の十一　組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に必要な事項は、内閣府令で定める。

　　（組織変更における株式の発行）

　第三十四条の十二　会員金融先物取引所は、第三十四条の九第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社金融先物取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　この条の規定により発行する株式（以下この目において「組織変更時発行株式」という。）の数（組織変更後株式会社金融先物取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数）

　　二　組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産をいう。）又はその算定方法

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

　　四　組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

　　五　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（組織変更時発行株式の申込み等）

　第三十四条の十三　会員金融先物取引所は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　組織変更後株式会社金融先物取引所の商号

　　二　前条各号に掲げる事項

　　三　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会員金融先物取引所に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする組織変更時発行株式の数

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会員金融先物取引所の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　会員金融先物取引所は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この目において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　５　会員金融先物取引所が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会員金融先物取引所に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　　（組織変更時発行株式の割当て）

　第三十四条の十三の二　会員金融先物取引所は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、会員金融先物取引所は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　会員金融先物取引所は、第三十四条の十二第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

　　第三十四条の十三の二の次に次の五条を加える。

　　（組織変更時発行株式の引受け）

　第三十四条の十三の三　申込者は、会員金融先物取引所の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

　　（出資の履行）

　第三十四条の十三の四　組織変更時発行株式の引受人（第三十四条の十二第三号の財産（以下この目において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、会員金融先物取引所が定めた銀行等（会社法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。）の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

　２　組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第三十四条の十二第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

　３　組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この目において「出資の履行」という。）をする債務と会員金融先物取引所に対する債権とを相殺することができない。

　４　出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社金融先物取引所に対抗することができない。

　５　組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

　　（株主となる時期）

　第三十四条の十三の五　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行つた組織変更時発行株式の株主となる。

　　（引受けの無効又は取消しの制限）

　第三十四条の十三の六　民法第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

　２　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

　　（金銭以外の財産の出資等）

　第三十四条の十三の七　第三十四条の十七第一項の設立の登記後に引受けのない株式があるときは、第三十四条の五第一項の総会の決議の当時の会員金融先物取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社金融先物取引所の取締役は、共同してこれを引き受けたものとみなす。株式の引受けの申込みが取り消されたときも、同様とする。

　２　第三十四条の十七第一項の設立の登記後に払込みのない株式があるときは、第三十四条の五第一項の総会の決議の当時の会員金融先物取引所の理事長及び理事並びに効力発生日の当時の株式会社金融先物取引所の取締役は、連帯して払込みを行う義務を負う。

　３　会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号及び第七号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第三十四条の十二第三号に規定する金銭以外の財産を出資の目的とする場合について準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「金融先物取引法第三十四条の十二第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第二百七条第八項及び第二百十二条第二項中「申込み又は第二百五条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「会員金融先物取引所の理事長、理事若しくは監事」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条」とあるのは「金融先物取引法第三十四条の十三の五」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十四条の十四第二項中「組織変更後の株式会社金融先物取引所」を「組織変更後株式会社金融先物取引所」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同条第三項中「組織変更計画書、組織変更後の株式会社金融先物取引所」を「組織変更計画の内容を記載した書面、組織変更後株式会社金融先物取引所」に改める。

　　第三十四条の十五第一項各号中「組織変更後の株式会社金融先物取引所」を「組織変更後株式会社金融先物取引所」に改め、同条第二項第一号中「組織変更後の株式会社金融先物取引所」を「組織変更後株式会社金融先物取引所」に、「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第三十四条の十六を次のように改める。

　　（組織変更の効力の発生）

　第三十四条の十六　組織変更をする会員金融先物取引所は、効力発生日に、株式会社金融先物取引所となる。

　２　組織変更をする会員金融先物取引所の会員は、効力発生日に、第三十四条の五第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　３　前二項の規定は、第三十四条の七の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　　第三十四条の十七第一項中「組織変更の日」を「効力発生日」に、「組織変更前の」を「組織変更をする」に、「組織変更後の株式会社金融先物取引所」を「組織変更後株式会社金融先物取引所の本店」に改め、「設立の登記」の下に「、組織変更後株式会社金融先物取引所の支店については会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項の登記」を加え、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の設立の登記の申請書には、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組織変更をする会員金融先物取引所の組織変更総会の議事録

　　四　第三十四条の七第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　五　効力発生日における組織変更をする会員金融先物取引所に現に存する純資産額を証する書面

　　六　組織変更後株式会社金融先物取引所の取締役（組織変更後株式会社金融先物取引所が監査役設置会社である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　七　組織変更後株式会社金融先物取引所の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　八　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　九　第三十四条の十二の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

　　　イ　株式の引受けの申込みを証する書面

　　　ロ　金銭を出資の目的とするときは、第三十四条の十三の四第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　　ハ　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　　（１）　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　　（２）　第三十四条の十三の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　　（３）　第三十四条の十三の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　　（４）　第三十四条の十三の七第三項において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号に規定する金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ニ　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　　第三十四条の十七第三項中「第七十一条及び第七十三条」を「第七十六条及び第七十八条」に改める。

　　第三十四条の十八を次のように改める。

　　（組織変更の無効の訴え）

　第三十四条の十八　会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）の規定は、会員金融先物取引所の組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第六号中「組織変更をする会社の株主等若しくは社員等」とあるのは「組織変更をする会員金融先物取引所の会員等（会員、理事長、理事、監事又は清算人をいう。）」と、「組織変更後の会社の株主等、社員等」とあるのは「組織変更後株式会社金融先物取引所の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役会設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。）」と、同法第九百三十七条第三項中「本店」とあるのは「本店及び支店並びに主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百四十条の規定は第三十四条の十二の規定により組織変更時発行株式を発行した場合における前項において準用する同法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）に規定する組織変更の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条から第八百七十七条まで及び第八百七十八条第一項の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十四条の十九中「商法第百六十六条第一項各号」を「会社法第二十七条各号」に改める。

　　第三十四条の二十第一項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第四項中「（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。以下この項において同じ。）」を削る。

　　第三十四条の二十一の次に次の一条を加える。

　　（適用除外）

　第三十四条の二十一の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、株式会社金融先物取引所については、適用しない。

　　第三十四条の二十二（見出しを含む。）中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十四条の二十三第二項中「合併後存続する」を「吸収合併後存続する」に、「合併により」を「新設合併により」に、「又は合併による新たな」を「（以下「吸収合併存続株式会社金融先物取引所」という。）又は新設合併により設立する」に、「合併後の株式会社金融先物取引所」と総称する」を「新設合併設立株式会社金融先物取引所」という」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加え、同条第三項中「合併契約書、合併後の株式会社金融先物取引所」を「合併契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（内閣府令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）、吸収合併存続株式会社金融先物取引所又は新設合併設立株式会社金融先物取引所（以下「合併後株式会社金融先物取引所」と総称する。）」に、「書類」を「書面又は電磁的記録」に改め、同条第四項を削る。

　　第三十四条の二十四第一項第一号から第三号まで及び第五号中「合併後の株式会社金融先物取引所」を「合併後株式会社金融先物取引所」に改め、同条第二項第一号中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改める。

　　第三十四条の二十五第二項を次のように改める。

　２　新設合併設立株式会社金融先物取引所は、その成立の日に、新設合併により消滅する株式会社金融先物取引所（以下この条において「新設合併消滅株式会社金融先物取引所」という。）の権利義務（当該新設合併消滅株式会社金融先物取引所が行う業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。

　　第三十四条の二十五第三項中「合併により消滅した株式会社金融先物取引所」を「新設合併消滅株式会社金融先物取引所」に、「合併後の株式会社金融先物取引所」を「新設合併設立株式会社金融先物取引所」に改める。

　　第三十四条の二十七第一項中「、整理手続」を削る。

　　第三十四条の三十四第二項中「議決権」を「対象議決権」に改める。

　　第三十四条の三十五第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第四号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第三十四条の三十六第二項第一号中「株式会社」の下に「（次に掲げる機関を置くものに限る。）」を加え、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第三十四条の四十九第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第五十六条第一号を次のように改める。

　　一　株式会社であつて次に掲げる機関を置くもの

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第五十六条第四号中「第一号」を「第二号」に改め、同号を同条第五号とし、同条第三号を同条第四号とし、同条第二号を同条第三号とし、同条第一号の次に次の一号を加える。

　　二　外国の法令に準拠して設立された取締役会設置会社と同種類の法人

　　第五十七条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「執行役」を「会計参与」に改め、「監査役」の下に「、執行役」を、「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第五十九条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第九号中「取締役」の下に「、会計参与」を加え、同条第二項中「又は有限会社」を削り、「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第八十二条第一項中「、資本」を「、資本金」に改める。

　　第八十三条第四号中「、更生手続開始又は整理開始」を「又は更生手続開始」に改める。

　　第八十四条に次の二項を加える。

　６　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、金融先物取引業者（株式会社に限る。）が電子公告（同法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。次項において同じ。）により第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、金融先物取引業者（外国会社に限る。）が電子公告により第三項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十七条第四項中「取締役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第百十五条中「株式会社」を「者」に改める。

　　第百十六条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。

　　五　会計参与設置会社にあつては、会計参与の氏名又は名称

　　第百十七条第二項第一号中「株式会社」の下に「（次に掲げる機関を置くものに限る。）」を加え、同号に次のように加える。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役又は委員会

　　第百十七条第二項第三号中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改める。

　　第百二十一条中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第百二十五条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第百二十七条の見出し中「資本」を「資本金」に改め、同条中「第四号」を「第五号」に改める。

　　第百二十八条第一項及び第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条第三項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、金融先物清算機関については、適用しない。

　　第百四十八条第一号中「第三十四条の十二第一項」を「第三十四条の十二」に、「発行する株式」を「発行する株式を引き受ける者」に、「に当たり」を「をするに当たり」に、「不実」を「虚偽」に改め、「株式申込証、」を削り、「株式の募集の広告その他株式の」を「当該募集の広告その他の当該」に改め、同条第二号中「第三十四条の十二第一項」を「第三十四条の十二」に改める。

　　第百四十九条第二号を削り、同条第三号中「第三十四条の十二第一項」を「第三十四条の十二」に、「現物出資」を「金銭以外の財産」に、「同条第一項第四号」を「同条第三号」に、「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、同号を同条第二号とし、同条第四号を同条第三号とし、同条第五号から第七号までを一号ずつ繰り上げる。

　　第百五十七条の次に次の一条を加える。

　第百五十七条の二　第百五十六条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第百五十九条中第十一号を第十二号とし、第八号から第十号までを一号ずつ繰り下げ、同条第七号の次に次の一号を加える。

　　八　第八十四条第七項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第百六十一条第一項第五号中「及び第三号」を削る。

　　第百六十二条中「又は第百四十九条第三号」を「、第百四十九条第二号又は第百五十六条第一項」に改める。

　　第百六十三条中「仮取締役」の下に「、仮会計参与」を加え、「次の場合においては」を「次に掲げる場合には」に改め、同条第一号及び第二号を次のように改める。

　　一　第三十四条の十一に規定する資本準備金の額を計上しなかつたとき。

　　二　第三十四条の十三第一項又は第四項の規定による通知を怠つたとき、又は不正の通知をしたとき。

　　第百六十三条第三号を削り、同条第四号を同条第三号とし、同条に次の一項を加える。

　２　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第八十四条第七項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第八十四条第七項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百六十四条に次の一項を加える。

　２　金融先物取引業者（外国会社に限る。）の日本における代表者は、第八十四条第七項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたときは、五十万円以下の過料に処する。

　　第百六十六条第二号中「怠り、又は虚偽の登記をした」を「怠つた」に改め、同条第三号中「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、同条第六号中「商法第百三十一条」を「会社法第六百六十四条」に改め、同条第八号中「書類」を「書面若しくは電磁的記録」に改め、「記載」の下に「若しくは記録」を加え、同条第九号中「（第三十四条の八第二項において準用する場合を含む。）」を「又は第三十四条の八第二項」に改め、「書類」を「書面若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの」に改め、「交付」の下に「、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付」を加え、同条第十号中「において準用する商法第百条第一項から第三項まで」を削る。

　（金融先物取引法の一部改正に伴う経過措置）

第二百十一条　施行日前に前条の規定による改正前の金融先物取引法（以下この条において「旧金融先物取引法」という。）第十一条第二項において準用する旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る金融先物会員制法人の設立については、なお従前の例による。ただし、設立に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の金融先物取引法（以下この条において「新金融先物取引法」という。）の定めるところによる。

２　新金融先物取引法第三十条第三項（新金融先物取引法第三十四条の二十六において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　新金融先物取引法第三十条第三項（新金融先物取引法第三十四条の二十六において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に金融先物会員制法人の理事長、理事若しくは監事又は株式会社金融先物取引所の取締役、監査役若しくは執行役である者が施行日前に犯した会社法第三百三十一条第一項第三号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の金融先物会員制法人の理事長、理事若しくは監事又は株式会社金融先物取引所の取締役、監査役若しくは執行役としての継続する在任については、適用しない。

４　施行日前に生じた旧金融先物取引法第三十四条各号に掲げる事由により金融先物会員制法人が解散した場合における金融先物会員制法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新金融先物取引法の定めるところによる。

５　施行日前に合併契約書又は組織変更計画書が作成された合併又は組織変更については、なお従前の例による。ただし、組織変更に関する登記の登記事項については、新金融先物取引法又は会社法の定めるところによる。

６　新金融先物取引法第三十四条の十五第二項第一号（会社法第三百三十一条第一項第三号に係る部分に限る。）及び第三十四条の二十四第二項第一号（会社法第三百三十一条第一項第三号に係る部分に限る。）の規定は、この法律の施行の際現に会員金融先物取引所の理事長、理事若しくは監事又は株式会社金融先物取引所の取締役、監査役若しくは執行役である者が施行日前に犯した会社法第三百三十一条第一項第三号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合における新金融先物取引法第三十四条の十四及び第三十四条の二十三の認可については、適用しない。

７　この法律の施行の際現に係属している株式会社金融先物取引所又は清算参加者（旧金融先物取引法第百二十条第二項第三号に規定する清算参加者をいう。）の整理に関する事件に係る整理手続については、新金融先物取引法第三十四条の二十七及び第百二十五条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

８　施行日前に整理開始の申立てがあった場合における金融先物取引業者の内閣総理大臣への届出については、新金融先物取引法第八十三条第四号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

９　施行日前に提起された、金融先物会員制法人の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え若しくは設立の無効の訴え又は会員金融先物取引所の組織変更の無効の訴えについては、なお従前の例による。

10　施行日前に提起された金融先物会員制法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における金融先物会員制法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新金融先物取引法の定めるところによる。

11　施行日前に申立て又は裁判があった旧金融先物取引法の規定による非訟事件（金融先物会員制法人の清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

12　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

13　第一項の規定によりなお従前の例によることとされる金融先物会員制法人の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

14　第四項、第五項又は第十項の規定によりなお従前の例によることとされる金融先物会員制法人の清算又は会員金融先物取引所の組織変更に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

15　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（前払式証票の規制等に関する法律の一部改正）

第二百十二条　前払式証票の規制等に関する法律（平成元年法律第九十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第六項中「営業」を「事業」に改める。

　　第三条第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五条第一項中「営業」を「事業」に、「分割」を「会社分割」に改める。

　　第七条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「氏名」の下に「又は名称」を加える。

　　第十条第一項中「営業」を「事業」に、「分割」を「会社分割」に改める。

　（協同組織金融機関の優先出資に関する法律の一部改正）

第二百十三条　協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「・第二条」を「―第三条」に、「第三条」を「第四条」に、「第二十一条」を「第二十二条」に、「第二十二条―第二十七条」を「第二十三条―第二十八条」に、「第二十八条―第三十条」を「第二十九条―第三十一条」に、「第三十一条―第三十五条」を「第三十二条―第四十条」に、「第三十六条―第四十七条」を「第四十一条―第五十五条」に、「第四十八条―第五十四条」を「第五十六条―第六十一条」に改める。

　　第二条第一項第六号及び第七号を次のように改める。

　　六　農業協同組合及び農業協同組合連合会（農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第十条第一項第三号（信用事業）の事業を行うものに限る。以下同じ。）

　　七　漁業協同組合（水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第十一条第一項第四号（信用事業）の事業を行うものに限る。以下同じ。）、漁業協同組合連合会（同法第八十七条第一項第四号（信用事業）の事業を行うものに限る。以下同じ。）、水産加工業協同組合（同法第九十三条第一項第二号（信用事業）の事業を行うものに限る。以下同じ。）及び水産加工業協同組合連合会（同法第九十七条第一項第二号（信用事業）の事業を行うものに限る。以下同じ。）

　　第五条を削る。

　　第四条第二項中「数種」を「二以上の種類」に改め、同条を第五条とする。

　　第三条第二項を次のように改める。

　２　優先出資の総口数が、普通出資の総口数の二分の一を超えるに至ったときは、協同組織金融機関は、直ちに、優先出資の総口数を普通出資の総口数の二分の一以下にするために必要な措置をとらなければならない。

　　第三条を第四条とする。

　　第一章中第二条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第三条　この法律において会社法（平成十七年法律第八十六号）の規定を準用する場合においては、特別の定めがある場合を除き、同法の規定中「会社」とあり、及び「株式会社」とあるのは「協同組織金融機関」と、「募集株式」とあるのは「募集優先出資」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（協同組織金融機関の優先出資に関する法律（以下「優先出資法」という。）第九条第三項に規定する電磁的方法をいう。）」と、「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（優先出資法第二十二条第一項第三号に規定する電磁的記録をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「優先出資法第五十条第三項に規定する主務省令」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、「株券発行会社」とあるのは「優先出資証券発行協同組織金融機関（優先出資に係る優先出資証券を発行する旨を定款で定めた協同組織金融機関をいう。）」と、「株主名簿」とあるのは「優先出資者名簿」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「優先出資者名簿記載事項」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「種類株式発行会社」とあるのは「種類優先出資発行協同組織金融機関（内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行する協同組織金融機関をいう。）」と、「取締役」とあるのは「理事」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「業務取扱時間」と読み替えるものとする。

　　第六条から第十四条までを次のように改める。

　　（募集事項の決定）

　第六条　協同組織金融機関は、その発行する優先出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集優先出資（当該募集に応じてこれらの優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下同じ。）について次に掲げる事項（以下「募集事項」という。）を定めて、行政庁の認可を受けなければならない。

　　一　募集優先出資の内容及び口数

　　二　募集優先出資の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下同じ。）

　　三　募集優先出資と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

　　四　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　五　募集優先出資の募集の方法

　２　優先出資の払込金額は、額面金額を下回ってはならない。

　３　第一項第二号の払込金額が優先出資者以外の者に対して特に有利な金額である場合には、第六章の定めるところにより、優先出資者総会を招集し、募集優先出資の内容、口数及び最低払込金額について、その承認を受けなければならない。この場合においては、理事は、優先出資者総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

　４　前項の場合における議案の要領は、優先出資者総会の招集通知に記載しなければならない。

　５　第三項の承認の決議は、第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から六月以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

　６　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

　　（募集事項の通知等）

　第七条　協同組織金融機関は、前条第一項の募集事項を定めたときは、同項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の二週間前までに、普通出資者及び優先出資者に対し、当該募集事項を通知しなければならない。

　２　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

　３　第一項の規定は、協同組織金融機関が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第四条第一項又は第二項の届出をしている場合その他の普通出資者及び優先出資者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

　　（優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与える場合）

　第八条　協同組織金融機関は、優先出資の募集において、優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めて、行政庁の認可を受けなければならない。

　　一　優先出資者に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該協同組織金融機関の募集優先出資（内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行する協同組織金融機関（以下「種類優先出資発行協同組織金融機関」という。）にあっては、当該優先出資者の有する種類の優先出資と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨

　　二　前号の募集優先出資の引受けの申込みの期日

　２　前項の場合には、同項第一号の優先出資者は、その有する優先出資の口数に応じて募集優先出資の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該優先出資者が割当てを受ける募集優先出資の口数に一口に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　３　協同組織金融機関は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の優先出資者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　募集事項

　　二　当該優先出資者が割当てを受ける募集優先出資の口数

　　三　第一項第二号の期日

　４　第六条第三項から第五項まで及び前条の規定は、前三項の規定により優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

　　（募集優先出資の申込み）

　第九条　協同組織金融機関は、第六条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　協同組織金融機関の名称

　　二　普通出資一口の金額及び総口数

　　三　第五条第一項第一号に規定する優先出資の総口数の最高限度

　　四　発行済優先出資の種類及び種類ごとの口数

　　五　募集事項

　　六　第十五条の規定により、協同組織金融機関が消却のために自己の優先出資を取得することがある旨

　　七　銀行等（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行、信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社その他これに準ずるものとして主務省令で定めるものをいう。）の払込みの取扱いの場所

　　八　前各号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項

　２　第六条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を協同組織金融機関に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集優先出資の口数

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、協同組織金融機関の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって、主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、協同組織金融機関が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

　５　協同組織金融機関は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　協同組織金融機関が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該協同組織金融機関に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　（募集優先出資の割当て等）

　第十条　協同組織金融機関は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。この場合において、協同組織金融機関は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第二項第二号の口数よりも減少することができる。

　２　協同組織金融機関は、第六条第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を通知しなければならない。

　３　第八条の規定により優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与えた場合において、優先出資者が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該優先出資者は、募集優先出資の割当てを受ける権利を失う。

　４　前条及び前三項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（募集優先出資の引受け）

　第十一条　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。

　　一　申込者　協同組織金融機関の割り当てた募集優先出資の口数

　　二　前条第四項の契約により募集優先出資の総口数を引き受けた者　その者が引き受けた募集優先出資の口数

　　（募集優先出資の払込み）

　第十二条　募集優先出資の引受人は、第六条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、第九条第一項第七号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額を払い込まなければならない。

　２　募集優先出資の引受人は、前項の規定による払込みをする債務と協同組織金融機関に対する債権とを相殺することができない。

　３　第一項の規定による払込みをすることにより募集優先出資の優先出資者となる権利の譲渡は、協同組織金融機関に対抗することができない。

　４　募集優先出資の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより募集優先出資の優先出資者となる権利を失う。

　　（優先出資者となる時期）

　第十三条　募集優先出資の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、前条第一項の規定による払込みを行った募集優先出資の優先出資者となる。

　　一　第六条第一項第三号の期日を定めた場合　当該期日

　　二　第六条第一項第三号の期間を定めた場合　前条第一項の払込みを行った日

　　（優先出資の発行等についての会社法の準用）

　第十四条　会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び第二百十一条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は、協同組織金融機関の優先出資の募集及び発行について準用する。この場合において、同法第二百十条中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、「第百九十九条第一項」とあるのは「優先出資法第六条第一項」と、「株式の発行又は自己株式の処分」とあるのは「優先出資の発行」と、同法第二百十一条第一項中「第二百五条」とあるのは「優先出資法第十条第四項」と、同条第二項中「第二百九条」とあるのは「優先出資法第十三条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第二百十二条第一項（第二号を除く。以下この項において同じ。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は募集優先出資の引受人が理事又は経営管理委員と通じて著しく不公正な払込金額で募集優先出資を引き受けた場合について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項（責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「普通出資者又は優先出資者である者」と、同項ただし書及び同条第四項中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同条第三項、第五項及び第七項中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第一項第二号中「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは「六箇月以内」と、同条第二項第二号中「株主等」とあるのは「普通出資者、優先出資者、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、同法第八百四十条第一項中「払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額」とあるのは「払込みを受けた金額」と、「旧株券（前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「旧優先出資証券（前条の規定により効力を失った優先出資に係る優先出資証券をいう。）」と、同条第二項中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は、優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十五条の見出しを「（自己優先出資の消却）」に改め、同条第一項中「議決を経て、資本」を「決議によって、資本金」に改め、同項第一号及び第二号中「をもって」の下に「自己の優先出資を取得して」を加え、同条第三項中「払戻し」を「取得」に、「資本」を「資本金」に改め、同条第四項中「議決」を「決議」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　会社法第二百十九条（第一項各号を除く。）（株券の提出に関する公告等）及び第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、優先出資を発行している協同組織金融機関が消却のために自己の優先出資を取得する場合について準用する。この場合において、同法第二百十九条第一項中「当該各号に定める」とあるのは「消却のために取得する」と、同条第二項中「前項各号に掲げる行為」とあるのは「消却のための自己の優先出資の取得」と、「金銭等」とあるのは「金銭」と、同条第三項中「第一項各号に定める」とあるのは「消却のために取得する」と、「当該各号に掲げる行為」とあるのは「消却のための取得」と、同法第二百二十条第二項中「金銭等」とあるのは「金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十六条を次のように改める。

　　（優先出資の分割）

　第十六条　協同組織金融機関は、優先出資の分割をすることができる。

　２　協同組織金融機関は、優先出資の分割をしようとするときは、その都度、普通出資者総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　優先出資の分割により増加する優先出資の総口数の優先出資の分割前の発行済優先出資（種類優先出資発行協同組織金融機関にあっては、第三号の種類の発行済優先出資）の総口数に対する割合及び当該優先出資の分割に係る一定の日

　　二　優先出資の分割がその効力を生ずる日

　　三　協同組織金融機関が種類優先出資発行協同組織金融機関である場合には、分割する優先出資の種類

　３　協同組織金融機関は、優先出資の分割を行おうとするときは、行政庁の認可を受けなければならない。

　４　普通出資の総額と優先出資の額面金額に分割後の発行済優先出資の総口数を乗じて得た額の合計額は、資本金の額を超えてはならない。

　５　第二項の決議は、協同組織金融機関の定款の変更の決議の例による。

　６　会社法第百八十四条第一項（効力の発生等）及び第二百十五条第三項（株券の発行）の規定は、協同組織金融機関の優先出資の分割について準用する。この場合において、同法第百八十四条第一項中「基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主」とあるのは「優先出資法第十六条第二項第一号の一定の日において優先出資者名簿に記載され、又は記録されている優先出資者」と、「あっては、基準日」とあるのは「あっては、同号の一定の日」と、「前条第二項第三号の種類の種類株主」とあるのは「同項第三号の種類の優先出資の優先出資者」と、「基準日に有する」とあるのは「同項第一号の一定の日に有する」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第二百十五条第三項中「第百八十三条第二項第二号」とあるのは「優先出資法第十六条第二項第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）から第五項まで（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、協同組織金融機関の発行する優先出資の分割により一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第二百三十四条第一項中「合計数」とあるのは「合計口数」と、「相当する数」とあるのは「相当する口数」と、同条第四項第一号中「数」とあるのは「口数」と、同条第五項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第十九条第一項中「以下この項において同じ。」を削り、同項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同条第四項中「第四条第一項第二号」を「第五条第一項第二号」に改め、同条第十二項中「優先出資の種類ごとにその口数」を「優先出資者の有する優先出資の口数（剰余金の配当について優先出資の種類ごとに異なる取扱いを行うこととする旨の定めがある場合にあっては、各種類の優先出資の口数）」に改める。

　　第二十条第二項中「優先出資の種類ごとにその口数」を「優先出資者の有する優先出資の口数又は各種類の優先出資の口数」に改める。

　　第二十一条を次のように改める。

　　（共有者による権利の行使）

　第二十一条　優先出資が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該優先出資についての権利を行使する者一人を定め、協同組織金融機関に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該優先出資についての権利を行使することができない。ただし、協同組織金融機関が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

　　第四章の章名を削る。

　　第二十二条を次のように改める。

　　（優先出資者のその他の権利）

　第二十二条　優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、定款その他の事務所に備え置かれた政令で定める書類（以下この項において「定款等」という。）について、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　定款等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款等が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　２　優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、普通出資者の名簿その他の事務所に備え置かれた政令で定める書類（以下この条において「名簿等」という。）について、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　名簿等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　名簿等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、貸借対照表、損益計算書その他の事務所に備え置かれた政令で定める書類（以下この項において「計算書類等」という。）について、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって協同組織金融機関の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　協同組織金融機関は、第二項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う優先出資者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　優先出資者が当該協同組織金融機関の業務の遂行を妨げ、又は普通出資者及び優先出資者の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

　　三　優先出資者が当該協同組織金融機関の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　優先出資者が名簿等の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

　　五　優先出資者が、過去二年以内において、名簿等の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　５　次に掲げる訴えは、農林中央金庫又は連合会等の発行する優先出資の優先出資者も、提起することができる。

　　一　農林中央金庫又は連合会等における出資一口の金額の減少の無効の訴え

　　二　農林中央金庫又は連合会等の合併の無効の訴え

　　三　農林中央金庫又は連合会等の役員等の責任を追及する訴え（農林中央金庫法第四十条の二、中小企業等協同組合法第三十九条、協同組合による金融事業に関する法律第五条の九第三項、信用金庫法第三十九条の四、労働金庫法第四十二条の四、農業協同組合法第四十条の二及び水産業協同組合法第四十四条に規定する役員等の責任を追及する訴えをいう。）

　６　六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する農林中央金庫又は連合会等の優先出資者は、理事が協同組織金融機関の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該協同組織金融機関に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

　　第二十二条の次に次の章名を付する。

　　　　第四章　優先出資の譲渡等

　　第二十三条から第二十七条までを次のように改める。

　　（優先出資の譲渡）

　第二十三条　優先出資者は、その有する優先出資を譲渡することができる。

　２　協同組織金融機関は、優先出資の譲渡を制限してはならない。

　３　優先出資に係る優先出資証券を発行する旨を定款で定めた協同組織金融機関（以下「優先出資証券発行協同組織金融機関」という。）の優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己優先出資の処分による優先出資の譲渡については、この限りでない。

　４　優先出資証券の発行前にした譲渡は、優先出資証券発行協同組織金融機関に対し、その効力を生じない。

　５　優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。

　６　優先出資証券の交付を受けた者は、当該優先出資に係る優先出資証券についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

　　（優先出資の譲渡の対抗要件）

　第二十四条　優先出資の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を優先出資者名簿に記載し、又は記録しなければ、協同組織金融機関その他の第三者に対抗することができない。

　２　優先出資証券発行協同組織金融機関における前項の規定の適用については、同項中「協同組織金融機関その他の第三者」とあるのは、「協同組織金融機関」とする。

　　（優先出資者名簿等）

　第二十五条　協同組織金融機関は、優先出資者名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　優先出資者の氏名又は名称及び住所

　　二　前号の優先出資者の有する優先出資の種類及び口数

　　三　第一号の優先出資者が優先出資を取得した日

　　四　優先出資証券発行協同組織金融機関である場合には、第二号の優先出資（優先出資証券が発行されているものに限る。）に係る優先出資証券の番号

　２　協同組織金融機関は、優先出資者名簿管理人（協同組織金融機関に代わって優先出資者名簿の作成及び備置きその他の優先出資者名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

　　（優先出資者名簿についての会社法の準用）

　第二十六条　会社法第百二十二条（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第百二十四条（第五項を除く。）（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）、第百三十二条（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録）及び第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は協同組織金融機関の優先出資者名簿について、同法第百二十六条（株主に対する通知等）及び第百九十六条（第三項を除く。）（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資の優先出資者に対する通知等について準用する。この場合において、同法第百二十二条第一項中「前条第一号」とあるのは「優先出資法第二十五条第一項第一号」と、同条第二項中「株式会社の代表取締役（委員会設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）」とあり、及び同条第三項中「株式会社の代表取締役」とあるのは「協同組織金融機関を代表する理事」と、同法第百二十四条第一項、第二項及び第四項中「基準日株主」とあるのは「基準日優先出資者」と、同項中「株主総会又は種類株主総会」とあるのは「優先出資者総会」と、同法第百二十五条第一項中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資者名簿管理人（優先出資法第二十五条第二項に規定する優先出資者名簿管理人をいう。）」と、同条第二項中「株主及び」とあるのは「普通出資者、優先出資者及び」と、同条第三項第一号中「株主又は」とあるのは「普通出資者、優先出資者又は」と、同法第百三十三条第一項中「株式取得者」とあるのは「優先出資取得者」と、同法第百二十六条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは「優先出資法第三十五条第四項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（優先出資に対する質権の設定）

　第二十七条　優先出資者は、その有する優先出資に質権を設定することができる。

　２　優先出資証券発行協同組織金融機関の優先出資の質入れは、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

　３　会社法第百四十七条から第百五十条まで（株式の質入れの対抗要件、株主名簿の記載等、株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等、登録株式質権者に対する通知等）、第百五十一条（各号を除く。）、第百五十二条第三項、第百五十三条第三項及び第百五十四条（株式の質入れの効果）の規定は優先出資を質権の目的とする場合について、同法第百九十六条（第三項を除く。）（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資の登録優先出資質権者に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百四十九条第二項中「株式会社の代表取締役（委員会設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）」とあり、及び同条第三項中「株式会社の代表取締役」とあるのは「協同組織金融機関を代表する理事」と、同法第百五十一条中「次に掲げる行為」とあるのは「優先出資の分割、剰余金の配当、残余財産の分配、組織変更、合併（合併により当該協同組織金融機関が消滅する場合に限る。）又は優先出資の取得」と、「金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）」とあるのは「金銭」と、同法第百五十四条第一項中「金銭等（金銭に限る。）」とあるのは「金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五章の章名を削る。

　　第二十八条を次のように改める。

　　（自己の優先出資の取得等）

　第二十八条　協同組織金融機関は、次に掲げる場合を除くほか、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けることはできない。

　　一　優先出資の消却のためにするとき。

　　二　協同組織金融機関の権利の実行に当たりその目的を達成するために必要なときその他政令で定めるやむを得ない事情があるとき。

　２　協同組織金融機関は、前項第一号の場合には遅滞なく優先出資を消却し、同項第二号の場合には相当の時期に優先出資又は質権の処分をしなければならない。

　３　協同組織金融機関の子会社は、次に掲げる場合を除くほか、当該協同組織金融機関の優先出資を取得してはならない。

　　一　合併又は他の会社（外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受けによるとき。

　　二　子会社の権利の実行に当たりその目的を達成するために必要なとき。

　４　前項に規定する「子会社」とは、協同組織金融機関が総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下この項及び第三十三条第三項において同じ。）の過半数を超える議決権を保有する株式会社をいう。この場合において、協同組織金融機関及びその一若しくは二以上の子会社又は当該協同組織金融機関の一若しくは二以上の子会社がその総株主の議決権の過半数を保有する他の株式会社は、当該協同組織金融機関の子会社とみなす。

　５　子会社（前項に規定する子会社をいう。以下同じ。）は、第三項各号に掲げる場合には、相当の時期に、同項の協同組織金融機関の優先出資を処分しなければならない。株式会社が子会社となったことを知った際に、当該協同組織金融機関の優先出資を有するときも、同様とする。

　　第二十八条の次に次の章名を付する。

　　　　第五章　優先出資証券

　　第二十八条の二を削る。

　　第二十九条及び第三十条を次のように改める。

　　（優先出資証券の発行）

　第二十九条　協同組織金融機関は、その優先出資（種類優先出資発行協同組織金融機関にあっては、全部の種類の優先出資）に係る優先出資証券を発行する旨を定款で定めることができる。

　２　優先出資証券発行協同組織金融機関は、優先出資を発行した日以後遅滞なく、当該優先出資に係る優先出資証券を発行しなければならない。

　　（優先出資証券の記載事項）

　第三十条　優先出資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、協同組織金融機関を代表する理事がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　一　協同組織金融機関の名称

　　二　当該優先出資証券に係る優先出資の口数

　　三　優先出資の額面金額

　　四　優先出資の内容

　　第六章の章名を削る。

　　第三十四条を削る。

　　第三十三条を第三十四条とする。

　　第三十二条第一項中「において、」の下に「その有する」を加え、同条第二項中「協同組織金融機関」を「前項の規定にかかわらず、協同組織金融機関」に、「、前項」を「、同項」に改め、同条第三項中「又は他の有限会社の総社員の議決権」及び「又は有限会社」を削り、同条を第三十三条とする。

　　第三十一条中「第五条第三項」を「第六条第三項」に改め、同条第二号中「優先出資引受権」を「優先出資の割当てを受ける権利」に改め、同条を第三十二条とし、第三十条の次に次の一条及び章名を加える。

　　（優先出資証券等についての会社法の準用）

　第三十一条　会社法第二百十七条（株券不所持の申出）及び第二百十八条（株券を発行する旨の定款の定めの廃止）の規定は、優先出資証券発行協同組織金融機関について準用する。この場合において、同法第二百十七条第二項中「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第二編第二章第九節第三款（第二百三十条第四項を除く。）（株券喪失登録）の規定は、優先出資証券喪失登録簿及び優先出資証券喪失登録について準用する。この場合において、これらの規定中「株券喪失登録簿記載事項」とあるのは「優先出資証券喪失登録簿記載事項」と、「株券喪失登録日」とあるのは「優先出資証券喪失登録日」と、「株券喪失登録者」とあるのは「優先出資証券喪失登録者」と、同法第二百二十一条第一号（株券喪失登録簿）中「第二百十八条第二項又は第二百十九条第三項」とあるのは「優先出資法第十五条第五項において準用する第二百十九条第三項又は優先出資法第三十一条第一項において準用する第二百十八条第二項」と、「株式の発行又は自己株式の処分」とあるのは「優先出資の発行」と、同法第二百二十二条（株券喪失登録簿に関する事務の委託）中「第百二十三条の規定の適用については、同条中」とあるのは「優先出資法第二十五条第二項の規定の適用については、同項中」と、同法第二百三十条第三項（株券喪失登録の効力）中「株主総会又は種類株主総会」とあるのは「優先出資者総会」と、同法第二百三十一条第一項（株券喪失登録簿の備置き及び閲覧等）中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資者名簿管理人（優先出資法第二十五条第二項に規定する優先出資者名簿管理人をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　第六章　優先出資者総会

　　第三十五条を次のように改める。

　　（優先出資者総会の招集）

　第三十五条　優先出資者総会は、第三項に定める場合を除くほか、定款で定めるところにより招集しなければならない。

　２　優先出資者総会の招集事由があるにもかかわらず、優先出資者総会が招集されないときは、発行済優先出資の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資者は、理事（農林中央金庫又は経営管理委員を置く農業協同組合、農業協同組合連合会、漁業協同組合若しくは漁業協同組合連合会にあっては、経営管理委員）に対し、優先出資者総会の目的である事項（当該優先出資者が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、優先出資者総会の招集を請求することができる。

　３　次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした優先出資者は、行政庁の認可を得て、優先出資者総会を招集することができる。

　　一　前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

　　二　前項の規定による請求があった日から六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を優先出資者総会の日とする優先出資者総会の招集の通知が発せられない場合

　４　優先出資者総会を招集するには、理事は、定款の定めるところにより、各優先出資者（当該優先出資者総会において議決権を行使することができるものに限る。）に対してその通知を発しなければならない。

　　第七章の章名を削る。

　　第三十六条を次のように改める。

　　（理事等の説明義務）

　第三十六条　理事、経営管理委員及び監事は、優先出資者総会において、優先出資者から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が優先出資者総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより優先出資者の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として主務省令で定める場合は、この限りでない。

　　第五十四条第一項中「役員」を「理事、経営管理委員、監事」に、「名義書換代理人」を「優先出資者名簿管理人」に改め、同項第一号中「商法」を「会社法」に、「に定める」を「の規定による」に、「怠り」を「することを怠ったとき」に、「行った」を「した」に改め、同項第二号及び第三号を次のように改める。

　　二　この法律の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　三　第六条第一項、第八条第一項、第十五条第二項、第十六条第三項、第四十二条第四項ただし書又は第四十六条第五項の規定により、行政庁又は主務大臣の認可を受けるべき場合に、その認可を受けなかったとき。

　　第五十四条第一項第三号の二を削り、同項第四号を次のように改める。

　　四　第六条第三項後段の規定による説明又は第十九条第六項若しくは第四十一条第六項の規定による開示をすることを怠ったとき。

　　第五十四条第一項第五号を削り、同項第六号中「協同組織金融機関」を「、協同組織金融機関」に改め、同項第六号を同項第五号とし、同号の次に次の一号を加える。

　　六　優先出資者名簿、優先出資証券喪失登録簿、優先出資者総会の議事録又は第二十六条において準用する会社法第百二十二条第一項若しくは第二十七条第三項において準用する同法第百四十九条第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第五十四条第一項第七号から第十号までを次のように改める。

　　七　第三十九条第二項若しくは第三項の規定又は第二十六条において準用する会社法第百二十五条第一項、第三十一条第二項において準用する同法第二百三十一条第一項、第四十条第二項において準用する同法第三百十条第六項、第三百十一条第三項若しくは第三百十二条第四項若しくは第四十条第三項において準用する同法第三百十九条第二項の規定に違反して、書類又は電磁的記録を備え置かなかったとき。

　　八　第二十八条第二項の規定に違反して、優先出資の消却の手続又は優先出資若しくは質権の処分を怠ったとき。

　　九　優先出資の発行の日前に優先出資証券を発行したとき。

　　十　第二十九条第二項の規定に違反して、遅滞なく優先出資証券を発行しなかったとき。

　　第五十四条第一項第十一号中「不実」を「虚偽」に、「行った」を「した」に改め、同項第十二号から第十四号までを次のように改める。

　　十二　第三十一条第二項において準用する会社法第二百二十五条第四項、第二百二十六条第二項、第二百二十七条又は第二百二十九条第二項の規定に違反して、優先出資証券喪失登録を抹消しなかったとき。

　　十三　第三十一条第二項において準用する会社法第二百三十条第一項の規定に違反して、優先出資者名簿に記載し、又は記録したとき。

　　十四　第六条第三項、第十九条第五項若しくは第八項又は第三十二条の規定に違反して、優先出資者総会を招集しなかったとき。

　　第五十四条第一項第十五号中「不実の申述をし」を「虚偽の申述を行い」に改め、同項第十六号中「事由がないのに」を「理由がないのに、」に、「行わなかった」を「しなかった」に改め、同項第十七号中「第三十七条第三項から第五項まで」を「第四十二条第三項」に、「積み立てず」を「計上せず」に、「これを使用した」を「同条第四項若しくは第五項の規定に違反して資本準備金の額を減少した」に改め、同項第十八号中「第四十条の登記」を「第四十五条の登記をすること」に改め、同条第二項中「理事が優先出資の引受けによる権利を譲渡したとき、又は」を削り、「第二十七条第三項」を「第二十八条第三項」に、「第四項」を「第五項」に、「、若しくは」を「、又は」に改め、同条を第六十一条とする。

　　第五十三条第一項中「第四十九条、第五十条及び前条」を「第五十七条及び第五十八条」に改め、同条を第六十条とする。

　　第五十二条を削る。

　　第五十一条中「第三条第二項の限度又は第四条第一項第一号」を「第五条第一項第一号」に改め、同条を第五十九条とする。

　　第五十条中「優先出資の」の下に「発行に係る」を加え、同条を第五十八条とする。

　　第四十九条第一項中「優先出資の募集に当たり、重要な事項について不実の記載のある優先出資申込証、目論見書、優先出資の募集の広告その他優先出資の募集に関する文書を行使した」を「優先出資を引き受ける者の募集をするに当たり、協同組織金融機関の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該募集に関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその募集の事務の用に供した」に改め、同条第二項中「文書であって、重要な事項について不実の記載のあるものを行使した」を「文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又は当該文書の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその売出しの事務の用に供した」に改め、同条を第五十七条とする。

　　第四十八条中「役員又は」を「理事、経営管理委員若しくは監事又は」に改め、同条第二号中「第四条」を「第五条」に改め、同条を第五十六条とする。

　　第七章中第四十七条を第五十五条とし、第四十六条を第五十四条とする。

　　第四十五条の四中「第四十五条の二第三項」を「第五十一条第三項」に改め、同条を第五十三条とする。

　　第四十五条の三を第五十二条とし、第四十五条の二を第五十一条とし、第四十五条を第五十条とし、第四十二条から第四十四条までを五条ずつ繰り下げる。

　　第四十一条第一項中「第五条第一項の発行事項（第六条第二項の優先出資引受権」を「第六条第一項の募集事項（第八条第一項の優先出資の割当てを受ける権利」に、「優先出資引受権の」を「優先出資の割当てを受ける権利の」に、「発行価額を」を「払込金額を」に改め、同項第二号中「発行価額」を「払込金額」に、「優先出資の消却によって払い戻された額」を「第十五条に規定する優先出資の消却のために自己の優先出資を取得するのと引換えに交付する金銭」に改め、同条第二項中「及び払い戻される額」を「及び当該消却のために自己の優先出資を取得するのと引換えに交付する金銭の額」に改め、同項第二号中「発行価額」を「払込金額」に、「当該消却によって払い戻される額」を「当該消却のために自己の優先出資を取得するのと引換えに交付する金銭の額」に改め、同条第三項中「分割する優先出資の内容及び口数」を「同条第二項各号に掲げる事項」に改め、同項第二号中「発行価額」を「払込金額」に改め、同条第五項中「資本の額」を「資本金の額」に、「議決」を「決議」に改め、同条を第四十六条とする。

　　第四十条の見出しを「（登記）」に改め、同条第一項第一号中「第四条第一項」を「第五条第一項」に改め、同項第三号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号中「名義書換代理人又は登録機関」を「優先出資者名簿管理人」に、「名称」を「氏名又は名称」に改め、同号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

　　四　優先出資証券発行協同組織金融機関であるときは、その旨

　　第四十条に次の一項を加える。

　３　この法律に基づく訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、裁判所書記官は、職権で、遅滞なく、協同組織金融機関の主たる事務所（当該判決に係る事項について従たる事務所に登記がされているときにあっては、主たる事務所及び当該登記に係る従たる事務所）の所在地を管轄する登記所にその登記を嘱託しなければならない。この場合においては、嘱託書に裁判書の謄本を添付しなければならない。

　　第四十条を第四十五条とする。

　　第三十九条の見出しを「（優先出資に係る資本金の額の減少）」に改め、同条第一項中「議決」を「決議」に改め、同条第二項中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項中「資本」を「資本金の額」に改め、同条を第四十四条とする。

　　第三十八条の見出し及び同条第二項中「資本の額」を「資本金の額」に改め、同項第一号中「農林債券」を「農林債」に改め、同項第二号中「債券」を「商工債」に改め、同項第三号中「第五条の六第一号」を「第五条の十二第一号」に改め、同項第四号中「債券」を「全国連合会債」に改め、同条第三項第三号中「第五条の六」を「第五条の十二」に改め、同条を第四十三条とする。

　　第三十七条の見出し中「資本及び」を「資本金及び」に改め、同条第一項中「資本」を「資本金」に、「第三十九条第二項」を「第四十四条第二項」に、「発行価額」を「払込金額」に改め、同条第二項中「発行価額」を「払込金額」に、「資本に組み入れない」を「資本金として計上しない」に改め、同条第三項中「発行価額」を「払込金額」に、「資本に組み入れない」を「資本金として計上しない」に、「積み立てなければ」を「計上しなければ」に改め、同条第四項中「使用してはならない」を「その額を減少してはならない」に改め、同項ただし書中「資本に組み入れる」を「資本金として計上する」に改め、同条を第四十二条とし、第七章中同条の前に次の一条を加える。

　　（役員等の責任）

　第四十一条　協同組織金融機関の役員等（理事、経営管理委員、監事及び会計監査人をいう。以下この条において同じ。）がこの法律若しくはこの法律に基づく命令又は優先出資に関する定款の規定に違反したときは、協同組織金融機関に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の行為によって農林中央金庫又は連合会等に損害が生じたときは、次に掲げる農林中央金庫又は連合会等の役員等は、当該行為を行ったものと推定する。

　　一　農林中央金庫又は連合会等が当該行為をすることを決定した役員等

　　二　当該行為に関する理事会の承認の決議に賛成した役員等

　３　第一項の役員等の責任は、総普通出資者及び総優先出資者の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、農林中央金庫又は連合会等の役員等が職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から、当該役員等がその在職中に農林中央金庫又は連合会等から職務の執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に次の各号に掲げる区分に応じて当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、根拠法による普通出資者総会の特別の決議及び優先出資者総会の決議によって免除することができる。

　　一　農林中央金庫又は連合会等を代表する理事　六

　　二　前号以外の理事又は経営管理委員（信用金庫法第三十九条第四項第二号に規定する会員外理事その他これに準ずるものとして政令に定めるもの（次号において「会員外理事等」という。）を除く。）　四

　　三　会員外理事等、監事又は会計監査人　二

　５　前項に規定する「根拠法による普通出資者総会の特別の決議」とは、農林中央金庫にあっては農林中央金庫法第四十九条第一項、信用協同組合及び中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会にあっては同法第五十三条、信用金庫及び信用金庫連合会にあっては信用金庫法第四十八条の三、労働金庫及び労働金庫連合会にあっては労働金庫法第五十三条、農業協同組合及び農業協同組合連合会にあっては農業協同組合法第四十六条、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会にあっては水産業協同組合法第五十条（同法第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）の決議をいう。

　６　第四項の場合には、理事（農林中央金庫並びに経営管理委員を置く農業協同組合、農業協同組合連合会、漁業協同組合及び漁業協同組合連合会にあっては、経営管理委員。次項において同じ。）は、第四項の普通出資者総会及び優先出資者総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

　　二　第四項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　７　理事は、第四項の責任の免除に関する議案を同項の普通出資者総会及び優先出資者総会に提出するには、監事（監事が二人以上ある場合にあっては各監事とし、農林中央金庫にあっては監事会とする。）の同意を得なければならない。

　８　第四項の普通出資者総会及び優先出資者総会の決議があった場合において、農林中央金庫又は連合会等が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、普通出資者総会及び優先出資者総会の承認を受けなければならない。

　９　役員等が協同組織金融機関に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第三十六条の次に次の四条及び章名を加える。

　　（議長の権限）

　第三十七条　優先出資者総会の議長は、当該優先出資者総会の秩序を維持し、議事を整理する。

　２　優先出資者総会の議長は、その命令に従わない者その他当該優先出資者総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

　　（延期又は続行の決議）

　第三十八条　優先出資者総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第三十五条第四項の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第三十九条　優先出資者総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　協同組織金融機関は、優先出資者総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　協同組織金融機関は、優先出資者総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

　４　普通出資者又は優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　（優先出資者総会等についての会社法の準用）

　第四十条　会社法第三百条から第三百二条まで（招集手続の省略、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は、優先出資者総会の招集の通知について準用する。この場合において、同法第三百条中「前条」とあるのは「優先出資法第三十五条第四項」と、「第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項」とあるのは「優先出資者総会に出席しない優先出資者が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとする旨」と、同法第三百一条第一項中「第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項」とあるのは「優先出資者総会に出席しない優先出資者が書面によって議決権を行使することができることとする旨」と、同項及び同法第三百二条第一項中「第二百九十九条第一項の通知」とあるのは「優先出資法第三十五条第四項の通知」と、同法第三百一条第二項及び第三百二条第二項から第四項までの規定中「第二百九十九条第三項の承諾」とあるのは「書面による招集通知の発出に代えて、電磁的方法により通知を発することについての承諾」と、同法第三百一条並びに第三百二条第一項及び第二項中「株主総会参考書類」とあるのは「優先出資者総会参考書類」と、同条第一項中「第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項」とあるのは「優先出資者総会に出席しない優先出資者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとする旨」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第三百十条から第三百十三条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使、議決権の不統一行使）の規定は、優先出資者による議決権の行使について準用する。この場合において、同法第三百十条第四項及び第三百十二条第二項中「第二百九十九条第三項の承諾」とあるのは「書面による招集通知の発出に代えて、電磁的方法によって通知を発することについての承諾」と、同法第三百十三条第二項中「取締役会設置会社においては、前項の株主は」とあるのは「優先出資者は」と、「取締役会設置会社に対して」とあるのは「協同組織金融機関に対して」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第三百十九条第一項から第三項まで（株主総会の決議の省略）及び第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、優先出資者総会について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は、優先出資者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「普通出資者、優先出資者、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、経営管理委員、監事又は清算人（農林中央金庫法第三十九条第一項（同法第九十五条において準用する場合を含む。）、中小企業等協同組合法第三十六条の二（同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）、信用金庫法第三十五条の三（同法第六十四条において準用する場合を含む。）、労働金庫法第三十七条（同法第六十八条において準用する場合を含む。）、農業協同組合法第三十九条（同法第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）又は水産業協同組合法第四十二条の二（同法第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）の規定により理事、経営管理委員、監事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　第七章　雑則

　（協同組織金融機関の優先出資に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百十四条　施行日前に協同組織金融機関が前条の規定による改正前の協同組織金融機関の優先出資に関する法律（以下この条において「旧優先出資法」という。）第五条第一項各号に掲げる事項を定めた場合におけるその優先出資の発行については、なお従前の例による。

２　施行日前に協同組織金融機関が優先出資者に優先出資を引き受けることができる権利（以下この条において「優先出資引受権」という。）の付与について旧優先出資法第六条第二項各号に掲げる事項を定めた場合における当該優先出資引受権の付与については、なお従前の例による。

３　施行日前に旧優先出資法第十五条第五項において準用する旧商法第二百十五条第一項の公告がされた場合におけるその優先出資の消却については、なお従前の例による。ただし、優先出資の消却に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の協同組織金融機関の優先出資に関する法律（以下この条において「新優先出資法」という。）の定めるところによる。

４　施行日前に優先出資の消却について普通出資者総会の招集の手続が開始された場合におけるその普通出資者総会の議決を要する優先出資の消却についても、前項と同様とする。

５　施行日前に優先出資の分割について旧優先出資法第十六条第一項の議決を経た場合におけるその優先出資の分割については、なお従前の例による。ただし、優先出資の分割に関する登記の登記事項については、新優先出資法の定めるところによる。

６　協同組織金融機関は、新優先出資法第二十二条第一項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この条の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

７　旧優先出資法の規定による優先出資者名簿は、新優先出資法第二十五条第一項の優先出資者名簿とみなす。

８　この法律の施行の際現に優先出資を発行している協同組織金融機関の定款には、その優先出資（新優先出資法第八条第一項第一号に規定する種類優先出資発行協同組織金融機関にあっては、全部の種類の優先出資）に係る優先出資証券を発行する旨の定めがあるものとみなす。

９　この法律の施行の際現に協同組織金融機関の定款に優先出資についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における当該協同組織金融機関の定款には、優先出資者名簿管理人（新優先出資法第二十五条第二項に規定する優先出資者名簿管理人をいう。次項において同じ。）を置く旨の定めがあるものとみなす。

10　協同組織金融機関がこの法律の施行の際現に置いている優先出資についての名義書換代理人は、施行日以後は、当該協同組織金融機関が委託した優先出資者名簿管理人とみなす。

11　施行日前にその手続が開始された協同組織金融機関の自己の優先出資の取得については、なお従前の例による。

12　施行日前に非訟事件手続法の規定により申し立てられた優先出資証券を無効とする旨の宣言をするためにする公示催告手続及び当該公示催告手続に係る優先出資証券に関しては、新優先出資法第三十一条第二項において準用する会社法第二編第二章第九節第三款（第二百三十条第四項を除く。）の規定は、適用しない。ただし、当該公示催告手続が除権決定以外の事由により終了したときは、この限りでない。

13　施行日前に優先出資者総会の招集の手続が開始された場合におけるその優先出資者総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

14　施行日前に優先出資者総会が旧優先出資法の規定に基づいてした議決は、当該議決があった日に、優先出資者総会が新優先出資法のこれらの規定に相当する規定に基づいてした決議とみなす。

15　協同組織金融機関の理事、経営管理委員、監事又は会計監査人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

16　施行日前に提起された、優先出資の発行の無効の訴え又は優先出資者総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴えについては、なお従前の例による。

17　施行日前に優先出資者が提起した、協同組織金融機関の合併の無効の訴え、普通出資者総会の決議の不存在若しくは無効の確認の訴え又は資本減少の無効の訴えについては、なお従前の例による。

18　施行日前に次の各号に掲げる者が当該各号に定める規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　普通出資者又は優先出資者　旧優先出資法第十四条において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の規定

　二　優先出資者　旧優先出資法第二十一条第二項第三号において準用する旧商法第二百六十七条第一項の規定又は同号において準用する旧商法第二百八十条第一項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の規定

19　施行日前に申立て又は裁判があった旧優先出資法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

20　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

21　旧優先出資法の規定による協同組織金融機関の登記は、新優先出資法のこれらの規定に相当する規定による当該協同組織金融機関の登記とみなす。

22　協同組織金融機関については、施行日に、その主たる事務所の所在地において、優先出資証券発行協同組織金融機関（新優先出資法第二十三条第三項に規定する優先出資証券発行協同組織金融機関をいう。次項において同じ。）である旨の登記がされたものとみなす。

23　登記官は、前項の規定により同項の登記がされたものとみなされた協同組織金融機関について、職権で、その主たる事務所の所在地において、優先出資証券発行協同組織金融機関である旨を登記しなければならない。

24　第一項又は第三項から第五項までの規定によりなお従前の例によることとされる優先出資の発行、消却又は分割に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

25　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、主務省令で定める。

　（保険業法の一部改正）

第二百十五条　保険業法（平成七年法律第百五号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十七条」を「第十七条の七」に、「第三十条」を「第三十条の十五」に、

「

　第三目　取締役及び取締役会（第五十一条・第五十二条）

　
　

　第四目　重要財産委員会（第五十二条の二）

　
　

　第五目　委員会等設置相互会社（第五十二条の三―第五十二条の六）

　
　

　第六目　監査役（第五十三条）

　
　

第五款　計算（第五十四条―第五十九条）

　
　

第六款　基金の募集及び相互会社の社債発行（第六十条―第六十一条の二）

　
　

第七款　定款の変更（第六十二条）

」

　を

「

　第三目　社員総会及び総代会以外の機関の設置等（第五十一条―第五十三条の十二）

　
　

　第四目　取締役及び取締役会（第五十三条の十三―第五十三条の十六）

　
　

　第五目　会計参与（第五十三条の十七）

　
　

　第六目　監査役及び監査役会（第五十三条の十八―第五十三条の二十一）

　
　

　第七目　会計監査人（第五十三条の二十二・第五十三条の二十三）

　
　

　第八目　委員会及び執行役（第五十三条の二十四―第五十三条の三十二）

　
　

　第九目　役員等の損害賠償責任（第五十三条の三十三―第五十三条の三十七）

　
　

第五款　相互会社の計算等

　
　

　第一目　会計の原則（第五十四条）

　
　

　第二目　計算書類等（第五十四条の二―第五十四条の十）

　
　

　第三目　基金利息の支払、基金の償却及び剰余金の分配（第五十五条―第五十五条の四）

　
　

　第四目　基金償却積立金及び損失てん補準備金（第五十六条―第五十九条）

　
　

第六款　基金の募集（第六十条・第六十条の二）

　
　

第七款　相互会社の社債を引き受ける者の募集（第六十一条―第六十一条の十）

　
　

第八款　定款の変更（第六十二条）

　
　

第九款　事業の譲渡等（第六十二条の二）

」

　に、「第八款」を「第十款」に、「第六十七条」を「第六十七条の二」に、「第八十四条」を「第八十四条の二」に、「第九十六条」を「第九十六条の十六」に、「第百五十条」を「第百五十一条」に、

「

第八章　整理、解散、合併、分割及び清算

 　
　

　第一節　整理（第百五十一条）

　
　

　第二節　解散（第百五十二条―第百五十八条）

　
　

　第三節　合併（第百五十九条―第百七十三条）

　
　

　第三節の二　分割（第百七十三条の二―第百七十三条の九）

」

　を

「

第八章　解散、合併、会社分割及び清算

　
　

　第一節　解散（第百五十二条―第百五十八条）

　
　

　第二節　合併

　
　

　　第一款　通則（第百五十九条）

　
　

　　第二款　合併契約（第百六十条―第百六十五条）

　
　

　　第三款　合併の手続

　
　

　　　第一目　消滅株式会社の手続（第百六十五条の二―第百六十五条の八）

　
　

　　　第二目　吸収合併存続株式会社の手続（第百六十五条の九―第百六十五条の十三）

　
　

　　　第三目　新設合併設立株式会社の手続（第百六十五条の十四）

　
　

　　　第四目　消滅相互会社の手続（第百六十五条の十五―第百六十五条の十八）

　
　

　　　第五目　吸収合併存続相互会社の手続（第百六十五条の十九―第百六十五条の二十一）

　
　

　　　第六目　新設合併設立相互会社の手続（第百六十五条の二十二）

　
　

　　　第七目　株式会社の合併に関する特則（第百六十五条の二十三・第百六十五条の二十四）

　
　

　　　第八目　合併後の公告等（第百六十六条）

　
　

　　第四款　合併の効力の発生等（第百六十七条―第百七十三条）

 　
　

　第三節　会社分割（第百七十三条の二―第百七十三条の九）

」

　に、「第二百四十九条の四」を「第二百四十九条の三」に、「第二百七十四条の二」を「第二百七十四条」に改める。

　　第二条第十一項中「株式会社の総株主又は有限会社の総社員の議決権（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「総株主又は総出資者の議決権（株式会社にあっては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第十九項中「及び監査役」を「並びに監査役及び監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）」に改め、同条に次の一項を加える。

　27　この法律において「公告方法」とは、株式会社及び外国会社である外国保険会社等にあっては会社法第二条第三十三号（定義）に規定する公告方法をいい、相互会社及び外国保険会社等（外国会社を除く。以下この項において同じ。）にあっては相互会社及び外国保険会社等が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。

　　第四条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。以下「商法特例法」という。）第一条の二第三項（定義）に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）及び第五十二条の三第一項に規定する委員会等設置相互会社（第八条、第二十八条及び第五十二条において「委員会等設置相互会社」という」を「委員会設置会社（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（第十章を除き、以下「委員会」という。）を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ」に改め、同条第三項中「をいう。以下この項において」を「として内閣府令で定めるものをいう。以下」に改め、「（内閣府令で定めるものに限る。）」を削る。

　　第五条の次に次の一条を加える。

　　（機関）

　第五条の二　保険会社は、株式会社又は相互会社であって次に掲げる機関を置くものでなければならない。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会

　　三　会計監査人

　　第六条の見出し中「資本」を「資本金」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　保険会社の資本金の額又は基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額は、政令で定める額以上でなければならない。

　　第八条第一項中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を、「銀行をいう」の下に「。以下同じ」を加え、同条第二項中「委員会等設置会社及び委員会等設置相互会社（以下「委員会等設置会社等」という。）」を「委員会設置会社」に改める。

　　第八条の二中「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、保険会社の取締役、執行役又は監査役となることができない。

　　第九条から第十六条までを次のように改める。

　　（公告方法）

　第九条　保険業を営む株式会社（以下この節において「株式会社」という。）は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（株式会社及び外国会社である外国保険会社等にあっては会社法第二条第三十四号（定義）に規定する電子公告をいい、相互会社及び外国保険会社等（外国会社を除く。）にあっては公告方法のうち、電磁的方法（同号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

　２　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）の規定は、株式会社が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（募集株式等の申込み）

　第十条　株式会社は、会社法第五十九条第一項（設立時募集株式の申込み）、第二百三条第一項（募集株式の申込み）又は第二百四十二条第一項（募集新株予約権の申込み）の規定による通知をする場合には、それぞれ、同法第五十九条第一項各号、第二百三条第一項各号又は第二百四十二条第一項各号に掲げる事項のほか、第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定めを通知しなければならない。

　　（基準日）

　第十一条　株式会社に対する会社法第百二十四条第二項（基準日）の規定の適用については、同項中「三箇月」とあるのは、「三箇月（定時株主総会において議決権を行使する権利その他内閣府令で定める権利については、四箇月）」とする。

　　（取締役等の資格等）

　第十二条　株式会社に対する会社法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）及び第四百二条第四項（執行役の選任等）において準用する場合を含む。）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「保険業法、この法律」とする。

　２　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（取締役の任期）（同法第三百三十四条第一項（会計参与の任期）において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項（監査役の任期）、第三百八十九条第一項（定款の定めによる監査範囲の限定）及び第四百二条第五項ただし書の規定は、株式会社については、適用しない。

　　（株主総会参考書類及び議決権行使書面等）

　第十三条　株式会社に対する会社法第三百一条第一項（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第四百三十二条第一項（会計帳簿の作成及び保存）、第四百三十五条第一項及び第二項（計算書類等の作成及び保存）、第四百三十六条第一項及び第二項（計算書類等の監査等）、第四百三十九条（会計監査人設置会社の特則）並びに第四百四十条第一項（計算書類の公告）の規定の適用については、これらの規定中「法務省令」とあるのは、「内閣府令」とする。

　　（会計帳簿の閲覧等の請求の適用除外等）

　第十四条　会社法第四百三十三条（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、株式会社の会計帳簿又はこれに関する資料については、適用しない。

　２　株式会社に対する会社法第四百四十二条第三項（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、同項中「及び債権者」とあるのは、「、保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者」とする。

　　（準備金）

　第十五条　会社法第四百四十五条第四項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、剰余金の配当をする場合には、株式会社は、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。

　　（資本金等の額の減少に係る書類の備置き及び閲覧等）

　第十六条　株式会社は、資本金又は準備金（以下この節において「資本金等」という。）の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）の決議に係る株主総会（会社法第四百四十七条第三項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第三項（準備金の額の減少）に規定する場合にあっては、取締役会）の会日の二週間前から資本金等の額の減少の効力を生じた日後六月を経過する日まで、資本金等の額の減少に関する議案その他の内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書類又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。

　　一　定時株主総会において会社法第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めること。

　　二　会社法第四百四十八条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（同法第四百三十九条前段（会計監査人設置会社の特則）に規定する場合にあっては、同法第四百三十六条第三項（計算書類等の監査等）の承認があった日）における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。

　２　株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書類の閲覧の請求

　　二　前項の書類の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　会社法第四百五十九条第一項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）の規定による定款の定めがある場合における第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は会社法第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

　　第十六条の二を削る。

　　第十七条を次のように改める。

　　（債権者の異議）

　第十七条　株式会社が資本金等の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、前条第一項各号のいずれにも該当するときは、この限りでない。

　２　前項の規定により株式会社の保険契約者その他の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　当該資本金等の額の減少の内容

　　二　当該株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　三　保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。

　４　保険契約者その他の債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、第一項の株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項（定義）に規定する信託会社をいう。以下同じ。）及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（信託業務の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（第二項の規定による公告の時において既に保険事故の発生その他の事由により生じている保険金請求権その他の政令で定める権利（以下この節及び第三節並びに第八章第二節及び第三節において「保険金請求権等」という。）を除く。）については、適用しない。

　６　第二項第三号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次条第四項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、資本金等の額の減少に係る会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第一項（準備金の額の減少）の決議は、効力を有しない。

　７　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

　　第二編第二章第一節中第十七条の次に次の六条を加える。

　　（効力の発生）

　第十七条の二　次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前条の規定による手続が終了していないとき、又は同条第六項の規定により資本金等の額の減少に係る会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）若しくは第四百四十八条第一項（準備金の額の減少）の決議が効力を有しないこととなったときは、この限りでない。

　　一　資本金の額の減少　会社法第四百四十七条第一項第三号の日

　　二　準備金の額の減少　会社法第四百四十八条第一項第三号の日

　２　株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。

　３　株式会社の資本金の額の減少は、第一項の規定にかかわらず、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　４　前条（資本金の額の減少にあっては、同条及び前項）の規定によりされた資本金等の額の減少は、同条第六項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

　　（登記に関する特例）

　第十七条の三　株式会社の資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第十八条、第十九条（申請書の添付書面）及び第四十六条（添付書面の通則）に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

　　一　第十七条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

　　二　第十七条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該資本金の額の減少をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　三　第十七条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

　２　商業登記法第七十条（資本金の額の減少による変更の登記）の規定は、株式会社の資本金の額の減少による変更の登記については、適用しない。

　　（資本金等の額の減少に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第十七条の四　株式会社は、資本金等の額の減少がその効力を生じた日から六月間、第十七条に規定する手続の経過その他の資本金等の額の減少に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

　２　株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（適用除外等）

　第十七条の五　会社法第四百四十九条（債権者の異議）の規定は、株式会社の資本金等の額の減少については、適用しない。

　２　株式会社に対する会社法第七百四十条第一項（債権者の異議手続の特則）の規定の適用については、同項中「又は第八百十条」とあるのは「若しくは第八百十条」と、「の規定」とあるのは「又は保険業法第十七条、第七十条、第百六十五条の七（同法第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の二十四若しくは第百七十三条の四の規定」とする。

　　（株主に対する剰余金の配当の制限等）

　第十七条の六　株式会社は、第百十三条前段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額がある場合には、その全額を償却した後でなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

　　一　会社法第百三十八条第一号ハ又は第二号ハ（譲渡等承認請求の方法）の請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り

　　二　会社法第百五十六条第一項（株式の取得に関する事項の決定）の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（同法第百六十三条（子会社からの株式の取得）に規定する場合又は同法第百六十五条第一項（市場取引等による株式の取得）に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）

　　三　会社法第百五十七条第一項（取得価格等の決定）の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得

　　四　会社法第百七十三条第一項（効力の発生）の規定による当該株式会社の株式の取得（金銭その他の財産を交付しない場合を除く。）

　　五　会社法第百七十六条第一項（売渡しの請求）の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り

　　六　会社法第百九十七条第三項（株式の競売）の規定による当該株式会社の株式の買取り

　　七　会社法第二百三十四条第四項（一に満たない端数の処理）の規定による当該株式会社の株式の買取り

　　八　剰余金の配当

　２　会社法第四百六十三条第二項（株主に対する求償権の制限等）の規定は、前項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　株式会社に対する会社法第四百四十六条第七号（剰余金の額）の規定の適用については、同号中「法務省令」とあるのは、「内閣府令」とする。

　４　株式会社に対する会社法第四百六十一条第二項第六号（配当等の制限）の規定の適用については、同号中「法務省令」とあるのは、「保険業法第九十一条第一項の組織変更剰余金額、同法第百六十四条第四項及び第百六十五条第六項において読み替えて準用する同法第九十一条第一項の合併剰余金額その他内閣府令」とする。

　　（設立の登記に係る登記事項）

　第十七条の七　株式会社の設立の登記には、会社法第九百十一条第三項各号（株式会社の設立の登記）に掲げる事項のほか、第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定めを登記しなければならない。

　２　株式会社において前項に規定する事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　　第二十一条から第三十条までを次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第二十一条　会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第九条（自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）の規定は相互会社について、同法第一編第三章第一節（会社の使用人）の規定は相互会社の使用人について、同章第二節（第十八条を除く。）（会社の代理商）の規定は相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第四章（第二十四条を除く。）（事業の譲渡をした場合の競業の禁止等）の規定は相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第十条（支配人）中「会社（外国会社を含む。以下この編において同じ。）」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　商法（明治三十二年法律第四十八号）第二編第一章（第五百一条から第五百三条まで及び第五百二十三条を除く。）（総則）の規定は相互会社の行う行為について、同編第二章（売買）の規定は相互会社が商人又は相互会社（外国相互会社を含む。）との間で行う売買について、同編第三章（交互計算）の規定は相互会社が平常取引をする者との間で行う相殺に係る契約について、同編第五章（第五百四十五条を除く。）（仲立営業）の規定は相互会社が行う他人間の商行為の媒介について、同編第六章（第五百五十八条を除く。）（問屋営業）及び同法第五百九十三条（寄託）の規定は相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　この編（前節、第一項、第六十七条の二及び第二百十七条第三項を除く。）及び第五編（第三百三十二条の二を除く。）の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（保険業法第四条第三項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（保険業法第十六条第二項第四号に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。

　４　この節（第一項、第四款第一目及び第二目並びに第六十七条の二を除く。）及び第八章第四節の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「子会社」とあるのは「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と読み替えるものとする。

　　（定款）

　第二十二条　相互会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　（定款の記載又は記録事項）

　第二十三条　相互会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　名称

　　三　主たる事務所の所在地

　　四　基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額

　　五　基金の拠出者の権利に関する定め

　　六　基金の償却の方法

　　七　剰余金の分配の方法

　　八　公告方法

　　九　発起人の氏名又は名称及び住所

　２　前項第八号に掲げる公告方法は、次に掲げる方法のいずれかとする。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告

　３　相互会社が前項第二号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号に掲げる方法を定めることができる。

　４　会社法第三十条（定款の認証）の規定は、前条第一項の定款の認証について準用する。この場合において、同法第三十条第二項中「第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項」とあるのは「保険業法第二十四条第二項において準用する第三十三条第七項又は第九項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第二十四条　相互会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十二条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

　　一　相互会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

　　二　相互会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称

　　三　相互会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他相互会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。）

　２　会社法第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号及び第五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社の定款に前項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときの検査役による当該事項の調査について準用する。この場合において、同法第三十三条第八項中「その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消す」とあるのは「その職を辞する」と、同条第十項第一号中「第二十八条第一号及び第二号」とあり、並びに同項第二号及び第三号中「第二十八条第一号又は第二号」とあるのは「保険業法第二十四条第一項第一号」と、同項第一号中「同条第一号及び第二号」とあるのは「同号」と、同条第十一項第三号中「第三十八条第一項」とあるのは「保険業法第三十条の十第一項」と、「同条第二項第二号」とあるのは「同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第二十五条　第二十三条第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項のほか、相互会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　（定款の備置き及び閲覧等）

　第二十六条　発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）は、定款を発起人が定めた場所（相互会社の成立後にあっては、各事務所）に備え置かなければならない。

　２　発起人（相互会社の成立後にあっては、その社員及び債権者）は、発起人が定めた時間（相互会社の成立後にあっては、その事業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（相互会社の成立後にあっては、当該相互会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における前項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっている相互会社についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　（相互会社の設立時の基金の募集）

　第二十七条　発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して基金の総額を募集しなければならない。

　　（基金の拠出の申込み）

　第二十八条　発起人は、前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

　　二　第二十三条第一項各号及び第二十四条第一項各号に掲げる事項

　　三　基金の拠出に係る銀行等（銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この編において同じ。）の払込みの取扱いの場所

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　拠出しようとする基金の額

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　発起人は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　５　発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　（基金の割当て）

　第二十九条　発起人は、申込者の中から基金を拠出すべき者を定め、かつ、その者に割り当てる拠出すべき基金の額を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者が拠出すべき基金の額を、前条第二項第二号の額よりも減少することができる。

　２　発起人は、前項の規定による定めをした後遅滞なく、申込者に対し、当該申込者が拠出すべき基金の額を通知しなければならない。

　　（設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当てに関する特則）

　第三十条　前二条の規定は、設立時に募集をする基金を拠出しようとする者がその総額の拠出を行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　第二編第二章第二節第二款中第三十条の次に次の十四条を加える。

　　（基金の引受け）

　第三十条の二　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める基金の額について設立時に募集をする基金の引受人となる。

　　一　申込者　発起人の割り当てた拠出すべき基金の額

　　二　前条の契約により設立時に募集をする基金の総額を引き受けた者　その者が引き受けた基金の額

　　（基金の払込み）

　第三十条の三　設立時に募集をする基金の引受人は、第二十九条第二項の規定による通知を受けた後遅滞なく、第二十八条第一項第三号に掲げる払込みの取扱いの場所において、それぞれ、設立時に募集をする基金の拠出に係る金銭の全額の払込みを行わなければならない。

　２　設立時に募集をする基金の引受人のうち前項の払込みをしていないものがある場合には、発起人は、当該払込みをしていない設立時に募集をする基金の引受人に対して、期日を定め、その期日までに当該払込みをしなければならない旨を通知しなければならない。

　３　前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。

　４　第一項の規定による払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利の譲渡は、成立後の相互会社に対抗することができない。

　５　第二項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する期日までに払込みをしないときは、当該払込みをすることにより相互会社の設立時の基金の拠出者となる権利を失う。

　　（払込金の保管証明）

　第三十条の四　発起人は、前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、同項の規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

　２　前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の相互会社に対抗することができない。

　　（引受けの無効又は取消しの制限等）

　第三十条の五　設立時に募集をする基金の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第二十六条第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第九十三条ただし書（心裡留保）及び第九十四条第一項（虚偽表示）の規定は、設立時に募集をする基金の拠出の申込み及び割当て並びに第三十条の契約に係る意思表示については、適用しない。

　３　設立時に募集をする基金の引受人は、相互会社の成立後は、錯誤を理由として設立時に募集をする基金の拠出の無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時に募集をする基金の拠出の取消しをすることができない。

　　（社員の募集）

　第三十条の六　発起人は、この款の定めるところにより、相互会社の設立に際して社員を募集しなければならない。

　２　相互会社の設立に必要な社員の数は、百人以上とする。

　　（入社の申込み）

　第三十条の七　発起人は、前条第一項の募集に応じて入社の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名

　　二　第二十三条第一項各号及び第二十四条第一項各号に掲げる事項

　　三　基金の拠出者（基金の引受人を含む。）の氏名又は名称及び住所並びに当該各拠出者が拠出した金額（拠出すべき額を含む。）

　　四　設立の時に募集をしようとする社員の数

　　五　第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定め

　　六　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条第一項の募集に応じて入社の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載して署名した書面を二通作成し、発起人に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　相互会社との間で締結しようとする保険契約に係る保険の種類

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第三十条の五第二項の規定は、相互会社の成立前における入社の申込みに係る意思表示について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（創立総会）

　第三十条の八　発起人は、基金の総額についてその拠出に係る払込みが終了し、かつ、前条第二項の書面を発起人に交付した者の数が同条第一項第四号に掲げる数に達したとき（次項において「払込等完了時」という。）は、遅滞なく、相互会社の社員になろうとする者の総会（以下この節において「創立総会」という。）を招集しなければならない。

　２　発起人は、払込等完了時以後は、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

　３　創立総会は、この節に規定する事項及び相互会社の設立の廃止、創立総会の終結その他相互会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

　４　社員になろうとする者は、創立総会において、各々一個の議決権を有する。

　５　創立総会の決議は、社員になろうとする者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

　６　会社法第六十七条（創立総会の招集の決定）、第六十八条（第二項各号を除く。）（創立総会の招集の通知）、第七十条、第七十一条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第七十三条第四項（創立総会の決議）、第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第七十八条から第八十条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議）及び第八十一条（第四項を除く。）（議事録）の規定は相互会社の創立総会について、同法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第六十七条第二項及び第八百三十一条第一項を除く。）中「設立時株主」とあり、及び同法第六十七条第二項中「設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から第七十一条までにおいて同じ。）」とあるのは「社員になろうとする者」と、同法第六十八条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同条第五項中「第二十七条第五号又は第五十九条第三項第一号」とあるのは「保険業法第三十条の七第二項第一号」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）又は社員になろうとする者、設立時取締役（保険業法第三十条の十第一項に規定する設立時取締役をいう。以下この項において同じ。）若しくは設立時監査役（同条第一項に規定する設立時監査役をいう。以下この項において同じ。）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役、清算人、設立時取締役又は設立時監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立に関する事項の報告）

　第三十条の九　発起人は、相互会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。

　２　発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。

　　一　定款に第二十四条第一項各号に掲げる事項（同条第二項において準用する会社法第三十三条第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合　第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第二項の検査役の第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第四項の報告の内容

　　二　第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合　第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第十項第三号に規定する証明の内容

　　（設立時取締役等の選任等）

　第三十条の十　設立時取締役（相互会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）、設立時会計参与（相互会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）、設立時監査役（相互会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）又は設立時会計監査人（相互会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

　２　設立時取締役は、三人以上でなければならない。

　３　設立しようとする相互会社が監査役会設置会社（監査役会を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）である場合には、設立時監査役は、三人以上でなければならない。

　４　第八条の二第二項、第五十三条の二第一項（第五十三条の五第一項において準用する場合を含む。）、第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項若しくは第三項の規定により成立後の相互会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人となることができない。

　５　第一項の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、相互会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

　６　会社法第四十七条（設立時代表取締役の選定等）の規定は相互会社（委員会設置会社を除く。）の設立時代表取締役（相互会社の設立に際して代表取締役となる者をいう。以下同じ。）の選定及び解職について、同法第四十八条（設立時委員の選定等）の規定は相互会社（委員会設置会社に限る。）の設立時委員（相互会社の設立に際して委員会の委員となる者をいう。以下同じ。）の選定、設立時執行役（相互会社の設立に際して執行役となる者をいう。以下同じ。）の選任及び設立時代表執行役（相互会社の設立に際して代表執行役となる者をいう。以下同じ。）の選定並びにこれらの者の解職及び解任について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立時取締役等による調査）

　第三十条の十一　設立時取締役（設立しようとする相互会社が監査役設置会社（監査役を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

　　一　第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（第二十四条第二項において準用する同法第三十三条第十項第二号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。

　　二　第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。

　　三　相互会社の設立に際して募集をする基金の総額の引受けがあること。

　　四　第三十条の三第一項の規定による払込みが完了していること。

　　五　社員になろうとする者が百人以上であること。

　　六　前各号に掲げる事項のほか、相互会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

　２　会社法第九十三条第二項及び第三項（設立時取締役等による調査）並びに第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、前項の規定による調査について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立時の定款の変更等）

　第三十条の十二　発起人は、第二十九条第二項の規定による通知をした以後は、第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第九項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

　２　第二十三条第四項において準用する会社法第三十条第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

　３　創立総会において、第二十四条第一項各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、発起人は、当該決議後二週間以内に限り、その職を辞することができる。

　　（成立の時期）

　第三十条の十三　相互会社は、その主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

　２　第三十条の七第二項の書面を発起人に交付した者は、相互会社が成立し、かつ、当該相互会社が第三条第一項の免許又は第二百七十二条第一項の登録を受けた後、遅滞なく、当該相互会社に保険契約の申込みをしなければならない。

　　（会社法の準用）

　第三十条の十四　会社法第二編第一章第八節（第五十二条第二項第二号を除く。）（発起人等の責任）及び第百三条第二項（発起人の責任等）の規定は、相互会社の発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任について準用する。この場合において、同法第五十二条第二項（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）中「（第二十八条第一号の財産を給付した者又は同条第二号の財産の譲渡人を除く。第二号において同じ。）」とあるのは「（保険業法第二十四条第一項第一号の財産の譲渡人を除く。）」と、同項第一号中「第二十八条第一号又は第二号」とあるのは「保険業法第二十四条第一項第一号」と、同条第三項中「第三十三条第十項第三号」とあるのは「保険業法第二十四条第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と、同法第百三条第二項中「第五十七条第一項の募集をした場合において、当該募集」とあるのは「保険業法第二十七条又は第三十条の六第一項の募集」と、「前項」とあるのは「第五十二条第二項（第二号を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立の無効の訴え）

　第三十条の十五　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十二条第一項中「住所にあててすれば」を「場所又は連絡先にあてて発すれば」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項本文の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　第三十二条に次の一項を加える。

　３　第一項本文及び前項の規定は、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項の通知に際して社員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十二条の次に次の一条を加える。

　　（社員の名簿）

　第三十二条の二　相互会社は、内閣府令で定めるところにより、社員の名簿を作成し、これに社員の名簿に関し必要な事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録しなければならない。

　２　相互会社は、社員の名簿をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　社員及び債権者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　社員の名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　社員の名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　相互会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う社員又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　請求者が当該相互会社の業務の遂行を妨げ、又は社員の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

　　三　請求者が当該相互会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

　　四　請求者が社員の名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

　　五　請求者が、過去二年以内において、社員の名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　第三十三条の次に次の一条を加える。

　　（社員又は総代の権利の行使に関する利益の供与）

　第三十三条の二　相互会社は、何人に対しても、社員又は総代の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該相互会社又はその実質子会社（相互会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該相互会社がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）の計算においてするものに限る。）をしてはならない。

　２　会社法第百二十条第二項から第五項まで（株主の権利の行使に関する利益の供与）の規定は前項の場合について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの項において準用する同法第百二十条第三項の利益の返還を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第百二十条第三項及び第四項中「第一項」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項」と、同条第五項中「総株主」とあるのは「総社員」と、同法第八百四十七条第一項（責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「社員である者」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十四条第二項を次のように改める。

　２　社員が死亡した場合（当該死亡が前項各号に掲げる事由のいずれかに該当する場合を除く。）又は合併により消滅した場合における当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の権利及び義務を承継する。

　　第三十四条に次の二項を加える。

　３　前項の一般承継人（相続による一般承継人であって、保険料の払込みの全部又は一部を履行していないものに限る。以下この項において同じ。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、連帯して当該保険料の払込みの履行をする責任を負う。

　４　一般承継人（相続による一般承継人に限る。以下この項において同じ。）が二人以上ある場合には、各一般承継人は、承継した社員としての権利を行使する者一人を定めなければ、当該権利を行使することができない。

　　第三十七条の次に次の二条を加える。

　　（社員総会の権限）

　第三十七条の二　社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

　　（社員総会の決議）

　第三十七条の三　社員総会の決議は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の半数以上が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。

　２　社員総会は、第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第四十一条第一項において準用する同法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第五十三条の二十三において準用する同法第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

　　第三十八条から第四十一条までを次のように改める。

　　（社員総会招集請求権）

　第三十八条　社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（少額短期保険業者である相互会社のうち政令で定めるもの（以下「特定相互会社」という。）にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（社員総会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

　２　次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

　　一　前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

　　二　前項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

　３　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（提案権）

　第三十九条　社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、一定の事項（社員総会において決議をすることができる事項に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

　２　社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　３　社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を通知すること（第四十一条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項（各号を除く。）又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　　（社員総会検査役選任請求権）

　第四十条　相互会社又は社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、前条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第三百六条第三項中「前二項」とあるのは「保険業法第四十条第一項」と、同条第四項及び第七項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第三百七条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第四十一条　会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項ただし書及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条から第三百二条まで（招集手続の省略、株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第三百十条から第三百十二条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）、第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）、第三百十九条（第四項を除く。）（株主総会の決議の省略）及び第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、相互会社の社員総会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第三項中「次条第四項」とあり、並びに同法第二百九十八条第一項及び第四項中「前条第四項」とあるのは「保険業法第三十八条第二項又は第五十条第二項」と、同条第二項中「（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数」とあるのは「の数」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百一条及び第三百二条中「株主総会参考書類」とあるのは「社員総会参考書類」と、同法第三百十条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「社員」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「保険業法第三十八条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同法第三百十九条第一項中「株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員」とあるのは「社員の全員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人（保険業法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十三条の次に次の一条を加える。

　　（総代会の権限）

　第四十三条の二　総代会は、この法律に規定する事項及び定款に定めた事項に限り、決議をすることができる。

　２　この法律の規定により社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の社員総会及び総代会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

　　第四十四条第二項を次のように改める。

　２　総代会は、第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第四十九条第一項において準用する同法第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第五十三条の二十三において準用する同法第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

　　第四十四条第三項及び第四項を削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（議決権の代理行使）

　第四十四条の二　総代は、定款に定めがある場合には、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合において、代理人は一人に限るものとし、かつ、当該総代又は代理人は、当該代理権を証する書面を相互会社に提出しなければならない。

　２　前項の代理人となることができる者は、総代に限る。

　３　会社法第三百十条（第一項及び第五項を除く。）（議決権の代理行使）の規定は、第一項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第三項、第四項、第六項及び第七項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第四十九条第一項において準用する第二百九十九条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十五条から第四十九条までを次のように改める。

　　（総代会招集請求権）

　第四十五条　社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、総代会の目的である事項（総代会において決議をすることができる事項に限る。以下この目において同じ。）及び招集の理由を示して、総代会の招集を請求することができる。

　２　次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員又は総代は、裁判所の許可を得て、総代会を招集することができる。

　　一　前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

　　二　前項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を総代会の日とする総代会の招集の通知が発せられない場合

　３　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（提案権）

　第四十六条　社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、一定の事項（総代会において決議をすることができる事項に限る。）を総代会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、総代会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。

　２　総代は、総代会において、総代会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　３　社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、取締役に対し、総代会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、総代会の目的である事項につき議案の要領を通知すること（第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第二項（各号を除く。）又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき総代会において全総代の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　　（総代会検査役選任請求権）

　第四十七条　相互会社、社員総数の千分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十九条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者又は三名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代は、総代会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該総代会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第三百六条第三項中「前二項」とあるのは「保険業法第四十七条第一項」と、同条第四項及び第七項中「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第三百七条中「株主総会」とあるのは「総代会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「総代」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（総代会における参考書類及び議決権行使書面の交付等）

　第四十八条　取締役（第四十五条第二項の規定により社員又は総代が総代会を招集する場合にあっては、当該社員又は総代。以下この条において同じ。）は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第一項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類を交付しなければならない。

　２　取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その書類を当該総代に交付しなければならない。

　３　取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、次条第一項において読み替えて準用する同法第二百九十九条第一項の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、総代が議決権を行使するための書面（以下この条において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

　４　取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による交付に代えて、その議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、その議決権行使書面を当該総代に交付しなければならない。

　５　取締役は、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、次条第一項において準用する同法第二百九十九条第三項の承諾をした総代に対する同項の電磁的方法による通知に際して、内閣府令で定めるところにより、総代に対し、その議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

　６　取締役は、前項に規定する場合において、次条第一項において読み替えて準用する会社法第二百九十九条第三項の承諾をしていない総代から総代会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、内閣府令で定めるところにより、直ちに、当該総代に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

　　（会社法の準用）

　第四十九条　会社法第二百九十六条（株主総会の招集）、第二百九十八条（第二項及び第三項を除く。）（株主総会の招集の決定）、第二百九十九条（第二項各号を除く。）（株主総会の招集の通知）、第三百条（招集手続の省略）、第三百十一条（書面による議決権の行使）、第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）、第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）及び第三百十八条（第五項を除く。）（議事録）の規定は、相互会社の総代会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、これらの規定（同法第二百九十八条第一項（各号を除く。）及び第四項、第三百十一条第四項、第三百十二条第五項、第三百十四条並びに第三百十八条第四項を除く。）中「株主」とあるのは「総代」と、同法第二百九十六条第一項中「定時株主総会」とあるのは「定時総代会」と、同条第三項中「次条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、同法第二百九十八条第一項（各号を除く。）及び第四項中「前条第四項」とあるのは「保険業法第四十五条第二項」と、「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第二百九十九条第一項中「二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））」とあるのは「二週間」と、同条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第三百十一条第四項及び第三百十二条第五項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百十四条中「株主から」とあるのは「総代から」と、「株主の共同」とあるのは「社員の共同」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「保険業法第四十五条」と、同法第三百十八条第三項中「支店」とあるのは「従たる事務所」と、同条第四項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、相互会社の総代会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人（保険業法第五十三条の十二第一項（同法第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十条第一項及び第二項を次のように改める。

　　　第四十二条第一項の規定により総代会が設けられている場合においても、社員総数の千分の五（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員（特定相互会社にあっては、政令で定める数以上の社員）で六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者は、取締役に対し、総代会の廃止又は同条第二項の規定により定款に定めた事項の変更を社員総会の目的として、当該社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

　２　次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。

　　一　前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合

　　二　前項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合

　　第五十条第三項中「前二項」を「前三項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二編第二章第二節第四款第三目の目名を次のように改める。

　　　　　　　第三目　社員総会及び総代会以外の機関の設置等

　　第五十一条及び第五十二条を次のように改める。

　　（機関）

　第五十一条　相互会社は、次に掲げる機関を置かなければならない。

　　一　取締役会

　　二　監査役又は委員会

　２　相互会社は、定款の定めによって、会計参与、監査役会又は会計監査人を置くことができる。

　３　保険会社である相互会社及び第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる相互会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

　４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。

　５　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

　　（選任）

　第五十二条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この目において同じ。）及び会計監査人は、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議によって選任する。

　２　前項の決議をする場合には、内閣府令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

　　第二編第二章第二節第四款第四目から第六目までを削る。

　　第五十二条の次に次の十二条及び六目を加える。

　　（相互会社と役員等との関係）

　第五十三条　相互会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（取締役の資格等）

　第五十三条の二　次に掲げる者は、取締役となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項（有価証券届出書虚偽記載等の罪）、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号（有価証券の無届募集等の罪）、第百九十九条（報告拒絶等の罪）、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号（訂正届出書の不提出等の罪）、第二百三条第三項（証券会社等の役職員に対する贈賄罪）若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号（特定募集等の通知書の不提出等の罪）の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条（詐欺更生罪）、第五百五十条（特定の債権者等に対する担保の供与等の罪）、第五百五十二条から第五百五十五条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第五百五十七条（贈賄罪）の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条（詐欺再生罪）、第二百五十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百五十八条から第二百六十条まで（報告及び検査の拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、監督委員等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百六十二条（贈賄罪）の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条（報告及び検査の拒絶等の罪）、第六十六条（承認管財人等に対する職務妨害の罪）、第六十八条（贈賄罪）若しくは第六十九条（財産の無許可処分及び国外への持出しの罪）の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条（詐欺破産罪）、第二百六十六条（特定の債権者に対する担保の供与等の罪）、第二百六十八条から第二百七十二条まで（説明及び検査の拒絶等の罪、重要財産開示拒絶等の罪、業務及び財産の状況に関する物件の隠滅等の罪、審尋における説明拒絶等の罪、破産管財人等に対する職務妨害の罪）若しくは第二百七十四条（贈賄罪）の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

　　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　２　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。

　３　相互会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

　　（取締役の任期）

　第五十三条の三　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。）の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

　２　委員会設置会社の取締役についての前項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。

　３　会社法第三百三十二条第四項（第三号を除く。）（取締役の任期）の規定は、相互会社の取締役の任期について準用する。この場合において、同項中「前三項」とあるのは「保険業法第五十三条の三第一項及び第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計参与の資格等）

　第五十三条の四　会社法第三百三十三条（会計参与の資格等）及び第三百三十四条（同条第一項において準用する同法第三百三十二条第二項及び第四項第三号を除く。）（会計参与の任期）の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監査役の資格等）

　第五十三条の五　第五十三条の二第一項の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　監査役は、相互会社若しくはその実質子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）を兼ねることができない。

　３　監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役（相互会社の監査役であって、過去に当該相互会社又はその実質子会社の取締役、執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。）でなければならない。

　　（監査役の任期）

　第五十三条の六　監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。

　２　会社法第三百三十六条第三項及び第四項（第二号に係る部分に限る。）（監査役の任期）の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の六第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人の資格等）

　第五十三条の七　会社法第三百三十七条（会計監査人の資格等）並びに第三百三十八条第一項及び第二項（会計監査人の任期）の規定は相互会社の会計監査人について、同条第三項の規定は第五十三条の十四第五項に規定する相互会社以外の相互会社の会計監査人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百三十七条第三項第一号中「第四百三十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（解任）

　第五十三条の八　相互会社の役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、相互会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

　　（監査役等による会計監査人の解任）

　第五十三条の九　監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

　　二　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　２　前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

　３　第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

　４　監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。

　５　委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員」とする。

　　（役員の選任等のための決議の方法）

　第五十三条の十　第三十七条の三第一項及び第四十四条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する社員総会の決議は、社員（総代会を設けているときは、総代）の半数以上（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

　　（会社法の準用）

　第五十三条の十一　会社法第三百四十三条（監査役の選任に関する監査役の同意等）の規定は相互会社の監査役の選任について、同法第三百四十四条（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）の規定は相互会社の会計監査人の選任について、同法第三百四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は相互会社の会計参与、監査役又は会計監査人の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百四十三条第四項中「第三百四十一条」とあるのは「保険業法第五十三条の十」と、同法第三百四十五条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「保険業法第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する第二百九十八条第一項第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員等に欠員を生じた場合の措置）

　第五十三条の十二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

　３　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、相互会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　５　第五十三条の七において準用する会社法第三百三十七条の規定及び第五十三条の九の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

　７　委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。

　８　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項及び第三項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第四目　取締役及び取締役会

　　（取締役の権限）

　第五十三条の十三　次に掲げる取締役は、相互会社の業務を執行する。

　　一　代表取締役

　　二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって相互会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

　２　前項各号に掲げる取締役は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

　　（取締役会の権限等）

　第五十三条の十四　取締役会は、すべての取締役で組織する。

　２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。

　　一　相互会社の業務執行の決定

　　二　取締役の職務の執行の監督

　　三　代表取締役の選定及び解職

　３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

　４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

　　一　重要な財産の処分及び譲受け

　　二　多額の借財

　　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

　　四　従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

　　五　第六十一条第一号に掲げる事項その他の社債（同条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項

　　六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

　　七　第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除

　５　保険会社である相互会社及び第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる相互会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

　　（会社法の準用）

　第五十三条の十五　会社法第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）、第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第三百五十四条から第三百五十七条まで（表見代表取締役、忠実義務、競業及び利益相反取引の制限、取締役の報告義務）、第三百五十八条（第一項第二号を除く。）（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）、第三百六十一条（取締役の報酬等）及び第三百六十五条第二項（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）の規定は相互会社の取締役について、同法第三百四十九条第四項及び第五項（株式会社の代表）並びに第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）の規定は相互会社の代表取締役について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は相互会社の取締役又は代表取締役について、同法第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の代表取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、同法第三百五十八条第一項中「株主は」とあるのは「社員又は総代は」と、同項第一号中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）」と、同条第七項中「株主」とあるのは「社員又は総代」と、同法第三百五十九条第一項第二号中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（取締役会の運営）

　第五十三条の十六　会社法第二編第四章第五節第二款（第三百六十七条並びに第三百七十一条第三項及び第五項を除く。）（運営）の規定は相互会社の取締役会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において読み替えて準用する同法第三百七十一条第二項又は第四項の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百七十一条第二項（議事録等）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「裁判所の許可を得て」と、同条第六項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と、同法第三百七十二条第二項及び第三項（取締役会への報告の省略）中「第三百六十三条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十三第二項」と、同条第三項中「第四百十七条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第五項において準用する第四百十七条第四項」と、同法第三百七十三条第一項及び第二項（特別取締役による取締役会の決議）中「第三百六十二条第四項第一号及び第二号」とあるのは「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第五目　会計参与

　　（会計参与の権限等）

　第五十三条の十七　会社法第二編第四章第六節（第三百七十八条第一項第二号及び第三項を除く。）（会計参与）の規定は、相互会社の会計参与について準用する。この場合において、同法第三百七十四条第一項（会計参与の権限）中「第四百三十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の三第二項」と、「附属明細書、臨時計算書類（第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）」とあるのは「附属明細書」と、「第四百四十四条第一項」とあるのは「保険業法第五十四条の十第一項」と、同条第五項中「第三百三十三条第三項第二号又は第三号」とあるのは「保険業法第五十三条の四において準用する第三百三十三条第三項第二号又は第三号」と、同法第三百七十六条第一項（取締役会への出席）中「第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項又は第四百四十四条第五項」とあるのは「保険業法第五十四条の四第三項又は第五十四条の十第五項」と、同条第三項中「第三百六十八条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百六十八条第二項」と、同法第三百七十八条第一項第一号（会計参与による計算書類等の備置き等）中「第三百十九条第一項」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において準用する第三百十九条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第六目　監査役及び監査役会

　　（監査役の権限）

　第五十三条の十八　監査役は、取締役（会計参与設置会社（会計参与を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

　３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、相互会社の実質子会社に対して事業の報告を求め、又はその実質子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

　４　前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

　　（監査役会の権限）

　第五十三条の十九　監査役会は、すべての監査役で組織する。

　２　監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

　　一　監査報告の作成

　　二　常勤の監査役の選定及び解職

　　三　監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

　３　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

　４　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

　　（会社法の準用）

　第五十三条の二十　会社法第三百八十二条から第三百八十八条まで（取締役への報告義務、取締役会への出席義務等、株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、費用等の請求）の規定は、相互会社の監査役について準用する。この場合において、同法第三百八十三条第一項中「第三百七十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百七十三条第一項」と、同条第二項中「第三百六十六条第一項ただし書」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百六十六条第一項ただし書」と、同条第四項中「第三百七十三条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十六において準用する第三百七十三条第二項」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監査役会の運営）

　第五十三条の二十一　会社法第二編第四章第八節第二款（運営）の規定は相互会社の監査役会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第三百九十四条第二項（同条第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百九十四条第二項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第三項中「役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「役員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第四項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第七目　会計監査人

　　（会計監査人の権限等）

　第五十三条の二十二　会計監査人は、次款の定めるところにより、相互会社の計算書類（第五十四条の三第二項に規定する計算書類をいう。以下この款において同じ。）及びその附属明細書並びに連結計算書類（第五十四条の十第一項に規定する連結計算書類をいう。）を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

　２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄与をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

　　一　会計帳簿（第五十四条の二第一項に規定する会計帳簿をいう。以下この款において同じ。）又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの

　３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社（会計監査人を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。）の実質子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその実質子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

　４　前項の実質子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

　５　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

　　一　第五十三条の七において準用する会社法第三百三十七条第三項第一号又は第二号に掲げる者

　　二　会計監査人設置会社又はその実質子会社の取締役、執行役、会計参与若しくは監査役又は支配人その他の使用人である者

　　三　会計監査人設置会社又はその実質子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

　６　相互会社が委員会設置会社である場合における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「取締役、執行役」とする。

　　（会社法の準用）

　第五十三条の二十三　会社法第三百九十七条から第三百九十九条まで（監査役に対する報告、定時株主総会における会計監査人の意見の陳述、会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は、相互会社の会計監査人について準用する。この場合において、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十二第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第八目　委員会及び執行役

　　（委員の選定等）

　第五十三条の二十四　各委員会は、委員三人以上で組織する。

　２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

　３　各委員会の委員の過半数は、社外取締役（相互会社の取締役であって、当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役（相互会社の第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。）でなければならない。

　４　監査委員は、委員会設置会社若しくはその実質子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の実質子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。

　　（委員の解職等）

　第五十三条の二十五　各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。

　２　会社法第四百一条第二項から第四項まで（委員の解職等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、委員会設置会社の委員について準用する。この場合において、同法第四百一条第二項中「前条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十四第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（執行役の選任等）

　第五十三条の二十六　委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。

　２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。

　３　委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。

　４　第五十三条の二第一項の規定は、執行役について準用する。

　５　執行役は、取締役を兼ねることができる。

　６　執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。

　７　会社法第四百二条第八項（執行役の選任等）の規定は、相互会社の執行役の任期について準用する。この場合において、同項中「前項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十六第六項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（執行役の解任等）

　第五十三条の二十七　執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。

　２　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

　３　第五十三条の二十五第二項において準用する会社法第四百一条第二項から第四項までの規定並びに同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（委員会の権限等）

　第五十三条の二十八　指名委員会は、社員総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。

　２　監査委員会は、次に掲げる職務を行う。

　　一　執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この目において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成

　　二　社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

　３　報酬委員会は、第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十一条第一項の規定並びに第五十三条の十七において準用する同法第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として相互会社から受ける財産上の利益をいう。以下この項において同じ。）の内容を決定する。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

　４　委員がその職務の執行（当該委員が所属する委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　費用の前払の請求

　　二　支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

　　三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

　５　会社法第四百五条から第四百九条まで（監査委員会による調査、取締役会への報告義務、監査委員による執行役等の行為の差止め、委員会設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等、報酬委員会による報酬の決定の方法等）の規定は、委員会設置会社の委員会又は委員について準用する。この場合において、同法第四百八条第一項中「第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「保険業法第五十三条の三十二において準用する第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」と、同条第三項中「第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十二において準用する第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と、同法第四百九条第二項中「第四百四条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十八第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　会社法第二編第四章第十節第三款（委員会の運営）の規定は委員会設置会社の委員会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第四百十三条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第三項（議事録）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、同条第四項中「委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「委員の責任を追及するため必要があるとき」と、同条第五項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（委員会設置会社の取締役の権限）

　第五十三条の二十九　委員会設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の業務を執行することができない。

　　（委員会設置会社の取締役会の権限）

　第五十三条の三十　委員会設置会社の取締役会は、第五十三条の十四の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

　　一　次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定

　　　イ　経営の基本方針

　　　ロ　監査委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項

　　　ハ　執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項

　　　ニ　第五項において準用する会社法第四百十七条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役

　　　ホ　執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

　　二　執行役等の職務の執行の監督

　２　委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。

　３　委員会設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。

　４　委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

　　一　第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定

　　二　社員総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定

　　三　第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（第五十三条の三十二において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。）の承認

　　四　第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定

　　五　第五十三条の二十四第二項の規定による委員の選定及び第五十三条の二十五第一項の規定による委員の解職

　　六　第五十三条の二十六第二項の規定による執行役の選任及び第五十三条の二十七第一項の規定による執行役の解任

　　七　第五十三条の二十八第五項において準用する会社法第四百八条第一項第一号の規定による委員会設置会社を代表する者の決定

　　八　第五十三条の三十二において準用する会社法第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び第五十三条の三十二において準用する同法第四百二十条第二項の規定による代表執行役の解職

　　九　第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除

　　十　第五十四条の四第三項及び第五十四条の十第五項の承認

　　十一　第六十二条の二第一項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定

　　十二　組織変更計画の内容の決定

　　十三　合併契約の内容の決定

　５　会社法第四百十七条（委員会設置会社の取締役会の運営）の規定は、委員会設置会社の取締役会の運営について準用する。この場合において、同条第二項中「前条第一項第一号ニ」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第一項第一号ニ」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（執行役の権限）

　第五十三条の三十一　執行役は、次に掲げる職務を行う。

　　一　前条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定

　　二　委員会設置会社の業務の執行

　　（会社法の準用）

　第五十三条の三十二　会社法第四百十九条（第二項後段を除く。）（執行役の監査委員に対する報告義務等）、第四百二十一条（表見代表執行役）及び第四百二十二条第一項（株主による執行役の行為の差止め）の規定は委員会設置会社の執行役について、同法第四百二十条（代表執行役）の規定は委員会設置会社の代表執行役について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は委員会設置会社の執行役又は代表執行役について、同法第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は委員会設置会社の代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四百十九条第二項前段中「第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項」と、同条第三項中「第三百五十七条」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百五十七条」と、同法第四百二十条第三項中「第三百四十九条第四項及び第五項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項及び第五項」と、「第三百五十二条」とあるのは「同法第五十三条の十五において準用する第三百五十二条」と、「第四百一条第二項から第四項まで」とあるのは「保険業法第五十三条の二十五第二項において準用する第四百一条第二項から第四項まで」と、同法第四百二十二条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第九目　役員等の損害賠償責任

　　（役員等の相互会社に対する損害賠償責任）

　第五十三条の三十三　取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この目において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、相互会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　取締役又は執行役が第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（前条において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して同法第三百五十六条第一項第一号（競業及び利益相反取引の制限）の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

　３　第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を前条において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。）の取引によって相互会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。

　　一　第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（前条において準用する同法第四百十九条第二項前段において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役

　　二　相互会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役

　　三　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

　　（相互会社に対する損害賠償責任の免除）

　第五十三条の三十四　前条第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

　　（役員等の第三者に対する損害賠償責任）

　第五十三条の三十五　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

　　一　取締役及び執行役　次に掲げる行為

　　　イ　基金の募集若しくは社債（第六十一条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該相互会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　　ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ハ　虚偽の登記

　　　ニ　虚偽の公告（第五十四条の七第三項に規定する措置を含む。）

　　二　会計参与　計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　監査役及び監査委員　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　四　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（会社法の準用）

　第五十三条の三十六　会社法第四百二十五条（第一項第二号、第四項後段及び第五項を除く。）（責任の一部免除）、第四百二十六条（第四項を除く。）（取締役等による免除に関する定款の定め）、第四百二十七条（責任限定契約）、第四百二十八条（取締役が自己のためにした取引に関する特則）及び第四百三十条（役員等の連帯責任）の規定は、相互会社の役員等の損害賠償責任について準用する。この場合において、これらの規定中「第四百二十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十三第一項」と、「第四百二十四条」とあるのは「保険業法第五十三条の三十四」と、同法第四百二十五条第一項中「決議」とあるのは「保険業法第六十二条第二項に規定する決議」と、同法第四百二十六条第二項中「についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する」とあるのは「に関する」と、同条第五項中「総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主」とあるのは「社員総数（第三項の責任を負う役員等である社員の数を除く。）の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）」と、同法第四百二十七条第五項中「第四百二十五条第四項及び第五項」とあるのは「第四百二十五条第四項前段」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（相互会社における責任追及等の訴え）

　第五十三条の三十七　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は相互会社における責任を追及する訴えについて、同章第三節（第八百五十四条第一項第一号イ及び第二号並びに第二項から第四項までを除く。）（株式会社の役員の解任の訴え）及び同法第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の役員の解任の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項（責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「社員である者」と、「第四百二十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十三第一項」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第八百五十四条第一項第一号（株式会社の役員の解任の訴え）中「総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で」と、「有する株主」とあるのは「社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二編第二章第二節第五款の款名を次のように改める。

　　　　　　第五款　相互会社の計算等

　　第二編第二章第二節第五款中第五十四条の前に次の目名を付する。

　　　　　　　第一目　会計の原則

　　第五十四条を次のように改める。

　第五十四条　相互会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　第五十四条の次に次の一目及び目名を加える。

　　　　　　　第二目　計算書類等

　　（会計帳簿の作成及び保存等）

　第五十四条の二　相互会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　相互会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　３　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（計算書類等の作成及び保存）

　第五十四条の三　相互会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　２　相互会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金の処分又は損失の処理に関する議案その他相互会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款において同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

　４　相互会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　　（計算書類等の監査等）

　第五十四条の四　相互会社（会計監査人設置会社を除く。）においては、前条第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

　２　会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

　　一　前条第二項の計算書類及びその附属明細書　監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）及び会計監査人

　　二　前条第二項の事業報告及びその附属明細書　監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）

　３　前二項の監査を受けた計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。

　　（計算書類等の社員への提供）

　第五十四条の五　取締役は、定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会。以下この款において同じ。）の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員（総代会を設けているときは、総代。以下この款において同じ。）に対し、前条第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告（監査報告又は会計監査報告を含む。）を提供しなければならない。

　　（計算書類等の定時社員総会への提出等）

　第五十四条の六　取締役は、第五十四条の四第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。

　２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時社員総会の承認を受けなければならない。

　３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

　４　会計監査人設置会社において、第五十四条の四第三項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い相互会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合における前二項の規定の適用については、第二項中「計算書類」とあるのは「剰余金の処分又は損失の処理に関する議案」と、前項中「事業報告」とあるのは「計算書類（剰余金の処分又は損失の処理に関する議案を除く。）及び事業報告」とする。

　　（計算書類の公告）

　第五十四条の七　相互会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（第五十三条の十四第五項に規定する相互会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、その公告方法が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法である相互会社は、同項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。

　３　前項の相互会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第一項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

　４　証券取引法第二十四条第一項（有価証券報告書）の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない相互会社については、前三項の規定は、適用しない。

　　（計算書類等の備置き及び閲覧等）

　第五十四条の八　相互会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監査報告又は会計監査報告を含む。以下この条において「計算書類等」という。）を、定時社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　相互会社は、各事業年度に係る計算書類等の写しを、定時社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から三年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

　３　相互会社の保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（計算書類等の提出命令）

　第五十四条の九　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（連結計算書類）

　第五十四条の十　会計監査人設置会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類（当該会計監査人設置会社及びその実質子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）を作成することができる。

　２　連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

　３　事業年度の末日において第五十三条の十四第五項に規定する相互会社であって証券取引法第二十四条第一項（有価証券報告書）の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。

　４　連結計算書類は、内閣府令で定めるところにより、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）及び会計監査人の監査を受けなければならない。

　５　前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。

　６　第五十四条の五並びに第五十四条の六第一項及び第三項の規定は、連結計算書類について準用する。この場合において、同項中「事業報告の内容」とあるのは「連結計算書類の内容及び第五十四条の十第四項の監査の結果」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第三目　基金利息の支払、基金の償却及び剰余金の分配

　　第五十五条第一項中「控除した額」の下に「（第五十五条の三第三項第一号において「利息支払限度額」という。）」を加え、同項第二号中「次条の基金償却積立金の額（第五十七条第二項」を「第五十六条の基金償却積立金の額（第五十九条第二項」に改め、同条第二項中「控除した額」の下に「（第五十五条の三第三項第二号において「償却等限度額」という。）」を加え、同項第二号中「次条」を「第五十六条」に改め、同条の次に次の三条及び目名を加える。

　　（剰余金の分配）

　第五十五条の二　剰余金の分配は、公正かつ衡平な分配をするための基準として内閣府令で定める基準に従い、行わなければならない。

　２　相互会社は、その定款において第二十三条第一項第七号に掲げる事項として、毎決算期に剰余金の処分を行う場合には、その対象となる金額として内閣府令で定める金額のうち、当該金額に一定の比率を乗じた額以上の額を、社員に対する剰余金の分配をするための準備金として内閣府令で定めるものに積み立てるべき旨を定めなければならない。

　３　前項に規定する一定の比率は、内閣府令で定める比率を下回ってはならない。

　４　相互会社は、その決算の状況に照らしてやむを得ない事情がある場合には、前二項の規定にかかわらず、定款において、当該決算期における剰余金の処分に限り、第二項の内閣府令で定める金額に前項の内閣府令で定める比率を下回る比率を乗じた額を第二項の内閣府令で定める準備金に積み立てる旨を定めることができる。

　５　前項の定款の定めは、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　　（基金利息の支払等に関する責任）

　第五十五条の三　第五十五条第一項の規定に違反して相互会社が基金利息の支払をした場合又は同条第二項の規定に違反して相互会社が基金の償却若しくは剰余金の分配をした場合には、これらの行為（以下この条及び次条において「基金利息の支払等」という。）により金銭の交付を受けた者及び次に掲げる者は、当該相互会社に対し、連帯して、当該金銭の交付を受けた者が交付を受けた金銭の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　　一　基金利息の支払等に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として内閣府令で定めるものをいう。）

　　二　剰余金の処分又は損失の処理に関する議案に係る定時社員総会の決議があった場合（当該決議によって定められた議案の内容が第五十五条第一項又は第二項の規定に違反している場合に限る。）における当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるもの

　２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。

　３　第一項の規定により同項各号に掲げる者の負う義務は、免除することができない。ただし、次の各号に掲げる場合において、当該各号に定める額を限度として当該義務を免除することについて総社員の同意があるときは、この限りでない。

　　一　基金利息の支払をした場合　利息支払限度額

　　二　基金の償却又は剰余金の分配をした場合（第五十五条第二項ただし書に規定する場合を除く。）　償却等限度額

　　（社員に対する求償権の制限等）

　第五十五条の四　第五十五条第一項又は第二項の規定に違反して相互会社が基金利息の支払等をした場合において、これらの違反があることにつき善意の社員は、当該社員が交付を受けた金銭について、前条第一項の金銭を支払った同項各号に掲げる者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。

　　　　　　　第四目　基金償却積立金及び損失てん補準備金

　　第五十八条及び第五十九条を削る。

　　第五十七条第二項中「前条」を「第五十七条」に改め、第二編第二章第二節第五款中同条を第五十九条とする。

　　第五十六条の二第三項中「第六十五条」を「第六十七条」に、「第十九条（申請書の添付書面）及び第七十九条（株式会社の添付書面の通則）」を「第十九条及び第四十六条」に改め、同項各号を次のように改める。

　　一　次項において読み替えて準用する第十七条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

　　二　次項において読み替えて準用する第十七条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該基金償却積立金の取崩しをしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　三　次項において読み替えて準用する第十七条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

　　第五十六条の二第四項を次のように改める。

　４　第十六条第一項（ただし書を除く。）及び第二項、第十七条（第一項ただし書を除く。）、第十七条の二第四項並びに第十七条の四の規定は、第一項の基金償却積立金の取崩しについて準用する。この場合において、これらの規定中「資本金等の額の減少」とあるのは「基金償却積立金の取崩し」と、第十六条第一項中「株式会社は、資本金又は準備金（以下この節において「資本金等」という。）の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）の決議に係る株主総会（会社法第四百四十七条第三項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第三項（準備金の額の減少）に規定する場合にあっては、取締役会）の会日の二週間前から資本金等の額の減少の効力を生じた日後六月を経過する日まで」とあるのは「第五十七条第一項の場合には、相互会社は、同項の決議に係る社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の会日の二週間前から基金償却積立金の取崩しをした日後六月を経過する日まで」と、第十七条第一項中「株式会社が資本金等の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）」とあるのは「第五十七条第一項の場合」と、同条第六項中「会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第一項（準備金の額の減少）」とあるのは「第五十七条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条の二に次の一項を加える。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、基金償却積立金の取崩しの無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条の二を第五十七条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（損失てん補準備金）

　第五十八条　相互会社は、基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額（定款でこれを上回る額を定めたときは、その額）に達するまでは、毎決算期に剰余金の処分として支出する金額（第五十五条の二第二項の準備金のうち内閣府令で定めるものに積み立てる金額を含む。）の千分の三以上を、損失てん補準備金として積み立てなければならない。

　　第二編第二章第二節第六款の款名を次のように改める。

　　　　　　第六款　基金の募集

　　第六十条第一項中「、総代会」の下に「。以下この項において同じ。」を加え、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合においては、相互会社は、社員総会の決議により、新たに募集をする基金の額を定めなければならない。

　　第六十条第三項から第五項までを削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（基金の拠出の申込み）

　第六十条の二　相互会社は、前条第一項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　第二十三条第一項第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項

　　二　新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法

　　三　払込みの期日

　　四　基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所

　２　前条第一項の募集に応じて基金の拠出の申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　拠出しようとする基金の額

　３　前条第一項の基金の募集による変更の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条及び第四十六条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

　　一　基金の拠出の申込み又は次項において準用する第三十条の契約を証する書面

　　二　次項において準用する第三十条の三第一項の基金の払込みがあったことを証する書面

　４　第二十八条第三項から第六項まで、第二十九条から第三十条の二まで、第三十条の三（第二項及び第三項を除く。）並びに第三十条の五第二項及び第三項の規定は、前条第一項の基金の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「相互会社」と、第二十八条第三項中「前項」とあるのは「第六十条の二第二項」と、同条第四項中「第一項各号」とあるのは「第六十条の二第一項各号」と、「第二項」とあるのは「同条第二項」と、同条第五項中「第二項第一号」とあるのは「第六十条の二第二項第一号」と、第二十九条第一項中「前条第二項第二号」とあるのは「第六十条の二第二項第二号」と、第三十条中「前二条」とあるのは「第六十条の二第一項（第三号を除く。）及び第二項並びに同条第四項において準用する第二十八条第三項から第六項まで及び前条」と、第三十条の三第一項中「遅滞なく」とあるのは「第六十条の二第一項第三号の期日に」と、「第二十八条第一項第三号」とあるのは「同項第四号」と、同条第五項中「第二項の規定による通知を受けた設立時に募集をする基金の引受人は、同項に規定する」とあるのは「基金の引受人は、第一項の」と、第三十条の五第三項中「相互会社の成立後」とあるのは「第六十条第一項の基金の募集による変更の登記の日から一年を経過した後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は前条第一項の基金の募集の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第二号中「株主等」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十三条第五項中「第三編第十章」を「第二編第十章」に、「第四編第六章」を「第三編第六章」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十四条から第六十七条までを次のように改める。

　　（設立の登記）

　第六十四条　相互会社の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、創立総会終結の日（第三十条の十二第三項の規定により発起人がその職を辞した場合にあっては、その日）から二週間以内に行わなければならない。

　２　前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　第二十三条第一項第一号、第二号及び第四号から第七号までに掲げる事項

　　二　事務所の所在場所

　　三　取締役の氏名

　　四　代表取締役の氏名及び住所（第十一号に規定する場合を除く。）

　　五　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十八条第一項の場所

　　六　監査役設置会社であるときは、その旨及び監査役の氏名

　　七　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

　　八　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称

　　九　第五十三条の十二第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

　　十　第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役（同項に規定する特別取締役をいう。以下同じ。）による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項

　　　イ　第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨

　　　ロ　特別取締役の氏名

　　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

　　十一　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項

　　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

　　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名

　　　ハ　代表執行役の氏名及び住所

　　十二　第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め

　　十三　第五十三条の三十六において準用する会社法第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め

　　十四　前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

　　十五　第十三号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨

　　十六　第五十四条の七第三項の規定による措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの

　　十七　第二十三条第一項第八号の規定による公告方法についての定款の定め

　　十八　前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第九百十一条第三項第二十九号イ（株式会社の設立の登記）に規定するもの

　　　ロ　第二十三条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　十九　第百十三条後段（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の定款の定めがあるときは、その定め

　３　会社法第九百十五条第一項（変更の登記）、第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）、第九百十八条（支配人の登記）及び第七編第四章第二節第二款（第九百三十二条を除く。）（支店の所在地における登記）の規定は相互会社について、同法第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）の規定は相互会社の取締役、執行役、会計参与、監査役、代表取締役、委員又は代表執行役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百十五条第一項中「第九百十一条第三項各号又は前三条各号」とあるのは「保険業法第六十四条第二項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立の登記の申請）

　第六十五条　前条第一項の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第四十六条及び第四十七条第三項に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　基金の拠出の申込み又は第三十条の契約を証する書面

　　三　社員になろうとする者の名簿

　　四　社員を募集したときは、各社員の入社の申込みを証する書面

　　五　定款に第二十四条第一項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役又は設立時取締役（設立しようとする相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、同号に規定する有価証券の市場価格を証する書面

　　　ハ　第二十四条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　六　検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

　　七　第三十条の四第一項の金銭の保管に関する証明書

　　八　設立時取締役による設立時代表取締役の選定に関する書面

　　九　設立しようとする相互会社が委員会設置会社であるときは、設立時執行役の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面

　　十　創立総会の議事録

　　十一　この法律の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（設立しようとする相互会社が委員会設置会社である場合にあっては、設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面

　　十二　設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　　十三　第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、当該特別取締役の選定及びその選定された者が就任を承諾したことを証する書面

　　（登記簿）

　第六十六条　登記所に、相互会社登記簿を備える。

　　（相互会社の登記についての会社法及び商業登記法の準用）

　第六十七条　会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）（総則）の規定並びに商業登記法第一条の三から第五条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第二十七条まで（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第三十一条（営業又は事業の譲渡の際の免責の登記）、第三十三条（商号の登記の抹消）、第四十四条から第四十六条まで（会社の支配人の登記、添付書面の通則）、第四十七条第一項及び第三項（設立の登記）、第四十八条から第五十五条まで（支店所在地における登記、本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第二十七条中「商号」とあるのは「商号又は名称」と、「営業所（会社にあつては、本店。以下この条において同じ。）」とあるのは「主たる事務所」と、「係る営業所」とあるのは「係る主たる事務所」と、同法第四十六条第二項中「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、同条第三項中「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項又は保険業法第五十三条の十六若しくは第百八十条の十五において準用する会社法第三百七十条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第四項中「会社法第四百十六条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十第四項」と、同法第四十八条から第五十三条までの規定中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二編第二章第二節第八款中第六十七条の次に次の一条を加える。

　　（電子公告についての会社法の準用）

　第六十七条の二　会社法第九百四十条第一項及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、相互会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「保険業法第五十四条の七第一項」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告（同法第五十四条の七第一項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二編第二章第二節第八款を同節第十款とする。

　　第六十二条の見出しを削り、同条第一項中「第三項」を「次条」に改め、同条第二項中「前項」を「第三十七条の三第一項及び第四十四条第一項の規定にかかわらず、前項」に改め、同条第三項を削る。

　　第二編第二章第二節第七款を同節第八款とし、同款の次に次の一款を加える。

　　　　　　第九款　事業の譲渡等

　第六十二条の二　相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

　　一　事業の全部の譲渡

　　二　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

　　三　他の会社（相互会社、外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受け

　　四　当該相互会社（第二款の規定により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該相互会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。

　　　イ　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

　　　ロ　当該相互会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

　２　前項の場合には、前条第二項に定める決議によらなければならない。

　　第六十一条及び第六十一条の二を削る。

　　第二編第二章第二節第六款の次に次の一款を加える。

　　　　　　第七款　相互会社の社債を引き受ける者の募集

　　（募集社債に関する事項の決定）

　第六十一条　相互会社は、その発行する社債（この法律の規定により相互会社が行う割当てにより発生する当該相互会社を債務者とする金銭債権であって次に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。以下この款において同じ。）を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債（当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この款において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　募集社債の総額

　　二　各募集社債の金額

　　三　募集社債の利率

　　四　募集社債の償還の方法及び期限

　　五　利息支払の方法及び期限

　　六　社債券を発行するときは、その旨

　　七　社債権者が第六十一条の五において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

　　八　社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第六十一条の七第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

　　九　各募集社債の払込金額（各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

　　十　募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日

　　十一　一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日

　　十二　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　　（募集社債の申込み）

　第六十一条の二　相互会社は、前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　相互会社の名称

　　二　当該募集に係る前条各号に掲げる事項

　　三　前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条の募集に応じて募集社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を相互会社に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数

　　三　相互会社が前条第九号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、相互会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項（定義）に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　５　相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　（募集社債の割当て）

　第六十一条の三　相互会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、相互会社は、当該申込者に割り当てる募集社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　相互会社は、第六十一条第十号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

　　（募集社債の申込み及び割当てに関する特則）

　第六十一条の四　前二条の規定は、募集社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（会社法の準用）

　第六十一条の五　会社法第六百八十条から第六百八十三条まで（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人）、第六百八十四条（第四項及び第五項を除く。）（社債原簿の備置き及び閲覧等）及び第六百八十五条から第七百一条まで（社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第六百八十条第二号中「前条」とあるのは「保険業法第六十一条の四」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号まで」とあるのは「保険業法第六十一条第三号から第八号まで」と、同法第六百八十五条第五項中「第七百二十条第一項」とあるのは「保険業法第六十一条の八第二項において準用する第七百二十条第一項」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「保険業法第六十一条第七号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（社債管理者の設置）

　第六十一条の六　相互会社は、社債を発行する場合には、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、各社債の金額が一億円以上である場合その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　（社債管理者の権限等）

　第六十一条の七　社債管理者は、社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、社債権者は、その社債管理者に対し、社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、社債券を発行する旨の定めがあるときは、社債権者は、社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

　３　前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。

　４　社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第六十一条第八号に掲げる事項についての定めがあるときは、この限りでない。

　　一　当該社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）

　　二　当該社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）

　５　社債管理者は、前項ただし書の規定により社債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

　６　前項の規定による公告は、社債を発行した相互会社における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

　７　社債管理者は、その管理の委託を受けた社債につき第一項の行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、裁判所の許可を得て、社債を発行した相互会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

　８　会社法第七百三条（社債管理者の資格）、第七百四条（社債管理者の義務）、第七百七条から第七百十四条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第七百十一条第二項中「第七百二条」とあるのは「保険業法第六十一条の六」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（社債権者集会）

　第六十一条の八　社債権者は、社債の種類（第六十一条の五において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに社債権者集会を組織する。

　２　会社法第四編第三章（第七百十五条及び第七百四十条第三項を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第十号から第十二号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第七百三十七条第二項（社債権者集会の決議の執行）中「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条」とあるのは「保険業法第六十一条の七第一項から第三項までの規定並びに同法第六十一条の七第八項において準用する第七百八条及び第七百九条」と、同法第七百四十条第一項（債権者の異議手続の特則）中「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第五十七条第四項において準用する同法第十七条（第一項ただし書を除く。）の規定並びに同法第八十八条及び第百六十五条の十七（同法第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（担保付社債信託法等の適用関係）

　第六十一条の九　社債は、担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）、社債等登録法（昭和十七年法律第十一号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、会社法第二条第二十三号（定義）に規定する社債とみなす。

　　（短期社債に係る特例）

　第六十一条の十　次に掲げる要件のすべてに該当する社債（次項において「短期社債」という。）については、社債原簿を作成することを要しない。

　　一　各社債の金額が一億円を下回らないこと。

　　二　元本の償還について、社債の総額の払込みのあった日から一年未満の日とする確定期限の定めがあり、かつ、分割払の定めがないこと。

　　三　利息の支払期限を、前号の元本の償還期限と同じ日とする旨の定めがあること。

　　四　担保付社債信託法の規定により担保が付されるものでないこと。

　２　短期社債については、第六十一条の六から第六十一条の八までの規定は、適用しない。

　　第六十八条第一項及び第二項中「とする」を「となる」に改める。

　　第六十九条の見出しを「（組織変更計画の承認）」に改め、同条第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に改め、同条第二項中「商法第三百四十三条（定款変更の決議の方法）」を「会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）」に改め、同条第三項中「商法第二百三十二条第一項（」を「会社法第二百九十九条第一項（株主総会の」に改め、「規定による」を削り、「組織変更計画書」を「組織変更計画」に改め、同条第四項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に改め、同項第一号中「相互会社」の下に「（以下この款において「組織変更後相互会社」という。）」を加え、同項第三号中「株主」の下に「及び新株予約権者」を加え、同項第五号中「をする時期」を「がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）」に改め、同条第五項及び第六項を次のように改める。

　５　株式会社が第一項の決議をしたときは、当該決議の日から二週間以内に、登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を各別に通知しなければならない。

　６　会社法第二百十九条第一項（第五号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）並びに第二百九十三条第一項（第二号に係る部分に限る。）（新株予約権証券の提出に関する公告等）の規定は、組織変更をする株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十九条の二及び第七十条を次のように改める。

　　（組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第六十九条の二　組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその各営業所に備え置かなければならない。

　２　前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

　　一　前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（会社法第三百十九条第一項（株主総会の決議の省略）の場合にあっては、同項の提案があった日）

　　二　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第七十一条において準用する会社法第七百七十七条第三項の規定による通知の日又は第七十一条において準用する同法第七百七十七条第四項の公告の日のいずれか早い日

　　三　次条第二項の規定による公告の日

　３　組織変更をする株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　第一項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　組織変更後相互会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

　５　組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（債権者の異議）

　第七十条　組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　２　組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　組織変更後相互会社の名称及び住所

　　三　組織変更をする株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　組織変更をする株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　４　保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

　６　信託業法第四十条第二項（権利義務の承継）の規定は、組織変更について異議を述べた第九十九条第三項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者がある場合について準用する。この場合において、同法第四十条第二項中「合併後の信託会社」とあるのは「組織変更後相互会社（保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第六十九条第一項の承認の決議は、その効力を有しない。

　８　前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

　９　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

　　第八十条を削る。

　　第七十九条第二項第一号中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、同条を第八十条とする。

　　第七十八条第一項中「において、」の下に「組織変更をする」を加え、同条第二項中「相互会社の取締役及び監査役」を「組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役。次項において同じ。）」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、組織変更後相互会社の取締役となるべき者の全部又は一部が組織変更をする株式会社の取締役又は執行役である場合における第一項の保険契約者総会又は保険契約者総代会について準用する。この場合において、同条第一項中「前条第一項各号に掲げる事項」とあるのは「保険業法第七十八条第一項の募集に係る基金の総額についてのその引受け及び払込みがあったかどうか」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十八条を第七十九条とする。

　　第七十七条第一項中「株式会社の取締役（委員会等設置会社にあっては、執行役。次項において同じ。）は、組織変更後の相互会社」を「組織変更をする株式会社は、組織変更後相互会社」に、「第七十五条第三項」を「第七十六条第四項」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　組織変更をする株式会社は、前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　第二十三条第一項第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項

　　二　新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法

　　三　払込みの期日

　　四　基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所

　３　第二十八条第二項から第六項まで、第二十九条から第三十条の二まで、第三十条の三（第二項及び第三項を除く。）並びに第三十条の五第二項及び第三項の規定は、第一項の募集について準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時に募集をする基金」とあり、及び「相互会社の設立時の基金」とあるのは「第七十八条第一項の募集に係る基金」と、第二十八条第四項中「第一項各号」とあるのは「第七十八条第二項各号」と、第三十条中「前二条」とあるのは「第七十八条第二項（第三号を除く。）及び同条第三項において準用する第二十八条第二項から第六項まで」と、第三十条の三第四項中「成立後の相互会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、第三十条の五第三項中「相互会社の成立後」とあるのは「組織変更後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十七条を第七十八条とする。

　　第七十六条第一項中「株式会社」を「組織変更をする株式会社」に改め、同条第三項から第五項までを次のように改める。

　３　組織変更をする株式会社の保険契約者（次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。同項及び第五項において同じ。）は、組織変更をする株式会社に対し、第一項の決議について異議を述べることができる。

　４　組織変更をする株式会社は、第一項の決議の日から二週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　第一項の決議の内容

　　二　組織変更をする株式会社の保険契約者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　三　前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　５　前項第二号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第一項の決議は、その効力を有しない。

　　第七十六条に次の一項を加える。

　６　第四十四条の二（第三項後段を除く。）及び第七十三条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。この場合において、第四十四条の二第三項前段において準用する会社法第三百十条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第七十四条第三項において準用する第六十八条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第七十四条第三項中「第七十四条から第七十六条まで」とあるのは「第七十五条及び第七十六条」と、同項及び同条第四項中「保険契約者」とあるのは「総代」と、同条第三項において準用する同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「総代、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、総代、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十六条を第七十七条とする。

　　第七十五条第一項中「定款」を「組織変更後相互会社の定款」に、「相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、「及び監査役」を削り、同条第五項を削り、同条第四項を同条第五項とし、同条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項ただし書中「ただし、」の下に「組織変更をする」を加え、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　次の各号に掲げる場合には、保険契約者総会においては、当該各号に定める者を選任しなければならない。

　　一　組織変更後相互会社が会計参与設置会社である場合　組織変更後相互会社の会計参与となるべき者

　　二　組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合　組織変更後相互会社の監査役となるべき者

　　三　組織変更後相互会社が会計監査人設置会社である場合　組織変更後相互会社の会計監査人となるべき者

　　第七十五条に次の一項を加える。

　６　保険契約者総会は、第七十四条第三項において準用する会社法第六十七条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、組織変更後相互会社の定款その他組織変更後相互会社の組織に必要な事項の決定並びに第一項及び第二項に規定する者の選任については、この限りでない。

　　第七十五条を第七十六条とし、第七十四条を第七十五条とする。

　　第七十三条第三項及び第四項を次のように改める。

　３　会社法第六十七条第一項（創立総会の招集の決定）、第六十八条（第二項各号及び第五項から第七項までを除く。）（創立総会の招集の通知）、第七十条、第七十一条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）、第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使）、第七十八条から第八十条まで（発起人の説明義務、議長の権限、延期又は続行の決議）、第八十一条第一項から第三項まで（議事録）及び第三百十六条第一項（株主総会に提出された資料等の調査）の規定は保険契約者総会について、同法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は保険契約者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時株主」とあるのは「保険契約者」と、「株式会社」とあるのは「相互会社」と、同法第六十八条第二項中「次に掲げる場合には、前項」とあるのは「前項」と、同法第七十四条第六項中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同条第七項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「保険契約者、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、保険契約者、取締役、執行役又は清算人）」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　組織変更をする株式会社が保険契約者に対してする通知又は催告は、当該保険契約者が当該株式会社に通知した通知又は催告を受ける場所又は連絡先にあてて発すれば足りる。

　　第七十三条に次の二項を加える。

　５　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　６　前二項の規定は、第三項において準用する会社法第六十八条第一項の通知に際して保険契約者に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条を第七十四条とする。

　　第七十二条中「第七十条第二項において準用する第十七条第二項」を「第七十条第二項第四号」に、「第七十条第二項において準用する第十七条第四項」を「同条第七項」に、「当該会社」を「組織変更をする株式会社」に、「第七十条第二項において準用する商法第百条第一項から第三項まで（債権者の異議）」を「同条」に改め、同条を第七十三条とする。

　　第七十一条第一項中「株式会社が、前条第一項の」を「組織変更をする株式会社が、第七十条第二項の規定による」に改め、同条第二項中「第七十六条」を「第七十七条」に改め、同条を第七十二条とする。

　　第七十条の次に次の一条を加える。

　　（新株予約権買取請求等）

　第七十一条　会社法第七百七十七条（新株予約権買取請求）、第七百七十八条（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、組織変更をする株式会社が新株予約権を発行している場合について準用する。この場合において、同法第七百七十八条第一項、第二項及び第四項中「組織変更後持分会社」とあるのは「組織変更後相互会社（保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十二条を削る。

　　第八十一条第一項中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に、「第七十条第一項の公告をした」を「第七十条第二項の規定による公告をした組織変更をする」に改め、同条第二項中「取締役（委員会等設置相互会社にあっては、執行役）は、組織変更の日」を「組織変更後相互会社は、効力発生日」に、「第七十条第一項及び同条第二項において準用する第十七条第二項から第四項まで」を「第七十条」に、「記載した書類」を「記載し、又は記録した書面又は電磁的記録」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第八十一条を第八十二条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（組織変更の効力の発生等）

　第八十一条　組織変更をする株式会社は、効力発生日に、相互会社となる。

　２　組織変更をする株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

　３　組織変更をする株式会社の保険契約者は、効力発生日に、組織変更後相互会社に入社するものとする。

　４　前三項の規定は、第七十条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　　第八十四条第一項中「主たる事務所の所在地において組織変更の日」を「効力発生日」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　組織変更の無効の訴えは、効力発生日において組織変更をする株式会社の株主等（株主、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）であった者又は組織変更後相互会社の社員等（社員、取締役、監査役又は清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者に限り、提起することができる。

　　第八十四条に次の二項を加える。

　３　組織変更の無効の訴えは、組織変更後相互会社を被告とする。

　４　会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第七十八条第一項の基金の募集を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二編第二章第三節第一款中第八十四条を第八十四条の二とする。

　　第八十三条第一項中「を行ったとき」を「をしたとき」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の規定による相互会社の設立の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　第七十条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

　　四　株主総会及び保険契約者総会（保険契約者総代会を設けたときは、保険契約者総代会）の議事録

　　五　第七十条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　六　第七十条第七項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

　　七　組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第六十九条第六項において準用する会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面

　　八　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第六十九条第六項において準用する会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面

　　九　組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　十　組織変更後の会計参与又は会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　　十一　基金の募集をしたときは、基金の拠出の申込み又は第七十八条第三項において準用する第三十条の契約を証する書面

　　十二　基金の募集をしたときは、第七十八条第三項において準用する第三十条の三第一項の基金の払込みがあったことを証する書面

　　第八十三条第三項中「第七十一条及び第七十三条」を「第七十六条及び第七十八条」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十三条を第八十四条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（旧株式に関する質権）

　第八十三条　会社法第百五十一条（各号を除く。）及び第百五十四条（株式の質入れの効果）の規定は、株式会社が組織変更をした場合に当該組織変更によって株主が受けることのできる金銭について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十五条中「とする」を「となる」に改める。

　　第八十六条の見出しを「（組織変更計画の承認）」に改め、同条第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「前二項」を「前項」に改め、同項を同条第二項とし、同項の次に次の一項を加える。

　３　相互会社は、第一項の決議をする場合には、第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十九条第一項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。

　　第八十六条第四項を次のように改める。

　４　相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後の株式会社（以下この款において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社の取締役の氏名

　　四　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合　組織変更後株式会社の監査役の氏名

　　　ハ　組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

　　五　組織変更をする相互会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに組織変更後株式会社の資本金及び準備金に関する事項

　　六　組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　組織変更をする相互会社の社員に対する前号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

　　十　前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

　　十一　組織変更後における保険契約者の権利に関する事項

　　十二　組織変更がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項

　　第八十六条第五項及び第六項を削り、同条第七項中「第二項の定款において、組織変更後の株式会社」を「前項第二号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社」に、「記載し、又は記録しなければ」を「定めなければ」に改め、同項を同条第五項とする。

　　第八十六条の二を削る。

　　第八十七条を次のように改める。

　　（組織変更に関する書類等の備置き及び閲覧等）

　第八十七条　組織変更をする相互会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

　２　前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。

　　一　前条第一項の社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）

　　二　次条第二項の規定による公告の日

　３　組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次の各号に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　第一項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　組織変更後株式会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

　５　組織変更後株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第九十条を削る。

　　第八十九条の見出し中「株式」の下に「又は金銭」を加え、同条第一項中「相互会社」を「組織変更をする相互会社」に、「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「組織変更後の株式会社の株式」を「組織変更後株式会社の株式又は金銭」に改め、同条第二項中「株式」の下に「又は金銭」を加え、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）及び第二項から第五項まで（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前二項の規定により組織変更をする相互会社の社員に株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条第四項及び第五項を削り、同条第六項中「前各項」を「前三項」に改め、「株式」の下に「又は金銭」を加え、同項を同条第四項とし、同条を第九十条とする。

　　第八十八条第一項中「相互会社」を「組織変更をする相互会社」に、「組織変更の日」を「効力発生日」に、「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「第九十二条の二第一項」を「第九十二条」に改め、同条第二項中「を行う」を「をする」に改め、同条を第八十九条とし、第八十七条の次に次の一条を加える。

　　（債権者の異議）

　第八十八条　組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　２　組織変更をする相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　組織変更後株式会社の商号及び住所

　　三　組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　４　保険契約者その他の債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする相互会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

　６　信託業法第四十条第二項（権利義務の承継）の規定は、組織変更について異議を述べた第九十九条第三項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者がある場合について準用する。この場合において、同法第四十条第二項中「合併後の信託会社」とあるのは「組織変更後株式会社（保険業法第八十六条第四項第一号に規定する組織変更後株式会社をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　第二項第三号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第八十六条第一項の承認の決議は、その効力を有しない。

　８　前各項の規定によりされた組織変更は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

　９　組織変更をする相互会社が、第二項の規定による公告をした日の翌日以後保険契約を締結しようとするときは、保険契約者になろうとする者に対し、組織変更の手続中である旨を通知しなければならない。

　10　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

　　第九十一条を削る。

　　第九十二条の見出しを「（組織変更剰余金額等）」に改め、同条第一項中「を行う」を「をする」に、「第八十六条第二項」を「第八十六条第四項第二号」に、「において」を「で定める事項として」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「第八十九条第二項」を「前条第二項」に改め、同項を同条第二項とし、同条第四項中「前三項」を「前二項」に改め、「もののほか」の下に「、組織変更に際して資本準備金として計上すべき額」を加え、「組織変更剰余金額に」を「組織変更に際しての計算に」に改め、同項を同条第三項とし、同条を第九十一条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（組織変更における株式の発行）

　第九十二条　組織変更をする相互会社は、第九十条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式（以下この款において「組織変更時発行株式」という。）の数（種類株式発行会社にあっては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。）

　　二　組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。）又はその算定方法

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

　　四　組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

　　五　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　第九十二条の二から第九十二条の九までを削る。

　　第九十三条から第九十六条までを次のように改める。

　　（組織変更時発行株式の申込み等）

　第九十三条　組織変更をする相互会社は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　組織変更後株式会社の商号

　　二　前条各号に掲げる事項

　　三　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

　　四　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする組織変更時発行株式の数

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　組織変更をする相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　５　組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　７　第十条の規定は、組織変更をする相互会社が第一項の規定による通知をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（組織変更時発行株式の割当て）

　第九十四条　組織変更をする相互会社は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該相互会社は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　組織変更をする相互会社は、第九十二条第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

　　（組織変更時発行株式の引受け）

　第九十五条　申込者は、組織変更をする相互会社の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

　　（出資の履行）

　第九十六条　組織変更時発行株式の引受人（第九十二条第三号の財産（以下この款において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、第九十三条第一項第三号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

　２　組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第九十二条第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

　３　組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この款において「出資の履行」という。）をする債務と組織変更をする相互会社に対する債権とを相殺することができない。

　４　出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。

　５　組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

　　第二編第二章第三節第二款中第九十六条の次に次の十五条を加える。

　　（株主となる時期）

　第九十六条の二　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日に、出資の履行を行った組織変更時発行株式の株主となる。

　　（引受けの無効又は取消しの制限）

　第九十六条の三　民法第九十三条ただし書（心裡留保）及び第九十四条第一項（虚偽表示）の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

　２　組織変更時発行株式の引受人は、効力発生日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

　　（金銭以外の財産の出資）

　第九十六条の四　会社法第二百七条（金銭以外の財産の出資）、第二百十二条（第一項第一号を除く。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号及び第七号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は第九十二条第三号に掲げる事項を定めた場合について、同法第七編第二章第二節（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの条において準用する同法第二百十二条（第一項第一号を除く。）の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百七条第十項第一号中「取締役」とあるのは「保険業法第八十六条第一項に規定する組織変更をする相互会社の取締役」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条」とあるのは「保険業法第九十六条の二」と、「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「同法第九十二条第三号」と、同条第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「保険業法第九十二条第三号」と、「申込み又は第二百五条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第八百四十七条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主（組織変更の効力発生日から六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。）を経過していないときは、六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（組織変更株式交換）

　第九十六条の五　組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式交換（組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社の株式の全部を他の株式会社（以下この款において「組織変更株式交換完全親会社」という。）に取得させることをいう。以下この款において同じ。）をすることができる。

　２　組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交換完全親会社との間で、組織変更株式交換契約を締結しなければならない。

　３　会社法第七百九十一条（第一項第一号及び第三項を除く。）（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社について、同法第三百九条第二項（各号を除く。）（株主総会の決議）、第三百二十四条第二項（各号を除く。）（種類株主総会の決議）及び第五編第五章第二節第二款第一目（第七百九十五条第四項第一号及び第二号、第七百九十六条第三項第一号ロ、第七百九十九条第一項第一号及び第二号、第八百条並びに第八百一条第一項、第二項、第三項第一号及び第二号並びに第五項を除く。）（株式会社の手続）の規定は組織変更株式交換完全親会社について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第七百九十八条第二項の規定による申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（社員への組織変更株式交換完全親会社の株式の割当て等）

　第九十六条の六　組織変更株式交換を伴う組織変更をする相互会社の社員は、第九十条第一項の規定にかかわらず、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

　２　第九十条第二項から第四項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあるのは「第九十六条の六第一項」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第九十六条の六第一項及び前項」と、同条第四項中「前三項」とあるのは「第九十六条の六第一項及び前二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第九十二条の規定により株式を発行する組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、当該株式について払込み又は現物出資の給付をした株式の引受人は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更株式交換完全親会社が当該組織変更株式交換に際して交付する株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

　　（組織変更株式交換に関し組織変更計画等に定めるべき事項）

　第九十六条の七　組織変更株式交換をする場合には、組織変更計画及び組織変更株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更をする相互会社及び組織変更株式交換完全親会社の名称及び商号並びに住所

　　二　組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。）に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が組織変更株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、その額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員（組織変更株式交換完全親会社を除く。）に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

　　五　前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

　　六　組織変更及び組織変更株式交換がその効力を生ずる日

　　（組織変更株式移転）

　第九十六条の八　組織変更をする相互会社は、組織変更に際して、組織変更株式移転（一又は二以上の組織変更をする相互会社が組織変更をするのと同時に組織変更後株式会社（次条第一項第九号に規定する場合にあっては、同号の株式会社を含む。）の発行する株式の全部を新たに設立する株式会社（以下この款において「組織変更株式移転設立完全親会社」という。）に取得させることをいう。）をすることができる。

　２　第九十六条の六の規定は、組織変更株式移転の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と、同条第二項中「第九十六条の六第一項」とあるのは「第九十六条の八第二項において準用する第九十六条の六第一項」と、同条第三項中「組織変更株式交換完全親会社」とあるのは「組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（組織変更株式移転に関し組織変更計画に定めるべき事項等）

　第九十六条の九　組織変更株式移転をする場合には、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更株式移転設立完全親会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更株式移転設立完全親会社の定款で定める事項

　　三　組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者の氏名

　　四　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　組織変更株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合　組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更株式移転設立完全親会社が監査役設置会社である場合　組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査役となる者の氏名

　　　ハ　組織変更株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合　組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

　　五　組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。以下この条において同じ。）に対して交付する当該組織変更株式移転設立完全親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　六　組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、組織変更をする相互会社の社員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　他の組織変更をする相互会社又は株式会社と共同して組織変更株式移転により組織変更株式移転設立完全親会社を設立するときは、その旨並びに当該株式会社の新株予約権についての会社法第七百七十三条第一項第九号及び第十号（株式移転計画）に掲げる事項

　２　会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立については、適用しない。

　３　組織変更株式移転設立完全親会社の定款は、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社（第一項第九号に規定する場合にあっては、組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社及び同号の株式会社）が作成する。

　４　会社法第八百十一条（第一項第一号を除く。）（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転を伴う組織変更をする相互会社について、同法第二百十九条第一項（第八号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）、第二百九十三条第一項（第七号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項まで（新株予約権証券の提出に関する公告等）、第三百九条第二項（各号を除く。）及び第三項（第三号に係る部分に限る。）（株主総会の決議）、第三百二十四条第二項（各号を除く。）及び第三項（第二号に係る部分に限る。）（種類株主総会の決議）並びに第五編第五章第三節第一款第一目（第八百三条第一項第一号及び第二号、第八百五条、第八百八条第一項第一号及び第二号並びに第三項第一号及び第二号、第八百十条第一項第一号及び第二号、第八百十一条第一項第一号及び第三項並びに第八百十二条を除く。）（株式会社の手続）の規定は第一項第九号の株式会社について、同法第八百十五条第三項（第三号に係る部分に限る。）、第四項及び第六項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は組織変更株式移転設立完全親会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（組織変更の認可）

　第九十六条の十　組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　２　内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

　　一　組織変更後株式会社がその業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有すること。

　　二　組織変更により、保険契約者の有する権利が害されるおそれがないこと。

　　三　第九十条又は第九十六条の六（第九十六条の八第二項において準用する場合を含む。）の規定による株式又は金銭の割当てが適正に行われていること。

　　四　前三号に掲げるもののほか、組織変更により、その業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。

　　（組織変更の効力の発生等）

　第九十六条の十一　組織変更をする相互会社は、効力発生日（組織変更株式移転をする場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日）に、株式会社となる。

　２　組織変更をする相互会社の社員は、効力発生日に、第八十六条第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　３　前二項の規定は、第八十八条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　第九十六条の十二　前条第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更株式交換完全親会社は、効力発生日に、組織変更後株式会社の発行済株式（組織変更株式交換完全親会社の有する組織変更後株式会社の株式を除く。）の全部を取得する。

　２　前条第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人を含む。）は、効力発生日に、第九十六条の七第三号に掲げる事項についての定めに従い、同条第二号イの株式の株主となる。

　３　前二項の規定は、第八十八条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　第九十六条の十三　第九十六条の十一第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、第九十条第一項の規定により社員に割り当てるべき株式（第九十二条の規定により発行する株式及び第九十六条の九第一項第九号の株式会社の発行する株式を含む。）の全部を取得する。

　２　第九十六条の十一第二項及び第九十六条の二の規定にかかわらず、組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合には、組織変更をする相互会社の社員（第九十二条の規定により発行する株式の引受人及び第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主を含む。）は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、第九十六条の九第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　３　会社法第七百七十四条第四項及び第五項（株式移転の効力の発生等）の規定は、第九十六条の九第一項第九号に規定する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（登記）

　第九十六条の十四　相互会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、組織変更をする相互会社については解散の登記を、組織変更後株式会社については設立の登記をしなければならない。

　２　商業登記法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）（株式交換の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式交換をする場合について、会社法第九百二十五条（第二号及び第四号を除く。）（株式移転の登記）及び第九百三十条第一項（第四号に係る部分に限る。）（支店の所在地における登記）の規定並びに商業登記法第九十条（株式移転の登記）の規定は組織変更をする相互会社が組織変更株式移転をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第一項の規定による設立の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　相互会社の社員総会の議事録

　　四　組織変更後株式会社の取締役（組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　五　組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面

　　　イ　就任を承諾したことを証する書面

　　　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面

　　六　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　七　第八十八条第二項の規定による公告をしたことを証する書面

　　八　第八十八条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　第八十八条第七項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

　　十　第九十二条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

　　　イ　株式の引受けの申込みを証する書面

　　　ロ　金銭を出資の目的とするときは、第九十六条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面

　　　ハ　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　　（１）　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　　（２）　第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　　（３）　第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　　（４）　第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ニ　検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

　４　組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条（申請書の添付書類）及び第四十六条（添付書類の通則）並びに第二項において準用する同法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

　５　組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第九十条に定める書類並びに第三項各号に掲げる書類のほか、相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

　６　商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は第一項の場合について、第六十七条において準用する同法第四十六条第三項の規定は第三項第三号、第四項及び前項（第三項第三号に掲げる書面に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株式会社から相互会社への組織変更の規定の準用）

　第九十六条の十五　第八十二条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。この場合において、同条第一項中「第七十条第二項」とあるのは「第八十八条第二項」と、同条第二項中「第七十条」とあるのは「第八十八条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（組織変更の無効の訴え）

　第九十六条の十六　組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。）から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。

　２　組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。

　　一　組織変更株式交換を伴う組織変更の場合　効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等若しくは破産管財人

　　二　組織変更株式移転を伴う組織変更の場合　効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社若しくは第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式移転設立完全親会社の株主等若しくは破産管財人

　　三　前二号に掲げる場合以外の場合　効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者

　３　組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。

　　一　前項第一号に掲げる場合　組織変更後株式会社及び組織変更株式交換完全親会社

　　二　前項第二号に掲げる場合　組織変更後株式会社及び組織変更株式移転設立完全親会社

　　三　前項第三号に掲げる場合　組織変更後株式会社

　４　会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）及び第四項（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第九十二条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条（株式交換又は株式移転の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　組織変更株式移転設立完全親会社についての会社法第四百七十五条（清算の開始原因）の規定の適用については、同条中「次に掲げる場合」とあるのは、「次に掲げる場合又は保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を伴う組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合」とする。

　　第九十八条第五項中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債を含む。）」を削り、同条第六項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項（全国連合会の短期債券の発行）に規定する短期債券」を「第五十四条の四第一項（短期債の発行）に規定する短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同項第七号中イを削り、ロをイとし、ハをロとし、同号ニ中「ハの」を「ロの」に改め、同号ニを同号ハとする。

　　第九十九条第二項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第六項中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法、会社法」に改め、同条第八項中「特例及び」を「特例、」に改め、「（昭和十八年法律第四十三号）」を削り、同条第九項中「第七十八条」を「第七十八条第一項」に、「第三十四条」を「第三十四条第一項」に改める。

　　第百条の三の次に次の一条を加える。

　　（無限責任社員等となることの禁止）

　第百条の四　保険会社は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。

　　第百六条第一項第三号中「銀行法第二条第一項（定義等）に規定する」及び「（以下「銀行」という。）」を削り、同項第五号中「（定義）に掲げる」を「に掲げる」に改め、同項第六号中「（定義）」を削り、同項第七号中「信託業法第二条第二項（定義）に規定する」を削り、同条第四項中「分割」を「会社分割」に改め、同条第八項を削る。

　　第百七条第四項第四号中「その分割」を「その吸収分割」に改める。

　　第百十一条第四項を同条第六項とし、同条第三項中「前二項」を「前各項」に、「前項」を「第二項」に、「これら」を「前各項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

　３　前二項に規定する説明書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

　４　第一項又は第二項に規定する説明書類が電磁的記録をもって作成されているときは、保険会社の本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所その他これらに準ずる場所として内閣府令で定める場所において当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、第一項又は第二項に規定する説明書類を、第一項又は第二項の規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第百十二条第一項中「商法第二百八十五条（財産評価に関する特則）（第五十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず」を「内閣府令で定めるところにより」に改める。

　　第百二十六条第六号中「第八十六条第七項の組織変更後の株式会社」を「第八十六条第五項の組織変更後株式会社」に改める。

　　第百二十七条第一項第二号及び第三号中「分割」を「会社分割」に改め、同項第四号及び第百三十条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百三十三条中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第百三十五条第三項中「この場合には」を「この場合においては」に改める。

　　第百三十六条第二項中「商法第三百四十三条（定款変更の決議の方法」を「会社法第三百九条第二項（株主総会の決議」に改め、同条第三項中「商法第二百三十二条第一項（」を「会社法第二百九十九条第一項（株主総会の」に、「第四十一条及び第四十九条」を「第四十一条第一項及び第四十九条第一項」に改める。

　　第百三十六条の二第一項中「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に改める。

　　第百三十七条第四項中「第一項の」の下に「規定による」を加え、「第十七条第二項」を「第十七条第五項」に改める。

　　第百四十条第三項中「公告が」の下に「当該会社の公告方法として定める時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法により」を加える。

　　第百四十四条第三項中「商法第三百四十三条（定款変更の決議の方法」を「会社法第三百九条第二項（株主総会の決議」に改める。

　　第百四十六条第二項中「及び支店又は従たる事務所」を削り、同条第三項中「第七十九条（株式会社の」を「第四十六条（」に、「第六十五条」を「第六十七条」に改める。

　　第百四十八条第三項中「商法第三十八条第一項」を「会社法第十一条第一項」に、「営業主」を「会社」に、「ニ規定スル」を「に規定する」に、「営業」」を「事業」」に、「及財産」を「及び財産」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第二編第八章の章名、同章第一節の節名、同章第二節の節名、同章第三節の節名及び同章第三節の二の節名を削る。

　　第百五十一条を次のように改める。

　第百五十一条　削除

　　第百五十一条の次に次の章名及び節名を付する。

　　　　第八章　解散、合併、会社分割及び清算

　　　　　第一節　解散

　　第百五十二条第一項中「商法第四百四条（株式会社の解散の原因」を「会社法第四百七十一条（解散の事由」に、「同条第一号中「第九十四条第一号、第三号」を「同条中「次に」に、「第九十四条第三号」を「第三号から第六号までに」に改め、同条第二項中「商法第四百四条」を「会社法第四百七十一条」に、「同条第二号」を「同条第三号」に、「、「社員総会（総代会ヲ設ケタル場合ニ於テハ」を「「社員総会（総代会を設けているときは、」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第三項中「商法第四百四条各号」を「会社法第四百七十一条第三号から第六号まで」に改める。

　　第百五十三条第一項第三号中「第百六十六条第一項」を「第百六十七条第一項」に改める。

　　第百五十五条中「第六十五条」を「第六十七条」に、「（申請書の添付書面）及び第七十九条（株式会社の添付書面の通則）」を「及び第四十六条」に、「第六十一条第三項（解散の登記）」を「第七十一条第三項」に改める。

　　第百五十六条の二の前の見出し中「書類」を「書面」に改め、同条第一項中「取締役（委員会等設置相互会社にあっては、執行役）」を「相互会社」に改め、「次条第一項の」の下に「規定による」を加え、「書類」を「事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　相互会社の社員は、相互会社の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第百五十七条第二項中「においては」を「には」に改め、「社員である者は」の下に「、取締役に対し」を加え、「記載した書面を取締役に提出して」を「示して」に、「書類の提出は、同項の」を「請求は、同項の規定による」に改め、同条第三項中「書面の提出」を「規定による請求」に改め、同条第四項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百五十七条第五項を削る。

　　第百五十八条中「商法第九十六条」を「会社法第九百二十六条」に、「第六十一条第一項」を「第七十一条第一項」に、「商法」とあるのは、」を「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは」に、「第百八十三条第一項において準用する商法第四百三十条第一項において準用する同法」を「第百八十条の四第一項第一号」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条の次に次の節名及び款名を付する。

　　　　　第二節　合併

　　　　　　第一款　通則

　　第百五十九条の見出しを削り、同条第一項中「合併する」を「合併をする」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合においては、合併をする相互会社又は株式会社は、合併契約を締結しなければならない。

　　第百五十九条第二項中「設立される」を「設立する」に改め、同項第一号及び第二号中「合併する」を「合併をする」に改め、同条第三項を削り、同条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第二款　合併契約

　　第百六十条の前の見出しを削り、同条及び第百六十一条を次のように改める。

　　（相互会社と相互会社との吸収合併契約）

　第百六十条　相互会社と相互会社とが吸収合併（相互会社が他の相互会社又は株式会社とする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併後存続する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する相互会社（以下この節において「吸収合併存続相互会社」という。）及び吸収合併により消滅する相互会社（以下この節において「吸収合併消滅相互会社」という。）の名称及び住所

　　二　吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

　　三　吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

　　四　吸収合併がその効力を生ずる日

　　五　その他内閣府令で定める事項

　　（相互会社と相互会社との新設合併契約）

　第百六十一条　相互会社と相互会社とが新設合併（二以上の相互会社又は二以上の相互会社及び株式会社がする合併であって、合併により消滅する相互会社又は株式会社の権利義務の全部を合併により設立する相互会社又は株式会社に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する相互会社（以下この節において「新設合併消滅相互会社」という。）の名称及び住所

　　二　新設合併により設立する相互会社（以下この節において「新設合併設立相互会社」という。）の目的、名称及び主たる事務所の所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立相互会社の定款で定める事項

　　四　新設合併設立相互会社の設立時取締役の氏名

　　五　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　新設合併設立相互会社が会計参与設置会社である場合　新設合併設立相互会社の設立時会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立相互会社が監査役設置会社である場合　新設合併設立相互会社の設立時監査役の氏名

　　　ハ　新設合併設立相互会社が会計監査人設置会社である場合　新設合併設立相互会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

　　六　新設合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

　　七　新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

　　八　その他内閣府令で定める事項

　　第百六十二条に見出しとして「（相互会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約）」を付し、同条第一項を次のように改める。

　　　株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が相互会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併により消滅する株式会社（以下この節において「吸収合併消滅株式会社」という。）及び吸収合併存続相互会社の商号及び名称並びに住所

　　二　吸収合併消滅株式会社の株主及び新株予約権者に対する補償の方法

　　三　吸収合併存続相互会社の準備金に関する事項

　　四　吸収合併消滅株式会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

　　五　吸収合併がその効力を生ずる日

　　六　その他内閣府令で定める事項

　　第百六十二条第二項中「合併」を「吸収合併」に、「とあるのは、」を「とあるのは」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第三項中「第七十一条第一項」を「第七十二条第一項」に、「第一項の合併により消滅する株式会社」を「第一項第一号の吸収合併消滅株式会社」に、「前条第一項」を「第七十条第二項」に、「第百六十六条第一項」を「第百六十五条の七第二項」に、「「合併」を「「吸収合併」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第四項中「第八十二条」を「第八十三条」に、「合併」を「吸収合併」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百六十三条に見出しとして「（相互会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約）」を付し、同条第一項を次のように改める。

　　　株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が相互会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する株式会社（以下この節において「新設合併消滅株式会社」という。）及び新設合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

　　二　新設合併設立相互会社の目的、名称及び主たる事務所の所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立相互会社の定款で定める事項

　　四　新設合併設立相互会社の設立時取締役の氏名

　　五　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　新設合併設立相互会社が会計参与設置会社である場合　新設合併設立相互会社の設立時会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立相互会社が監査役設置会社である場合　新設合併設立相互会社の設立時監査役の氏名

　　　ハ　新設合併設立相互会社が会計監査人設置会社である場合　新設合併設立相互会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

　　六　新設合併消滅株式会社の株主及び新株予約権者に対する補償の方法

　　七　新設合併消滅相互会社の社員に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

　　八　新設合併設立相互会社の準備金に関する事項

　　九　新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

　　十　その他内閣府令で定める事項

　　第百六十三条第二項中「合併の」を「新設合併の」に、「当該合併により消滅する株式会社」を「新設合併消滅株式会社」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同項中「吸収合併」とあるのは「新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百六十三条第三項中「第八十二条」を「第八十三条」に、「合併」を「新設合併」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百六十四条及び第百六十五条を次のように改める。

　　（株式会社が存続するときの株式会社と相互会社との吸収合併契約）

　第百六十四条　株式会社と相互会社とが吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する保険会社等が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する株式会社（以下この節において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併消滅相互会社の商号及び名称並びに住所

　　二　吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅相互会社の社員に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅相互会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　吸収合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

　　五　前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

　　六　吸収合併消滅相互会社の基金の拠出者に対して交付すべき金銭の額を定めたときは、その定め

　　七　吸収合併消滅相互会社の保険契約者の吸収合併後における権利に関する事項

　　八　合併剰余金額に関する事項

　　九　吸収合併がその効力を生ずる日

　　十　その他内閣府令で定める事項

　２　第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、前項の吸収合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「吸収合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「第百六十四条第一項第九号の日」と、「組織変更計画」とあるのは「同項の吸収合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第九十条の規定は第一項の吸収合併について、第百六十二条第三項の規定は吸収合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「吸収合併消滅相互会社の社員は、第百六十四条第一項の吸収合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「吸収合併存続株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第九十一条の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号の定款で定める事項として、」とあるのは「定款で」と、同条第二項中「前条第二項」とあるのは「第百六十四条第三項において準用する前条第二項」と、同条第三項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十四条第一項の吸収合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該吸収合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株式会社を設立するときの株式会社と相互会社との新設合併契約）

　第百六十五条　株式会社と相互会社とが新設合併をする場合において、新設合併により設立する保険会社等が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）の商号及び名称並びに住所

　　二　新設合併により設立する株式会社（以下この節において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項

　　四　新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者の氏名

　　五　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立株式会社が監査役設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立に際して監査役となる者の氏名

　　　ハ　新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

　　六　新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主に対して交付するその株式に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　七　新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅相互会社の社員に対して交付する当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　八　新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　九　新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）又は新設合併消滅相互会社の社員（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社を除く。）に対する第六号又は第七号の株式の割当てに関する事項

　　十　新設合併消滅相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項

　　十一　前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項

　　十二　新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

　　　イ　当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債（会社法第二条第二十三号（定義）に規定する社債をいう。ロにおいて同じ。）に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　イの新設合併消滅株式会社の新株予約権以外の当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　十三　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

　　十四　新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅相互会社の基金の拠出者若しくは社員に対して交付すべき金額を定めたときは、その定め

　　十五　新設合併後における保険契約者の権利に関する事項

　　十六　合併剰余金額に関する事項

　　十七　その他内閣府令で定める事項

　２　前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社、新設合併消滅相互会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

　４　第八十九条第一項本文及び第二項の規定は、第一項の新設合併の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「組織変更をする相互会社」とあるのは「新設合併消滅相互会社」と、「効力発生日」とあるのは「新設合併設立株式会社の成立の日」と、「組織変更計画」とあるのは「第百六十五条第一項の新設合併契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　第九十条の規定は第一項の新設合併について、第百六十二条第三項の規定は新設合併消滅相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第九十条第一項中「組織変更をする相互会社の社員は、組織変更計画」とあるのは「新設合併消滅相互会社の社員は、第百六十五条第一項の新設合併契約」と、「組織変更後株式会社」とあるのは「新設合併設立株式会社」と、第百六十二条第三項中「第百六十五条の七第二項」とあるのは「第百六十五条の十七第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　第九十一条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、同条中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第一項中「第八十六条第四項第二号」とあるのは「第百六十五条第一項第三号」と、同条第二項中「前条第二項」とあるのは「第百六十五条第五項において準用する前条第二項」と、同条第三項中「、組織変更」とあるのは「、第百六十五条第一項の新設合併」と、「その他組織変更」とあるのは「その他当該新設合併」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百六十五条の二を削る。

　　第百六十五条の次に次の款名、七目及び目名を加える。

　　　　　　第三款　合併の手続

　　　　　　　第一目　消滅株式会社の手続

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百六十五条の二　消滅株式会社（吸収合併消滅株式会社及び新設合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の株主総会又は同条第五項の種類株主総会の日の二週間前の日

　　二　第百六十五条の四第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百六十五条の七第二項の規定による公告の日

　２　消滅株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（合併契約の承認）

　第百六十五条の三　消滅株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

　２　消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

　３　消滅株式会社は、第一項の規定による決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、合併契約の要領を示さなければならない。

　４　第二項の規定にかかわらず、消滅株式会社が公開会社（会社法第二条第五号（定義）に規定する公開会社をいう。以下この節において同じ。）である場合において、消滅株式会社の株主に対して交付する株式等の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第一項の決議は、同法第三百九条第三項に定める決議によらなければならない。ただし、当該消滅株式会社が種類株式発行会社である場合は、この限りでない。

　５　新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　６　新設合併消滅株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百二十四条第三項（種類株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

　　（株主等に対する通知等）

　第百六十五条の四　消滅株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主及び登録株式質権者並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者に対し、合併をする旨並びに吸収合併存続相互会社又は合併により設立する保険業を営む株式会社若しくは相互会社（以下この節において「新設合併設立会社」という。）の商号又は名称及び住所を通知しなければならない。

　２　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

　３　会社法第二百十九条第一項（第六号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）、第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）（新株予約権証券の提出に関する公告等）の規定は、消滅株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株式買取請求権）

　第百六十五条の五　次に掲げる株主は、消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　合併契約を承認するための株主総会（種類株主総会を含む。以下この号において同じ。）に先立って当該合併に反対する旨を当該消滅株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　２　会社法第七百八十五条第五項から第七項まで（反対株主の株式買取請求）、第七百八十六条（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（新株予約権買取請求）

　第百六十五条の六　消滅株式会社の新株予約権者は、消滅株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　会社法第七百八十七条第五項から第七項まで（新株予約権買取請求）、第七百八十八条（新株予約権の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百六十五条の七　消滅株式会社の保険契約者その他の債権者は、消滅株式会社に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　消滅株式会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅株式会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　吸収合併存続相互会社又は他の新設合併消滅会社（新設合併消滅株式会社及び新設合併消滅相互会社をいう。第百六十五条の十七第二項において同じ。）及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所

　　三　消滅株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　消滅株式会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　４　第七十条第四項から第九項までの規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第七項中「第二項第四号」とあるのは「第百六十五条の七第二項第四号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併の効力発生日の変更）

　第百六十五条の八　吸収合併消滅株式会社は、吸収合併存続相互会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

　２　前項の場合には、吸収合併消滅株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

　　　　　　　第二目　吸収合併存続株式会社の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百六十五条の九　吸収合併存続株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日

　　二　第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第一項の規定による通知の日又は第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の四第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の七第二項の規定による公告の日

　２　吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（吸収合併契約の承認等）

　第百六十五条の十　吸収合併存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

　３　吸収合併存続株式会社は、第一項の規定による決議をする場合には、会社法第二百九十九条第一項（株主総会の招集の通知）の通知において、吸収合併契約の要領を示さなければならない。

　４　承継する吸収合併消滅相互会社の資産に吸収合併存続株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

　５　吸収合併存続会社が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅相互会社の社員に交付する株式等が吸収合併存続株式会社の株式である場合には、吸収合併は、第百六十四条第一項第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であって、会社法第百九十九条第四項（募集事項の決定）の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　６　吸収合併存続株式会社が前項の規定による決議をする場合には、会社法第三百二十四条第三項（種類株主総会の決議）の規定による決議によらなければならない。

　　（吸収合併契約の承認を要しない場合等）

　第百六十五条の十一　前条第一項から第四項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、公開会社でない種類株式発行会社において同条第五項本文に規定する場合は、この限りでない。

　　一　次に掲げる額の合計額

　　　イ　吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する吸収合併存続株式会社の株式の数に一株当たり純資産額（会社法第百四十一条第二項（株式会社による買取りの通知）に規定する一株当たり純資産額をいう。）を乗じて得た額

　　　ロ　吸収合併消滅相互会社の社員に対して交付する金銭の額

　　二　吸収合併存続株式会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

　２　前項本文に規定する場合において、内閣府令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条において準用する第百六十五条の四第一項の規定による通知又は次条において準用する第百六十五条の四第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　　（準用規定）

　第百六十五条の十二　第百六十五条の四、第百六十五条の五及び第百六十五条の七の規定は、吸収合併存続株式会社について準用する。この場合において、第百六十五条の四第一項中「及び住所」とあるのは「、住所及び第百六十五条の十第四項に規定する場合にあっては同項の株式に関する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百六十五条の十三　吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅相互会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続株式会社は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。

　３　吸収合併存続株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　　　　　第三目　新設合併設立株式会社の手続

　第百六十五条の十四　会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）（設立）の規定は、新設合併設立株式会社の設立については、適用しない。

　２　新設合併設立株式会社の定款は、新設合併消滅会社が作成する。

　３　前条の規定は、新設合併設立株式会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第四目　消滅相互会社の手続

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百六十五条の十五　消滅相互会社（吸収合併消滅相互会社及び新設合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の日の二週間前の日

　　二　第百六十五条の十七第二項の規定による公告の日

　２　消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（合併契約の承認）

　第百六十五条の十六　消滅相互会社は、効力発生日の前日までに、社員総会の決議によって、合併契約の承認を受けなければならない。

　２　消滅相互会社が前項の規定による決議をする場合には、第六十二条第二項の規定による決議によらなければならない。

　　（債権者の異議）

　第百六十五条の十七　消滅相互会社の保険契約者その他の債権者は、消滅相互会社に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　消滅相互会社は、次に掲げる事項を官報及び当該消滅相互会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　吸収合併存続会社（吸収合併存続相互会社及び吸収合併存続株式会社をいう。以下この節において同じ。）又は他の新設合併消滅会社及び新設合併設立会社の商号又は名称及び住所

　　三　消滅相互会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　四　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　４　第八十八条第四項から第八項まで及び第十項の規定は、第一項の規定による債権者の異議について準用する。この場合において、同条第四項及び第七項中「第二項第三号」とあるのは「第百六十五条の十七第二項第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併等の効力発生日の変更）

　第百六十五条の十八　吸収合併消滅相互会社は、吸収合併存続会社との合意により、効力発生日を変更することができる。

　２　前項の場合には、吸収合併消滅相互会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

　　　　　　　第五目　吸収合併存続相互会社の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百六十五条の十九　吸収合併存続相互会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

　　一　次条において準用する第百六十五条の十六第一項の社員総会の日の二週間前の日

　　二　次条において準用する第百六十五条の十七第二項の規定による公告の日

　２　吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（準用規定）

　第百六十五条の二十　第百六十五条の十六及び第百六十五条の十七の規定は、吸収合併存続相互会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百六十五条の二十一　吸収合併存続相互会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続相互会社が承継した吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続相互会社は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。

　３　吸収合併存続相互会社の保険契約者その他の債権者は、吸収合併存続相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続相互会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　　　　　第六目　新設合併設立相互会社の手続

　第百六十五条の二十二　第二章第二節第二款（第二十三条（第一項第九号及び第四項を除く。）、第二十五条、第二十六条、第三十条の十第二項から第四項まで及び第六項並びに第三十条の十三第一項を除く。）の規定は、新設合併設立相互会社の設立については、適用しない。

　２　新設合併設立相互会社の定款は、新設合併消滅相互会社が作成する。

　３　前条の規定は、新設合併設立相互会社について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　　第七目　株式会社の合併に関する特則

　　（合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等に関する特則）

　第百六十五条の二十三　保険業を営む株式会社が会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併をする場合（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。）における同法第七百八十二条第一項、第七百九十四条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）及び第八百三条第一項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。

　　（債権者の異議に関する特則）

　第百六十五条の二十四　会社法第七百四十八条（合併契約の締結）の合併（合併後存続する会社又は合併により設立する会社が保険業を営む株式会社である場合に限る。）をする保険業を営む株式会社（以下この節において「会社法合併会社」という。）の保険契約者その他の債権者は、会社法合併会社に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、会社法合併会社は、次に掲げる事項を官報及び当該会社法合併会社の定款で定めた公告方法により公告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併をする会社及び合併後存続する会社又は合併により設立する会社の商号及び住所

　　三　前号に規定する会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　会社法合併会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　４　保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、会社法合併会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

　６　信託業法第四十条第二項（権利義務の承継）の規定は、合併について異議を述べた第九十九条第三項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者がある場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、合併の承認の決議は、効力を有しない。

　８　前各項の規定によりされた合併は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

　９　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

　10　会社法第七百八十九条、第七百九十九条及び第八百十条（債権者の異議）の規定は、会社法合併会社については、適用しない。

　　　　　　　第八目　合併後の公告等

　　第百六十六条の見出し及び同条第一項から第三項までを削り、同条第四項中「設立される」を「設立する」に、「第一項の」を「第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は前条第二項の規定による」に改め、同項を同条第一項とし、同条第五項中「設立される」を「設立する」に改め、「の取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）」を削り、「第一項及び第二項において準用する第十七条第二項から第四項まで」を「第百六十五条の七（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は前条」に、「記載した書類」を「記載し、又は記録した書面又は電磁的記録」に改め、同項を同条第二項とし、同項の次に次の一項を加える。

　３　合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の株主及び保険契約者その他の債権者は、その営業時間内又は事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって合併後存続する保険会社等又は合併により設立する保険会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第百六十六条第六項を削り、同条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第四款　合併の効力の発生等

　　第百六十七条第一項を次のように改める。

　　　保険会社等の合併（保険会社等が合併後存続する場合又は保険会社等を合併により設立する場合に限る。）は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　　第百六十七条第二項第三号中「設立される」を「設立する」に改める。

　　第百六十九条の見出しを削り、同条の前に見出しとして「（合併の効力の発生等）」を付し、同条を次のように改める。

　第百六十九条　吸収合併存続相互会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社（吸収合併消滅相互会社又は吸収合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

　３　吸収合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

　４　吸収合併消滅会社の保険契約者は、効力発生日に、吸収合併存続相互会社に入社する。ただし、吸収合併存続相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

　５　前各項の規定は、第百六十五条の七若しくは第百六十五条の十七（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　　第百六十九条の次に次の四条を加える。

　第百六十九条の二　新設合併設立相互会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

　２　新設合併消滅会社の保険契約者は、新設合併設立相互会社の成立の日に、新設合併設立相互会社に入社する。ただし、新設合併設立相互会社の定款で当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

　３　新設合併消滅株式会社の株式及び新株予約権は、新設合併設立相互会社の成立の日に、消滅する。

　第百六十九条の三　吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

　２　吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

　３　第百六十四条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅相互会社の社員は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

　４　前三項の規定は、第百六十五条の十二において準用する第百六十五条の七若しくは第百六十五条の十七の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

　第百六十九条の四　新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

　２　新設合併消滅会社の株主又は社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、第百六十五条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号又は第七号の株式の株主となる。

　３　新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。

　４　第百六十五条第一項第十二号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十二号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

　　（合併の登記）

　第百六十九条の五　相互会社又は株式会社が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、吸収合併消滅会社については解散の登記をし、吸収合併存続会社については変更の登記をしなければならない。

　２　二以上の相互会社又は株式会社が新設合併をする場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、その主たる事務所又は本店の所在地において、新設合併消滅会社については解散の登記をし、新設合併設立会社については設立の登記をしなければならない。

　　一　新設合併消滅会社が株式会社のみである場合　次に掲げる日のいずれか遅い日

　　　イ　第百六十五条の三第一項の株主総会の決議の日

　　　ロ　新設合併をするために種類株主総会の決議を要するときは、当該決議の日

　　　ハ　第百六十五条の四第一項の規定による通知又は同条第二項の公告をした日から二十日を経過した日

　　　ニ　第百六十五条の七の規定による手続が終了した日

　　　ホ　新設合併消滅会社が合意により定めた日

　　二　新設合併消滅会社が相互会社のみである場合　次に掲げる日のいずれか遅い日

　　　イ　第百六十五条の十六第一項の社員総会の決議の日

　　　ロ　第百六十五条の十七の規定による手続が終了した日

　　　ハ　新設合併消滅会社が合意により定めた日

　　三　新設合併消滅会社が株式会社及び相互会社である場合　前二号に定める日のいずれか遅い日

　３　前二項に規定する場合には、当該相互会社又は株式会社は、これらの規定に規定する日から三週間以内に、支店又は従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第一項に規定する変更の登記は、会社法第九百三十条第二項各号（支店の所在地における登記）（第六十四条第三項において準用する場合を含む。）に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　第百七十条の見出しを「（合併の登記の申請等）」に改め、同条第一項中「第百六十六条第一項」を「第百五十九条第一項及び第百六十五条の二十三」に、「第七十九条（株式会社の」を「第四十六条（」に、「第六十五条」を「第六十七条」に、「第九十条（合併」を「第八十条（吸収合併」に、「第百七十三条第二項」を「第三項」に改め、同項第一号及び第二号を次のように改める。

　　一　第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は第百六十五条の二十四第二項の規定による公告をしたことを証する書面

　　二　消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社にあっては、第百六十五条の七第二項第四号（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）の期間内に異議を述べた保険契約者の数が第百六十五条の七第四項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）において準用する第七十条第七項（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合（以下この号において単に「第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合」という。）を含む。以下この号において同じ。）の保険契約者の総数の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面又はその者の第百六十五条の七第四項において準用する第七十条第七項の内閣府令で定める金額が第百六十五条の七第四項において準用する第七十条第七項の金額の総額の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面

　　第百七十条第一項第三号を同項第五号とし、同項第二号の次に次の二号を加える。

　　三　消滅相互会社又は吸収合併存続相互会社にあっては、第百六十五条の十七第二項第三号（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の期間内に異議を述べた保険契約者の数が第百六十五条の十七第四項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）において準用する第八十八条第七項（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合（以下この号において単に「第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合」という。）を含む。以下この号において同じ。）の保険契約者の総数の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面又はその者の第百六十五条の十七第四項において準用する第八十八条第七項の内閣府令で定める金額が第百六十五条の十七第四項において準用する第八十八条第七項の金額の総額の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面

　　四　会社法合併会社にあっては、第百六十五条の二十四第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が同条第七項（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合（以下この号において単に「第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合」という。）を含む。以下この号において同じ。）の保険契約者の総数の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面又はその者の第百六十五条の二十四第七項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一（第二百五十五条第二項の規定により読み替えて適用する場合にあっては、十分の一）を超えなかったことを証する書面

　　第百七十条第二項中「第百六十六条第一項」を「第百五十九条第一項及び第百六十五条の二十三」に、「第七十九条」を「第四十六条」に、「第六十五条」を「第六十七条」に、「第九十一条（合併」を「第八十一条（新設合併」に、「第百七十三条第二項」を「次項」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　商業登記法第七十九条から第八十三条まで（合併の登記）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百七十一条第一項中「第百六十六条第一項」を「第百六十七条第一項」に、「設立される」を「設立する」に改める。

　　第百七十二条の前の見出しを削り、同条及び第百七十三条を次のように改める。

　　（合併の無効の訴え）

　第百七十二条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項（裁判による登記の嘱託）の規定は第百五十九条第一項の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「社員等」とあるのは「相互会社の社員、取締役、監査役若しくは清算人（委員会設置会社にあっては、社員、取締役、執行役又は清算人）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第百七十三条　削除

　　第百七十三条の次に次の節名を付する。

　　　　　第三節　会社分割

　　第百七十三条の二第一項中「「会社」を「「保険株式会社」に、「分割により」を「その会社分割（以下この節において「分割」という。）によりその」に、「第百七十三条の四第一項」を「第百七十三条の四第二項」に改め、同条第二項中「会社は、分割計画書又は分割契約書（以下「分割計画書等」を「保険株式会社は、新設分割計画又は吸収分割契約（以下「分割計画等」に改める。

　　第百七十三条の三及び第百七十三条の四を次のように改める。

　　（分割に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百七十三条の三　分割の当事者である保険株式会社についての会社法第七百八十二条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第七百九十四条第一項（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）及び第八百三条第一項（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、これらの規定中「事項」とあるのは「事項及び内閣府令で定める事項」と、「その本店」とあるのは「各営業所」とする。

　　（債権者の異議）

　第百七十三条の四　保険株式会社が分割の当事者となる場合には、次の各号に掲げる者は、当該各号に定める保険株式会社に対し、分割について異議を述べることができる。

　　一　保険株式会社である吸収分割会社（吸収分割をする株式会社又は合同会社をいう。以下この条において同じ。）の保険契約者その他の債権者（会社法第七百八十九条第一項第二号（債権者の異議）に定める債権者であるものに限る。）　当該吸収分割会社

　　二　保険株式会社である吸収分割承継会社（吸収分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該吸収分割会社から承継する株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。以下同じ。）の保険契約者その他の債権者　当該吸収分割承継会社

　　三　保険株式会社である新設分割会社（新設分割をする株式会社又は合同会社をいう。以下この条において同じ。）の保険契約者その他の債権者（会社法第八百十条第一項第二号（債権者の異議）に定める債権者であるものに限る。）　当該新設分割会社

　２　前項の場合には、同項各号に定める保険株式会社（以下この条において「分割当事会社」という。）は、次に掲げる事項を官報及び当該分割当事会社が定款で定めた公告方法により公告し、かつ、知れている債権者（会社法第七百八十九条第三項又は第八百十条第三項の債権者に限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　分割をする旨

　　二　次のイ又はロに掲げる分割の区分に応じ、当該イ又はロに定める会社の商号及び住所

　　　イ　吸収分割　吸収分割会社及び吸収分割承継会社

　　　ロ　新設分割　新設分割会社及び新設分割により設立する株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社

　　三　前号イ又はロに定める株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　四　分割当事会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　３　保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該分割について承認をしたものとみなす。

　４　保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、分割当事会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該分割をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　５　前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。

　６　第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者（第一項の規定により異議を述べることができるものに限る。）の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、分割は、その効力を有しない。

　７　前各項の規定によりされた分割は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。

　８　前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。

　９　会社法第七百八十九条、第七百九十九条（債権者の異議）及び第八百十条の規定は、第一項各号に定める保険株式会社については、適用しない。

　10　第一項に規定する場合における会社法第七百五十九条第二項及び第三項（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十一条第二項及び第三項（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十四条第二項及び第三項（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）並びに第七百六十六条第二項及び第三項（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）の規定の適用については、同法第七百五十九条第二項、第七百六十一条第二項、第七百六十四条第二項及び第七百六十六条第二項中「の規定により異議」とあるのは「又は保険業法第百七十三条の四第一項の規定により異議」と、「）の各別の催告」とあるのは「）又は保険業法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百五十九条第二項及び第七百六十一条第二項中「第七百八十九条第二項の各別の催告」とあるのは「第七百八十九条第二項又は保険業法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百六十四条第二項及び第七百六十六条第二項中「第八百十条第二項の各別の催告」とあるのは「第八百十条第二項又は保険業法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百五十九条第三項及び第七百六十一条第三項中「第七百八十九条第一項第二号」とあるのは「第七百八十九条第一項第二号又は保険業法第百七十三条の四第一項」と、「同条第二項」とあるのは「第七百八十九条第二項又は同法第百七十三条の四第二項」と、同法第七百六十四条第三項及び第七百六十六条第三項中「第八百十条第一項第二号」とあるのは「第八百十条第一項第二号又は保険業法第百七十三条の四第一項」と、「同条第二項」とあるのは「第八百十条第二項又は同法第百七十三条の四第二項」とする。

　11　会社法第七百五十九条第二項及び第三項、第七百六十一条第二項及び第三項、第七百六十四条第二項及び第三項並びに第七百六十六条第二項及び第三項の規定は、保険契約に係る権利を有する者、第九十九条第三項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者その他の政令で定める債権者については、適用しない。

　　第百七十三条の五、第百七十三条の六の見出し並びに同条第一項及び第二項第三号中「会社」を「保険株式会社」に改める。

　　第百七十三条の七第一項中「会社」を「保険株式会社」に改め、同条第二項中「会社」を「保険株式会社」に、「分割計画書等」を「分割計画等」に改め、同条第三項中「会社」を「保険株式会社」に、「分割計画書等」を「分割計画等」に改め、「公告が」の下に「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法により」を加え、同条第四項を削る。

　　第百七十三条の八第一項中「第七十九条（株式会社の添付書面の通則）及び第八十九条の七第一項（新設分割による設立の登記）に定める」を「第四十六条（添付書面の通則）、第八十六条（第八号を除く。）（会社分割の登記）及び第百九条第二項（第三号中同法第八十六条第八号に掲げる書面に係る部分を除き、同法第百十六条第一項及び第百二十五条において準用する場合を含む。）（会社分割の登記）に規定する」に改め、同項第一号中「第百七十三条の四第一項」を「第百七十三条の四第二項」に改め、同項第二号を次のように改める。

　　二　第百七十三条の四第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該分割をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　第百七十三条の八第一項に次の一号を加える。

　　三　第百七十三条の四第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面

　　第百七十三条の八第二項を次のように改める。

　２　吸収分割承継会社である株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条、第四十六条、第八十五条（保険株式会社に係る同条第三号又は第八号に掲げる書面に係る部分を除く。）（会社分割の登記）、第九十三条（添付書面の通則）（同法第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）及び第百九条第一項（第二号中同法第八十五条第八号に掲げる書面に係る部分を除き、同法第百十六条第一項及び第百二十五条において準用する場合を含む。）に規定する書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

　　第百七十三条の九の見出し及び同条第一項中「会社」を「保険株式会社」に改める。

　　第百七十四条第一項を次のように改める。

　　　内閣総理大臣は、保険会社等が第百五十二条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第四百七十一条第六号（解散の事由）（第百五十二条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事由によって解散したものであるときは利害関係人若しくは法務大臣の請求により又は職権で、第百八十条の四第一項又は同法第四百七十八条第一項（清算人の就任）の規定により清算人となる者がないとき、及び保険会社等が第百八十条第二号又は同法第四百七十五条第二号（清算の開始原因）に掲げる場合に該当することとなったものであるときは利害関係人の請求により又は職権で、清算人を選任する。

　　第百七十四条第九項中「第六項」を「第九項」に、「清算に係る保険会社等（以下この節において「清算保険会社等」という。）」を「清算保険会社等」に改め、「及び支店又は従たる事務所」を削り、同項を同条第十二項とし、同条第八項中「第百八十三条第二項又は商業登記法第九十二条において準用する同法第六十二条第二項及び第六十三条第二項（清算人の登記）」を「商業登記法第七十三条第一項及び第三項（清算人の登記）並びに第七十四条第一項（清算人に関する変更の登記）（第百八十三条第二項において準用する場合を含む。）」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百七十四条第八項を同条第十一項とし、同条第七項中「商法第四百二十六条」を「会社法第四百七十九条」に、「裁判所」を「前条第二項から第四項までの規定により裁判所」に、「ガ選任シタル者ヲ除ク」を「が選任した者を除く。」に改め、同項を同条第十項とし、同条第六項を同条第九項とし、同条第五項第一号中「事由」の下に「（第百八十条第二号又は会社法第四百七十五条第二号に掲げる場合に該当することとなった清算保険会社等にあっては、その旨）」を加え、同項を同条第八項とし、同項の前に次の一項を加える。

　７　内閣総理大臣は、第一項、第四項又は第九項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算に係る株式会社又は相互会社（以下この節において「清算保険会社等」という。）を代表する清算人（以下この節において「代表清算人」という。）を定めることができる。

　　第百七十四条第四項を削り、同条第三項中「商法第四百十七条第一項（第百八十三条第一項において準用する場合を含む。）」を「第百八十条の四第一項又は会社法第四百七十八条第一項」に改め、同項を同条第四項とし、同項の次に次の二項を加える。

　５　第八条の二第二項の規定は、保険業を営む株式会社の清算人について準用する。

　６　保険業を営む株式会社に対する会社法第四百七十八条第六項において準用する同法第三百三十一条第一項第三号（取締役の資格等）の規定の適用については、同号中「この法律」とあるのは、「保険業法、この法律」とする。

　　第百七十四条第二項中「商法第四百三十条第一項（株式会社の清算）において準用する同法第百二十二条（裁判所による清算人の選任）、同法第四百二十八条第三項において準用する同法第百三十八条後段（設立無効の場合の裁判所による清算人の選任）及び同法第四百十七条第二項（清算人がいない場合の清算人の選任）」を「会社法第四百七十八条第二項から第四項まで」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　保険業を営む株式会社に対する会社法第四百七十七条第四項（株主総会以外の機関の設置）の規定の適用については、同項中「大会社」とあるのは、「保険会社若しくは保険業法第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる株式会社」とする。

　　第百七十五条第一項中「第三項又は第六項」を「第四項又は第九項」に改める。

　　第百七十六条の見出しを「（決算書類等の提出）」に改め、同条中「商法第四百十九条第一項（会社財産調査報告義務）、第四百二十条第七項（計算書類の作成と監査）又は第四百二十七条第一項（清算の終了）（これらの規定を」を「会社法第四百九十二条第三項（財産目録等の作成等）若しくは第四百九十七条第二項（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）（これらの規定を第百八十条の十七において準用する場合を含む。）又は第五百七条第三項（清算事務の終了等）（」に、「掲げる」を「規定する」に改める。

　　第百七十七条第一項中「商法第四百四条第一号（株式会社の解散の原因）（第百五十二条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事由のうち同法第九十四条第六号（解散を命ずる裁判）に掲げる事由若しくは同法第四百四条第二号」を「会社法第四百七十一条第三号若しくは第六号（解散の事由）」に改める。

　　第百七十八条中「商法第四百二十三条（債権申出期間内の弁済」を「会社法第五百条（債務の弁済の制限」に改める。

　　第百八十条を次のように改める。

　　（相互会社の清算の開始原因）

　第百八十条　相互会社は、次に掲げる場合には、この節の定めるところにより、清算をしなければならない。

　　一　解散した場合（第百五十二条第二項において準用する会社法第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

　　二　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

　　第百八十条の次に次の十六条を加える。

　　（清算相互会社の能力）

　第百八十条の二　前条の規定により清算をする相互会社（以下この節において「清算相互会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

　　（清算相互会社の社員総会及び総代会以外の機関）

　第百八十条の三　清算相互会社は、一人又は二人以上の清算人及び監査役を置かなければならない。

　２　清算相互会社は、定款の定めによって、清算人会又は監査役会を置くことができる。

　３　監査役会を置く旨の定款の定めがある清算相互会社は、清算人会を置かなければならない。

　４　第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算相互会社においては、監査委員が監査役となる。

　５　第五十一条の規定は、清算相互会社については、適用しない。

　　（清算人の就任）

　第百八十条の四　次に掲げる者は、清算相互会社の清算人となる。

　　一　取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

　　二　定款で定める者

　　三　社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議によって選任された者

　２　第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算相互会社における前項第一号及び第五十三条の五第三項の規定の適用については、前項第一号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、同条第三項中「社外監査役（相互会社の監査役であって、過去に当該相互会社又はその実質子会社の取締役、執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。）」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその実質子会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役若しくは会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。

　３　第八条の二第二項、第五十三条及び第五十三条の二第一項の規定は清算相互会社の清算人について、同条第三項の規定は清算人会設置相互会社（清算人会を置く清算相互会社をいう。以下この節において同じ。）における清算人について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人の解任）

　第百八十条の五　清算相互会社の清算人（第百七十四条第一項、第四項及び第九項の規定により内閣総理大臣が選任した者を除く。）は、いつでも、社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議によって解任することができる。

　２　重要な事由があるときは、裁判所は、社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）であって六月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）の申立てにより、前項の清算人を解任することができる。

　３　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項の規定による申立てについて、同法第九百三十七条第一項（第二号ハ及び第三号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は前項の規定による第一項の清算人の解任の裁判について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第五十三条の十二第一項から第三項までの規定並びに会社法第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号ロに係る部分に限る。）の規定は、第一項の清算人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監査役の任期）

　第百八十条の六　第五十三条の六の規定は、清算相互会社の監査役については、適用しない。

　　（清算人の職務）

　第百八十条の七　清算相互会社の清算人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　　（業務の執行）

　第百八十条の八　清算人は、清算相互会社（清算人会設置相互会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

　２　清算人が二人以上ある場合には、清算相互会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

　３　前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。

　　一　支配人の選任及び解任

　　二　従たる事務所の設置、移転及び廃止

　　三　第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項

　　四　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

　４　会社法第三百五十三条から第三百五十七条まで（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、表見代表取締役、忠実義務、競業及び利益相反取引の制限、取締役の報告義務）、第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）及び第三百六十一条（取締役の報酬等）の規定は、清算人（同条の規定については、第百七十四条第一項、第四項又は第九項の規定により内閣総理大臣が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、同法第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第百八十条の九第五項において準用する第三百四十九条第四項」と、同法第三百五十四条中「代表取締役」とあるのは「代表清算人」と、同法第三百六十条第一項中「株式を有する株主」とあるのは「社員である者」と、「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算相互会社の代表）

　第百八十条の九　清算人は、清算相互会社を代表する。ただし、他に代表清算人その他清算相互会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

　２　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算相互会社を代表する。

　３　清算相互会社（清算人会設置相互会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第百七十四条第一項、第四項又は第九項の規定により内閣総理大臣が選任した者を除く。以下この項において同じ。）の互選又は社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

　４　第百八十条の四第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

　５　会社法第三百四十九条第四項及び第五項（株式会社の代表）並びに第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）の規定は清算相互会社の代表清算人について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）の規定は民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条（法人の代表者の職務執行停止の仮処分等の登記の嘱託）に規定する仮処分命令により選任された清算相互会社の清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は清算相互会社の清算人又は代表清算人について、同法第九百三十七条第一項（第二号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は清算相互会社の一時代表清算人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算相互会社についての破産手続の開始）

　第百八十条の十　清算相互会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。

　２　清算人は、清算相互会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。

　３　前項に規定する場合において、清算相互会社が既に債権者に支払ったものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。

　　（清算人の清算相互会社に対する損害賠償責任）

　第百八十条の十一　清算人は、その任務を怠ったときは、清算相互会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　清算人が第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

　３　第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百五十六条第一項第二号又は第三号の取引によって清算相互会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。

　　一　第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百五十六条第一項の清算人

　　二　清算相互会社が当該取引をすることを決定した清算人

　　三　当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人

　４　第五十三条の三十四及び会社法第四百二十八条第一項（取締役が自己のためにした取引に関する特則）の規定は、清算相互会社の清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第百八十条の八第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人の第三者に対する損害賠償責任）

　第百八十条の十二　清算相互会社の清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の清算人が、次に掲げる行為をしたときも、同項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

　　一　社債（第六十一条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該清算相互会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　二　第百八十条の十七において準用する会社法第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第百八十条の十七において準用する同法第四百九十四条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　虚偽の登記

　　四　虚偽の公告

　　（清算人及び監査役の連帯責任）

　第百八十条の十三　清算人又は監査役が清算相互会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　２　前項の場合には、第五十三条の三十六において準用する会社法第四百三十条の規定は、適用しない。

　　（清算人会の権限等）

　第百八十条の十四　清算相互会社の清算人会は、すべての清算人で組織する。

　２　清算人会は、次に掲げる職務を行う。

　　一　清算人会設置相互会社の業務執行の決定

　　二　清算人の職務の執行の監督

　　三　代表清算人の選定及び解職

　３　清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。

　４　清算人会は、その選定した代表清算人及び第百八十条の九第四項の規定により代表清算人となった者を解職することができる。

　５　第百七十四条第七項の規定により内閣総理大臣が清算相互会社の代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。

　６　清算人会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。

　　一　重要な財産の処分及び譲受け

　　二　多額の借財

　　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

　　四　従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

　　五　第六十一条第一号に掲げる事項その他の社債（同条に規定する社債をいう。）を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項

　　六　清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算相互会社の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備

　７　次に掲げる清算人は、清算人会設置相互会社の業務を執行する。

　　一　清算相互会社の代表清算人

　　二　代表清算人以外の清算人であって、清算人会の決議によって清算人会設置相互会社の業務を執行する清算人として選定されたもの

　８　前項各号に掲げる清算人は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を清算人会に報告しなければならない。

　９　会社法第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）及び第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）の規定は、清算人会設置相互会社について準用する。この場合において、同法第三百六十四条中「第三百五十三条」とあるのは「保険業法第百八十条の八第四項において準用する第三百五十三条」と、同法第三百六十五条第一項中「第三百五十六条」とあるのは「保険業法第百八十条の八第四項において準用する第三百五十六条」と、同条第二項中「第三百五十六条第一項各号」とあるのは「保険業法第百八十条の八第四項において準用する第三百五十六条第一項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人会の運営）

　第百八十条の十五　会社法第二編第四章第五節第二款（第三百六十七条、第三百七十一条第三項及び第五項、第三百七十二条第三項並びに第三百七十三条を除く。）（運営）の規定は清算人会設置相互会社の清算人会の運営について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第三百七十一条第二項又は第四項の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項（議事録等）中「株主」とあるのは「社員（総代会を設けているときは、総代）」と、「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは「裁判所の許可を得て」と、同条第六項中「親会社若しくは子会社」とあるのは「保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と、同法第三百七十二条第二項（取締役会への報告の省略）中「第三百六十三条第二項」とあるのは「保険業法第百八十条の十四第八項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（取締役等に関する規定の適用）

　第百八十条の十六　清算相互会社については、第二章第二節第三款、同節第四款第一目及び第二目、第五十三条の五第二項、第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十三条第一項及び第二項、第五十三条の十一において準用する同法第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第五十三条の十五において準用する同法第三百五十九条、同款第六目並びに第六十二条の二の規定中取締役、代表取締役、取締役会又は相互会社に関する規定は、それぞれ清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置相互会社に関する規定として清算人、代表清算人、清算人会又は清算人会設置相互会社に適用があるものとする。

　　（財産目録等）

　第百八十条の十七　会社法第二編第九章第一節第三款（第四百九十六条第三項並びに第四百九十七条第一項第三号を除く。）（財産目録等）の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第四百九十二条第一項（財産目録等の作成等）中「第四百八十九条第七項各号」とあるのは「保険業法第百八十条の十四第七項各号」と、「第四百七十五条各号」とあるのは「同法第百八十条各号」と、同法第四百九十四条第一項（貸借対照表等の作成及び保存）中「第四百七十五条各号」とあるのは「保険業法第百八十条各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十一条第一項中「解散した相互会社」を「清算相互会社」に改め、同条に次の一条を加える。

　　（債務の弁済等）

　第百八十一条の二　会社法第二編第九章第一節第四款（債務の弁済等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第四百九十九条第一項（債権者に対する公告等）中「第四百七十五条各号」とあるのは「保険業法第百八十条各号」と、同法第五百条第二項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十二条第一項中「解散した相互会社」を「清算相互会社」に改め、同条第二項から第四項までの規定中「相互会社」を「清算相互会社」に改める。

　　第百八十三条及び第百八十四条を次のように改める。

　　（清算事務の終了等）

　第百八十三条　会社法第五百七条（清算事務の終了等）、第五百八条（帳簿資料の保存）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第五百八条第一項中「第四百八十九条第七項各号」とあるのは「保険業法第百八十条の十四第七項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第九百二十八条（第二項を除く。）（清算人の登記）、第九百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（清算結了の登記）及び第九百三十二条本文（支店における変更の登記等）並びに商業登記法第七十三条から第七十五条まで（清算人の登記、清算人に関する変更の登記、清算結了の登記）の規定は、相互会社の清算に関する登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（相互会社の特別清算に関する会社法の準用）

　第百八十四条　会社法第二編第九章第二節（第五百二十二条第三項及び第五百四十一条を除く。）（特別清算）、第七編第二章第四節（特別清算に関する訴え）、同編第三章第一節（第八百六十八条第二項から第五項まで及び第八百七十条から第八百七十四条までを除く。）（総則）及び第三節（第八百七十九条、第八百八十条並びに第八百九十八条第一項第二号及び第五項を除く。）（特別清算の手続に関する特則）並びに第九百三十八条第一項から第五項まで（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、清算相互会社について準用する。この場合において、同法第五百二十二条第一項（調査命令）中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員若しくは三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続いて社員である者」と、同法第五百三十二条第二項（監督委員の報酬等）中「債権又は清算株式会社の株式」とあるのは「債権」と、同法第五百三十六条第三項（事業の譲渡の制限等）中「第七章（第四百六十七条第一項第五号を除く。）」とあるのは「保険業法第六十二条の二」と、同法第五百六十二条（清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告）中「第四百九十二条第一項」とあるのは「保険業法第百八十条の十七において準用する第四百九十二条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九十条第九項中「第百二十九条第一項」の下に「（振替社債等の供託）」を加える。

　　第百九十二条第一項を次のように改める。

　　　外国保険会社等（会社法第二条第二号（定義）に規定する外国会社を除く。以下この項から第三項までにおいて同じ。）の日本における代表者は、当該外国保険会社等の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　　第百九十二条第四項を同条第六項とし、同条第三項を同条第五項とし、同条第二項中「住所」の下に「その他の場所」を加え、「第四十条」を「第二十二条」に、「第四百七十九条第三項」を「会社法第九百三十三条第二項」に改め、「営業所の」を削り、「次条」を「第二百十五条」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。

　２　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　３　外国保険会社等は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

　　第百九十三条を次のように改める。

　　（外国相互会社）

　第百九十三条　外国相互会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。

　２　会社法第八百十八条（登記前の継続取引の禁止等）及び第八百十九条（貸借対照表に相当するものの公告）の規定は、外国相互会社について準用する。この場合において、同条第一項中「外国会社の登記をした外国会社（日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。）」とあるのは「外国相互会社の登記をした外国相互会社」と、「第四百三十八条第二項」とあるのは「保険業法第五十四条の六第二項」と、同条第二項中「第九百三十九条第一項第一号又は第二号」とあるのは「保険業法第二百十七条第一項第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九十五条中「事業報告書」を「事業報告」に改める。

　　第百九十六条第一項中「定款又は」を「定款若しくは」に改め、「名簿）」の下に「又はこれらの電磁的記録」を加え、同条第二項中「書類」の下に「又は電磁的記録」を加え、同条第三項中「代表者は」の下に「、内閣府令で定めるところにより」を加え、同項第三号中「事業報告書」を「事業報告」に改め、同条第四項及び第五項を次のように改める。

　４　前項の書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

　５　外国保険会社等の保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、外国保険会社等の業務を行うべき時間内は、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該外国保険会社等の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　第一項から第三項までの書類が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項から第三項までの書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって外国保険会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第百九十八条の見出しを「（会社法等の準用）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は外国相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第九条（自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）の規定は外国相互会社の名称について、同法第一編第三章第一節（会社の使用人）の規定は外国相互会社の使用人について、同章第二節（第十八条を除く。）（会社の代理商）の規定は外国相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第四章（第二十四条を除く。）（事業の譲渡をした場合の競業の禁止等）の規定は外国相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、第五十四条、第五十四条の二並びに第五十四条の三第一項及び第四項の規定は外国相互会社の帳簿その他の資料について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九十八条第二項中「第五百四条から第五百二十二条まで（商行為」を「第二編第一章（第五百一条から第五百三条まで及び第五百二十三条を除く。）（総則」に、「同法第五百二十四条から第五百二十八条まで」を「同編第二章」に、「同法第五百二十九条から第五百三十四条まで」を「同編第三章」に、「同法第五百四十三条、第五百四十四条及び第五百四十六条から第五百五十条まで」を「同編第五章（第五百四十五条を除く。）」に、「同法第五百五十一条から第五百五十七条まで」を「同編第六章（第五百五十八条を除く。）」に改める。

　　第百九十九条中「、第三項及び第四項」を「及び第三項から第六項まで」に改め、「第百十一条第一項中「事業年度ごとに、業務」とあるのは「日本における事業年度ごとに、日本における業務」と、」の下に「同項及び同条第四項中」を加え、「同条第四項」を「同条第六項」に、「商法第二百八十五条（財産評価に関する特則）（第五十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず」を「内閣府令で定めるところにより」に改める。

　　第二百九条第三号中「資本」を「資本金」に改め、同条第五号中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第二百十一条中「及び支店又は従たる事務所」を削り、「及び第七十九条（株式会社の添付書面の通則）（これらの規定を第六十五条」を「及び第四十六条（添付書面の通則）（これらの規定を第六十七条」に、「ニ規定スル」を「に規定する」に、「ニ於ケル業務及財産ノ管理ノ委託ヲ為シタル」を「における業務及び財産の管理の委託をした」に、「ニ於テ準用スル」を「において準用する」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第二百十二条第四項を次のように改める。

　４　第百七十八条の規定により読み替えて適用する会社法第五百条（債務の弁済の制限）の規定並びに同法第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第二編第九章第一節第二款（清算株式会社の機関）、第四百九十二条（財産目録等の作成等）、同節第四款（第五百条を除く。）（債務の弁済等）、第五百八条（帳簿資料の保存）、同章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）（特別清算）、第七編第三章第一節（総則）及び第三節（特別清算の手続に関する特則）並びに第九百三十八条第一項から第五項まで（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、その性質上許されないものを除き、第一項の規定による日本にある外国保険会社等の財産についての清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百十二条第五項を削り、同条第六項中「第四項において準用する商法第四百三十一条から第四百五十六条」を「前項において準用する会社法第二編第九章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）、第七編第三章第一節及び第三節並びに第九百三十八条第一項から第五項」に、「第百七十五条中「前条第一項、第三項又は第六項」とあるのは「第二百十二条第二項」と、「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」と、第百七十九条第一項中「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」を「第百七十五条中「前条第一項、第四項又は第九項」とあるのは「第二百十二条第二項」と、「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」と、第百七十九条第一項中「清算保険会社等」とあるのは「清算に係る外国保険会社等」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同項を同条第五項とし、同条第七項中「商法第四百八十三条ノ三（外国会社の代表者の退任に関する債権者の異議」を「会社法第八百二十条（日本に住所を有する日本における代表者の退任」に改め、同項を同条第六項とする。

　　第二百十三条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第二百十三条　会社法第八百二十二条第一項から第三項まで（日本にある外国会社の財産についての清算）、第七編第一章第二節（外国会社の取引継続禁止又は営業所閉鎖の命令）、同編第三章第一節（総則）、第四節（外国会社の清算の手続に関する特則）及び第五節（会社の解散命令等の手続に関する特則）、第九百三十七条第二項（裁判による登記の嘱託）並びに第九百三十八条第六項（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、外国相互会社が日本国内に従たる事務所その他の事務所を設けた場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百十五条から第二百十七条までを次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第二百十五条　会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）（総則）並びに第九百三十三条（第一項第一号及び第二項第七号を除く。）（外国会社の登記）、第九百三十四条第二項（日本における代表者の選任の登記等）、第九百三十五条第二項（日本における代表者の住所の移転の登記等）及び第九百三十六条第二項（日本における営業所の設置の登記等）の規定は、外国相互会社の登記について準用する。この場合において、同法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）中「この法律」とあるのは「保険業法及びこの法律」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（商業登記法の準用）

　第二百十六条　商業登記法第一条の三から第五条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条第一項、第二項及び第四項（登記申請の方式）、第十八条から第十九条の二まで（申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録）、第二十条第一項及び第二項（印鑑の提出）、第二十一条から第二十三条の二まで（受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認）、第二十四条（第十一号及び第十二号を除く。）（申請の却下）、第二十五条から第二十七条まで（提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第三十三条（商号の登記の抹消）、第四十四条、第四十五条（会社の支配人の登記）、第五十一条、第五十二条（本店移転の登記）、第百二十八条（申請人）、第百二十九条（外国会社の登記）、第百三十条第一項及び第三項（変更の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、外国相互会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第十七条第四項中「事項又は前項の規定により申請書に記載すべき事項」とあるのは「事項」と、「前二項」とあるのは「同項」と、同法第五十一条第一項中「本店」とあるのは「日本国内の事務所」と、同法第百二十九条第一項中「会社法第九百三十三条第一項の規定による外国会社」とあるのは「外国相互会社の事務所の設置」と、同条第三項中「日本における代表者を定めた旨又は日本に営業所」とあるのは「日本国内に事務所」と、同法第百三十条第三項中「前二項の登記の」とあるのは「第一項の登記の」と、「既に前二項」とあるのは「既に同項」と、「、前二項」とあるのは「、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（外国保険会社等の公告方法）

　第二百十七条　外国保険会社等（外国会社及び外国相互会社に限る。次項及び第三項において同じ。）の公告方法は、次に掲げる方法のいずれかを定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告

　２　外国保険会社等が前項第二号に掲げる方法を公告方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号に掲げる方法を定めることができる。

　３　会社法第九百四十条第一項（第一号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、外国保険会社等が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「保険業法第百九十三条第二項において準用する第八百十九条第一項」と、「定時株主総会」とあるのは「手続」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く」とあるのは「保険業法の規定による公告（同法第百九十三条第二項において準用する第八百十九条第一項の規定による公告を除く」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　外国保険会社等（外国会社及び外国相互会社を除く。）の公告方法は、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法とする。

　　第二百二十四条第三項を次のように改める。

　３　引受社員の日本における業務に係る保険契約者、保険金額を受け取るべき者その他の債権者及び被保険者は、総代理店に対して、その業務を行うべき時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該総代理店の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって総代理店の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第二百三十五条第四項を次のように改める。

　４　第百七十八条の規定により読み替えて適用する会社法第五百条（債務の弁済の制限）の規定並びに同法第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第二編第九章第一節第二款（清算株式会社の機関）、第四百九十二条（財産目録等の作成等）、同節第四款（第五百条を除く。）（債務の弁済等）、第五百八条（帳簿資料の保存）、同章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）（特別清算）、第七編第三章第一節（総則）及び第三節（特別清算の手続に関する特則）並びに第九百三十八条第一項から第五項まで（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、その性質上許されないものを除き、第一項の規定による免許特定法人及び引受社員の財産についての清算について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百三十五条第五項を削り、同条第六項中「第四項において準用する商法第四百三十一条から第四百五十六条」を「前項において準用する会社法第二編第九章第二節（第五百十条、第五百十一条及び第五百十四条を除く。）、第七編第三章第一節及び第三節並びに第九百三十八条第一項から第五項」に、「第三項又は第六項」を「第四項又は第九項」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同項を同条第五項とする。

　　第二百四十条第一項第三号中「、第三項及び第四項」を「及び第三項から第六項まで」に改め、「第百十一条第一項中「日本における業務」とあるのは「免許特定法人及び引受社員の日本における業務」と、」の下に「同項及び同条第四項中」を加え、「同条第四項」を「同条第六項」に改め、同項第四号中「同条第四項」を「同条第五項」に、「外国保険会社等の債権者」を「外国保険会社等の保険契約者」に、「引受社員の債権者」を「引受社員の保険契約者」に、「外国保険会社等のその業務」を「外国保険会社等の業務」に、「総代理店のその業務」を「総代理店の業務」に改める。

　　第二百四十条の五第二項中「商法第三百四十三条（定款変更の決議の方法）に定める」を「会社法第三百九条第二項（株主総会の決議）の」に、「に定める決議に」を「の決議に」に改め、同条第三項中「商法第二百三十二条第一項（」を「会社法第二百九十九条第一項（株主総会の」に、「第四十一条及び第四十九条」を「第四十一条第一項及び第四十九条第一項」に改める。

　　第二百四十条の六第一項から第三項までを次のように改める。

　　　株式会社である保険会社における前条第一項の決議又はこれとともにする会社法第三百九条第二項第四号、第五号、第九号、第十一号若しくは第十二号（株主総会の決議）若しくは第三百二十四条第二項第一号若しくは第四号（種類株主総会の決議）に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議若しくは第六十九条第二項、第百三十六条第二項、第百四十四条第三項、第百六十五条の三第二項若しくは第百六十五条の十第二項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　２　株式会社である保険会社における前条第一項の決議とともにする会社法第三百九条第三項各号若しくは第三百二十四条第三項各号に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は同法第三百二十三条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）の規定若しくは第百六十五条の三第四項若しくは第六項若しくは第百六十五条の十第六項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の過半数であって出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　３　相互会社である保険会社における前条第一項の決議又はこれとともにする第五十七条第二項、第六十条第二項、第六十二条第二項、第六十二条の二第二項、第八十六条第二項、第百三十六条第二項、第百四十四条第三項、第百五十六条又は第百六十五条の十六第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した社員（総代会を設けているときは、総代）の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　　第二百四十条の七第一項中「の取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）」を削り、「第二百四十条の十三第一項の」の下に「規定による」を加え、「を示す書類」を削り、「定める書類」を「定める事項」に改め、「を含む。）」の下に「を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録」を加え、同条第二項中「その営業時間又は事業時間内に限り、前項の書類の閲覧を求め、又は保険会社の定める費用を支払ってその謄本若しくは抄本の交付を求めることができる」を「当該保険会社に対して、その営業時間内又は事業時間内は、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該保険会社の定めた費用を支払わなければならない」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって当該保険会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第二百四十条の八第四項中「とあるのは、」を「とあるのは」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第二百四十条の九第一項中「執行役」の下に「、会計参与」を、「監査役」の下に「、会計監査人」を加える。

　　第二百四十二条第一項後段を次のように改める。

　　　会社法第八百二十八条第一項及び第二項（会社の組織に関する行為の無効の訴え）（第三十条の十五、第五十七条第六項、第六十条の二第五項及び第百七十二条において準用する場合を含む。）並びに第八百三十一条第一項（株主総会等の決議の取消しの訴え）（第四十一条第二項及び第四十九条第二項において準用する場合を含む。）の規定並びに第八十四条の二第二項及び第九十六条の十六第二項の規定による取締役及び執行役の権利についても、同様とする。

　　第二百四十四条第一項中「及び支店又は従たる事務所の所在地」を削る。

　　第二百四十七条の二第一項中「執行役」の下に「、会計参与」を、「監査役」の下に「、会計監査人」を加える。

　　第二百四十七条の四第一項中「若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは会計監査人」に改める。

　　第二百四十九条を削る。

　　第二百四十九条の二第一項から第三項までを次のように改める。

　　　株式会社である被管理会社（外国保険会社等を除く。以下この条及び次条において同じ。）における会社法第三百九条第二項第四号、第五号、第九号、第十一号若しくは第十二号（株主総会の決議）若しくは第三百二十四条第二項第一号若しくは第四号（種類株主総会の決議）に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は第六十九条第二項、第百三十六条第二項、第百四十四条第三項、第百六十五条の三第二項若しくは第百六十五条の十第二項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　２　株式会社である被管理会社における会社法第三百九条第三項各号若しくは第三百二十四条第三項各号に掲げる株主総会若しくは種類株主総会の決議又は同法第三百二十三条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）の規定若しくは第百六十五条の三第四項若しくは第六項若しくは第百六十五条の十第六項の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の過半数であって出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　３　相互会社である被管理会社における第五十七条第二項、第六十条第二項、第六十二条第二項、第六十二条の二第二項、第八十六条第二項、第百三十六条第二項、第百四十四条第三項、第百五十六条又は第百六十五条の十六第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した社員（総代会を設けているときは、総代）の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　　第二百四十九条の二を第二百四十九条とする。

　　第二百四十九条の三第一項中「商法第二百四十五条（営業の譲渡及び譲受け）、第三百七十五条（資本の減少）及び第四百五条（解散の決議）」を「会社法第四百四十七条第一項（資本金の額の減少）、第四百六十七条第一項第一号及び第二号（事業譲渡等の承認等）並びに第四百七十一条第三号（解散の事由）の規定」に改め、同項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金の額」に改め、同条第二項中「第四十一条及び第四十九条において準用する商法第二百四十五条（営業の譲渡及び譲受け）並びに第百三十六条及び」を「第六十二条の二第一項第一号及び第二号、第百三十六条並びに」に改め、同条第三項及び第四項を次のように改める。

　３　保険管理人は、会社法第三百三十九条第一項（解任）、第三百四十七条第一項（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等）若しくは第四百三条第一項（執行役の解任等）の規定又は第五十三条の八第一項若しくは第五十三条の二十七第一項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任することができる。

　４　前項の規定により被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を解任しようとする場合において、解任により法律又は定款に定めた取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の員数を欠くこととなるときは、保険管理人は、会社法第三百二十九条第一項（選任）、第三百四十七条第一項若しくは第四百二条第二項（執行役の選任等）の規定又は第五十二条第一項若しくは第五十三条の二十六第二項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人を選任することができる。

　　第二百四十九条の三第五項中「又は監査役」を「、会計参与、監査役又は会計監査人」に改め、同条第六項中「について株主総会等」の下に「、種類株主総会又は取締役会」を加え、「第十六条の二第一項」を「第十六条第一項」に、「資本の減少の」を「資本金又は準備金（以下この節において「資本金等」という。）の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）の」に改め、「係る株主総会」の下に「（会社法第四百四十七条第三項（資本金の額の減少）又は第四百四十八条第三項（準備金の額の減少）に規定する場合にあっては、取締役会）」を加え、「資本の減少に係る第二百四十九条の三第一項」を「資本金又は準備金の額の減少（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）に係る第二百四十九条の二第一項」に、「第二百四十九条の三第一項又は」を「第二百四十九条の二第一項又は」に、「第二百四十九条の三第八項」を「第二百四十九条の二第八項」に改め、同条第十二項を次のように改める。

　12　非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第二条から第四条まで（管轄裁判所、優先管轄及び移送、管轄裁判所の指定）、第十五条（検察官の陳述及び立会い）、第十六条（検察官への通知義務）、第十八条第一項及び第二項（裁判の発効）並びに第二十条（抗告）の規定は、代替許可に係る事件については、適用しない。

　　第二百四十九条の三を第二百四十九条の二とする。

　　第二百四十九条の四を第二百四十九条の三とする。

　　第二百五十一条第二項中「、第一項の公告」を「、第一項の規定による公告」に改める。

　　第二百五十四条第一項中「合併契約書」を「合併契約」に改め、同条第三項中「商法第四百八条第一項（合併契約書の承認）（第百七十三条第一項」を「会社法第七百八十三条第一項（吸収合併契約等の承認等）、第七百九十五条第一項（吸収合併契約等の承認等）若しくは第八百四条第一項（新設合併契約等の承認）又は第百六十五条の三第一項、第百六十五条の十第一項若しくは第百六十五条の十六第一項（第百六十五条の二十」に、「含む合併契約書」を「含む合併契約」に改める。

　　第二百五十五条第一項中「第百六十六条第一項の」を「第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）又は第百六十五条の二十四第二項の規定による」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前条第一項の合併をする場合における第百六十五条の七第四項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）において準用する第七十条第七項、第百六十五条の十七第四項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）において準用する第八十八条第七項又は第百六十五条の二十四第七項の規定の適用については、これらの規定中「同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）」とあるのは「第二百五十四条第二項において準用する第二百五十条第三項に規定する特定契約」と、「五分の一」とあるのは「十分の一」と、「保険金請求権等」とあるのは「第二百五十四条第二項において準用する第二百五十条第三項に規定する特定契約に係る保険金請求権その他の政令で定める権利」とする。

　　第二百五十五条の二第一項中「契約条件変更書」を「契約条件変更計画」に、「記載しなければ」を「定めなければ」に改める。

　　第二百五十五条の三第一項中「の取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）」を削り、「次条第一項の」の下に「規定による」を加え、「契約条件変更書その他の内閣府令・財務省令で定める書類」を「契約条件変更計画の内容その他の内閣府令・財務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録」に改め、同条第二項中「契約条件変更書」を「契約条件変更計画」に、「変更会社の営業時間又は事業時間内に限り、前項の書類の閲覧を求め、又は変更会社の定める費用を支払ってその謄本若しくは抄本の交付を求めることができる」を「変更会社に対して、その営業時間又は事業時間内は、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該変更会社の定めた費用を支払わなければならない」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・財務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって当該変更会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第二百五十五条の四第一項中「契約条件変更書」を「契約条件変更計画」に改める。

　　第二百六十四条第二項中「登記しなければならない」を「登記すべき」に改める。

　　第二百六十五条の十八中「この場合には」を「この場合においては」に改める。

　　第二百六十五条の十九第一項中「以下」の下に「この章において」を加える。

　　第二百六十五条の二十一中「機構の役員」の下に「（第二百六十五条の十三第一項の役員をいう。以下同じ。）」を加える。

　　第二百六十五条の二十八第一項第八号中「（平成八年法律第九十五号）」を削る。

　　第二百七十条の三の五の見出しを「（会社法第四百六十七条の不適用）」に改め、同条中「商法第二百四十六条（事後設立」を「会社法第四百六十七条第一項第五号（事業譲渡等の承認等」に改める。

　　第二百七十条の四第九項中「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第二百七十条の六第二項第一号中「第九十七条、」を「第九条第一項（第一号に係る部分に限る。）、第九十七条、」に改め、「、第二百七十四条の二」を削り、「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に改め、同条第三項中「（昭和三十年法律第九十七号）」を削る。

　　第二百七十一条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第二百七十一条の十第二項並びに第二百七十一条の十八第二項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二百七十一条の十九第二項中「株式会社」の下に「であって次に掲げる機関を置くもの」を加え、同項に次の各号を加える。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会

　　三　会計監査人

　　第二百七十一条の十九の次に次の一条を加える。

　　（保険持株会社の取締役等の適格性等）

　第二百七十一条の十九の二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者は、保険持株会社の取締役、執行役又は監査役となることができない。

　２　会社法第三百三十一条第二項ただし書（取締役の資格等）（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（取締役の任期）（同法第三百三十四条第一項（会計参与の任期）において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項（監査役の任期）及び第四百二条第五項ただし書（執行役の選任等）の規定は、保険持株会社については、適用しない。

　３　保険持株会社は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。

　　第二百七十一条の二十二第二項及び第三項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二百七十一条の二十三（見出しを含む。）及び第二百七十一条の二十四第一項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二百七十一条の二十五第一項中「営業年度」を「事業年度」に改め、同条第三項を同条第五項とし、同条第二項中「前項」を「前三項」に、「同項に規定する書類」を「第一項の説明書類」に、「同項の」を「これらの」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。

　２　前項の説明書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

　３　第一項の説明書類が電磁的記録をもって作成されているときは、保険持株会社の子会社である保険会社の本店及び支店その他これに準ずる場所として内閣府令で定める場所において、当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項の説明書類を同項の規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第二百七十一条の二十六の見出し中「営業報告書等」を「事業報告等」に改め、同条中「商法第二百八十一条第一項（計算書類の作成）又は商法特例法第二十一条の二十六第一項（計算書類の作成等」を「会社法第四百三十五条第二項（計算書類等の作成」に、「営業報告書」を「事業報告」に改める。

　　第二百七十一条の三十第一項中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第二百七十一条の三十一の見出し中「分割又は営業」を「会社分割又は事業」に改め、同条第二項中「分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同条第三項中「営業」を「事業」に改める。

　　第二百七十一条の三十二第二項第三号及び第四号中「分割又は営業」を「会社分割又は事業」に改め、同項第六号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二百七十二条の二第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に改め、同項中第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあっては、会計参与の氏名又は名称

　　第二百七十二条の四第一項第一号を次のように改める。

　　一　株式会社又は相互会社（次に掲げる区分に応じ、次に定めるものに限る。）でない者

　　　イ　資本金の額又は基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。次号において同じ。）の総額が政令で定める額に満たない株式会社又は相互会社（以下この項において「株式会社等」という。）　取締役会及び監査役又は委員会を置くもの

　　　ロ　イに掲げる株式会社等以外の株式会社等　取締役会及び監査役会又は委員会並びに会計監査人を置くもの

　　第二百七十二条の四第一項第二号中「資本」を「資本金」に、「株式会社又は相互会社（以下この項において「株式会社等」という。）」を「株式会社等」に改め、同項第十号中「執行役」の下に「、会計参与」を加え、同号イを次のように改める。

　　　イ　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者

　　第二百七十二条の十第一項中「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に改める。

　　第二百七十二条の十三第二項中「第百条の二及び第百条の三」を「第百条の二から第百条の四まで」に、「同条」を「第百条の三」に改める。

　　第二百七十二条の十四第二項中「分割」を「会社分割」に改め、同条第三項を削る。

　　第二百七十二条の十六第二項中「資本の額又は基金（第五十六条の基金償却積立金を含む。）の総額が第二百七十二条の四第一項第一号に規定する政令で定める額以上の会社」を「第二百七十二条の四第一項第一号ロに掲げる株式会社等」に改める。

　　第二百七十二条の十七中「、第三項及び第四項」を「及び第三項から第六項まで」に改める。

　　第二百七十二条の二十一第一項第二号中「分割」を「会社分割」に改め、同項第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二百七十二条の二十六第二項中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第二百七十二条の三十一第二項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二百七十二条の三十二第一項第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二百七十二条の三十三第一項第一号ハ（３）中「第十二条第一項において読み替えて適用する商法第二百五十四条ノ二各号（取締役の欠格事由）に掲げる者」を「会社法第三百三十一条第一項第二号（取締役の資格等）若しくは第十二条第一項の規定により読み替えて適用する同法第三百三十一条第一項第三号に掲げる者」に改め、同項第二号ハ（１）及び（２）中「第十二条第一項において読み替えて適用する商法第二百五十四条ノ二各号に掲げる者」を「会社法第三百三十一条第一項第二号若しくは第十二条第一項の規定により読み替えて適用する同法第三百三十一条第一項第三号に掲げる者」に改める。

　　第二百七十二条の三十五第二項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二百七十二条の三十六第一項第三号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改める。

　　第二百七十二条の三十七第二項中「株式会社」の下に「であって次に掲げる機関を置くもの」を加え、同項に次の各号を加える。

　　一　取締役会

　　二　監査役会又は委員会

　　三　会計監査人

　　第二百七十二条の三十七の次に次の一条を加える。

　　（少額短期保険持株会社の取締役等の適格性等）

　第二百七十二条の三十七の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（取締役の資格等）（同法第三百三十五条第一項（監査役の資格等）において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（取締役の任期）（同法第三百三十四条第一項（会計参与の任期）において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項（監査役の任期）及び第四百二条第五項ただし書（執行役の選任等）の規定は、少額短期保険持株会社については、適用しない。

　２　少額短期保険持株会社は、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となることができない。

　　第二百七十二条の三十九第二項及び第三項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二百七十二条の四十第一項中「営業年度」を「事業年度」に、「第二百七十一条の二十五第一項及び第二項」を「第二百七十一条の二十五第一項から第四項まで」に、「同条第三項」を「同条第五項」に、「営業報告書」を「事業報告」に改める。

　　第二百七十二条の四十二第二項第六号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二百七十三条第一項中「第二百七十四条の二において同じ。」を削り、同項第四号及び同条第二項中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第二百七十四条の二を削る。

　　第二百七十五条第一項第二号中「及び監査役」を「並びに監査役及び監査委員」に改める。

　　第三百十一条第一項中「第二百三十五条第六項」を「第二百三十五条第五項」に改める。

　　第三百十七条第一号中「を提出せず、又はこれらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をしてこれらの書類」を「若しくは電磁的記録を提出せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしてこれらの書類若しくは電磁的記録」に改め、同条第一号の二中「）又は」を「）若しくは」に、「又はこれらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして公衆の縦覧に供した」を「若しくは第百十一条第四項（第百九十九条及び第二百七十二条の十七において準用する場合を含む。）若しくは第二百七十一条の二十五第三項（第二百七十二条の四十第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、第百十一条第三項（第百九十九条及び第二百七十二条の十七において準用する場合を含む。）若しくは第二百七十一条の二十五第二項（第二百七十二条の四十第一項において準用する場合を含む。）に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をして、公衆の縦覧に供し、若しくは電磁的記録に記録すべき事項を記録せず、若しくは虚偽の記録をして、電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとった」に改め、同条第四号から第六号までの規定中「第二百十二条第六項」を「第二百十二条第五項」に、「第二百三十五条第六項」を「第二百三十五条第五項」に改め、同条第七号中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第三百十八条の二中「執行役」の下に「、会計参与」を、「監査役」の下に「、会計監査人」を加える。

　　第三百二十一条第一項第三号中「前三条」を「第三百十八条の二から前条まで」に改める。

　　第三百二十二条に見出しとして「（取締役等の特別背任罪）」を付し、同条第一項及び第二項を次のように改める。

　　　次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は保険会社等に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該保険会社等に財産上の損害を加えたときは、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　　一　保険会社等の保険管理人又は保険計理人

　　二　相互会社の発起人

　　三　相互会社の設立時取締役又は設立時監査役

　　四　相互会社の取締役、執行役、会計参与又は監査役

　　五　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された相互会社の取締役、執行役又は監査役の職務を代行する者

　　六　第五十三条の十二第二項、第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十一条第二項、第五十三条の二十五第二項において準用する同法第四百一条第三項（第五十三条の二十七第三項において準用する場合を含む。）又は第五十三条の三十二において準用する同法第四百二十条第三項において準用する同法第四百一条第三項の規定により選任された一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役又は代表執行役の職務を行うべき者

　　七　相互会社の支配人

　　八　事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた相互会社の使用人

　　九　検査役（相互会社に係るものに限る。）

　２　次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は清算相互会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該清算相互会社に財産上の損害を加えたときも、前項と同様とする。

　　一　清算相互会社の清算人

　　二　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算相互会社の清算人の職務を代行する者

　　三　第百八十条の五第四項において準用する第五十三条の十二第二項の規定又は第百八十条の九第五項において準用する会社法第三百五十一条第二項の規定により選任された清算相互会社の一時清算人又は代表清算人の職務を行うべき者

　　四　清算相互会社の清算人代理

　　五　清算相互会社の監督委員

　　六　清算相互会社の調査委員

　　第三百二十三条に見出しとして「（代表社債権者等の特別背任罪）」を付し、同条第一項中「又は外国相互会社」を削り、「社債権者集会の代表者又はその決議を執行する者」を「代表社債権者又は決議執行者（第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。以下同じ。）」に改める。

　　第三百二十四条に見出しとして「（会社財産を危うくする罪）」を付し、同条第一項第一号中「商法第二百八十条ノ二第一項第三号」を「会社法第百九十九条第一項第三号又は第二百三十六条第一項第三号」に改め、「株主総会」の下に「若しくは種類株主総会」を加え、「申立て」を「申述」に改め、同項第三号中「利益若しくは利息の配当又は商法第二百九十三条ノ五第一項の金銭の分配」を「剰余金の配当」に改め、同条第二項中「、発起人、取締役、執行役、監査役、第二十七条第三項若しくは第五十二条の三第二項において準用する商法特例法第二十一条の十四第七項第一号において準用する商法第六十七条ノ二の取締役、執行役若しくは監査役の職務代行者、第五十一条第二項若しくは第五十三条第二項において準用する同法第二百五十八条第二項（第五十二条の三第二項において準用する商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の職務代行者、支配人その他事業に関するある種類若しくは特定の事項の委任を受けた使用人又は検査役」を「、第三百二十二条第一項第二号から第九号までに掲げる者又は第三十条の十一第二項若しくは第七十九条第三項において準用する会社法第九十四条第一項の規定により選任された者」に改め、同項第一号中「第二十二条第三項各号」を「第二十四条第一項各号」に、「申立て」を「申述」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「に組織変更する」を「となる組織変更をする」に、「前項に規定する者若しくは検査役」を「相互会社の保険管理人、第三百二十二条第一項第四号から第六号まで若しくは第九号に掲げる者」に、「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「現物出資」を「金銭以外の財産」に、「第九十二条の二第一項第四号」を「第九十二条第三号」に、「申立て」を「申述」に、「ときも、前項と同様とする」を「ときは、三年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する」に改め、同項を同条第三項とし、同条第五項中「に組織変更する」を「となる組織変更をする」に、「執行役、商法第百八十八条第四項若しくは商法特例法第二十一条の十四第七項第一号において準用する商法第六十七条ノ二の取締役若しくは執行役の職務代行者、同法第二百五十八条第二項（商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の職務代行者」を「会計参与、監査役、執行役、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された株式会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者」に、「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に、「申立て」を「申述」に、「第三項」を「前項」に改め、同項を同条第四項とする。

　　第三百二十五条に見出しとして「（虚偽文書行使等の罪）」を付し、同条第一項中「第三百二十二条第一項に規定する者、外国相互会社の日本における代表者若しくは外国保険会社等若しくは免許特定法人の引受社員の保険管理人又は基金若しくは相互会社若しくは外国相互会社の社債」を「第三百二十二条第一項第一号から第八号までに掲げる者又は基金若しくは相互会社の社債（第六十一条に規定する社債をいう。）を引き受ける者」に、「又は社債の募集に当たり、株式申込証、基金拠出申込証、新株予約権申込証、社債申込証若しくは新株予約権付社債申込証の用紙、目論見書、株式、基金、新株予約権若しくは社債の」を「、社債（第六十一条に規定する社債及び会社法第二条第二十三号に規定する社債をいう。以下この項において同じ。）又は新株予約権付社債を引き受ける者の募集をするに当たり、保険会社等の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該」に、「その他株式、基金、新株予約権若しくは社債の」を「その他の当該」に、「不実」を「虚偽」に改め、同条第二項中「又は外国相互会社の社債」を「の社債（第六十一条に規定する社債をいう。）」に、「不実」を「虚偽」に改め、同条第三項中「に組織変更する」を「となる組織変更をする」に、「、取締役、執行役、監査役、第二十七条第三項若しくは第五十二条の三第二項において準用する商法特例法第二十一条の十四第七項第一号において準用する商法第六十七条ノ二の取締役、執行役若しくは監査役の職務代行者、第五十一条第二項若しくは第五十三条第二項において準用する同法第二百五十八条第二項（第五十二条の三第二項において準用する商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の職務代行者又は支配人その他営業に関するある種類若しくは特定の事項の委任を受けた使用人」を「又は第三百二十二条第一項第四号から第八号までに掲げる者」に、「第九十二条の二第一項」を「第九十二条」に、「の募集に当たり、株式申込証の用紙、目論見書、株式の」を「を引き受ける者の募集をするに当たり、組織変更後の株式会社の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該」に、「その他株式の」を「その他の当該」に、「不実」を「虚偽」に改め、同条第四項中「に組織変更する」を「となる組織変更をする」に、「執行役、監査役、商法第百八十八条第四項若しくは商法特例法第二十一条の十四第七項第一号において準用する商法第六十七条ノ二の職務代行者、同法第二百五十八条第二項（同法第二百八十条第一項及び商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の職務代行者」を「会計参与、監査役、執行役、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された株式会社の取締役、監査役若しくは執行役の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項、第三百五十一条第二項若しくは第四百一条第三項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者」に、「第七十七条第一項」を「第七十八条第一項」に改め、「、基金拠出申込証の用紙」を削り、「不実」を「虚偽」に改める。

　　第三百二十六条に見出しとして「（預合いの罪）」を付し、同条第一項中「第三百二十二条第一項に規定する者」を「第三百二十二条第一項第一号から第八号までに掲げる者」に改め、同条第二項中「に組織変更する」を「となる組織変更をする」に、「第九十二条の二第一項」を「第九十二条」に改め、同条第三項中「に組織変更する」を「となる組織変更をする」に、「第七十七条第三項」を「第七十八条第三項」に、「第二十三条第三項」を「第三十条の三第一項」に改める。

　　第三百二十七条に見出しとして「（株式の超過発行の罪）」を付し、同条中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第三百二十八条に見出しとして「（取締役等の贈収賄罪）」を付し、同条第一項を次のように改める。

　　　次に掲げる者が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

　　一　第三百二十二条第一項各号又は第二項各号に掲げる者

　　二　第三百二十三条に規定する者

　　三　相互会社の会計監査人又は第五十三条の十二第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者

　　四　保険会社の保険調査人

　　第三百二十八条第三項を削る。

　　第三百二十九条及び第三百三十条を次のように改める。

　　（社員等の権利の行使に関する贈収賄罪）

　第三百二十九条　次に掲げる事項に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

　　一　相互会社の社員総会、総代会、創立総会、社債権者集会若しくは債権者集会、株式会社が第六十八条第一項の組織変更をする場合の保険契約者総会若しくは保険契約者総代会又は外国相互会社の債権者集会における発言又は議決権の行使

　　二　第三十八条第一項若しくは第二項、第三十九条、第四十条第一項、第四十五条第一項若しくは第二項、第四十六条、第四十七条第一項、第五十条第一項若しくは第二項、第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十八条第一項（第二号を除く。）若しくは第三百六十条第一項、第五十三条の三十二において準用する同法第四百二十二条第一項、第五十三条の三十六において準用する同法第四百二十六条第五項、第百八十条の五第二項若しくは第百八十条の八第四項において準用する同法第三百六十条第一項に規定する社員若しくは総代の権利の行使、第百八十四条において準用する同法第五百十一条第一項若しくは第五百二十二条第一項に規定する社員若しくは債権者の権利の行使又は第百八十四条において準用する同法第五百四十七条第一項若しくは第三項に規定する債権者の権利の行使

　　三　社員総数の千分の五、千分の三若しくは千分の一以上に相当する数若しくは三千名若しくは千名以上の社員（特定相互会社にあっては、第三十八条第一項、第三十九条第一項又は第五十条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）、九名若しくは三名以上の総代又は相互会社における社債（第六十一条に規定する社債をいう。以下この号において同じ。）の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる社債を有する社債権者の権利の行使

　　四　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する訴えの提起（相互会社の社員又は債権者がするものに限る。）

　　五　この法律において準用する会社法第八百四十九条第一項の規定による社員の訴訟参加

　２　前項の利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も、同項と同様とする。

　　（没収及び追徴）

　第三百三十条　第三百二十八条第一項又は前条第一項の場合において、犯人の収受した利益は、没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する。

　　第三百三十一条に見出しとして「（株主等の権利の行使に関する利益供与の罪）」を付し、同条第一項中「相互会社の取締役、執行役、監査役、第二十七条第三項若しくは第五十二条の三第二項において準用する商法特例法第二十一条の十四第七項第一号において準用する商法第六十七条ノ二の取締役、執行役若しくは監査役の職務代行者、第五十一条第二項若しくは第五十三条第二項において準用する同法第二百五十八条第二項（第五十二条の三第二項において準用する商法特例法第二十一条の十四第七項第五号において準用する場合を含む。）の職務代行者若しくは支配人その他の使用人（第三項及び第四項において「保険管理人等」という。）」を「第三百二十二条第一項第四号から第七号までに掲げる者若しくはその他の相互会社の使用人」に改め、「に関し、」の下に「当該」を加え、「商法第二百十一条ノ二（保険会社等が相互会社であるときは、第五十一条第二項において準用する同法第二百六十条ノ四第七項）に規定する子会社」を「会社法第二条第三号に規定する子会社（保険会社等が相互会社であるときは、その実質子会社）」に改め、同条第二項中「第三者に」の下に「これを」を加え、同条第三項中「保険管理人等」を「同項に規定する者」に改め、同条第四項中「その実行につき保険管理人等」を「その実行について第一項に規定する者」に、「があったときは」を「をしたときは」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　第一項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。

　　第三百三十一条の次に次の一条を加える。

　　（国外犯）

　第三百三十一条の二　第三百二十二条から第三百二十四条まで、第三百二十六条、第三百二十七条、第三百二十八条第一項、第三百二十九条第一項及び前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　第三百二十八条第二項、第三百二十九条第二項及び前条第二項から第四項までの罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第三百三十二条に見出しとして「（法人における罰則の適用）」を付し、同条中「第三百三十条第一項又は前条第一項」を「第三百二十九条第一項又は第三百三十一条第一項」に改め、「これらの規定」の下に「並びに第三百二十二条第三項及び第三百二十三条第二項の規定」を、「支配人に」の下に「対してそれぞれ」を加える。

　　第三百三十二条の次に次の二条を加える。

　　（虚偽届出等の罪）

　第三百三十二条の二　第六十七条の二又は第二百十七条第三項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかった者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　（両罰規定）

　第三百三十二条の三　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同条の刑を科する。

　　第三百三十三条の前に見出しとして「（過料に処すべき行為）」を付し、同条第一項各号列記以外の部分中「取締役、執行役、監査役、検査役」を「設立時取締役、設立時執行役、設立時監査役、取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役」に、「商法第三百九十一条第一項（第百五十一条において準用する場合を含む。）の整理委員、同法第三百九十七条第一項（第百五十一条において準用する場合を含む。）の監督員、同法第三百九十八条第一項（第百五十一条において準用する場合を含む。）の管理人、同法第四百四十四条第一項（第百八十四条において準用する場合を含む。）の監査委員、名義書換代理人、社債管理会社、事務を承継すべき社債管理会社、社債権者集会の代表者若しくはその決議を執行する者、第二十七条第三項、同法第百八十八条第四項若しくは商法特例法第二十一条の十四第七項第一号（第五十二条の三第二項において準用する場合を含む。）において準用する商法第六十七条ノ二の職務代行者、同法第四百三十条第一項（第百八十三条第一項において準用する場合を含む。）において準用する同法第百二十三条第三項において準用する同法第六十七条ノ二の職務代行者、同法第二百五十八条第二項（第五十一条第二項、第五十三条第二項並びに同法第二百八十条第一項及び第四百三十条第二項（第百八十三条第一項において準用する場合を含む。）並びに商法特例法第二十一条の十四第七項第五号（第五十二条の三第二項において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）の職務代行者」を「会社法第五百二十五条第一項（第百八十四条において準用する場合を含む。）の清算人代理、同法第五百二十七条第一項（第百八十四条において準用する場合を含む。）の監督委員、同法第五百三十三条（第百八十四条において準用する場合を含む。）の調査委員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、執行役、監査役若しくは清算人の職務を代行する者、第三百二十二条第一項第六号若しくは会社法第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、第三百二十二条第二項第三号若しくは同法第九百六十条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第三百二十八条第一項第三号若しくは同法第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、代表社債権者、決議執行者」に、「第五十四号及び第五十九号」を「第六十五号及び第七十一号」に改め、「その取締役、執行役」及び「含む。）の取締役、執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、「、管理人」を削り、同項第一号中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第二号を削り、同項第一号の二中「第百九十二条第三項」を「第百九十二条第五項」に改め、同号を同項第二号とし、同項第三号から第六号までを次のように改める。

　　三　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による登記を怠ったとき。

　　四　この法律若しくはこの法律において準用する会社法の規定による公告若しくは通知をすることを怠ったとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。

　　五　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による開示をすることを怠ったとき。

　　六　この法律又はこの法律において読み替えて準用する会社法の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　第三百三十三条第一項中第六号の二を削り、第七号から第十五号までを次のように改める。

　　七　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定による調査を拒み、妨げ、又は忌避したとき。

　　八　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する事項について、官庁、社員総会、総代会、創立総会、保険契約者総会、保険契約者総代会、社債権者集会又は債権者集会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　九　定款、社員総会、総代会、創立総会、取締役会、重要財産委員会、委員会、監査役会、保険契約者総会、保険契約者総代会、社債権者集会若しくは債権者集会の議事録、社員の名簿、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、第五十四条の三第二項若しくは第百八十条の十七において準用する会社法第四百九十四条第一項の附属明細書、会計参与報告、監査報告、会計監査報告、決算報告、社債原簿、財産目録、事務報告又は第六十一条の五において準用する同法第六百八十二条第一項若しくは第六百九十五条第一項、第百六十五条の二第一項、第百六十五条の九第一項、第百六十五条の十三第一項、第百六十五条の十五第一項、第百六十五条の十九第一項若しくは第百六十五条の二十一第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十　この法律又はこの法律において準用する会社法の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは書面若しくは電磁的記録を備え置かなかったとき。

　　十一　正当な理由がないのに、社員総会、総代会、創立総会、保険契約者総会又は保険契約者総代会において、社員になろうとする者、社員、総代又は保険契約者の求めた事項について説明をしなかったとき。

　　十二　第十五条、第五十六条から第五十九条まで、第九十一条第三項、第百十二条第二項（第百九十九条において準用する場合を含む。）又は第百十五条（第百九十九条及び第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定に違反して、準備金若しくは積立金を計上せず、若しくは積み立てず、又はこれらを取り崩したとき。

　　十三　第十七条第二項若しくは第四項（これらの規定を第五十七条第四項において準用する場合を含む。）、第七十条第二項若しくは第四項（第百六十五条の七第四項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）、第七十七条第四項、第八十八条第二項若しくは第四項（第百六十五条の十七第四項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）、第百三十七条第一項から第三項まで（これらの規定を第二百十条第一項（第二百七十条の四第九項において準用する場合を含む。）、第二百七十条の四第九項及び第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。）、第百六十五条の七第二項（第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）、第百六十五条の十七第二項（第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）、第百六十五条の二十四第二項若しくは第四項、第百七十三条の四第二項若しくは第四項、第二百四十条の十二第一項から第三項まで、第二百五十一条第一項（第二百七十条の四第九項において準用する場合を含む。）、第二百五十五条第一項又は第二百五十五条の四第一項から第三項までの規定に違反して、資本金若しくは準備金の額の減少若しくは基金償却積立金の取崩し、組織変更、保険契約者総代会の設置、保険契約の移転、合併、会社分割、第二百四十条の二第一項に規定する契約条件の変更又は第二百五十条第一項に規定する契約条件の変更をしたとき。

　　十四　第二十八条第二項（第七十八条第三項において準用する場合を含む。）、第六十条の二第二項若しくは第九十三条第二項の規定に違反して、書面を交付せず、又は当該書面若しくは第二十八条第三項（第六十条の二第四項及び第七十八条第三項において準用する場合を含む。）若しくは第九十三条第三項の電磁的方法において作成される電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十五　第三十九条第一項又は第四十六条第一項の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会又は総代会の目的としなかったとき。

　　第三百三十三条第一項中第十五号の二及び第十五号の三を削り、第十六号から第十八号までを次のように改める。

　　十六　第四十条第二項若しくは第四十七条第二項において準用する会社法第三百七条第一項第一号の規定若しくは第五十三条の十五において準用する同法第三百五十九条第一項第一号の規定による裁判所の命令又は第四十一条第一項若しくは第四十九条第一項において準用する同法第二百九十六条第一項の規定に違反して、社員総会又は総代会を招集しなかったとき。

　　十七　第四十一条第一項において準用する会社法第三百一条若しくは第三百二条の規定、第四十八条の規定又は第五十四条の五（第五十四条の十第六項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、社員総会又は総代会の招集の通知に際し、書類若しくは書面を交付せず、又は電磁的方法により情報を提供しなかったとき。

　　十八　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠ったとき。

　　第三百三十三条第一項中第十八号の二及び第十八号の三を削り、第十九号から第二十六号までを次のように改める。

　　十九　第五十三条の五第三項の規定に違反して、社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかったとき。

　　二十　第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十三条第二項又は第三百四十四条第二項の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会若しくは総代会の目的とせず、又はその請求に係る議案を社員総会若しくは総代会に提出しなかったとき。

　　二十一　第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十五条第二項（第五十三条の三十二において準用する同法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の規定又は第百八十条の十四第九項において準用する同法第三百六十五条第二項の規定に違反して、取締役会若しくは清算人会に報告せず、又は虚偽の報告をしたとき。

　　二十二　第五十三条の十九第三項の規定に違反して、常勤の監査役を選定しなかったとき。

　　二十三　社債（第六十一条に規定する社債をいう。）の発行の日前に社債券を発行したとき。

　　二十四　第六十一条の五において準用する会社法第六百九十六条の規定に違反して、遅滞なく社債券を発行しなかったとき。

　　二十五　社債券に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。

　　二十六　第六十一条の六の規定に違反して社債（第六十一条に規定する社債をいう。）を発行し、又は第六十一条の七第八項において準用する会社法第七百十四条第一項の規定に違反して事務を承継する社債管理者を定めなかったとき。

　　第三百三十三条第一項中第二十六号の二から第二十六号の五までを削り、第二十七号から第四十八号までを次のように改める。

　　二十七　第六十七条の二又は第二百十七条第三項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかったとき。

　　二十八　第六十九条、第七十八条又は第八十六条の規定に違反して組織変更をしたとき。

　　二十九　第九十八条第二項若しくは第九十九条第四項前段若しくは第五項（これらの規定を第百九十九条において準用する場合を含む。）の規定に違反して認可を受けないでこれらの規定に規定する業務を行ったとき、又は第二百七十二条の十一第二項ただし書の規定に違反して承認を受けないで同項ただし書に規定する業務を行ったとき。

　　三十　第九十九条第四項後段（第百九十九条において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定に違反して、認可を受けないで同項後段に規定する業務の内容又は方法を変更したとき。

　　三十一　第百条（第百九十九条において準用する場合を含む。）、第二百七十一条の二十一第一項、第二百七十二条の十一第二項又は第二百七十二条の三十八第一項の規定に違反して他の業務を行ったとき。

　　三十二　第百条の四（第二百七十二条の十三第二項において準用する場合を含む。）、第二百七十一条の十九の二第三項又は第二百七十二条の三十七の二第二項の規定に違反して、持分会社の無限責任社員又は業務を執行する社員となったとき。

　　三十三　第百六条第一項の規定に違反して同項に規定する子会社対象会社以外の会社（第百七条第一項に規定する国内の会社を除く。）を子会社としたとき、又は第二百七十二条の十四第一項の規定に違反して同項に規定する内閣府令で定める業務を専ら営む会社以外の会社を子会社としたとき。

　　三十四　第百六条第四項の規定による内閣総理大臣の認可を受けないで同項に規定する子会社対象保険会社等を子会社としたとき、若しくは同条第六項において準用する同条第四項の規定による内閣総理大臣の認可を受けないで同条第一項各号に掲げる会社を当該各号のうち他の号に掲げる会社（同条第四項に規定する子会社対象保険会社等に限る。）に該当する子会社としたとき又は第二百七十二条の十四第二項の規定による内閣総理大臣の承認を受けないで同項に規定する内閣府令で定める業務を専ら営む会社を子会社としたとき。

　　三十五　第百七条第一項又は第二項ただし書の規定に違反したとき。

　　三十六　第百七条第三項又は第五項の規定により付した条件に違反したとき。

　　三十七　第百十六条又は第百十七条（これらの規定を第百九十九条及び第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定に違反して、責任準備金又は支払備金を積み立てなかったとき。

　　三十八　第百十八条第二項（第百九十九条において準用する場合を含む。）の規定に違反して同項各号に掲げる行為をしたとき。

　　三十九　第百二十条第一項（第百九十九条及び第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定に違反して、保険計理人の選任手続をせず、若しくは第百二十条第二項（第百九十九条及び第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の内閣府令で定める要件に該当する者でない者を保険計理人に選任し、又は第百二十条第三項（第百九十九条及び第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定に違反して、同項の規定による届出をしなかったとき。

　　四十　第百二十二条（第百九十九条及び第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）、第百九十条第四項、第二百二十三条第四項、第二百四十二条第三項、第二百五十八条第一項若しくは第二百七十二条の五第四項の規定による命令又は第百三十二条第一項、第二百四条第一項、第二百三十条第一項、第二百四十条の三、第二百四十一条第一項若しくは第二百七十二条の二十五第一項の規定による命令（業務の全部又は一部の停止の命令を除くものとし、改善計画の提出を求めることを含む。）に違反したとき。

　　四十一　第百二十三条第一項（第二百七条において準用する場合を含む。）又は第二百二十五条第一項の規定による認可を受けないで、これらの規定に規定する書類に定めた事項の変更をしたとき。

　　四十二　第百二十三条第二項（第二百七条において準用する場合を含む。）若しくは第二百二十五条第二項の規定による届出をせず、又は第百二十五条第一項（第二百七条及び第二百二十五条第三項において準用する場合を含む。）に規定する期間（第百二十五条第二項又は第三項（これらの規定を第二百七条及び第二百二十五条第三項において準用する場合を含む。）の規定により当該期間が短縮され、又は延長された場合にあっては、当該短縮又は延長後の期間）内に第百二十三条第一項（第二百七条において準用する場合を含む。）若しくは第二百二十五条第一項の内閣府令で定める事項を変更したとき。

　　四十三　第百二十五条第四項（第二百七条及び第二百二十五条第三項において準用する場合を含む。）又は第二百七十二条の二十第四項の規定による変更又は届出の撤回の命令に違反したとき。

　　四十四　第百二十七条第一項、第二百九条、第二百十八条第一項、第二百三十四条、第二百三十九条、第二百七十一条の三十二第一項若しくは第二項、第二百七十二条の二十一第一項又は第二百七十二条の四十二第一項若しくは第二項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。

　　四十五　第百三十一条、第二百三条、第二百二十九条又は第二百七十二条の二十四第一項若しくは第二項の規定による命令に違反したとき。

　　四十六　第百三十六条（第二百十条第一項（第二百七十条の四第九項において準用する場合を含む。次号において同じ。）、第二百七十条の四第九項及び第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。）の規定に違反して保険契約の移転の手続をしたとき。

　　四十七　第百三十八条（第二百十条第一項、第二百七十条の四第九項及び第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。）の規定に違反して保険契約の締結をしたとき。

　　四十八　第百七十六条の規定に違反して、書類若しくは書面若しくは電磁的記録を提出せず、又は当該書類若しくは書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をして、これらを提出したとき。

　　第三百三十三条第一項中第六十三号を第七十五号とし、第五十七号から第六十二号までを十二号ずつ繰り下げ、第五十六号を第六十七号とし、同号の次に次の一号を加える。

　　六十八　第二百七十一条の十四（第二百七十二条の三十四第一項において準用する場合を含む。）、第二百七十一条の十五、第二百七十一条の十六第一項（第二百七十二条の三十四第一項において準用する場合を含む。）又は第二百七十一条の二十九（第二百七十二条の四十第二項において準用する場合を含む。）の規定による命令（改善計画の提出を求めることを含む。）に違反したとき。

　　第三百三十三条第一項中第五十五号を第六十六号とし、第五十二号から第五十四号までを十一号ずつ繰り下げ、第五十一号を削り、第五十号を第六十二号とし、同号の前に次の一号を加える。

　　六十一　第二百四十二条第二項の規定により内閣総理大臣が選任した保険管理人に事務の引渡しをしないとき。

　　第三百三十三条第一項中第四十九号の三を第六十号とし、第四十九号の二を第五十九号とし、第四十九号を第五十八号とし、第四十八号の次に次の九号を加える。

　　四十九　第百八十条の十第一項の規定に違反して、破産手続開始の申立てをすることを怠り、又は第百八十四条において準用する会社法第五百十一条第二項の規定に違反して、特別清算開始の申立てをすることを怠ったとき。

　　五十　第百八十一条の規定に違反して財産を処分したとき。

　　五十一　清算の結了を遅延させる目的をもって、第百八十一条の二において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　五十二　第百八十一条の二において準用する会社法第五百条第一項の規定又は第百八十四条において準用する同法第五百三十七条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　五十三　第百八十一条の二において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、清算相互会社の財産を分配したとき。

　　五十四　第百八十四条において準用する会社法第五百三十五条第一項又は第五百三十六条第一項の規定に違反したとき。

　　五十五　第百八十四条において準用する会社法第五百四十条第一項若しくは第二項又は第五百四十二条の規定による保全処分に違反したとき。

　　五十六　第百九十七条の規定に違反して、同条に規定する合計額に相当する資産を日本において保有しないとき。

　　五十七　第二百十三条において準用する会社法第八百二十七条第一項の規定による裁判所の命令に違反したとき。

　　第三百三十三条第二項中「商法第四百九十八条第一項各号」を「会社法第九百七十六条各号」に改める。

　　第三百三十三条の次に次の一条を加える。

　第三百三十三条の二　次のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第六十七条の二又は第二百十七条第三項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第六十七条の二又は第二百十七条第三項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第三百三十四条各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　保険金信託業務を行う生命保険会社の取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役若しくは清算人、第百四十四条第一項に規定する受託会社、保険管理人、会社法第五百二十七条第一項（第百八十四条において準用する場合を含む。）の規定により選任された清算株式会社若しくは清算相互会社の監督委員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された株式会社若しくは相互会社の取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を代行する者、同条に規定する仮処分命令により選任された清算株式会社若しくは清算相互会社の清算人若しくは代表清算人の職務を代行する者、会社法第三百四十六条第二項（同法第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時役員の職務を行うべき者若しくは一時清算人の職務を行うべき者、同法第四百一条第三項（同法第四百三条第三項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時委員の職務を行うべき者若しくは一時執行役の職務を行うべき者、第五十三条の十二第二項（第百八十条の五第四項において準用する場合を含む。）の規定により選任された一時役員の職務を行うべき者若しくは一時清算人の職務を行うべき者、第五十三条の二十五第二項（第五十三条の二十七第三項において準用する場合を含む。）において準用する同法第四百一条第三項の規定により選任された一時委員の職務を行うべき者若しくは一時執行役の職務を行うべき者若しくは支配人又は保険金信託業務を行う外国生命保険会社等の日本における代表者、清算人、第二百十一条において準用する第百四十四条第一項に規定する受託会社、保険管理人若しくは支配人は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。

　　第三百三十七条の三中「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第三百三十八条を次のように改める。

　第三百三十八条　第二十一条において準用する会社法第八条第一項の規定に違反して、相互会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用した者は、百万円以下の過料に処する。

　（保険業法の一部改正に伴う経過措置）

第二百十六条　施行日前に旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る保険業を営む旧株式会社（以下この条において「旧保険株式会社」という。）の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、前条の規定による改正後の保険業法（以下この条において「新保険業法」という。）及び会社法の定めるところによる。

２　施行日前に旧保険株式会社において株式又は新株予約権の発行の決議があった場合におけるその株式又は新株予約権の発行の手続については、なお従前の例による。

３　施行日前に旧保険株式会社において旧商法第二百八十条ノ二第一項第五号に掲げる事項の決議があった場合における当該決議に基づき付与する新株の引受権については、なお従前の例による。

４　施行日前に旧保険株式会社が有する自己の株式の処分の決議があった場合における当該株式の処分の手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に旧保険株式会社において募集の決議があった新株予約権付社債の発行の手続については、なお従前の例による。

６　第百条の規定によりなお従前の例によることとされる旧保険株式会社における剰余金の配当又は第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる旧保険株式会社における旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議による金銭の分配における利益準備金の積立てについては、なお従前の例による。

７　施行日前に旧保険株式会社の株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会の決議を要する資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。ただし、資本の減少に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。

８　この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の保険業法（以下この条において「旧保険業法」という。）第百十三条前段（旧保険業法第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額がある旧保険株式会社に対する新保険業法第十七条の六の規定の適用については、同条第一項中「八　剰余金の配当」とあるのは、「八　剰余金の配当、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号。以下この号において「会社法整備法」という。）第百条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当、会社法整備法第百一条の規定によりなお従前の例によることとされる旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議による金銭の分配、会社法整備法第八十一条の規定によりなお従前の例によることとされる自己の株式の取得又は会社法整備法第八十三条の規定によりなお従前の例によることとされる株式の消却」とする。

９　施行日前に旧保険業法第二十二条第四項において準用する旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る相互会社の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、新保険業法の定めるところによる。

10　相互会社は、新保険業法第二十六条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この条の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

11　施行日前に社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

12　施行日前に旧保険業法第四十一条又は第四十九条において準用する旧商法第二百四十五条第一項（第二号を除く。）の決議をするための社員総会の招集の手続が開始された場合における同項各号に掲げる行為については、なお従前の例による。

13　新保険業法第五十三条の二第一項（新保険業法第五十三条の五第一項、第五十三条の二十六第四項及び第百八十条の四第三項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

14　新保険業法第五十三条の二第一項第三号（新保険業法第五十三条の五第一項、第五十三条の二十六第四項及び第百八十条の四第三項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に相互会社の取締役、監査役、執行役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の相互会社の取締役、監査役、執行役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

15　この法律の施行の際現に旧保険業法の取締役、監査役又は清算人である者の任期については、なお従前の例による。

16　相互会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

17　相互会社がこの法律の施行の際現に旧保険業法第五十二条の二第二項に規定する大会社（以下この項において「旧大会社」という。）若しくは同項に規定するみなし大会社（以下この項において「旧みなし大会社」をいう。）である場合で旧委員会等設置相互会社（旧保険業法第五十二条の三第一項に規定する委員会等設置相互会社をいう。以下この条において同じ。）でないとき、又は第九項の規定により従前の例により施行日以後に設立された相互会社が旧保険業法の適用があるとするならば旧大会社若しくは旧みなし大会社に該当する場合で旧委員会等設置相互会社でないときにおける相互会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定款の定めがあるものとみなす。

18　この法律の施行の際現に旧保険業法第五十二条の二に規定する重要財産委員会を置いている場合における相互会社においては、当該重要財産委員会を組織する取締役を新保険業法第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項に規定する特別取締役に選定した新保険業法第五十三条の十六において準用する会社法第三百七十三条第一項の規定による取締役会の定めがあるものとみなす。

19　相互会社がこの法律の施行の際現に旧委員会等設置相互会社である場合又は第九項の規定により従前の例により施行日以後に設立された相互会社が旧委員会等設置相互会社である場合における相互会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。

20　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する基金償却積立金の取崩しについては、なお従前の例による。ただし、基金償却積立金の取崩しに関する登記の登記事項については、新保険業法の定めるところによる。

21　施行日前に到来した最終の決算期（以下この条において「直前決算期」という。）に係る旧保険業法第五十九条において準用する旧商法第二百八十一条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

22　直前決算期に係る旧保険業法第五十九条において準用する旧商法特例法第十九条の二第一項に規定する連結計算書類の作成、承認、監査及び同条第四項の規定による報告の方法については、なお従前の例による。

23　施行日前に相互会社において基金の募集の決議があった場合におけるその基金の募集の手続については、なお従前の例による。

24　この法律の施行の際現に旧保険業法の規定により相互会社が定めている社債管理会社は、新保険業法の規定により相互会社が定めた社債管理者とみなす。ただし、新保険業法第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百四十条第二項の規定は適用せず、その社債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

25　この法律の施行の際現に存する社債については、新保険業法第六十一条の五において準用する会社法第六百八十一条第一号の規定（新保険業法第六十一条第六号及び第七号に掲げる事項に係る部分に限る。）は、適用しない。

26　この法律の施行の際現に存する社債に係る債券の記載事項及び記名社債の譲渡については、なお従前の例による。

27　施行日前に募集の決議があった社債の発行の手続については、なお従前の例による。

28　施行日前に招集の手続が開始された社債権者集会については、なお従前の例による。

29　この法律の施行の際現に相互会社であるもの又は第九項の規定により従前の例により施行日以後に設立された相互会社であるものの定款に社債についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における相互会社の定款には、社債原簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。

30　相互会社がこの法律の施行の際現に置いている社債についての名義書換代理人は、施行日以後は、相互会社が委託した社債原簿管理人とみなす。

31　この法律の施行の際現に係属している相互会社の整理に関する事件については、なお従前の例による。

32　施行日前に生じた旧保険業法第百五十二条第二項において準用する旧商法第四百四条各号に掲げる事由により相互会社が解散した場合における相互会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新保険業法の定めるところによる。

33　施行日前に組織変更計画書、合併契約書、分割契約書又は分割計画書が作成された組織変更、旧保険業法第九十二条の五第一項の株式交換、旧保険業法第九十二条の八第一項の株式移転、合併、吸収分割又は新設分割については、なお従前の例による。ただし、組織変更、旧保険業法第九十二条の五第一項の株式交換、旧保険業法第九十二条の八第一項の株式移転、合併、吸収分割及び新設分割に関する登記の登記事項については、新保険業法及び会社法の定めるところによる。

34　施行日前に旧保険業法第二百十三条第一項において準用する旧商法第四百八十四条第一項の規定による命令があった場合又は旧保険業法第二百十三条第一項において準用する旧商法第四百八十五条第三項に規定する場合に該当した場合における同条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定による日本にある外国相互会社の財産についての清算については、なお従前の例による。

35　施行日前に提起された、相互会社の創立総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、社員総会若しくは総代会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効確認の訴え、基金償却積立金の取崩しの無効の訴え、基金の募集の無効の訴え、組織変更の無効の訴え、解散の訴え、合併の無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

36　施行日前に提起された旧保険株式会社の組織変更の無効の訴え又は合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

37　施行日前に社員が次に掲げる規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　旧保険業法第三十条において準用する旧商法第百九十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　二　旧保険業法第五十一条第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　三　旧保険業法第五十二条の三第二項において準用する旧商法特例法第二十一条の二十五第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　四　旧保険業法第五十三条第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　五　旧保険業法第五十九条第一項において準用する旧商法第二百九十五条第四項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

38　施行日前に提起された相互会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における相互会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新保険業法の定めるところによる。

39　施行日前に申立て又は裁判があった旧保険業法の規定による非訟事件（相互会社の整理に関する事件及び清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

40　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

41　この法律の施行の際現に係属している保険会社等の整理に関する事件に係る手続については、新保険業法第二百七十一条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

42　相互会社（旧委員会等設置相互会社である旨の登記がある場合を除く。）については、施行日に、その主たる事務所の所在地において、監査役設置会社である旨の登記がされたものとみなす。

43　相互会社についてこの法律の施行の際現に旧保険業法第二十七条第二項第三号の二に掲げる事項の登記がある場合には、相互会社は、新保険業法第六十四条第二項第十号、第十一号又は第十三号に規定する場合のいずれにも該当しないときも、当該登記に係る取締役の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。

44　施行日前に相互会社がその従たる事務所の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、相互会社がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

45　相互会社は、次の各号に掲げる場合には、施行日から六箇月以内に、その主たる事務所の所在地において、当該各号に定める事項の登記をしなければならない。

　一　監査役会設置会社である場合　監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨

　二　会計監査人設置会社である場合　会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称

46　相互会社は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

47　第四十五項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更が生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

48　相互会社の代表取締役、代表執行役又は清算人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

49　この法律の施行の際現に存する外国相互会社は、施行日から六箇月以内に、新保険業法第二百十五条において準用する会社法第九百三十三条第二項第五号及び第六号に掲げる事項の登記をしなければならない。

50　外国相互会社は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

51　第四十九項の登記をするまでに同項に規定する事項に変更が生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

52　外国相互会社の日本における代表者は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

53　新保険業法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧保険業法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

54　施行日前にした旧保険業法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新保険業法において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

55　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

56　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

57　施行日前にされた商号の仮登記（第五十五項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧保険業法第六十五条において準用する旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧保険業法第六十五条において準用する旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧保険業法第六十五条において準用する旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧保険業法第六十五条において準用する旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

58　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

59　この法律の施行の際現に存する旧保険業法第六十五条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新保険業法第六十七条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

60　第九項の規定によりなお従前の例によることとされる相互会社の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

61　登記官は、相互会社について、職権で、その主たる事務所の所在地において、監査役設置会社である旨の登記（当該相互会社について旧委員会等設置相互会社である旨の登記がある場合を除く。）をしなければならない。

62　第七項、第十一項、第二十項、第二十三項、第三十二項、第三十三項又は第三十八項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧保険株式会社の資本の減少、相互会社の基金償却積立金の取崩し、基金の募集若しくは清算又は相互会社若しくは旧保険株式会社の組織変更、旧保険業法第九十二条の五第一項の株式交換、旧保険業法第九十二条の八第一項の株式移転、合併、吸収分割若しくは新設分割に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

63　第十七項の規定により相互会社の定款に監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされた場合における監査役会設置会社である旨及び会計監査人設置会社である旨の登記（設立の登記を含む。）の申請書には、同項に規定する場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

64　第五十三項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による保険業法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

65　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部改正）

第二百十七条　金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部を次のように改正する。

　　目次中「役員」を「役員等」に、「第百四十八条」を「第百四十八条の二」に、「第三百二十一条」を「第三百二十一条の二」に、「第三百五十四条」を「第三百五十四条の三」に、「第三百七十三条」を「第三百七十三条の二」に改める。

　　第四条第十項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）」の下に「又は会社法（平成十七年法律第八十六号）」を加え、同条第十二項及び第十三項中「第二節第二款」を「次節第二款」に改める。

　　第五条第一項中「第百四条第二項、第百七条」を「第七条、第百四条」に、「第百三十四条第三項、第百三十五条第六項、第百三十七条第一項、第百三十八条第二項、第百四十条第二項、第百四十二条第七項及び」を「第百三十八条第六項、第百四十条第一項、第百四十一条第一項、第百四十三条第六項及び第七項並びに」に改め、「とあり、及び「株主等」」及び「、「支店」とあるのは「従たる事務所」と」を削り、「取締役」とあり、及び「取締役、執行役」を「取締役、会計参与」に改め、「監査役」の下に「、執行役」を加え、「営業」とあるのは「事業」を「発起人、設立時取締役及び設立時監査役」とあるのは「発起人」に改める。

　　第七条中「第二項第一号及び第三号から第五号まで」を「第二項、第四項及び第五項」に改め、同条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第五条第一項中「株式会社の主たる営業所の所在地（外国に主たる営業所がある場合にあっては、日本における主たる営業所の所在地）」とあるのは「協同組織金融機関（更生特例法第二条第二項に規定する協同組織金融機関をいう。以下この条において同じ。）の主たる事務所の所在地」と、同条第三項中「株式会社が他の株式会社の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。）の過半数を有する」とあるのは「協同組織金融機関が株式会社を協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第四条第一項、信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第三十二条第六項又は労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第三十二条第五項に規定する子会社とする」と、「当該他の株式会社」とあるのは「当該株式会社」と、「当該株式会社（以下この項及び次項において「親株式会社」という。）」とあるのは「当該協同組織金融機関」と、「することができ、親株式会社について更生事件が係属しているときにおける子株式会社についての更生手続開始の申立ては、親株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる」とあるのは「することができる」と、同法第六条中「この法律」とあるのは「更生特例法第二章」と読み替えるものとする。

　　第八条中「第五条第二項各号」を「第五条第二項から第六項まで」に、「第五条第二項第二号又は第六号」を「第五条第三項又は第六項」に改める。

　　第十七条中「第四十八条」を「第四十八条の三」に改める。

　　第十八条中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない」に、「同条第五項」を「会社法第八百七十九条第三項」に改める。

　　第十九条中「整理手続」を「再生手続」に改める。

　　第二十一条中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第二十四条第一項中「（商法第二百十一条ノ二第一項に規定する子会社及び同条第三項の規定により子会社とみなされるものをいう。）又は連結子会社（更生会社が商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社である場合における同条第四項に規定する連結子会社をいう。）」とあるのは「（」を「会社法第二条第三号」とあるのは「」に、「第三十四条第五項に規定する子会社をいう。）」とあるのは「第三十二条第五項」に改め、同条第四項中「及び監事」を「、監事及び清算人」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同項中「会社法第三百六十一条第一項」とあるのは、「協同組合による金融事業に関する法律第五条の五、信用金庫法第三十五条の六又は労働金庫法第三十七条の四において準用する会社法第三百六十一条第一項」と読み替えるものとする。

　　第二十七条に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同条中「発起人、設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは、「発起人」と読み替えるものとする。

　　第二十八条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第七十七条第二項中「会社法第二条第三号」とあるのは、「協同組合による金融事業に関する法律第四条第一項、信用金庫法第三十二条第六項又は労働金庫法第三十二条第五項」と読み替えるものとする。

　　第二十九条第二号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第三十条の見出し中「役員」を「役員等」に改める。

　　第三十一条中「整理手続」を「再生手続」に、「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第三十二条第一項中「組織変更後の協同組織金融機関」を「転換後協同組織金融機関」に、「株式会社（」を「普通銀行（」に、「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に改め、同項第二号から第五号までを次のように改める。

　　二　出資一口の金額の減少

　　三　剰余金の配当

　　四　合併

　　五　解散

　　第三十二条第一項に次の一号を加える。

　　六　転換（金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号。以下「合併転換法」という。）第二条第七項に規定する転換であって、更生協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関又は普通銀行となるものをいう。以下この章において同じ。）

　　第三十二条第二項中「組織変更後の協同組織金融機関又は組織変更後の株式会社」を「転換後協同組織金融機関又は転換後銀行」に改める。

　　第三十三条第一項及び第二項中「を譲渡する」を「の譲渡をする」に改め、同条第四項中「を譲渡しよう」を「の譲渡をしよう」に改め、同条第五項中「第四十六条第一項」を「第四十八条第一項」に改め、同条に次の二項を加える。

　10　第二項の許可を得て更生協同組織金融機関の事業の全部又は一部の譲渡をする場合には、中小企業等協同組合法第五十七条の三第一項、信用金庫法第五十八条第一項又は労働金庫法第六十二条第一項の規定並びに協同組合による金融事業に関する法律（昭和二十四年法律第百八十三号）第六条第一項、信用金庫法第八十九条第一項又は労働金庫法第九十四条第一項において準用する銀行法第三十四条及び第三十五条の規定は、適用しない。

　11　前項に規定する場合には、中小企業等協同組合法第五十七条の三第六項において準用する同法第五十七条、信用金庫法第五十八条第七項において準用する同法第五十二条の二又は労働金庫法第六十二条第七項において準用する同法第五十七条の二において準用する会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）の規定にかかわらず、更生協同組織金融機関の組合員等、理事、監事、清算人、破産管財人又は債権者は、事業の全部の譲渡の無効の訴えを提起することができない。

　　第三十五条中「整理開始」を「再生手続開始」に改める。

　　第三十六条中「整理開始」を「更生手続開始」に、「整理手続及び特別清算手続」を「中止し、特別清算手続はその効力を失う」に、「整理手続」」を「中止する」」に改める。

　　第四十三条を次のように改める。

　　（理事等の報酬等）

　第四十三条　会社更生法第六十六条の規定は、更生協同組織金融機関の理事、監事及び清算人について準用する。この場合において、同条第一項中「会社法第三百六十一条第一項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の五、信用金庫法第三十五条の六又は労働金庫法第三十七条の四において準用する会社法第三百六十一条第一項」と、「第七十二条第四項前段」とあるのは「更生特例法第四十五条において準用する第七十二条第四項前段」と、同条第二項中「会社法第三百六十一条第一項（同法第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。）、第三百七十九条第一項及び第二項、第三百八十七条第一項及び第二項並びに第四百四条第三項」とあるのは「協同組合による金融事業に関する法律第五条の五若しくは第六条の二第二項、信用金庫法第三十五条の六若しくは第六十四条又は労働金庫法第三十七条の四若しくは第六十八条において準用する会社法第三百六十一条第一項の規定並びに協同組合による金融事業に関する法律第五条の六、信用金庫法第三十五条の七又は労働金庫法第三十七条の五において準用する会社法第三百八十七条第一項及び第二項」と読み替えるものとする。

　　第四十九条の見出し中「調査等」を「調査」に改め、同条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同条第二項中「会社法第二条第三号」とあるのは、「協同組合による金融事業に関する法律第四条第一項、信用金庫法第三十二条第六項又は労働金庫法第三十二条第五項」と読み替えるものとする。

　　第五十一条の見出しを「（管財人の競業の制限）」に改め、同条中「をする」を「をしようとする」に改める。

　　第五十三条第二項中「組織変更後の協同組織金融機関」を「転換後協同組織金融機関」に、「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に、「が発行した株式」を「の株式」に改める。

　　第五十七条第一項第二号中「、再生手続開始若しくは整理開始」を「若しくは再生手続開始」に改める。

　　第五十七条の二第二項中「監事」の下に「、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」を加える。

　　第五十七条の三第一項第一号中「、再生手続開始若しくは整理開始」を「若しくは再生手続開始」に改め、同条第二項第一号中「監事」の下に「、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」を加える。

　　第六十条中「監事」の下に「、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」を加える。

　　第二章第三節第五款の款名中「役員」を「役員等」に改める。

　　第六十二条の見出し中「役員」を「役員等」に改め、同条中「場合において」の下に「、同項第一号中「発起人、設立時取締役、設立時監査役」とあるのは「発起人」と」を加え、「あるのは、」を「あるのは」に改める。

　　第六十三条の見出し中「役員の責任等」を「役員等の責任」に改め、同条中「協同組織金融機関の更生手続における理事、監事、発起人又は清算人の責任に基づく損害賠償請求権」を「前条において準用する同法第九十九条第一項第一号に規定する請求権」に改める。

　　第六十六条中「株主等委員会」を「株主委員会」に改める。

　　第七十二条第一項第一号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第七十三条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第七十七条第二項中「会社法第二条第三号」とあるのは、「協同組合による金融事業に関する法律第四条第一項、信用金庫法第三十二条第六項又は労働金庫法第三十二条第五項」と読み替えるものとする。

　　第七十四条第四号中「同法第百十七条第四項」を「会社更生法第百十七条第四項」に改める。

　　第八十二条中「代表理事、監事」を「監事、代表理事、清算人、代表清算人」に改める。

　　第八十八条中「第五条第二項第六号」を「第五条第六項」に改める。

　　第九十条第二項中「記載」の下に「又は記録」を加え、同条第三項中「記載の」を「記載又は記録の」に、「記載されている」を「記載され、又は記録されている」に改める。

　　第九十二条第一項第二号中「及び監事」を「、監事、会計監査人及び清算人」に改め、同条第二項中「掲げる行為」の下に「、定款の変更」を加え、「（合併を除く。）、定款の変更」を削る。

　　第九十四条を次のように改める。

　　（更生協同組織金融機関の理事等）

　第九十四条　次の各号に掲げる条項においては、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生協同組織金融機関の理事に関する条項　理事及び代表理事の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　二　更生協同組織金融機関の監事に関する条項　監事の氏名又はその選任の方法及び任期

　　三　更生協同組織金融機関が更生計画認可の決定の時において特定信用協同組合等（協同組合による金融事業に関する法律第五条の八第三項に規定する特定信用協同組合等をいう。以下この章において同じ。）又は特定金庫（信用金庫法第三十八条の二第三項又は労働金庫法第四十一条の二第三項に規定する特定金庫をいう。以下この章において同じ。）となる場合における更生協同組織金融機関の会計監査人に関する条項　会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　２　更生協同組織金融機関が更生計画認可の決定の時において中小企業等協同組合法第六十九条第一項、信用金庫法第六十三条又は労働金庫法第六十七条において準用する会社法第四百七十五条の規定により清算をする協同組織金融機関となる場合には、次の各号に掲げる条項において、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生協同組織金融機関の清算人に関する条項　清算人及び代表清算人の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　二　更生協同組織金融機関の監事に関する条項　監事の氏名又はその選任の方法及び任期

　３　第一項第一号及び第二号並びに前項第二号の任期は、一年を超えることができない。

　　第九十五条の見出しを「（出資一口の金額の減少等）」に改め、同条各号を次のように改める。

　　一　出資一口の金額の減少

　　二　定款の変更

　　三　中小企業等協同組合法第五十七条の三第一項若しくは第二項、信用金庫法第五十八条第一項若しくは第二項又は労働金庫法第六十二条第一項若しくは第二項に規定する行為

　　第九十五条に次の一号を加える。

　　四　剰余金の配当

　　第九十六条第二号及び第三号を次のように改める。

　　二　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

　　三　出資の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

　　第九十六条第四号中「、更生計画の定めに従い、」を「更生計画の定めに従い」に改め、「次号」の下に「及び第六号並びに第百三十三条」を、「者が」の下に「出資の申込みをしたときは」を、「みなす」の下に「こととする」を加え、同条第五号を次のように改める。

　　五　更生債権者等又は組合員等に対して出資の申込みをすることにより更生協同組織金融機関の出資の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該出資の申込みの期日

　　第九十六条に次の一号を加える。

　　六　前号に規定する場合には、更生債権者等又は組合員等に対する出資の割当てに関する事項

　　第九十七条の前の見出しを削り、同条から第百七条までを次のように改める。

　　（更生債権者等又は組合員等の権利の消滅と引換えにする出資の受入れ）

　第九十七条　更生債権者等（組合員等となる資格を有する者に限る。第二号及び第百三十四条において同じ。）又は組合員等の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする出資の受入れに関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　受け入れる出資の口数

　　二　更生債権者等又は組合員等に対する出資の割当てに関する事項

　　（吸収合併）

　第九十八条　吸収合併（更生協同組織金融機関が消滅する吸収合併（中小企業等協同組合法第六十三条の二、信用金庫法第六十条、労働金庫法第六十二条の三又は合併転換法第二条第四項に規定する吸収合併をいう。以下この章において同じ。）であって、吸収合併後存続する金融機関（以下この章において「吸収合併存続金融機関」という。）が協同組織金融機関であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続金融機関が吸収合併に際して更生債権者等に対して出資等（協同組織金融機関の出資又は金銭をいう。以下この章において同じ。）を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該出資等が吸収合併存続金融機関の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法（吸収合併存続金融機関の組合員等となることができない更生債権者等がある場合にあっては、当該更生債権者等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該吸収合併存続金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の出資等の割当てに関する事項

　２　吸収合併（更生協同組織金融機関が消滅する吸収合併であって、吸収合併存続金融機関が銀行であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続金融機関が吸収合併に際して更生債権者等に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この章において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続金融機関の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　吸収合併存続金融機関が吸収合併に際して更生協同組織金融機関の組合員等に対して当該吸収合併存続金融機関の社債等（社債又は新株予約権をいう。以下この章において同じ。）を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が吸収合併存続金融機関の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が吸収合併存続金融機関の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が吸収合併存続金融機関の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、更生協同組織金融機関の組合員等に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　３　吸収合併（更生協同組織金融機関が吸収合併存続金融機関となるものに限る。）に関する条項においては、吸収合併契約において定めるべき事項を定めなければならない。

　　（新設合併）

　第九十九条　新設合併（更生協同組織金融機関が消滅する新設合併（中小企業等協同組合法第六十三条の三、信用金庫法第六十一条、労働金庫法第六十二条の四又は合併転換法第二条第五項に規定する新設合併をいう。以下この章において同じ。）であって、新設合併により設立する金融機関（以下この章において「新設合併設立金融機関」という。）が協同組織金融機関であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立金融機関が新設合併に際して更生債権者等に対して当該新設合併設立金融機関の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法（新設合併設立金融機関の組合員等となることができない更生債権者等がある場合にあっては、当該更生債権者等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該新設合併設立金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の出資の割当てに関する事項

　２　新設合併（更生協同組織金融機関が消滅する新設合併であって、新設合併設立金融機関が銀行であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立金融機関が新設合併に際して更生債権者等に対して当該新設合併設立金融機関の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式の割当てに関する事項

　　四　新設合併設立金融機関が新設合併に際して新設合併により消滅する金融機関（以下この章において「新設合併消滅金融機関」という。）の組合員等又は株主に対して当該新設合併設立金融機関の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が新設合併設立金融機関の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が新設合併設立金融機関の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が新設合併設立金融機関の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、新設合併消滅金融機関の組合員等又は株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　　（解散）

　第百条　会社更生法第百七十八条の規定は、更生協同組織金融機関の解散に関する条項について準用する。

　　（転換）

　第百一条　転換（更生協同組織金融機関が他の種類の協同組織金融機関となるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　転換計画において定めるべき事項（合併転換法第六十一条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を除く。）

　　二　転換後協同組織金融機関の理事、監事及び会計監査人についての次に定める事項

　　　イ　転換後協同組織金融機関の理事及び代表理事の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　　ロ　転換後協同組織金融機関の監事の氏名又はその選任の方法及び任期

　　　ハ　転換後協同組織金融機関が特定信用協同組合等又は特定金庫である場合には、転換後協同組織金融機関の会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　三　転換後協同組織金融機関が転換に際して更生債権者等に対して出資等を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該出資等が転換後協同組織金融機関の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法（転換後協同組織金融機関の組合員等となることができない更生債権者等がある場合にあっては、当該更生債権者等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該転換後協同組織金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の出資等の割当てに関する事項

　２　第九十六条の規定は、転換後協同組織金融機関の出資の受入れに関する条項について、準用する。

　３　第一項第二号イ及びロの任期は、一年を超えることができない。

　第百二条　転換（更生協同組織金融機関が普通銀行となるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　転換計画において定めるべき事項（合併転換法第五十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項を除く。）

　　二　転換後銀行の取締役及び会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　三　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

　　　イ　転換後銀行が会計参与設置会社（会社法第二条第八号に規定する会計参与設置会社をいう。）である場合　会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　　ロ　転換後銀行が監査役設置会社（会社法第二条第九号に規定する監査役設置会社をいう。）である場合　代表取締役及び監査役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　　ハ　転換後銀行が委員会設置会社（会社法第二条第十二号に規定する委員会設置会社をいう。）である場合　各委員会（同号に規定する委員会をいう。）の委員、執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　四　転換後銀行が転換に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が転換後銀行の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該転換後銀行の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　２　会社更生法第百七十五条から第百七十七条までの規定は、前項の転換後銀行の募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この章において同じ。）、募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいい、当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）又は募集社債（会社法第六百七十六条に規定する募集社債をいい、新株予約権付社債についてのものを除く。以下この章において同じ。）を引き受ける者の募集に関する条項について準用する。この場合において、会社更生法第百七十五条第二号、第百七十六条第二号及び第百七十七条第三号中「第二百五条第一項」とあるのは、「更生特例法第百二十六条において準用する第二百五条第一項」と読み替えるものとする。

　　（新協同組織金融機関の設立）

　第百三条　協同組織金融機関の設立に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、新設合併により協同組織金融機関を設立する場合は、この限りでない。

　　一　設立する協同組織金融機関（以下この条において「新協同組織金融機関」という。）についての中小企業等協同組合法第三十三条第一項各号、信用金庫法第二十三条第三項各号又は労働金庫法第二十三条の二第一項各号に掲げる事項

　　二　新協同組織金融機関の定款で定める事項（前号に掲げる事項に係るものを除く。）

　　三　第百二十六条において準用する会社更生法第二百五条第一項の規定により更生計画の定めに従い更生債権者等又は組合員等（新協同組織金融機関の組合員等となる資格を有する者に限る。以下この項において同じ。）の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が出資の申込みをしたときは新協同組織金融機関に対する出資額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨

　　四　更生計画により、更生債権者等又は組合員等に対して出資の申込みをすることにより新協同組織金融機関に対する出資の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該出資の申込みの期日

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等又は組合員等に対する出資の割当てに関する事項

　　六　更生協同組織金融機関から新協同組織金融機関に移転すべき財産及びその額

　　七　新協同組織金融機関の理事、監事及び代表理事の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　八　新協同組織金融機関が特定信用協同組合等又は特定金庫である場合には、新協同組織金融機関の会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　九　新協同組織金融機関が更生債権者等又は組合員等の権利の全部又は一部の消滅と引換えに新協同組織金融機関の出資の受入れをするときは、第九十七条各号に掲げる事項

　２　前項第七号の任期は、一年を超えることができない。

　　（新株式会社の設立）

　第百四条　会社更生法第百八十三条の規定は、協同組織金融機関の更生手続における株式会社の設立に関する条項について準用する。この場合において、同条中「新設合併、新設分割又は株式移転」とあるのは「新設合併（中小企業等協同組合法第六十三条の三、信用金庫法第六十一条、労働金庫法第六十二条の四又は合併転換法第二条第五項に規定する新設合併をいう。）」と、同条第四号中「第二百五条第一項」とあるのは「更生特例法第百二十六条において準用する第二百五条第一項」と、同号から同条第六号まで及び同条第十三号中「株主」とあるのは「組合員等（更生特例法第二条第十項に規定する組合員等をいう。）」と、同条第七号中「更生会社」とあるのは「更生協同組織金融機関（更生特例法第四条第七項に規定する更生協同組織金融機関をいう。）」と読み替えるものとする。

　第百五条から第百七条まで　削除

　　第百九条第一項中「合併、協同組織金融機関若しくは株式会社の設立若しくは事業の譲渡」を「事業の譲渡、合併若しくは協同組織金融機関若しくは株式会社の設立」に改める。

　　第百二十条第二項中「他の株式会社と共に第四十五条第一項第四号」を「他の会社と共に第四十五条第一項第七号」に、「当該他の株式会社」を「当該他の会社」に改める。

　　第百二十四条第一項第五号中「組織変更後の株式会社又は」を削り、「第百七条」を「第百四条」に、「第百八十三条第一項」を「第百八十三条」に改め、同号を同項第六号とし、同項第四号中「組織変更後の協同組織金融機関又は」を削り、「第百六条第一項」を「第百三条第一項」に改め、同号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

　　四　転換後協同組織金融機関又は転換後銀行

　　第百二十五条第一項第二号中「代表理事又は監事」を「監事、代表理事、清算人又は代表清算人」に改める。

　　第百二十六条中「第二百八条並びに第二百九条第三項及び第四項」を「第百五十一条から第百五十三条まで」に、「「第二百八条の規定」と、「、株式、債権その他の権利及び株券」とあるのは「及び持分、株式、債権その他の権利」を「「第百五十一条の規定」に改め、「第二百三条第一項第四号」の下に「に掲げる持分会社、同項第五号に掲げる会社」を加え、「協同組織金融機関、同項第五号」」を「転換後協同組織金融機関及び転換後銀行、同項第五号に規定する新協同組織金融機関、同項第六号に規定する新株式会社」と、「及び」とあるのは「並びに」」に改める。

　　第百二十七条第一項中「組織変更後の協同組織金融機関及び組織変更後の株式会社」を「転換後協同組織金融機関及び転換後銀行」に、「第二百三条第一項第四号に掲げる株式会社」を「第二百三条第一項第五号に掲げる会社」に、「第百二十四条第一項第四号」を「第百二十四条第一項第五号」に、「同項第五号」を「同項第六号」に改め、同条第二項中「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に、「組織変更後の協同組織金融機関」を「転換後協同組織金融機関」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同項中「設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「理事、監事、会計監査人」と読み替えるものとする。

　　第百二十七条第三項中「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に、「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同項中「会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「会計監査人」と読み替えるものとする。

　　第百二十八条中「ついては、」の下に「中小企業等協同組合法、信用金庫法、労働金庫法その他の」を加え、「の総会若しくは理事会又は新協同組織金融機関若しくは新株式会社の創立総会の決議」を「、転換後協同組織金融機関、転換後銀行、新協同組織金融機関又は新株式会社の総会の決議、株主総会の決議その他の機関の決定」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　更生計画の遂行については、会社法その他の法令の規定にかかわらず、転換後銀行又は新株式会社の株主は、転換後銀行又は新株式会社に対し、自己の有する株式を買い取ることを請求することができない。

　３　更生計画の遂行については、会社法第八百二十八条第一項各号（中小企業等協同組合法第三十二条、第五十七条（同法第五十七条の三第六項において準用する場合を含む。）及び第六十七条の規定、信用金庫法第二十八条、第五十二条の二（同法第五十八条第七項において準用する場合を含む。）及び第六十一条の七の規定、労働金庫法第二十八条、第五十七条の二（同法第六十二条第七項において準用する場合を含む。）及び第六十五条の規定、合併転換法第五十三条第一項及び第六十五条第一項の規定並びに協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号）第十四条第三項の規定において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第二項各号並びに第八百二十九条各号（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第十四条第四項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）並びに協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十二条第五項第一号及び第二号の規定にかかわらず、更生協同組織金融機関、転換後協同組織金融機関、転換後銀行、新協同組織金融機関又は新株式会社の組合員等、理事、監事、清算人、株主等（会社法第八百二十八条第二項第一号に規定する株主等をいう。）、新株予約権者、優先出資者（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第十三条の優先出資者をいう。）、破産管財人又は債権者は、会社法第八百二十八条第一項各号に掲げる行為の無効の訴え又は同法第八百二十九条各号に掲げる行為が存在しないことの確認の訴えを提起することができない。

　　第百二十九条第一項から第三項までを次のように改める。

　　　第九十四条の規定により更生計画において理事、監事、代表理事、会計監査人、清算人又は代表清算人の氏名又は名称を定めたときは、これらの者は、更生計画認可の決定の時に、それぞれ、理事、監事、代表理事、会計監査人、清算人又は代表清算人となる。

　２　第九十四条の規定により更生計画において理事、監事、会計監査人又は清算人の選任の方法を定めたときは、これらの者の選任は、更生計画に定める方法による。

　３　第九十四条第一項第一号又は第二項第一号の規定により更生計画において代表理事又は代表清算人の選定の方法を定めたときは、これらの者の選定は、更生計画に定める方法による。

　　第百二十九条第四項中「又は監事」を「、監事、会計監査人又は清算人」に改め、同条第五項中「代表理事」の下に「又は代表清算人」を加え、同条第六項中「又は第二項」を「から第三項まで」に、「又は監事」を「、監事、会計監査人又は清算人」に、「並びに」を「及び」に改め、「代表理事」の下に「又は代表清算人」を加え、「及び代表の方法」を削る。

　　第百三十条から第百四十一条までを次のように改める。

　　（出資一口の金額の減少に関する特例）

　第百三十条　第九十五条第一号の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が出資一口の金額の減少をすることを定めた場合には、中小企業等協同組合法第五十六条及び第五十六条の二、信用金庫法第五十一条及び第五十二条又は労働金庫法第五十六条及び第五十七条の規定は、適用しない。

　　（定款の変更に関する特例）

　第百三十一条　会社更生法第二百十三条の規定は、第九十五条第二号の規定により協同組織金融機関の更生手続における更生計画において更生協同組織金融機関が定款の変更をすることを定めた場合について準用する。

　　（事業の譲渡等に関する特例）

　第百三十二条　更生計画において更生協同組織金融機関が第九十五条第三号に掲げる行為をすることを定めた場合には、協同組合による金融事業に関する法律第六条第一項、信用金庫法第八十九条第一項又は労働金庫法第九十四条第一項において準用する銀行法第三十四条及び第三十五条の規定は、適用しない。

　　（出資の受入れに関する特例）

　第百三十三条　第九十六条第五号の規定により更生計画において更生債権者等又は組合員等に対して同号の出資の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生協同組織金融機関は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は組合員等が割当てを受ける出資の一口の金額及び口数

　　二　第九十六条第五号の期日

　　三　更生協同組織金融機関の承諾を得て組合員等又はその資格を有する者に第九十六条第五号の出資の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　２　前項の規定による通知は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　３　第九十六条第五号の出資の割当てを受ける権利を有する者は、更生協同組織金融機関が第一項の規定による通知をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに出資の申込みをしないときは、当該権利を失う。

　４　第一項に規定する場合において、第九十六条第五号の出資の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は組合員等がその割当てを受ける出資の口数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　（更生債権者等又は組合員等の権利の消滅と引換えにする出資の受入れに関する特例）

　第百三十四条　第九十七条の規定により更生計画において更生債権者等又は組合員等の権利の全部又は一部の消滅と引換えに出資の受入れをすることを定めた場合には、更生債権者等又は組合員等は、更生計画認可の決定の時に、同条第二号に掲げる事項についての定めに従い、組合員等となる。

　　（吸収合併に関する特例）

　第百三十五条　第九十八条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続金融機関の組合員等となる。

　２　第九十八条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、中小企業等協同組合法第六十三条の四第一項、第二項及び第四項、信用金庫法第六十一条の二第一項、第二項及び第四項又は労働金庫法第六十二条の五第一項、第二項及び第四項並びに合併転換法第三十四条第一項及び第二項、第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条並びに第三十八条の規定は、更生協同組織金融機関については、適用しない。

　３　第九十八条第二項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

　４　第九十八条第二項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生協同組織金融機関の組合員等は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第九十八条第二項第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第九十八条第二項第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第九十八条第二項第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　５　前項に規定する場合には、合併転換法第三十四条第一項及び第二項、第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条並びに第三十八条の規定は、更生協同組織金融機関については、適用しない。

　６　第九十八条第三項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、中小企業等協同組合法第六十三条の五第一項、第二項及び第六項、信用金庫法第六十一条の三第一項、第二項及び第六項又は労働金庫法第六十二条の六第一項、第二項及び第六項並びに合併転換法第四十条並びに第四十三条において準用する合併転換法第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条及び第三十八条の規定は、更生協同組織金融機関については、適用しない。

　　（新設合併に関する特例）

　第百三十六条　第九十九条の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が新設合併をすることを定めた場合には、更生協同組織金融機関についての設立委員の職務は、管財人が行う。

　２　第九十九条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立金融機関の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、新設合併設立金融機関の組合員等となる。

　３　第九十九条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合には、中小企業等協同組合法第六十三条の六第一項、第二項及び第四項、信用金庫法第六十一条の四第一項、第二項及び第四項又は労働金庫法第六十二条の七第一項、第二項及び第四項並びに合併転換法第三十四条第一項及び第二項、第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条並びに第三十八条の規定は、更生協同組織金融機関については、適用しない。

　４　第九十九条第二項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立金融機関の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の株式の株主となる。

　５　第九十九条第二項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅金融機関の組合員等又は株主は、新設合併設立金融機関の成立の日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第九十九条第二項第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第九十九条第二項第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第九十九条第二項第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　６　前項に規定する場合には、合併転換法第三十四条第一項及び第二項、第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条並びに第三十八条の規定は、更生協同組織金融機関については、適用しない。

　　（解散に関する特例）

　第百三十七条　第百条において準用する会社更生法第百七十八条本文の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が解散することを定めた場合には、更生協同組織金融機関は、更生計画に定める時期に解散する。

　　（転換に関する特例）

　第百三十八条　第百一条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する転換をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、転換がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、転換後協同組織金融機関の組合員等となる。

　２　第百二十九条第一項から第三項まで及び第六項の規定は、第百一条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する転換をすることを定めた場合について準用する。この場合において、第百二十九条第一項及び第二項中「第九十四条」とあるのは「第百一条第一項第二号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「転換の効力が生じた」と、同条第三項中「第九十四条第一項第一号又は第二項第一号」とあるのは「第百一条第一項第二号イ」と、同項及び同条第六項中「代表理事又は代表清算人」とあるのは「代表理事」と読み替えるものとする。

　３　第百一条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する転換をすることを定めた場合には、合併転換法第六十三条において準用する合併転換法第三十四条第一項及び第二項、第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条並びに第三十八条の規定は、適用しない。

　４　第二項の規定により選任された転換後協同組織金融機関の理事及び監事の任期については、合併転換法第六十一条第四項の規定は、適用しない。

　５　第百二条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する転換をすることを定めた場合において、同項第四号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの株式の株主となる。

　６　会社更生法第二百十一条第一項から第三項まで及び第六項の規定は、第百二条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する転換をすることを定めた場合について準用する。この場合において、同法第二百十一条第一項及び第二項中「第百七十三条」とあるのは「更生特例法第百二条第一項第二号又は第三号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「転換（更生特例法第三十二条第一項第六号に規定する転換をいう。）の効力が生じた」と、同条第三項中「第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二項第二号」とあるのは「更生特例法第百二条第一項第三号ロ又はハ」と、同項及び同条第六項中「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と読み替えるものとする。

　７　第百二条第一項の規定により更生計画において更生協同組織金融機関が同項に規定する転換をすることを定めた場合には、合併転換法第六十三条において準用する合併転換法第三十四条第一項及び第二項、第三十六条（質権者に対する通知に係る部分を除く。）、第三十七条並びに第三十八条の規定は、適用しない。

　　（転換後協同組織金融機関の出資の受入れに関する特例）

　第百三十九条　第百三十三条の規定は、第百一条第二項において準用する第九十六条第五号の規定により更生計画において更生債権者等又は組合員等に対して同号の出資の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合について準用する。この場合において、第百三十三条第一項及び第三項中「更生協同組織金融機関」とあるのは「転換後協同組織金融機関」と、同条第一項第二号及び第三号、第三項並びに第四項中「第九十六条第五号」とあるのは「第百一条第二項において準用する第九十六条第五号」と読み替えるものとする。

　　（転換後銀行の募集株式を引き受ける者の募集に関する特例）

　第百四十条　会社更生法第二百十五条第一項の規定は、第百二条第二項において準用する同法第百七十五条の規定により更生計画において転換後銀行が募集株式を引き受ける者の募集をすることを定めた場合において、株主に対して会社法第二百二条第一項第一号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがあるときについて準用する。

　２　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は組合員等に対して同号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、転換後銀行は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は組合員等が割当てを受ける募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）

　　二　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の期日

　　三　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する者は、転換後銀行が第二項の規定による通知をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集株式の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は組合員等がその割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第一項に規定する場合には、会社法第百九十九条第五項、第二百七条、第二百十条及び第二編第二章第八節第六款の規定は、適用しない。

　　（転換後銀行の募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

　第百四十一条　会社更生法第二百十五条第一項の規定は、第百二条第二項において準用する同法第百七十六条の規定により更生計画において転換後銀行が募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合において、株主に対して会社法第二百四十一条第一項第一号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがあるときについて準用する。

　２　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は組合員等に対して同号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、転換後銀行は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は組合員等が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数

　　二　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の期日

　　三　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する者は、転換後銀行が第二項の規定による通知をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集新株予約権の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は組合員等がその割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条の規定により更生計画において転換後銀行が募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には、会社法第二百三十八条第五項、第二百四十七条、第二百八十五条第一項第一号及び第二号並びに第二百八十六条の規定は、適用しない。

　７　前項に規定する場合において、更生手続終了前に会社法第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めのある新株予約権が行使されたときは、同法第二百八十四条の規定は、適用しない。

　　第二章第八節第二款中第百四十八条を第百四十八条の二とする。

　　第百四十七条を第百四十八条とする。

　　第百四十六条中「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に改め、同条を第百四十七条とする。

　　第百四十五条の見出しを「（出資等の割当てを受ける権利の譲渡）」に改め、同条第一項中「組織変更後の協同組織金融機関」を「転換後協同組織金融機関」に、「についての引受権」を「の割当てを受ける権利」に、「においては、当該引受権」を「には、当該権利」に改め、同条第二項中「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に、「株式、新株予約権又は社債についての引受権」を「募集株式、設立時募集株式、募集新株予約権又は募集社債の割当てを受ける権利」に、「においては、当該引受権」を「には、当該権利」に改め、同条を第百四十六条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（管轄の特例）

　第百四十五条　更生計画において更生協同組織金融機関が転換をすることを定めた場合における合併転換法第六十七条において準用する合併転換法第五十一条において準用する会社法第二百三十四条第二項の規定による許可の申立てに係る事件は、合併転換法第六十七条において準用する合併転換法第五十一条において準用する会社法第八百六十八条第一項の規定にかかわらず、更生手続が終了するまでの間は、更生裁判所が管轄する。

　　第百四十四条を削る。

　　第百四十三条の見出し中「新法人」を「転換後協同組織金融機関等」に改め、同条第一項中「組織変更後の協同組織金融機関」を「転換後協同組織金融機関」に、「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に、「代表取締役、執行役、代表執行役、監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役」に改め、同条第二項中「組織変更後の協同組織金融機関、組織変更後の株式会社」を「転換後協同組織金融機関、転換後銀行」に改め、同条を第百四十四条とする。

　　第百四十二条第一項中「第百六条第一項」を「第百三条第一項」に、「第百七条」を「第百四条」に、「第百八十三条第一項」を「第百八十三条本文」に、「場合においては」を「場合には」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「場合においては」を「場合には」に改め、「定款の修正又は変更の」を削り、同項を同条第三項とし、同条第五項中「責めに任じ」を「責任を負い」に改め、同項を同条第四項とし、同条第六項中「及び代表理事」を「、代表理事及び会計監査人」に改め、「選定」の下に「及び任期」を加え、「出資についての引受権」を「新協同組織金融機関の出資の割当てを受ける権利」に改め、「場合について」の下に「、第百三十四条の規定は更生債権者等又は組合員等の権利の消滅と引換えにする新協同組織金融機関の出資の受入れについて」を加え、同項後段を次のように改める。

　　　この場合において、第百二十九条第一項及び第二項中「第九十四条」とあるのは「第百三条第一項第七号又は第八号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項及び第百三十四条中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新協同組織金融機関が成立した」と、第百二十九条第三項中「第九十四条第一項第一号又は第二項第一号」とあるのは「第百三条第一項第七号」と、同項及び同条第六項中「代表理事又は代表清算人」とあるのは「代表理事」と、第百三十三条第一項、第三項及び第四項中「第九十六条第五号」とあるのは「第百三条第一項第四号」と、同条第一項及び第三項中「更生協同組織金融機関」とあるのは「新協同組織金融機関」と、第百三十四条中「第九十七条」とあるのは「第百三条第一項第九号」と、「同条第二号」とあるのは「同号」と読み替えるものとする。

　　第百四十二条第六項を同条第五項とし、同項の次に次の一項を加える。

　６　会社更生法第二百十一条第一項から第三項までの規定は第一項に規定する場合において新株式会社を設立するときにおける設立時取締役等（第百四条において準用する同法第百八十三条第十号に規定する設立時取締役等をいう。以下この項において同じ。）の選任又は選定について、同法第二百十一条第六項の規定は新株式会社の設立時取締役等が新株式会社の成立後において新会社取締役等（同号に規定する新会社取締役等をいう。以下この項において同じ。）となった場合における当該新会社取締役等の任期について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百十一条第一項及び第二項中「第百七十三条」とあるのは「更生特例法第百四条において準用する第百八十三条第八号又は第九号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新株式会社（更生特例法第百二十四条第一項第六号に規定する新株式会社をいう。）が成立した」と、同条第三項中「第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二項第二号」とあるのは「更生特例法第百四条において準用する第百八十三条第九号イ又はホ」と、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と読み替えるものとする。

　　第百四十二条第七項から第九項までを次のように改める。

　７　第百四十条第二項から第五項までの規定は更生債権者等又は組合員等に対して第百四条において準用する会社更生法第百八十三条第五号の新株式会社の設立時募集株式（会社法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。以下この章において同じ。）の割当てを受ける権利を与える場合について、前二条の規定は新株式会社の募集新株予約権又は募集社債を引き受ける者の募集について、会社更生法第二百十七条の二の規定は更生債権者等又は組合員等の権利の消滅と引換えにする新株式会社の設立時発行株式、新株予約権又は社債の発行について、それぞれ準用する。この場合において、第百四十条第二項及び第四項、第百四十一条第二項及び第四項並びに前条第一項及び第三項中「転換後銀行」とあるのは「新株式会社」と、第百四十条第二項第二号及び第三号、第四項並びに第五項中「第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号」とあるのは「第百四条において準用する会社更生法第百八十三条第五号」と、第百四十一条第一項中「第百二条第二項において準用する同法第百七十六条」とあるのは「第百四条において準用する同法第百八十三条第十一号」と、同条第二項、第四項及び第五項中「第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号」とあり、並びに同条第六項中「第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十六条」とあるのは「第百四条において準用する会社更生法第百八十三条第十一号」と、前条第一項、第三項及び第四項中「第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号」とあるのは「第百四条において準用する会社更生法第百八十三条第十二号」と、同法第二百十七条の二第一項中「第百七十七条の二第一項」及び「同項第三号」とあり、同条第二項中「第百七十七条の二第二項」及び「同項第六号」とあり、並びに同条第三項中「第百七十七条の二第三項」及び「同項第七号」とあるのは「更生特例法第百四条において準用する第百八十三条第十三号」と、同条中「又は株主」とあるのは「又は組合員等（更生特例法第二条第十項に規定する組合員等をいう。）」と、「更生計画認可の決定の」とあるのは「新株式会社（更生特例法第百二十四条第一項第六号に規定する新株式会社をいう。）が成立した」と読み替えるものとする。

　８　第一項に規定する場合において新協同組織金融機関を設立することを定めたときは、中小企業等協同組合法第二十四条第一項、信用金庫法第二十二条第一項並びに第二十三条第二項及び第五項又は労働金庫法第二十二条第一項及び第二十三条第二項の規定は、適用しない。

　９　第一項に規定する場合において新株式会社を設立することを定めたときは、会社法第二十五条第一項第一号及び第二項、第二十六条第二項、第二十七条第五号、第三十条、第二編第一章第三節（第三十七条第三項を除く。）、第四節（第三十九条を除く。）、第五節及び第六節、第五十条、第五十一条、同章第八節、第五十八条、第五十九条第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）、第二号（同法第二十七条第五号及び第三十二条第一項各号に掲げる事項に係る部分に限る。）及び第三号、第六十五条第一項、第八十八条から第九十条まで、第九十三条及び第九十四条（これらの規定中同法第九十三条第一項第一号及び第二号に掲げる事項に係る部分に限る。）並びに第百三条の規定は、適用しない。

　　第百四十二条を第百四十三条とし、第百四十一条の次に次の一条を加える。

　　（転換後銀行の募集社債を引き受ける者の募集に関する特例）

　第百四十二条　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の規定により更生計画において更生債権者等又は組合員等に対して同号の募集社債の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、転換後銀行は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は組合員等が割当てを受ける募集社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額

　　二　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の期日

　　三　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　２　前項の規定による通知は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　３　第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する者は、転換後銀行が第一項の規定による通知をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集社債の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　４　第一項に規定する場合において、第百二条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は組合員等がその割当てを受ける募集社債の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　第百五十八条の十第一項中「、更生手続開始によって効力を失った整理手続における整理開始の申立て」を削る。

　　第百五十九条第一項及び第四項中「及び従たる事務所」を削り、同条第八項中「第一項」を「前項」に、「更生手続開始」を「更生計画認可」に、「整理開始」を「破産手続開始又は再生手続開始」に改め、同条第九項中「更生手続開始の決定の取消し」を「更生計画不認可」に改め、同条第十項を削る。

　　第百六十条第一項中「及び従たる事務所」を削る。

　　第百六十一条第三項を削り、同条第四項を同条第三項とする。

　　第百六十二条第一項中「組織変更後の協同組織金融機関」を「転換後協同組織金融機関」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、中小企業等協同組合法第九十三条第二項各号、信用金庫法第七十四条第二項各号又は労働金庫法第七十八条第二項各号に掲げる事項について登記すべき事項が生じたときは、第百五十九条第一項中「主たる事務所」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第百六十二条第二項中「組織変更後の株式会社」を「転換後銀行」に改め、同条第三項中「合併による解散」を「解散」に改め、同項第一号中「合併」を「吸収合併」に改め、同項第二号中「合併」を「新設合併」に改め、同条第五項中「組織変更後の協同組織金融機関、組織変更後の株式会社」を「転換後協同組織金融機関、転換後銀行」に改める。

　　第百六十九条第十項中「商法」の下に「又は会社法」を加え、同条第十二項及び第十三項中「第二節第二款」を「次節第二款」に改める。

　　第百七十条第一項中「第二百七十一条第二項、第二百七十六条、第二百九十七条第三項、第三百五条第二項、第三百七条第一項、第三百八条第二項、第三百十条第二項、第三百十二条第一項、第三百十三条第一項」を「第百七十二条、第二百七十三条、第三百八条第一項、第三百九条第一項、第三百十六条第七項」に改め、「とあり、及び「株主等」」、「、「支店」とあるのは「従たる事務所」と」及び「、「営業」とあるのは「事業」と」を削る。

　　第百七十二条中「第二項第一号、第三号及び第五号」を「第二項及び第四項」に改め、同条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第五条第一項中「株式会社の主たる営業所の所在地（外国に主たる営業所がある場合にあっては、日本における主たる営業所の所在地）」とあるのは「相互会社（更生特例法第二条第六項に規定する相互会社をいう。以下この条において同じ。）の主たる事務所の所在地」と、同条第三項中「株式会社が他の株式会社の総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。）の過半数を有する」とあるのは「相互会社が株式会社を保険業法（平成七年法律第百五号）第二条第十二項に規定する子会社とする」と、「当該他の株式会社」とあるのは「当該株式会社」と、「当該株式会社（以下この項及び次項において「親株式会社」という。）」とあるのは「当該相互会社」と、「することができ、親株式会社について更生事件が係属しているときにおける子株式会社についての更生手続開始の申立ては、親株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる」とあるのは「することができる」と、同条第五項中「株式会社が」とあるのは「相互会社が」と、「会社法第四百四十四条」とあるのは「保険業法第五十四条の十」と、「当該株式会社」とあるのは「当該相互会社」と、「他の株式会社」とあるのは「株式会社」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と、「することができ、当該株式会社について更生事件が係属しているときにおける当該他の株式会社についての更生手続開始の申立ては、当該株式会社の更生事件が係属している地方裁判所にもすることができる」とあるのは「することができる」と、同法第六条中「この法律」とあるのは「更生特例法第三章」と読み替えるものとする。

　　第百七十三条中「第五条第二項各号」を「第五条第二項から第六項まで」に、「第五条第二項第二号又は第六号」を「第五条第三項、第五項又は第六項」に改める。

　　第百八十三条中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない」に、「同条第五項」を「会社法第八百七十九条第三項」に改める。

　　第百八十六条中「商法」の下に「又は会社法」を加える。

　　第百八十九条第一項中「商法第二百十一条ノ二第一項に規定する子会社及び同条第三項の規定により子会社とみなされるもの」を「子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社」に、「保険業法第二条第十二項に規定する子会社」を「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」に改め、「、「更生会社が商法特例法第一条の二第一項に規定する大会社である場合における同条第四項」とあるのは「同法第五十九条第一項において準用する商法特例法第一条の二第四項」と」を削り、同条第四項中「又は執行役」を「、執行役又は清算人」に、「をする」を「をしようとする」に改め、同項後段を次のように改める。

　　　この場合において、同条第一項中「会社法第三百五十六条第一項（同法第四百十九条第二項又は第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは、「保険業法第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（保険業法第五十三条の三十二において準用する会社法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）又は保険業法第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百五十六条第一項」と読み替えるものとする。

　　第百八十九条第五項中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役及び清算人」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同項中「会社法第三百六十一条第一項」とあるのは、「保険業法第五十三条の二十八第三項」と読み替えるものとする。

　　第百九十三条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第七十七条第二項中「子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社」とあるのは、「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとする。

　　第百九十四条第二号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第百九十五条の見出し中「役員」を「役員等」に改める。

　　第百九十六条中「株主等」を「株主」に改める。

　　第百九十七条第一項中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改め、同項第二号から第七号までを次のように改める。

　　二　剰余金の分配

　　三　基金償却積立金の取崩し

　　四　基金の募集

　　五　募集社債（相互会社にあっては保険業法第六十一条に規定する募集社債をいい、保険業（同法第二条第一項に規定する保険業をいう。以下同じ。）を営む株式会社にあっては会社法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。以下この章及び次章第二節において同じ。）を引き受ける者の募集

　　六　組織変更（保険業法第八十六条第一項に規定する組織変更をいう。以下この章において同じ。）

　　七　組織変更株式交換（保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。以下この章において同じ。）又は組織変更株式移転（同法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。以下この章において同じ。）

　　第百九十七条第一項に次の三号を加える。

　　八　保険契約の移転（保険業法第百三十五条第一項（同法第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。）の保険契約の移転をいう。以下同じ。）をし、又は保険契約の移転を受けること。

　　九　解散

　　十　合併

　　第百九十七条第二項中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改める。

　　第百九十八条第一項中「又は重要な一部を譲渡すること」を「の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡（保険業法第六十二条の二第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡をいう。以下この条において同じ。）をすること」に、「又は重要な一部を譲渡する場合」を「の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする場合」に改め、同条第二項中「又は重要な一部を譲渡する」を「の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする」に改め、同条第四項中「又は重要な一部を譲渡しよう」を「の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をしよう」に改め、同条第五項中「住所」を「場所又は連絡先」に改め、同条に次の一項を加える。

　10　第二項の許可を得て更生会社の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡をする場合には、保険業法第六十二条の二の規定は、適用しない。

　　第二百八条を次のように改める。

　　（取締役等の競業の制限）

　第二百八条　会社更生法第六十五条の規定は、相互会社についての更生手続開始後その終了までの間において更生会社の取締役、執行役又は清算人が自己又は第三者のために更生会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合について準用する。この場合において、同条第一項中「会社法第三百五十六条第一項（同法第四百十九条第二項又は第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項（保険業法第五十三条の三十二において準用する会社法第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）又は保険業法第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百五十六条第一項」と、「第七十二条第四項前段」とあるのは「更生特例法第二百十一条において準用する第七十二条第四項前段」と読み替えるものとする。

　　第二百九条の見出し中「報酬」を「報酬等」に改め、同条中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役及び清算人」に改め、同条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同条第一項中「会社法第三百六十一条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十八第三項」と、「第七十二条第四項前段」とあるのは「更生特例法第二百十一条において準用する第七十二条第四項前段」と、同条第二項中「会社法第三百六十一条第一項（同法第四百八十二条第四項において準用する場合を含む。）、第三百七十九条第一項及び第二項、第三百八十七条第一項及び第二項並びに第四百四条第三項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五及び第百八十条の八第四項において準用する会社法第三百六十一条第一項、保険業法第五十三条の十七において準用する会社法第三百七十九条第一項及び第二項、保険業法第五十三条の二十において準用する会社法第三百八十七条第一項及び第二項並びに保険業法第五十三条の二十八第三項」と読み替えるものとする。

　　第二百十五条の見出し中「子会社に対する調査等」を「実質子会社に対する調査」に改め、同条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同条第二項中「子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社」とあるのは、「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとする。

　　第二百十七条の見出しを「（管財人の競業の制限）」に改め、同条中「をする」を「をしようとする」に改める。

　　第二百十九条第二項中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改める。

　　第二百二十三条第一項第二号中「、整理開始」を削る。

　　第二百二十三条の二第二項中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」に改める。

　　第二百二十三条の三第一項第一号中「、整理開始」を削り、同条第二項第一号中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」に改める。

　　第二百二十六条中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役、執行役、会計監査人（会計監査人が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）」に改める。

　　第三章第三節第五款の款名中「役員」を「役員等」に改める。

　　第二百二十八条の見出し中「役員」を「役員等」に改め、同条中「株金払込請求権又は現物出資の目的である財産若しくは会社」を「会社法第五十二条第一項、第二百十三条第一項又は第二百八十六条第一項」に、「基金の拠出に係る払込請求権又は相互会社」を「保険業法第三十条の十四において準用する会社法第五十二条第一項」に改める。

　　第二百二十九条の見出し中「役員の責任等」を「役員等の責任」に改める。

　　第二百三十二条中「株主等委員会」を「株主委員会」に改める。

　　第二百三十八条第一項第一号中「役員責任等査定決定」を「役員等責任査定決定」に改める。

　　第二百三十九条後段を次のように改める。

　　　この場合において、同法第七十七条第二項中「子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社」とあるのは、「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとする。

　　第二百四十条第四号中「同法第百十七条第四項」を「会社更生法第百十七条第四項」に改める。

　　第二百四十四条（見出しを含む。）中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第二百四十九条中「代表取締役、執行役、代表執行役、監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役、清算人、代表清算人」に改める。

　　第二百五十五条中「第五条第二項第六号」を「第五条第六項」に改める。

　　第二百五十九条第一項第二号中「執行役及び監査役」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人及び清算人」に改め、同条第二項中「保険業法第四十一条又は第四十九条において準用する商法第二百四十五条第一項第一号又は第三号に掲げる行為」を「定款の変更、事業譲渡等（保険業法第六十二条の二第一項第一号から第三号までに掲げる行為をいう。第二百六十二条第四号において同じ。）」に、「第四章第二節」を「次章第二節」に改め、「、定款の変更」を削る。

　　第二百六十一条を次のように改める。

　　（更生会社の取締役等）

　第二百六十一条　次の各号に掲げる条項においては、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生会社の取締役に関する条項（次号に掲げるものを除く。）　取締役及び代表取締役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　二　更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会社（保険業法第四条第一項第三号に規定する委員会設置会社をいう。以下この章において同じ。）となる場合における更生会社の取締役に関する条項　取締役及び各委員会（同号に規定する委員会をいう。以下この章において同じ。）の委員の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　三　更生会社が更生計画認可の決定の時において会計参与設置会社（保険業法第五十三条の十八第一項に規定する会計参与設置会社をいう。以下この章において同じ。）となる場合における更生会社の会計参与に関する条項　会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　四　更生会社が更生計画認可の決定の時において監査役設置会社（保険業法第三十条の十一第一項に規定する監査役設置会社をいう。以下この章において同じ。）となる場合における更生会社の監査役に関する条項　監査役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　五　更生会社が更生計画認可の決定の時において会計監査人設置会社（保険業法第五十三条の二十二第三項に規定する会計監査人設置会社をいう。以下この章において同じ。）となる場合における更生会社の会計監査人に関する条項　会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　六　更生会社が更生計画認可の決定の時において委員会設置会社となる場合における更生会社の執行役に関する条項　執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　２　更生会社が更生計画認可の決定の時において清算相互会社（保険業法第百八十条の二に規定する清算相互会社をいう。）となる場合には、次の各号に掲げる条項において、当該各号に定める事項を定めなければならない。

　　一　更生会社の清算人に関する条項（次号に掲げるものを除く。）　清算人の氏名又はその選任の方法及び任期

　　二　更生会社が更生計画認可の決定の時において代表清算人を定める場合における更生会社の清算人に関する条項　清算人及び代表清算人の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　三　更生会社の監査役に関する条項　監査役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　第二百六十二条の見出しを「（剰余金の分配等）」に改め、同条中「決議」の下に「その他の相互会社の機関の決定」を加え、同条各号を次のように改める。

　　一　剰余金の分配

　　二　基金償却積立金の取崩し

　　三　定款の変更

　　四　事業譲渡等

　　五　保険契約の移転をし、又は保険契約の移転を受けること。

　　第二百六十二条に次の一号を加える。

　　六　業務及び財産の管理の委託

　　第二百六十三条第一号中「第六十条第三項第二号」を「第六十条の二第一項第二号及び第三号」に改め、同条第二号中「、更生計画の定めに従い、」を「更生計画の定めに従い」に改め、「者が」の下に「保険業法第六十条の二第二項の申込みをしたときは」を、「みなす」の下に「こととする」を加え、同条第三号を次のように改める。

　　三　更生債権者等又は社員に対して保険業法第六十条の二第二項の申込みをすることにより更生会社の基金の拠出の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該基金の拠出の申込みの期日

　　第二百六十三条に次の一号を加える。

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等又は社員に対する基金の拠出の割当てに関する事項

　　第二百六十四条から第二百七十六条までを次のように改める。

　　（募集社債を引き受ける者の募集）

　第二百六十四条　募集社債を引き受ける者の募集に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　保険業法第六十一条各号に掲げる事項

　　二　募集社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　三　第二百九十六条において準用する会社更生法第二百五条第一項の規定により更生計画の定めに従い更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が保険業法第六十一条の二第二項の申込みをしたときは募集社債の払込金額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨

　　四　更生債権者等又は社員に対して保険業法第六十一条の二第二項の申込みをすることにより更生会社の募集社債の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該募集社債の引受けの申込みの期日

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等又は社員に対する募集社債の割当てに関する事項

　　（更生債権者等又は社員の権利の消滅と引換えにする基金の拠出の割当て等）

　第二百六十五条　更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする基金の拠出の割当てに関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新たに募集する基金の額

　　二　更生債権者等又は社員が有する権利及びその償却の方法

　　三　更生債権者等又は社員に対する基金の割当てに関する事項

　２　更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部の消滅と引換えにする社債の発行に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　発行する社債の総額

　　二　発行する各社債の金額

　　三　発行する社債の利率

　　四　発行する社債の償還の方法及び期限

　　五　保険業法第六十一条第五号から第八号まで及び第十二号に掲げる事項

　　六　発行する社債が担保付社債であるときは、その担保権の内容及び担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社の商号

　　七　更生債権者等又は社員に対する発行する社債の割当てに関する事項

　　（組織変更）

　第二百六十六条　組織変更に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更計画において定めるべき事項（保険業法第八十六条第四項第三号及び第四号に掲げる事項並びに次条第一号及び第二百六十八条第一号に掲げる事項を除く。）

　　二　組織変更後株式会社の取締役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　三　次のイからニまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからニまでに定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合　会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　　ロ　組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合　代表取締役及び監査役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　　ハ　組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合　会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　　ニ　組織変更後株式会社が委員会設置会社である場合　各委員会の委員、執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　四　組織変更後株式会社が組織変更に際して更生債権者等に対して株式等（株式又は金銭をいう。以下この章において同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が組織変更後株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更後株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　六　第二百九十六条において準用する会社更生法第二百五条第一項の規定により更生計画の定めに従い更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が保険業法第九十三条第二項の申込みをしたときは組織変更後株式会社の組織変更時発行株式（同法第九十二条第一号に規定する組織変更時発行株式をいう。以下この章において同じ。）の払込金額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨

　　七　更生債権者等又は社員に対して保険業法第九十三条第二項の申込みをすることにより組織変更後株式会社の組織変更時発行株式の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該組織変更時発行株式の引受けの申込みの期日

　　八　前号に規定する場合には、更生債権者等又は社員に対する組織変更時発行株式の割当てに関する事項

　　九　第三百七条第三項の規定により組織変更時発行株式の一部を発行しないで組織変更をする場合における組織変更に際して発行すべき組織変更時発行株式の下限の数

　２　会社更生法第百七十五条から第百七十七条までの規定は、組織変更後株式会社の募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この章において同じ。）、募集新株予約権（会社法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいい、当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）又は募集社債（新株予約権付社債についてのものを除く。以下この章において同じ。）を引き受ける者の募集に関する条項について準用する。この場合において、会社更生法第百七十五条第二号、第百七十六条第二号及び第百七十七条第三号中「第二百五条第一項」とあるのは、「更生特例法第二百九十六条において準用する第二百五条第一項」と読み替えるものとする。

　　（組織変更株式交換）

　第二百六十七条　組織変更株式交換に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更株式交換契約において定めるべき事項

　　二　組織変更株式交換完全親会社（保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社をいう。以下この条において同じ。）が組織変更株式交換に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が組織変更株式交換完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　組織変更株式交換完全親会社が組織変更株式交換に際して更生会社の社員に対して当該組織変更株式交換完全親会社の社債等（社債又は新株予約権をいう。以下この章において同じ。）を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が組織変更株式交換完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が組織変更株式交換完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が組織変更株式交換完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、更生会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　　（組織変更株式移転）

　第二百六十八条　組織変更株式移転に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更計画において定めるべき事項（組織変更株式移転に関するものに限る。）

　　二　組織変更株式移転設立完全親会社（保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社をいう。以下この章において同じ。）が組織変更株式移転に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が組織変更株式移転設立完全親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　組織変更株式移転設立完全親会社が組織変更株式移転に際して更生会社の社員に対して当該組織変更株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が組織変更株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が組織変更株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が組織変更株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、更生会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　　（解散）

　第二百六十九条　会社更生法第百七十八条の規定は、相互会社の更生手続における更生会社の解散に関する条項について準用する。

　　（吸収合併）

　第二百七十条　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併（保険業法第百六十条に規定する吸収合併をいう。以下この章において同じ。）であって、吸収合併後存続する会社（以下この条において「吸収合併存続会社」という。）が相互会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等を当該吸収合併存続会社の基金の拠出者とするときは、基金の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の基金の割当てに関する事項

　　四　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生会社の社員に対して当該吸収合併存続会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、更生会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項

　２　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併であって、吸収合併存続会社が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等に対して株式等を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生会社の基金の拠出者又は社員に対して当該吸収合併存続会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が吸収合併存続会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が吸収合併存続会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が吸収合併存続会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、更生会社の基金の拠出者又は社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　３　吸収合併（更生会社が吸収合併存続会社となるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　更生会社が吸収合併に際して吸収合併により消滅する会社（以下この章において「吸収合併消滅会社」という。）の社員に対して当該更生会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項

　　（新設合併）

　第二百七十一条　新設合併（更生会社が消滅する新設合併（保険業法第百六十一条に規定する新設合併をいう。以下この章において同じ。）であって、新設合併により設立する会社（以下この章において「新設合併設立会社」という。）が相互会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等を当該新設合併設立会社の基金の拠出者とするときは、基金の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の基金の割当てに関する事項

　　四　新設合併設立会社が新設合併に際して新設合併により消滅する会社（以下この章において「新設合併消滅会社」という。）の社員に対して当該新設合併設立会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、新設合併消滅会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項

　２　新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併設立会社が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して当該新設合併設立会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式の割当てに関する事項

　　四　新設合併設立会社が新設合併に際して新設合併消滅会社の基金の拠出者若しくは社員又は株主に対して当該新設合併設立会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が新設合併設立会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が新設合併設立会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が新設合併設立会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、新設合併消滅会社の基金の拠出者若しくは社員又は株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　　（新相互会社の設立）

　第二百七十二条　相互会社の設立に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、新設合併により相互会社を設立する場合は、この限りでない。

　　一　設立する相互会社（以下この条において「新相互会社」という。）についての保険業法第二十三条第一項第一号から第四号まで及び第八号に掲げる事項

　　二　新相互会社の定款で定める事項（前号に掲げる事項に係るものを除く。）

　　三　第二百九十六条において準用する会社更生法第二百五条第一項の規定により更生計画の定めに従い更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部が消滅した場合において、これらの者が保険業法第二十八条第二項の申込みをしたときは新相互会社の拠出すべき基金の額の全部又は一部の払込みをしたものとみなすこととするときは、その旨

　　四　更生計画により、更生債権者等又は社員に対して保険業法第二十八条第二項の申込みをすることにより新相互会社の基金の拠出の割当てを受ける権利を与えるときは、その旨及び当該基金の拠出の申込みの期日

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等又は社員に対する基金の拠出の割当てに関する事項

　　六　更生会社から新相互会社に移転すべき財産及びその額

　　七　新相互会社の設立時取締役の氏名又はその選任の方法

　　八　次のイからニまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからニまでに定める事項

　　　イ　新相互会社が会計参与設置会社である場合　設立時会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法

　　　ロ　新相互会社が監査役設置会社である場合　設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名又はその選任若しくは選定の方法

　　　ハ　新相互会社が会計監査人設置会社である場合　設立時会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法

　　　ニ　新相互会社が委員会設置会社である場合　設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法

　　九　新相互会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役、設立時代表取締役、設立時委員、設立時執行役、設立時代表執行役又は設立時会計監査人（第三百十六条第五項において「設立時取締役等」という。）が新相互会社の成立後において取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役又は会計監査人（同項において「新相互会社取締役等」という。）となった場合における当該新相互会社取締役等の任期

　　十　新相互会社が募集社債を引き受ける者の募集をするときは、第二百六十四条各号に掲げる事項

　　十一　新相互会社が更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部の消滅と引換えに新相互会社の設立時の基金の拠出の割当て又は新相互会社の社債の発行をするときは、第二百六十五条第一項各号又は第二項各号に掲げる事項

　　（新株式会社の設立）

　第二百七十三条　会社更生法第百八十三条の規定は、相互会社の更生手続における株式会社の設立に関する条項について準用する。この場合において、同条中「新設合併、新設分割又は株式移転」とあるのは「新設合併（保険業法第百六十一条に規定する新設合併をいう。）又は組織変更株式移転（同法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。）」と、同条第四号中「第二百五条第一項」とあるのは「更生特例法第二百九十六条において準用する第二百五条第一項」と、同号から同条第六号まで及び同条第十三号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

　第二百七十四条から第二百七十六条まで　削除

　　第二百七十八条第一項中「合併、相互会社若しくは株式会社の設立、事業の譲渡若しくは保険契約の移転」を「事業の譲渡、保険契約の移転、合併若しくは相互会社若しくは株式会社の設立」に改める。

　　第二百八十三条中「あるのは、」を「あるのは」に、「読み替える」を「、同条第三項中「会社法第七百六条第一項」とあるのは「保険業法第六十一条の七第四項」と読み替える」に改める。

　　第二百八十六条中「記録」を「記載され、又は記録されている」に、「記載」を「記載されている」に改める。

　　第二百九十条第二項中「株式会社と共に第四十五条第一項第四号」を「会社と共に第四十五条第一項第七号」に、「第百九十七条第一項第三号又は第五号」を「第百九十七条第一項第七号、第八号又は第十号」に、「「株式会社が」を「「会社が」に改める。

　　第二百九十四条第一項第四号及び第五号を次のように改める。

　　四　組織変更後株式会社

　　五　更生計画の定めるところにより組織変更株式移転（共同してするものを除く。）により設立される株式会社又は新株式会社（更生計画の定めるところにより第二百七十三条において準用する会社更生法第百八十三条に規定する条項により設立される株式会社をいう。以下この章において同じ。）

　　第二百九十四条第一項に次の一号を加える。

　　六　新相互会社（更生計画の定めるところにより第二百七十二条に規定する条項により設立される相互会社をいう。以下この章において同じ。）

　　第二百九十五条第一項第二号中「代表取締役、執行役、代表執行役又は監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役、清算人又は代表清算人」に改める。

　　第二百九十六条中「「第二百三条第一項第四号」を「同項中「第二百三条第一項第四号に掲げる持分会社、同項第五号に掲げる会社」に、「に規定する新相互会社、同項第五号」」を「及び第五号に掲げる株式会社、同項第六号に規定する新相互会社」と、「及び」とあるのは「並びに」」に改める。

　　第二百九十七条第一項中「組織変更後の株式会社を含む」を「組織変更後株式会社を含む」に、「第二百三条第一項第四号に掲げる株式会社」を「第二百三条第一項第五号に掲げる会社」に、「第二百九十四条第一項第四号に規定する新相互会社及び同項第五号に掲げる株式会社（組織変更後の株式会社を除く。）」を「第二百九十四条第一項第五号に掲げる株式会社及び同項第六号に規定する新相互会社」に改め、同条第二項中「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同項中「会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「会計監査人」と読み替えるものとする。

　　第二百九十七条第三項中「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に、「組織変更後の株式会社に」を「組織変更後株式会社に」に改め、「（組織変更後の株式会社を除く。）」を削り、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、同法第二百九条第三項中「会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「会計監査人」と読み替えるものとする。

　　第二百九十八条を次のように改める。

　　（社員総会の決議等に関する法令の規定等の排除）

　第二百九十八条　更生計画の遂行については、保険業法その他の法令又は定款の規定にかかわらず、更生会社、組織変更後株式会社、新相互会社又は新株式会社の社員総会（総代会を設けているときは、総代会）の決議、株主総会の決議その他の機関の決定を要しない。

　２　更生計画の遂行については、会社法その他の法令の規定にかかわらず、組織変更後株式会社又は新株式会社の株主は、組織変更後株式会社又は新株式会社に対し、自己の有する株式を買い取ることを請求することができない。

　３　更生計画の遂行については、会社法第八百二十八条第一項各号（保険業法第三十条の十五、第五十七条第六項、第六十条の二第五項及び第百七十二条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第二項各号並びに第八百二十九条並びに保険業法第九十六条の十六第一項及び第二項の規定にかかわらず、更生会社、組織変更後株式会社、新相互会社又は新株式会社の社員等（保険業法第八十四条の二第二項に規定する社員等をいう。）、株主等（会社法第八百二十八条第二項第一号に規定する株主等をいう。）、新株予約権者、破産管財人又は債権者は、会社法第八百二十八条第一項各号に掲げる行為の無効の訴え若しくは保険業法第九十六条の十六第一項の組織変更の無効の訴え又は会社法第八百二十九条各号に掲げる行為が存在しないことの確認の訴えを提起することができない。

　　第二百九十九条第一項から第三項までを次のように改める。

　　　第二百六十一条の規定により更生計画において取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人の氏名又は名称を定めたときは、これらの者は、更生計画認可の決定の時に、それぞれ、取締役、会計参与、監査役、代表取締役、各委員会の委員、執行役、代表執行役、会計監査人、清算人又は代表清算人となる。

　２　第二百六十一条の規定により更生計画において取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人の選任の方法を定めたときは、これらの者の選任は、更生計画に定める方法による。

　３　第二百六十一条第一項第一号、第二号若しくは第六号又は第二項第二号の規定により更生計画において代表取締役、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人の選定の方法を定めたときは、これらの者の選定は、更生計画に定める方法による。

　　第二百九十九条第四項中「又は監査役」を「、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人」に改め、同条第五項中「代表取締役」の下に「、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人」を加え、同条第六項中「又は第二項」を「から第三項まで」に、「又は監査役」を「、会計参与、監査役、執行役、会計監査人又は清算人」に、「並びに」を「及び」に改め、「代表取締役」の下に「、各委員会の委員、代表執行役又は代表清算人」を加え、「及び代表の方法」を削る。

　　第三百条から第三百二条までを次のように改める。

　　（基金償却積立金の取崩しに関する特例）

　第三百条　第二百六十二条第二号の規定により更生計画において更生会社の基金償却積立金の取崩しをすることを定めた場合には、保険業法第五十七条第四項の規定は、適用しない。

　　（定款の変更に関する特例）

　第三百一条　会社更生法第二百十三条の規定は、第二百六十二条第三号の規定により相互会社の更生手続における更生計画において更生会社の定款を変更することを定めた場合について準用する。

　　（保険契約の移転等に関する特例）

　第三百二条　第二百六十二条第五号の規定により更生計画において更生会社が同号に掲げる行為をすることを定めた場合には、保険業法第百三十六条の二及び第百三十七条（これらの規定を同法第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。

　２　前項に規定する場合における更生会社に対する保険業法第百三十八条（同法第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定の適用については、同法第百三十八条中「第百三十六条第一項の決議」とあるのは、「保険契約の移転を内容とする更生計画認可の決定」とする。

　３　第一項に規定する場合において、第二百六十二条第四号の規定により更生計画において更生会社が事業の譲渡をすることを定めたときにおける当該更生会社に対する保険業法第百四十三条第一項の規定の適用については、同項中「保険金信託業務を行う相互会社が保険契約の全部に係る保険契約の移転の決議をした場合で、当該保険金信託業務に係る事業の譲渡について社員総会（総代会を設けているときは、総代会）又は取締役会の決議をした」とあるのは「保険金信託業務を行う相互会社について保険契約の全部に係る保険契約の移転及び当該保険金信託業務に係る事業の譲渡を内容とする更生計画認可の決定があった」と、「当該決議をした」とあるのは「当該決定のあった」と、「当該決議の」とあるのは「当該決定の」とする。

　　第三百二条の二を削る。

　　第三百三条第一項中「基金の拠出についての引受権を与える」を「同号の基金の拠出の割当てを受ける権利を与える」に、「定めたときは」を「定めた場合には」に、「基金の拠出についての引受権を有する」を「当該権利を有する」に、「ついて無記名式」を「つき無記名式」に、「場合又は」を「とき、又は」に、「場合においては、当該」を「ときは、次に掲げる」に改め、同項各号を次のように改める。

　　一　当該更生債権者等又は社員が割当てを受ける権利を有する基金の拠出の内容

　　二　第二百六十三条第三号の期日

　　三　第二百六十三条第三号の基金の拠出の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　　第三百三条第二項中「前項の」の下に「規定による」を加え、同条第三項中「基金の拠出についての引受権」を「第二百六十三条第三号の基金の拠出の割当てを受ける権利」に改め、「第一項の」の下に「規定による」を加え、「当該引受権」を「当該権利」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　第一項に規定する場合において、第二百六十三条第三号の基金の拠出の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は社員がその割当てを受ける基金の額に一円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　第三百四条から第三百十四条までを次のように改める。

　　（募集社債を引き受ける者の募集に関する特例）

　第三百四条　第二百六十四条第四号の規定により更生計画において更生債権者等又は社員に対して同号の募集社債の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、更生会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の社債券が発行されているとき、又は社債等の振替に関する法律第百十七条において準用する同法第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、当該事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は社員が割当てを受ける募集社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額

　　二　第二百六十四条第四号の期日

　　三　第二百六十四条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　２　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　３　第二百六十四条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する者は、更生会社が第一項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集社債の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　４　第一項に規定する場合において、第二百六十四条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は社員がその割当てを受ける募集社債の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　（更生債権者等又は社員の権利の消滅と引換えにする基金の拠出の割当て等に関する特例）

　第三百五条　第二百六十五条第一項の規定により更生計画において更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部の消滅と引換えに基金の拠出の割当てをすることを定めた場合には、更生債権者等又は社員は、更生計画認可の決定の時に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同号の基金の拠出者となる。

　２　第二百六十五条第二項の規定により更生計画において更生債権者等又は社員の権利の全部又は一部の消滅と引換えに社債を発行することを定めた場合には、更生債権者等又は社員は、更生計画認可の決定の時に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同号の社債の社債権者となる。

　　（組織変更に関する特例）

　第三百六条　第二百六十六条第一項の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合において、同項第四号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、組織変更がその効力を生ずる日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの株式の株主となる。

　２　会社更生法第二百十一条第一項から第三項まで及び第六項の規定は、第二百六十六条第一項の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合について準用する。この場合において、同法第二百十一条第一項及び第二項中「第百七十三条」とあるのは「更生特例法第二百六十六条第一項第二号又は第三号」と、同条第一項、第三項及び第六項中「委員会」とあるのは「委員会（保険業法第四条第一項第三号に規定する委員会をいう。）」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「組織変更の効力が生じた」と、同条第三項中「第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二項第二号」とあるのは「更生特例法第二百六十六条第一項第三号ロ又はニ」と、同項及び同条第六項中「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と読み替えるものとする。

　３　第二百六十六条第一項の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合には、保険業法第八十七条及び第八十八条の規定は、適用しない。

　　（組織変更時発行株式の発行に関する特例）

　第三百七条　会社更生法第二百十五条第二項から第五項までの規定は、第二百六十六条第一項第七号の規定により更生計画において更生債権者等又は社員に対して同号の組織変更時発行株式の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合について準用する。この場合において、同法第二百十五条第二項中「無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の」とあるのは「無記名式の」と、「第四章」とあるのは「第百十七条において準用する同法第四章」と、同項第二号及び第三号並びに同条第四項及び第五項中「第百七十五条第三号」とあるのは「更生特例法第二百六十六条第一項第七号」と読み替えるものとする。

　２　更生計画において更生会社が組織変更時発行株式を発行することを定めた場合には、保険業法第九十六条の四において準用する会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）及び第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）の規定は、適用しない。

　３　第一項に規定する場合において、組織変更時発行株式のうち割当てをすることができなかったものがあるときは、第二百六十六条第一項第九号の規定により更生計画に定められた組織変更に関する条件に反しない限り、当該組織変更時発行株式を発行しないで組織変更をすることができる。ただし、会社法第三十七条第三項の規定に反しない場合に限る。

　　（組織変更後株式会社の募集株式を引き受ける者の募集に関する特例）

　第三百八条　会社更生法第二百十五条第一項の規定は、第二百六十六条第二項において準用する同法第百七十五条の規定により更生計画において組織変更後株式会社が募集株式を引き受ける者の募集をすることを定めた場合において、株主に対して会社法第二百二条第一項第一号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがあるときについて準用する。

　２　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は社員に対して同号の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、組織変更後株式会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の社債券が発行されているとき、又は社債等の振替に関する法律第百十七条において準用する同法第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は社員が割当てを受ける募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）

　　二　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の期日

　　三　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する者は、組織変更後株式会社が第二項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集株式の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号の募集株式の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は社員がその割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第一項に規定する場合には、会社法第百九十九条第五項、第二百七条、第二百十条及び第二編第二章第八節第六款の規定は、適用しない。

　　（組織変更後株式会社の募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する特例）

　第三百九条　会社更生法第二百十五条第一項の規定は、第二百六十六条第二項において準用する同法第百七十六条の規定により更生計画において組織変更後株式会社が募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合において、株主に対して会社法第二百四十一条第一項第一号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨の定款の定めがあるときについて準用する。

　２　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は社員に対して同号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、組織変更後株式会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の社債券が発行されているとき、又は社債等の振替に関する法律第百十七条において準用する同法第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は社員が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数

　　二　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の期日

　　三　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　３　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　４　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する者は、組織変更後株式会社が第二項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集新株予約権の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　５　第二項に規定する場合において、第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号の募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は社員がその割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　６　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条の規定により更生計画において組織変更後株式会社が募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを定めた場合には、会社法第二百三十八条第五項、第二百四十七条、第二百八十五条第一項第一号及び第二号並びに第二百八十六条の規定は、適用しない。

　７　前項に規定する場合において、更生手続終了前に会社法第二百三十六条第一項第三号に掲げる事項についての定めのある新株予約権が行使されたときは、同法第二百八十四条の規定は、適用しない。

　　（組織変更後株式会社の募集社債を引き受ける者の募集に関する特例）

　第三百十条　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の規定により更生計画において更生債権者等又は社員に対して同号の募集社債の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合には、組織変更後株式会社は、これらの者に対し、次に掲げる事項を通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の社債券が発行されているとき、又は社債等の振替に関する法律第百十七条において準用する同法第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、当該事項を公告しなければならない。

　　一　当該更生債権者等又は社員が割当てを受ける募集社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額

　　二　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の期日

　　三　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を譲り渡すことができる旨

　２　前項の規定による通知又は公告は、同項第二号の期日の二週間前にしなければならない。

　３　第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する者は、組織変更後株式会社が第一項の規定による通知又は公告をしたにもかかわらず、同項第二号の期日までに募集社債の引受けの申込みをしないときは、当該権利を失う。

　４　第一項に規定する場合において、第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号の募集社債の割当てを受ける権利を有する更生債権者等又は社員がその割当てを受ける募集社債の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　　（組織変更株式交換に関する特例）

　第三百十一条　第二百六十七条の規定により更生計画において更生会社が組織変更株式交換をすることを定めた場合において、同条第二号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、組織変更がその効力を生ずる日（次項において「効力発生日」という。）に、同条第三号に掲げる事項についての定めに従い、同条第二号イの株式の株主となる。

　２　第二百六十七条の規定により更生計画において組織変更株式交換をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生会社の社員は、効力発生日に、同条第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第二百六十七条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第二百六十七条第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第二百六十七条第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　　（組織変更株式移転に関する特例）

　第三百十二条　第二百六十八条の規定により更生計画において更生会社が組織変更株式移転をすることを定めた場合において、同条第二号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、同条第三号に掲げる事項についての定めに従い、同条第二号イの株式の株主となる。

　２　第二百六十八条の規定により更生計画において組織変更株式移転をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生会社の社員は、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日に、同条第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第二百六十八条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第二百六十八条第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第二百六十八条第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　　（解散に関する特例）

　第三百十三条　第二百六十九条において準用する会社更生法第百七十八条本文の規定により更生計画において更生会社が解散することを定めた場合には、更生会社は、更生計画に定める時期に解散する。

　２　前項の場合には、保険業法第百五十六条の二及び第百五十七条の規定は、適用しない。

　　（吸収合併に関する特例）

　第三百十四条　第二百七十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の基金の拠出者となる。

　２　第二百七十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第四号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生会社の社員は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号の社債の社債権者となる。

　３　第二百七十条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、保険業法第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の十五及び第百六十五条の十七の規定は、更生会社については、適用しない。

　４　第二百七十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

　５　第二百七十条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、更生会社の基金の拠出者又は社員は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第二百七十条第二項第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第二百七十条第二項第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第二百七十条第二項第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　６　前項に規定する場合には、保険業法第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の十五及び第百六十五条の十七の規定は、更生会社については、適用しない。

　７　第二百七十条第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、吸収合併消滅会社の社員は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の社債の社債権者となる。

　８　第二百七十条第三項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、保険業法第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百四十条の規定、保険業法第百六十五条の十九の規定及び同法第百六十五条の二十において準用する同法第百六十五条の十七の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第三章第八節第二款中第三百二十一条を第三百二十一条の二とする。

　　第三百二十条を第三百二十一条とする。

　　第三百十九条中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改め、同条を第三百二十条とする。

　　第三百十八条の見出しを「（基金の拠出等の割当てを受ける権利の譲渡）」に改め、同条第一項中「社債についての引受権」を「募集社債の割当てを受ける権利」に、「においては、当該引受権」を「には、当該権利」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　更生計画の定めによって更生債権者等又は社員に対して組織変更後株式会社又は新株式会社の募集株式、組織変更時発行株式若しくは設立時募集株式、募集新株予約権又は募集社債の割当てを受ける権利が与えられた場合には、当該権利は、これを他に譲渡することができる。

　　第三百十八条を第三百十九条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（管轄の特例）

　第三百十八条　更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合における保険業法第九十条第三項において準用する会社法第二百三十四条第二項の規定による許可の申立てに係る事件は、保険業法第九十条第三項において準用する会社法第八百六十八条第一項の規定にかかわらず、更生手続が終了するまでの間は、更生裁判所が管轄する。

　　第三百十七条を削る。

　　第三百十六条の見出しを「（組織変更後相互会社等に異動した者の退職手当の取扱い）」に改め、同条第一項中「新相互会社の」を「組織変更後株式会社の」に、「組織変更後の株式会社」を「新相互会社」に改め、同条第二項中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改め、同条を第三百十七条とする。

　　第三百十五条第一項中「第二百七十五条第一項の規定又は第二百七十六条」を「第二百七十二条本文の規定又は第二百七十三条」に、「第百八十三条第一項」を「第百八十三条本文」に、「場合においては」を「場合には」に改め、同条第三項を削り、同条第四項中「場合においては」を「場合には」に改め、「定款の変更の」を削り、同項を同条第三項とし、同条第五項中「責めに任じ」を「責任を負い」に改め、同項を同条第四項とし、同項の次に次の一項を加える。

　５　第二百九十九条第一項から第三項までの規定は第一項に規定する場合において新相互会社を設立するときにおける設立時取締役等の選任又は選定について、同条第六項の規定は新相互会社の設立時取締役等が新相互会社の成立後において新相互会社取締役等となった場合における当該新相互会社取締役等の任期について、第三百三条の規定は更生債権者等又は社員に対して新相互会社の基金の拠出の割当てを受ける権利を与える場合について、第三百四条の規定は新相互会社の募集社債を引き受ける者の募集について、第三百五条の規定は更生債権者等又は社員の権利の消滅と引換えにする新相互会社の設立時の基金の拠出の割当て又は社債の発行について、それぞれ準用する。この場合において、第二百九十九条第一項及び第二項中「第二百六十一条」とあるのは「第二百七十二条第七号又は第八号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項及び第三百五条中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新相互会社が成立した」と、第二百九十九条第三項中「第二百六十一条第一項第一号、第二号若しくは第六号又は第二項第二号」とあるのは「第二百七十二条第八号ロ又はニ」と、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と、第三百三条第一項、第三項及び第四項中「第二百六十三条第三号」とあるのは「第二百七十二条第四号」と、同条第一項及び第三項並びに第三百四条第一項及び第三項中「更生会社」とあるのは「新相互会社」と、同条第一項、第三項及び第四項中「第二百六十四条第四号」とあるのは「第二百七十二条第十号」と、第三百五条第一項中「第二百六十五条第一項」とあり、及び同条第二項中「第二百六十五条第二項」とあるのは「第二百七十二条第十一号」と、同条第一項中「同項第三号」とあり、及び同条第二項中「同項第七号」とあるのは「同号」と読み替えるものとする。

　　第三百十五条第六項から第九項までを次のように改める。

　６　会社更生法第二百十一条第一項から第三項までの規定は第一項に規定する場合において新株式会社を設立するときにおける設立時取締役等（第二百七十三条において準用する同法第百八十三条第十号に規定する設立時取締役等をいう。以下この項において同じ。）の選任又は選定について、同法第二百十一条第六項の規定は新株式会社の設立時取締役等が新株式会社の成立後において新会社取締役等（同号に規定する新会社取締役等をいう。以下この項において同じ。）となった場合における当該新会社取締役等の任期について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百十一条第一項及び第二項中「第百七十三条」とあるのは「更生特例法第二百七十三条において準用する第百八十三条第八号又は第九号」と、同条第一項及び第三項中「委員会」とあるのは「委員会（保険業法第四条第一項第三号に規定する委員会をいう。）」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新株式会社（更生特例法第二百九十四条第一項第五号に規定する新株式会社をいう。）が成立した」と、同条第三項中「第百七十三条第一項第二号、第三号若しくは第七号又は第二項第二号」とあるのは「更生特例法第二百七十三条において準用する第百八十三条第九号イ又はホ」と、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と読み替えるものとする。

　７　第三百八条第二項から第五項までの規定は更生債権者等又は社員に対して第二百七十三条において準用する会社更生法第百八十三条第五号の新株式会社の設立時募集株式（会社法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。以下この章において同じ。）の割当てを受ける権利を与える場合について、第三百九条及び第三百十条の規定は新株式会社の募集新株予約権又は募集社債を引き受ける者の募集について、会社更生法第二百十七条の二の規定は更生債権者等又は社員の権利の消滅と引換えにする新株式会社の設立時発行株式、新株予約権又は社債の発行について、それぞれ準用する。この場合において、第三百八条第二項及び第四項、第三百九条第二項及び第四項並びに第三百十条第一項及び第三項中「組織変更後株式会社」とあるのは「新株式会社」と、第三百八条第二項第二号及び第三号、第四項並びに第五項中「第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十五条第三号」とあるのは「第二百七十三条において準用する会社更生法第百八十三条第五号」と、第三百九条第一項中「第二百六十六条第二項において準用する同法第百七十六条」とあるのは「第二百七十三条において準用する同法第百八十三条第十一号」と、同条第二項、第四項及び第五項中「第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条第三号」とあり、並びに同条第六項中「第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十六条」とあるのは「第二百七十三条において準用する会社更生法第百八十三条第十一号」と、第三百十条第一項、第三項及び第四項中「第二百六十六条第二項において準用する会社更生法第百七十七条第四号」とあるのは「第二百七十三条において準用する会社更生法第百八十三条第十二号」と、同法第二百十七条の二第一項中「第百七十七条の二第一項」及び「同項第三号」とあり、同条第二項中「第百七十七条の二第二項」及び「同項第六号」とあり、並びに同条第三項中「第百七十七条の二第三項」及び「同項第七号」とあるのは「更生特例法第二百七十三条において準用する第百八十三条第十三号」と、同条中「又は株主」とあるのは「又は社員」と、「更生計画認可の決定の」とあるのは「新株式会社（更生特例法第二百九十四条第一項第五号に規定する新株式会社をいう。）が成立した」と読み替えるものとする。

　８　第一項に規定する場合において新相互会社を設立することを定めたときは、保険業法第二十二条第二項、第二十三条第一項第九号及び第四項、第二十四条第二項、第二十八条第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）及び第二号（同法第二十三条第一項第九号に係る部分に限る。）、第三十条の七第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）及び第二号（同法第二十三条第一項第九号に係る部分に限る。）、第三十条の八第一項、第三十条の十第一項及び第六項、第三十条の十一（同条第一項第一号及び第二号に掲げる事項に係る部分に限る。）並びに第三十条の十四の規定は、適用しない。

　９　第一項に規定する場合において新株式会社を設立することを定めたときは、会社法第二十五条第一項第一号及び第二項、第二十六条第二項、第二十七条第五号、第三十条、第二編第一章第三節（第三十七条第三項を除く。）、第四節（第三十九条を除く。）、第五節及び第六節、第五十条、第五十一条、同章第八節、第五十八条、第五十九条第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）、第二号（同法第二十七条第五号及び第三十二条第一項各号に掲げる事項に係る部分に限る。）及び第三号、第六十五条第一項、第八十八条から第九十条まで、第九十三条及び第九十四条（これらの規定中同法第九十三条第一項第一号及び第二号に掲げる事項に係る部分に限る。）並びに第百三条の規定は、適用しない。

　　第三百十五条を第三百十六条とし、第三百十四条の次に次の一条を加える。

　　（新設合併に関する特例）

　第三百十五条　第二百七十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の基金の拠出者となる。

　２　第二百七十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第四号に掲げる事項についての定めがあるときは、新設合併消滅会社の社員は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号の社債の社債権者となる。

　３　第二百七十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合には、保険業法第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の十五及び第百六十五条の十七の規定は、更生会社については、適用しない。

　４　第二百七十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の株式の株主となる。

　５　第二百七十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅会社の基金の拠出者若しくは社員又は株主は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第二百七十一条第二項第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第二百七十一条第二項第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第二百七十一条第二項第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　６　前項に規定する場合には、保険業法第六十一条の八第二項において準用する会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の十五及び第百六十五条の十七の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第三百三十一条の十第一項中「整理若しくは」を削り、「その手続開始」を「特別清算開始」に改める。

　　第三百三十二条第一項及び第四項中「及び従たる事務所」を削り、同条第八項中「整理開始又は」を削る。

　　第三百三十三条第一項中「及び従たる事務所」を削る。

　　第三百三十四条第三項中「第百五十一条」を「第百八十四条」に、「商法第三百八十七条第二項」を「会社法第九百三十八条第三項」に、「商法第四百五十四条第二項」を「会社法第九百三十八条第四項」に改める。

　　第三百三十五条第一項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、保険業法第六十四条第三項において準用する会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項について登記すべき事項が生じたときは、第三百三十二条第一項中「主たる事務所」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三百三十五条第二項中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改め、同条第三項中「合併による解散」を「解散」に改め、同項第一号中「合併」を「吸収合併」に改め、同項第二号中「合併」を「新設合併」に改め、同条第五項ただし書中「組織変更後の株式会社」を「組織変更後株式会社」に改める。

　　第三百四十二条の表第四十五条第一項の項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に改め、同表第四十五条第一項第六号の項を次のように改める。

第四十五条第一項第七号

持分会社

持分会社若しくは信用金庫

　　第三百四十二条の表第四十五条第二項の項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に改め、同表第七十七条第二項の項中「商法第二百十一条ノ二第一項に規定する子会社及び同条第三項の規定により子会社とみなされるもの」を「会社法第二条第三号」に、「第十三条の二第二項に規定する子会社」を「第十三条の二第二項」に改め、同表第八十一条第二項の項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に、「株式会社」を「会社」に、「株式を」を「持分を」に、「株式若しくは」を「持分若しくは」に改め、同表第百六十七条第二項の項を次のように改める。

第百六十七条第二項

設立

設立、協同組織金融機関の設立

　　第三百四十二条の表第百九十九条第二項第五号の項中「株式会社」を「会社」に改め、同表第二百三条第一項第四号の項を次のように改める。

第二百三条第一項第四号

持分会社

持分会社又は転換後信用金庫

　　第三百四十二条の表第二百三条第一項第四号の項の次に次のように加える。

第二百三条第一項第五号

又は第百八十三条

若しくは第百八十三条
　

設立される会社

設立される会社又は更生計画の定めるところにより更生特例法第三百四十六条において準用する更生特例法第百三条第一項に規定する条項により設立される協同組織金融機関（以下「新協同組織金融機関」という。）

　　第三百四十二条の表第二百五条第四項の項を削り、同表第二百六条第二項の項を次のように改める。

第二百六条第二項

持分会社、同項第五号に掲げる会社

持分会社又は転換後信用金庫、同項第五号に掲げる会社又は新協同組織金融機関

　　第三百四十二条の表第二百九条第一項の項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に改め、同表第二百九条第二項の項中「株式会社」を「会社」に、「協同組織金融機関（組織変更後の信用金庫を除く。）」を「新協同組織金融機関」に改め、同項の次に次のように加える。

第二百九条第三項

会社

会社又は新協同組織金融機関
　

執行役

執行役、理事、監事

　　第三百四十二条の表第二百十条の項中「第二百十条」を「第二百十条第一項」に、「更生特例法第三百四十八条において準用する更生特例法第百六条第一項に規定する条項により設立される協同組織金融機関」を「新協同組織金融機関」に改め、同表第二百十二条の項を次のように改める。

第二百十条第三項

第八百二十八条及び

第八百二十八条第一項各号（中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第三十二条、信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第二十八条、労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第二十八条並びに金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）第五十三条第一項及び第六十五条第一項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第二項各号並びに
　

株式会社

株式会社、転換後信用金庫若しくは新協同組織金融機関
　

同法第八百二十八条第二項第一号

会社法第八百二十八条第二項第一号
　

新株予約権者

新株予約権者、組合員等（更生特例法第二条第十項に規定する組合員等をいう。）、理事、監事

　　第三百四十二条の表第二百二十七条第一号の項を削り、同表第二百三十二条第一項の項中「第三百五十二条第一項」を「第三百五十四条第一項」に改め、同表第二百六十一条第四項の項中「第二百六十一条第四項」を「第二百六十一条第二項」に、「株式会社」を「会社」に改め、同表第二百六十一条第四項第二号の項中「第二百六十一条第四項第二号」を「第二百六十一条第二項第二号」に、「株式会社」を「会社」に改め、同表第二百六十一条第五項の項中「第二百六十一条第五項」を「第二百六十一条第三項」に、「株式会社」を「会社」に改め、同表第二百六十一条第六項の項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に、「株式会社」を「会社」に改める。

　　第三百四十三条の前の見出しを削り、同条から第三百五十四条までを次のように改める。

　　（吸収合併）

　第三百四十三条　吸収合併（更生会社（普通銀行であるものに限る。）が消滅する吸収合併（合併転換法第二条第四項に規定する吸収合併をいう。以下この節において同じ。）であって、吸収合併後存続する金融機関（以下この節において「吸収合併存続金融機関」という。）が信用金庫であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続金融機関が吸収合併に際して更生債権者等に対して出資等（協同組織金融機関の出資又は金銭をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該出資等が吸収合併存続金融機関の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法（吸収合併存続金融機関の会員となることができない更生債権者等がある場合にあっては、当該更生債権者等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該吸収合併存続金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の出資等の割当てに関する事項

　２　吸収合併（更生会社が吸収合併存続金融機関となるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　更生会社が吸収合併に際して吸収合併により消滅する金融機関（以下この節において「吸収合併消滅金融機関」という。）の組合員等に対して当該更生会社の社債等（社債又は新株予約権をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が更生会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が更生会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が更生会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅金融機関の組合員等に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　　（新設合併）

　第三百四十四条　新設合併（更生会社が消滅する新設合併（合併転換法第二条第五項に規定する新設合併をいう。以下この節において同じ。）であって、新設合併により設立する金融機関（以下この節において「新設合併設立金融機関」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立金融機関が新設合併に際して更生債権者等に対して当該新設合併設立金融機関の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式の割当てに関する事項

　　四　新設合併設立金融機関が新設合併に際して新設合併により消滅する金融機関（以下この節において「新設合併消滅金融機関」という。）の株主又は組合員等に対して当該新設合併設立金融機関の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が新設合併設立金融機関の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が新設合併設立金融機関の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が新設合併設立金融機関の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、新設合併消滅金融機関の株主又は組合員等に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　２　新設合併（更生会社（普通銀行であるものに限る。）が消滅する新設合併であって、新設合併設立金融機関が信用金庫であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立金融機関が新設合併に際して更生債権者等に対して当該新設合併設立金融機関の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法（新設合併設立金融機関の会員となることができない更生債権者等がある場合にあっては、当該更生債権者等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該新設合併設立金融機関の資本金及び準備金の額に関する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の出資の割当てに関する事項

　　（転換）

　第三百四十五条　転換（合併転換法第二条第七項に規定する転換であって、更生会社（普通銀行であるものに限る。）が信用金庫となるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　転換計画において定めるべき事項（合併転換法第五十六条第一項第三号及び第四号に掲げる事項を除く。）

　　二　転換後信用金庫（合併転換法第五十六条第一項第一号に規定する転換後信用金庫をいう。以下この節において同じ。）の理事、監事及び会計監査人についての次に定める事項

　　　イ　転換後信用金庫の理事及び代表理事の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　　ロ　転換後信用金庫の監事の氏名又はその選任の方法及び任期

　　　ハ　転換後信用金庫が特定金庫（信用金庫法第三十八条の二第三項に規定する特定金庫をいう。）である場合には、転換後信用金庫の会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　三　転換後信用金庫が転換に際して更生債権者等に対して出資等を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該出資等が転換後信用金庫の出資であるときは、当該出資の口数又はその算定方法（転換後信用金庫の会員となることができない更生債権者等がある場合にあっては、当該更生債権者等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該転換後信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該出資等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　四　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の出資等の割当てに関する事項

　２　第九十六条（第二号及び第三号（第二号に係る部分に限る。）を除く。）の規定は、転換後信用金庫の出資の受入れに関する条項について準用する。この場合において、同条第四号中「第百二十六条において準用する会社更生法」とあるのは「会社更生法」と、「組合員等と」とあるのは「会員と」と、「組合員等の」とあるのは「株主の」と、同条第五号及び第六号中「組合員等」とあるのは「株主」と読み替えるものとする。

　３　第一項第二号イ及びロの任期は、一年を超えることができない。

　　（新協同組織金融機関の設立）

　第三百四十六条　第百三条の規定は、銀行の更生手続における協同組織金融機関の設立に関する条項について準用する。この場合において、同条第一項第三号中「第百二十六条において準用する会社更生法」とあるのは「会社更生法」と、「又は組合員等」とあるのは「又は株主」と、同項第四号、第五号及び第九号中「組合員等」とあるのは「株主」と、同項第六号中「更生協同組織金融機関」とあるのは「更生会社（第三百四十一条第一項に規定する更生会社をいう。）」と読み替えるものとする。

　第三百四十七条及び第三百四十八条　削除

　　（事業の譲渡等に関する特例）

　第三百四十九条　会社更生法第百七十四条第六号の規定により更生計画において更生会社が事業の全部の譲渡若しくは譲受け又は事業の一部の譲渡若しくは譲受けをすることを定めた場合には、銀行法第三十四条及び第三十五条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（吸収合併に関する特例）

　第三百五十条　第三百四十三条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続金融機関の会員となる。

　２　第三百四十三条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、合併転換法第二十一条、第二十三条（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第二十六条の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第三百四十三条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅金融機関の組合員等は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第三百四十三条第二項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第三百四十三条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第三百四十三条第二項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　４　前項に規定する場合には、合併転換法第二十八条の規定並びに合併転換法第三十一条において準用する合併転換法第二十三条（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第二十六条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（新設合併に関する特例）

　第三百五十一条　第三百四十四条の規定により更生計画において更生会社が新設合併をすることを定めた場合には、更生会社についての設立委員の職務は、管財人が行う。

　２　第三百四十四条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立金融機関の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の株式の株主となる。

　３　第三百四十四条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅金融機関の株主又は組合員等は、新設合併設立金融機関の成立の日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第三百四十四条第一項第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第三百四十四条第一項第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第三百四十四条第一項第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　４　前項に規定する場合には、合併転換法第二十一条、第二十三条（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第二十六条の規定は、更生会社については、適用しない。

　５　第三百四十四条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立金融機関の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、新設合併設立金融機関の会員となる。

　６　第三百四十四条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合には、合併転換法第二十一条、第二十三条（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第二十六条の規定は、更生会社については、適用しない。

　　（転換に関する特例）

　第三百五十二条　第三百四十五条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する転換をすることを定めた場合において、同項第三号イに掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、転換がその効力を生ずる日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、転換後信用金庫の会員となる。

　２　第百二十九条第一項から第三項まで及び第六項の規定は、第三百四十五条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する転換をすることを定めた場合について準用する。この場合において、第百二十九条第一項及び第二項中「第九十四条」とあるのは「第三百四十五条第一項第二号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「転換の効力が生じた」と、同条第三項中「第九十四条第一項第一号又は第二項第一号」とあるのは「第三百四十五条第一項第二号イ」と、同項及び同条第六項中「代表理事又は代表清算人」とあるのは「代表理事」と読み替えるものとする。

　３　第三百四十五条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する転換をすることを定めた場合には、合併転換法第五十八条において準用する合併転換法第二十一条、第二十三条（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第二十六条の規定は、適用しない。

　４　第二項の規定により選任された転換後信用金庫の理事及び監事の任期については、合併転換法第五十六条第六項の規定は、適用しない。

　５　会社更生法第二百九条第三項の規定は、転換後信用金庫に対する管財人及び調査委員の報告徴収及び検査について準用する。この場合において、同項中「設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「理事、監事、会計監査人」と読み替えるものとする。

　　（転換後信用金庫の出資の受入れに関する特例）

　第三百五十三条　第百三十三条の規定は、第三百四十五条第二項において準用する第九十六条第五号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して同号の出資の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合について準用する。この場合において、第百三十三条第一項及び第三項中「更生協同組織金融機関」とあるのは「転換後信用金庫」と、同条第一項中「通知しなければ」とあるのは「通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき、又は社債等の振替に関する法律第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければ」と、同項第一号及び第三号並びに同条第四項中「組合員等」とあるのは「株主」と、同条第一項第二号及び第三号、第三項並びに第四項中「第九十六条第五号」とあるのは「第三百四十五条第二項において準用する第九十六条第五号」と、同条第二項及び第三項中「通知」とあるのは「通知又は公告」と読み替えるものとする。

　　（新協同組織金融機関の設立に関する特例）

　第三百五十四条　第三百四十六条において準用する第百三条第一項の規定により更生計画において協同組織金融機関を設立することを定めた場合には、当該協同組織金融機関（以下この条において「新協同組織金融機関」という。）についての発起人の職務は、管財人が行う。

　２　前項に規定する場合には、新協同組織金融機関の定款は、裁判所の認証を受けなければ、その効力を生じない。

　３　第一項に規定する場合には、新協同組織金融機関の創立総会における決議は、その内容が更生計画の趣旨に反しない限り、することができる。

　４　第一項に規定する場合において、新協同組織金融機関が成立しなかったときは、更生会社は、管財人が同項の規定により新協同組織金融機関の設立に関してした行為についてその責任を負い、新協同組織金融機関の設立に関して支出した費用を負担する。

　５　第百二十九条第一項から第三項まで及び第六項の規定は第一項に規定する場合における理事、監事、代表理事及び会計監査人の選任又は選定及び任期について、第百三十三条の規定は更生債権者等又は株主に対して新協同組織金融機関の出資の割当てを受ける権利を与える場合について、第百三十四条の規定は更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする新協同組織金融機関の出資の受入れについて、それぞれ準用する。この場合において、第百二十九条第一項及び第二項中「第九十四条」とあるのは「第三百四十六条において準用する第百三条第一項第七号又は第八号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項及び第百三十四条中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新協同組織金融機関が成立した」と、第百二十九条第三項中「第九十四条第一項第一号又は第二項第一号」とあるのは「第三百四十六条において準用する第百三条第一項第七号」と、同項及び同条第六項中「代表理事又は代表清算人」とあるのは「代表理事」と、第百三十三条第一項、第三項及び第四項中「第九十六条第五号」とあるのは「第三百四十六条において準用する第百三条第一項第四号」と、同条第一項及び第三項中「更生協同組織金融機関」とあるのは「新協同組織金融機関」と、同条第一項中「通知しなければ」とあるのは「通知し、かつ、当該権利を有する更生債権者等の更生債権等につき無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の社債券が発行されているとき、又は社債等の振替に関する法律第四章の規定（同法その他の法令において準用する場合を含む。）の適用があるときは、次に掲げる事項を公告しなければ」と、同項第一号及び第三号並びに同条第四項中「組合員等」とあるのは「株主」と、同条第二項及び第三項中「通知」とあるのは「通知又は公告」と、第百三十四条中「第九十七条」とあるのは「第三百四十六条において準用する第百三条第一項第九号」と、「又は組合員等」とあるのは「又は株主」と、「同条第二号」とあるのは「同号」と読み替えるものとする。

　６　第一項に規定する場合には、中小企業等協同組合法第二十四条第一項、信用金庫法第二十二条第一項並びに第二十三条第二項及び第五項又は労働金庫法第二十二条第一項及び第二十三条第二項の規定は、適用しない。

　７　会社更生法第二百九条第三項の規定は、新協同組織金融機関に対する管財人の報告徴収及び検査について準用する。この場合において、同項中「設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「理事、監事、会計監査人」と読み替えるものとする。

　　第四章第一節第三款中第三百五十四条の次に次の二条を加える。

　　（転換後信用金庫等に異動した者の退職手当の取扱い）

　第三百五十四条の二　更生手続開始後に更生会社の取締役、会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役又は使用人であった者で、更生計画の定めにより更生会社の組織が変更された際又は前条第一項に規定する新協同組織金融機関が設立された際に更生会社を退職し、かつ、引き続き転換後信用金庫又は当該新協同組織金融機関の理事、監事、代表理事又は使用人となったものは、更生会社から退職手当の支給を受けることができない。

　２　前項に規定する者の更生会社における在職期間は、退職手当の計算については、転換後信用金庫又は前条第一項に規定する新協同組織金融機関における在職期間とみなす。

　　（出資等の割当てを受ける権利の譲渡）

　第三百五十四条の三　更生計画の定めによって更生債権者等又は株主に対して転換後信用金庫又は第三百五十四条第一項に規定する新協同組織金融機関の出資の割当てを受ける権利が与えられた場合には、当該権利は、転換後信用金庫又は当該新協同組織金融機関の承諾を得て、これを組合員等又はその資格を有する者に譲渡することができる。

　　第三百五十五条第一項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に改め、同項後段を次のように改める。

　　　この場合において、中小企業等協同組合法第九十三条第二項各号、信用金庫法第七十四条第二項各号又は労働金庫法第七十八条第二項各号に掲げる事項について登記すべき事項が生じたときは、会社更生法第二百五十八条第一項中「本店（外国に本店があるときは、日本における営業所。第四項及び次条第一項において同じ。）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三百五十五条第二項中「組織変更後の信用金庫」を「転換後信用金庫」に改める。

　　第三百五十八条の表第四十五条第一項の項中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、同表第四十五条第一項第四号の項を次のように改める。

第四十五条第一項第七号

持分会社

持分会社若しくは相互会社
　

株式交換若しくは株式移転

株式交換（保険業法（平成七年法律第百五号）第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換を含む。）、株式移転（相互会社と共にする同法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転を含む。）若しくは保険契約の移転（同法第百三十五条第一項（同法第二百七十二条の二十九において準用する場合を含む。）の保険契約の移転をいう。以下同じ。）

　　第三百五十八条の表第四十五条第一項第六号の項を削り、同表第四十五条第二項の項中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、同表第七十七条第二項の項中「（商法第二百十一条ノ二第一項に規定する子会社及び同条第三項の規定により子会社とみなされるもの」を「子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社」に、「（保険業法第二条第十二項に規定する子会社」を「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」に改め、同表第八十一条第二項の項中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に、「株式会社」を「会社」に、「株式を」を「持分を」に、「株式若しくは」を「持分若しくは」に改め、同表第百八十五条第一項の項中「株式会社の設立若しくは営業の譲渡」を「若しくは株式会社の設立」に、「株式会社若しくは相互会社の設立、営業の譲渡若しくは保険契約の移転」を「、株式会社若しくは相互会社の設立若しくは保険契約の移転」に改め、同表第百九十九条第二項第五号の項中「株式会社」を「会社」に改める。

　　第三百五十八条の表第二百三条第一項第四号の項を次のように改める。

第二百三条第一項第四号

持分会社

持分会社又は相互会社

　　第三百五十八条の表第二百三条第一項第四号の項の次に次のように加える。

第二百三条第一項第五号

又は第百八十三条

若しくは第百八十三条
　

設立される会社

設立される会社又は更生計画の定めるところにより更生特例法第三百六十三条において準用する更生特例法第二百七十二条に規定する条項により設立される相互会社（以下「新相互会社」という。）

　　第三百五十八条の表第二百六条第二項の項を次のように改める。

第二百六条第二項

持分会社、同項第五号に掲げる会社

持分会社又は相互会社、同項第五号に掲げる会社又は新相互会社

　　第三百五十八条の表第二百九条第一項の項中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、同表第二百九条第二項の項中「株式会社」を「会社」に、「相互会社（組織変更後の相互会社を除く。）」を「新相互会社」に改め、同項の次に次のように加える。

第二百九条第三項

会社

会社又は新相互会社

　　第三百五十八条の表第二百十条の項、第二百十四条の項、第二百二十一条第三項の項、第二百二十二条第三項の項、第二百二十三条第三項の項及び第二百二十七条第一号の項を削り、同表第二百九条第四項第一号の項の次に次のように加える。

第二百十条第一項

株式会社

株式会社若しくは新相互会社

第二百十条第三項

第八百二十八条及び第八百二十九条

第八百二十八条第一項各号（保険業法第三十条の十五及び第百七十二条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第二項各号並びに第八百二十九条並びに保険業法第八十四条の二
　

株式会社

株式会社、組織変更後相互会社若しくは新相互会社
　

同法

会社法
　

新株予約権者

新株予約権者、社員等（保険業法第八十四条の二第二項に規定する社員等をいう。）
　

訴え又は

訴え若しくは保険業法第八十四条の二第一項の組織変更の無効の訴え又は

第二百十二条

の規定は

の規定並びに保険業法第十六条及び第十七条の規定は

第二百二十条第二項

の規定

の規定並びに保険業法第百六十五条の二十四（第十項を除く。）の規定

第二百二十条第六項

の規定は

の規定並びに保険業法第百六十五条の二十四（第十項を除く。）の規定は

第二百二十一条第二項

の規定

の規定並びに保険業法第百六十五条の二十四（第十項を除く。）の規定

第二百二十二条第一項

の規定は

の規定並びに保険業法第百七十三条の四（第九項及び第十一項を除く。）の規定は

第二百二十二条第二項

の規定は

の規定並びに保険業法第百七十三条の四（第九項及び第十一項を除く。）の規定は

第二百二十三条第一項

の規定は

の規定並びに保険業法第百七十三条の四（第九項及び第十一項を除く。）の規定は

　　第三百五十八条の表第二百三十二条第一項の項中「第三百七十一条第一項」を「第三百七十二条第一項」に改め、同表第二百六十一条第四項の項中「第二百六十一条第四項」を「第二百六十一条第二項」に、「株式会社」を「他の会社」に改め、同項の次に次のように加える。

第二百六十一条第二項第二号

設立する会社

設立する会社又は相互会社

　　第三百五十八条の表第二百六十一条第五項の項を次のように改める。

第二百六十一条第三項

他の会社

他の会社又は相互会社

　　第三百五十八条の表第二百六十一条第六項の項中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に、「株式会社」を「設立される会社」に改める。

　　第三百五十九条第一号中「移転を受けること」を「保険契約の移転を受けること。」に改める。

　　第三百六十条の前の見出しを削り、同条から第三百六十五条までを次のように改める。

　　（組織変更）

　第三百六十条　組織変更（保険業法第六十八条第三項に規定する組織変更をいう。以下この節において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更計画において定めるべき事項

　　二　組織変更後の相互会社（以下この節において「組織変更後相互会社」という。）の取締役の氏名又はその選任の方法及び任期

　　三　次のイからニまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからニまでに定める事項

　　　イ　組織変更後相互会社が会計参与設置会社（保険業法第五十三条の十八第一項に規定する会計参与設置会社をいう。）である場合　会計参与の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　　ロ　組織変更後相互会社が監査役設置会社（保険業法第三十条の十一第一項に規定する監査役設置会社をいう。）である場合　代表取締役及び監査役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　　ハ　組織変更後相互会社が会計監査人設置会社（保険業法第五十三条の二十二第三項に規定する会計監査人設置会社をいう。）である場合　会計監査人の氏名若しくは名称又はその選任の方法及び任期

　　　ニ　組織変更後相互会社が委員会設置会社（保険業法第四条第一項第三号に規定する委員会設置会社をいう。）である場合　各委員会（同号に規定する委員会をいう。）の委員、執行役及び代表執行役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期

　　四　組織変更後相互会社が組織変更に際して更生債権者等を当該組織変更後相互会社の基金の拠出者とするときは、基金の額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の基金の割当てに関する事項

　２　第二百六十三条の規定は組織変更後相互会社の基金の募集に関する条項について、第二百六十四条の規定は組織変更後相互会社の募集社債を引き受ける者の募集に関する条項について、それぞれ準用する。この場合において、第二百六十三条第二号及び第二百六十四条第三号中「第二百九十六条において準用する会社更生法」とあるのは「会社更生法」と、第二百六十三条第二号から第四号まで及び第二百六十四条第三号から第五号までの規定中「社員」とあるのは「株主」と、第二百六十三条第三号及び第二百六十四条第四号中「更生会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と読み替えるものとする。

　　（吸収合併）

　第三百六十一条　吸収合併（更生会社が消滅する吸収合併（保険業法第百六十条に規定する吸収合併をいう。以下この節において同じ。）であって、吸収合併後存続する会社（以下この条において「吸収合併存続会社」という。）が相互会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　吸収合併存続会社が吸収合併に際して更生債権者等を当該吸収合併存続会社の基金の拠出者とするときは、基金の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の基金の割当てに関する事項

　２　吸収合併（更生会社が吸収合併存続会社となるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併契約において定めるべき事項

　　二　更生会社が吸収合併に際して吸収合併により消滅する会社（以下この節において「吸収合併消滅会社」という。）の基金の拠出者又は社員に対して当該更生会社の社債等（社債又は新株予約権をいう。以下この節において同じ。）を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が更生会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が更生会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が更生会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅会社の基金の拠出者又は社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　　（新設合併）

　第三百六十二条　新設合併（更生会社が消滅する新設合併（保険業法第百六十一条に規定する新設合併をいう。以下この節において同じ。）であって、新設合併により設立する会社（以下この節において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等に対して当該新設合併設立会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の株式の割当てに関する事項

　　四　新設合併設立会社が新設合併に際して新設合併により消滅する会社（以下この節において「新設合併消滅会社」という。）の株主又は基金の拠出者若しくは社員に対して当該新設合併設立会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該社債等が新設合併設立会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ロ　当該社債等が新設合併設立会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ハ　当該社債等が新設合併設立会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

　　五　前号に規定する場合には、新設合併消滅会社の株主又は基金の拠出者若しくは社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項

　２　新設合併（更生会社が消滅する新設合併であって、新設合併設立会社が相互会社であるものに限る。以下この項において同じ。）に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併契約において定めるべき事項

　　二　新設合併設立会社が新設合併に際して更生債権者等を当該新設合併設立会社の基金の拠出者とするときは、基金の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の基金の割当てに関する事項

　　四　新設合併設立会社が新設合併に際して新設合併消滅会社の社員に対して当該新設合併設立会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　五　前号に規定する場合には、新設合併消滅会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項

　　（新相互会社の設立）

　第三百六十三条　第二百七十二条の規定は、保険業を営む株式会社の更生手続における相互会社の設立に関する条項について準用する。この場合において、同条第三号中「第二百九十六条において準用する会社更生法」とあるのは「会社更生法」と、同号から同条第五号まで及び同条第十一号中「社員」とあるのは「株主」と読み替えるものとする。

　第三百六十四条及び第三百六十五条　削除

　　第三百六十六条中「第三百一条」を「第三百二条第一項及び第二項」に改める。

　　第三百六十七条から第三百七十条までを次のように改める。

　　（組織変更に関する特例）

　第三百六十七条　第三百六十条第一項の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合において、同項第四号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、組織変更がその効力を生ずる日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号の基金の拠出者となる。

　２　第二百九十九条第一項から第三項まで及び第六項の規定は、第三百六十条第一項の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合について準用する。この場合において、第二百九十九条第一項及び第二項中「第二百六十一条」とあるのは「第三百六十条第一項第二号又は第三号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、並びに同条第二項及び第六項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中「更生計画認可の決定の」とあるのは「組織変更の効力が生じた」と、同条第三項中「第二百六十一条第一項第一号、第二号若しくは第六号又は第二項第二号」とあるのは「第三百六十条第一項第三号ロ又はニ」と、同項及び同条第六項中「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と読み替えるものとする。

　３　第三百六十条第一項の規定により更生計画において更生会社が組織変更をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第六十九条の二、第七十条及び第七十二条から第七十九条までの規定は、適用しない。

　４　会社更生法第二百九条第三項の規定は、組織変更後相互会社に対する管財人及び調査委員の報告徴収及び検査について準用する。この場合において、同項中「設立時取締役、設立時監査役、取締役」とあるのは「取締役」と、「会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは「会計監査人」と読み替えるものとする。

　　（組織変更後相互会社の基金の募集に関する特例）

　第三百六十八条　第三百三条の規定は、第三百六十条第二項において準用する第二百六十三条第三号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して組織変更後相互会社の基金の拠出の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合について準用する。この場合において、第三百三条第一項及び第三項中「更生会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、同条第一項中「無記名式の」とあるのは「無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の」と、「第百十七条において準用する同法第四章」とあるのは「第四章」と、同項第一号及び同条第四項中「社員」とあるのは「株主」と、同条第一項第二号及び第三号、第三項並びに第四項中「第二百六十三条第三号」とあるのは「第三百六十条第二項において準用する第二百六十三条第三号」と読み替えるものとする。

　　（組織変更後相互会社の募集社債を引き受ける者の募集に関する特例）

　第三百六十九条　会社更生法第二百十七条の規定は、第三百六十条第二項において準用する第二百六十四条第四号の規定により更生計画において更生債権者等又は株主に対して募集社債の割当てを受ける権利を与える旨を定めた場合について準用する。この場合において、同法第二百十七条第一項及び第三項中「更生会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、同条第一項第二号及び第三号、第三項並びに第四項中「第百七十七条第四号」とあるのは「更生特例法第三百六十条第二項において準用する更生特例法第二百六十四条第四号」と読み替えるものとする。

　　（吸収合併に関する特例）

　第三百七十条　第三百六十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、吸収合併がその効力を生ずる日（以下この条において「効力発生日」という。）に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の基金の拠出者となる。

　２　第三百六十一条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の二、第百六十五条の四（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第百六十五条の七の規定は、更生会社については、適用しない。

　３　第三百六十一条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する吸収合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅会社の基金の拠出者又は社員は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第三百六十一条第二項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第三百六十一条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第三百六十一条第二項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　４　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条の規定、保険業法第百六十五条の九の規定並びに同法第百六十五条の十二において準用する同法第百六十五条の四（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第百六十五条の七の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第三百七十三条の見出しを「（基金の拠出等の割当てを受ける権利の譲渡）」に改め、同条中「株主等」を「株主」に、「組織変更後の相互会社又は第三百七十一条第一項」を「組織変更後相互会社又は第三百七十二条第一項」に、「社債についての引受権」を「募集社債の割当てを受ける権利」に、「においては、当該引受権」を「には、当該権利」に改め、第四章第二節第三款中同条を第三百七十三条の二とする。

　　第三百七十二条の見出しを「（組織変更後相互会社等に異動した者の退職手当の取扱い）」に改め、同条第一項中「代表取締役、執行役、代表執行役、監査役」を「会計参与、監査役、代表取締役、執行役、代表執行役」に、「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、同条第二項中「組織変更後の相互会社又は」を「組織変更後相互会社又は前条第一項に規定する」に改め、同条を第三百七十三条とする。

　　第三百七十一条第一項中「第三百六十五条」を「第三百六十三条」に、「第二百七十五条第一項」を「第二百七十二条本文」に、「場合においては」を「場合には」に改め、同条第三項中「場合においては」を「場合には」に改め、「定款の変更の」を削り、同条第四項中「責めに任じ」を「責任を負い」に改め、同条第五項から第七項までを次のように改める。

　５　第二百九十九条第一項から第三項までの規定は第一項に規定する場合における新相互会社の設立時取締役等（第三百六十三条において準用する第二百七十二条第九号に規定する設立時取締役等をいう。以下この項において同じ。）の選任又は選定について、第二百九十九条第六項の規定は新相互会社の設立時取締役等が新相互会社の成立後において新相互会社取締役等（同号に規定する新相互会社取締役等をいう。以下この項において同じ。）となった場合における当該新相互会社取締役等の任期について、第三百三条の規定は更生債権者等又は株主に対して新相互会社の基金の拠出の割当てを受ける権利を与える場合について、第三百四条の規定は新相互会社の募集社債を引き受ける者の募集について、第三百五条の規定は更生債権者等又は株主の権利の消滅と引換えにする新相互会社の設立時の基金の拠出の割当て又は社債の発行について、それぞれ準用する。この場合において、第二百九十九条第一項及び第二項中「第二百六十一条」とあるのは「第三百六十三条において準用する第二百七十二条第七号又は第八号」と、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項及び第三百五条中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新相互会社が成立した」と、第二百九十九条第三項中「第二百六十一条第一項第一号、第二号若しくは第六号又は第二項第二号」とあるのは「第三百六十三条において準用する第二百七十二条第八号ロ又はニ」と、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と、第三百三条第一項、第三項及び第四項中「第二百六十三条第三号」とあるのは「第三百六十三条において準用する第二百七十二条第四号」と、同条第一項及び第三項並びに第三百四条第一項及び第三項中「更生会社」とあるのは「新相互会社」と、第三百三条第一項及び第三百四条第一項中「無記名式の」とあるのは「無記名式の新株予約権証券若しくは無記名式の」と、「第百十七条において準用する同法第四章」とあるのは「第四章」と、第三百三条第一項第一号及び第四項、第三百四条第一項及び第四項並びに第三百五条中「社員」とあるのは「株主」と、第三百四条第一項、第三項及び第四項中「第二百六十四条第四号」とあるのは「第三百六十三条において準用する第二百七十二条第十号」と、第三百五条第一項中「第二百六十五条第一項」とあり、及び同条第二項中「第二百六十五条第二項」とあるのは「第三百六十三条において準用する第二百七十二条第十一号」と、同条第一項中「同項第三号」とあり、及び同条第二項中「同項第七号」とあるのは「同号」と読み替えるものとする。

　６　第一項に規定する場合には、保険業法第二十二条第二項、第二十三条第一項第九号及び第四項、第二十四条第二項、第二十八条第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）及び第二号（同法第二十三条第一項第九号に係る部分に限る。）、第三十条の七第一項第一号（公証人の氏名に係る部分に限る。）及び第二号（同法第二十三条第一項第九号に係る部分に限る。）、第三十条の八第一項、第三十条の十第一項及び第六項、第三十条の十一（同条第一項第一号及び第二号に掲げる事項に係る部分に限る。）並びに第三十条の十四の規定は、適用しない。

　７　会社更生法第二百九条第三項の規定は、新相互会社に対する管財人の報告徴収及び検査について準用する。この場合において、同項中「会計監査人、業務を執行する社員」とあるのは、「会計監査人」と読み替えるものとする。

　　第三百七十一条を第三百七十二条とし、第三百七十条の次に次の一条を加える。

　　（新設合併に関する特例）

　第三百七十一条　第三百六十二条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の株式の株主となる。

　２　第三百六十二条第一項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅会社の株主又は基金の拠出者若しくは社員は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

　　一　第三百六十二条第一項第四号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

　　二　第三百六十二条第一項第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

　　三　第三百六十二条第一項第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

　３　前項に規定する場合には、会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の二、第百六十五条の四（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第百六十五条の七の規定は、更生会社については、適用しない。

　４　第三百六十二条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、更生債権者等は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号の基金の拠出者となる。

　５　第三百六十二条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合において、同項第四号に掲げる事項についての定めがあるときは、新設合併消滅会社の社員は、新設合併設立会社の成立の日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号の社債の社債権者となる。

　６　第三百六十二条第二項の規定により更生計画において更生会社が同項に規定する新設合併をすることを定めた場合には、会社法第七百四十条の規定並びに保険業法第百六十五条の二、第百六十五条の四（登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対する通知に係る部分を除く。）及び第百六十五条の七の規定は、更生会社については、適用しない。

　　第三百七十四条中「組織変更後の相互会社」を「組織変更後相互会社」に改め、同条後段を次のように改める。

　　　この場合において、保険業法第六十四条第三項において準用する会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項について登記すべき事項が生じたときは、会社更生法第二百五十八条第一項中「本店（外国に本店があるときは、日本における営業所。第四項及び次条第一項において同じ。）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第三百八十七条の見出しを「（事業の譲渡）」に改める。

　　第三百九十九条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第四百六条の見出しを「（事業の譲渡）」に改める。

　　第四百十八条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第四百二十四条の見出しを「（事業の譲渡）」に改める。

　　第四百三十六条第一項中「株主等」を「株主」に改める。

　　第四百五十四条中「第四十三条」の下に「（第八項を除く。）」を加え、「営業の全部又は」を「事業の全部の譲渡又は会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡」とあり、及び「事業の全部の譲渡又は事業の」に、「商法第二百四十五条第一項」を「同項」に、「第四十八条」を「第四十八条の三」に改め、「決議」の下に「による承認」を加え、「同条第四項中「株主」を「同条第四項中「株主に」に、「会員若しくは組合員」を「会員若しくは組合員に」に改め、「組合員名簿」と」の下に「、「株主が」とあるのは「会員若しくは組合員が」と」を加える。

　　第五百四十九条第一項及び第三項中「商法」の下に「若しくは会社法」を加える。

　　第五百五十二条第一項中「協同組織金融機関又は同項第五号に掲げる株式会社」を「転換後協同組織金融機関若しくは転換後銀行、同項第五号に規定する新協同組織金融機関又は同項第六号に規定する新株式会社」に、「理事、取締役、執行役、監事、監査役」を「設立時取締役、設立時監査役、理事、取締役、会計参与、監事、監査役、執行役、会計監査人」に、「又はこれらの者であった者」を「若しくはこれらの者であった者又は発起人であった者」に、「、第七十三条又は第百二十七条第二項若しくは第三項において準用する会社更生法第七十七条第一項」を「若しくは第七十三条において準用する会社更生法第七十七条第一項の規定又は第百二十七条第二項若しくは第三項において準用する同法第二百九条第三項」に改め、同条第二項及び第三項中「、第七十三条又は第百二十七条第二項若しくは第三項において準用する会社更生法第七十七条第一項」を「若しくは第七十三条において準用する会社更生法第七十七条第一項の規定又は第百二十七条第二項若しくは第三項において準用する同法第二百九条第三項」に改め、同条第四項中「第三十四条第五項」を「第三十二条第五項」に改め、同条第五項中「第三百四十七条第二項に規定する組織変更後の信用金庫又は第三百五十二条第一項」を「第三百四十五条第一項第二号に規定する転換後信用金庫又は第三百五十四条第一項」に、「組織変更後の信用金庫等」を「転換後信用金庫等」に改め、「監事」の下に「、会計監査人」を加え、「第三百五十条第六項又は第三百五十二条第七項」を「第三百五十二条第五項又は第三百五十四条第七項」に、「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改め、同条第六項中「第三百五十条第六項又は第三百五十二条第七項」を「第三百五十二条第五項又は第三百五十四条第七項」に、「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改め、同条第七項中「組織変更後の信用金庫等」を「転換後信用金庫等」に、「第三百五十条第六項又は第三百五十二条第七項」を「第三百五十二条第五項又は第三百五十四条第七項」に、「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改める。

　　第五百五十三条第一項中「規定する新相互会社又は同項第五号に掲げる株式会社」を「掲げる組織変更後株式会社、同項第五号に規定する株式会社若しくは新株式会社又は同項第六号に規定する新相互会社」に、「取締役、執行役、監査役」を「設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人」に、「又はこれらの者であった者」を「若しくはこれらの者であった者又は発起人であった者」に、「、第二百三十九条又は第二百九十七条第二項若しくは第三項において準用する会社更生法第七十七条第一項」を「若しくは第二百三十九条において準用する会社更生法第七十七条第一項の規定又は第二百九十七条第二項若しくは第三項において準用する同法第二百九条第三項」に改め、同条第二項及び第三項中「、第二百三十九条又は第二百九十七条第二項若しくは第三項において準用する会社更生法第七十七条第一項」を「若しくは第二百三十九条において準用する会社更生法第七十七条第一項の規定又は第二百九十七条第二項若しくは第三項において準用する同法第二百九条第三項」に改め、同条第四項中「子会社（保険業法第二条第十二項に規定する子会社」を「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」に改め、「又は連結子会社（同法第五十九条第一項において準用する商法特例法第一条の二第四項に規定する連結子会社をいう。以下この項において同じ。）」を削り、「子会社又は連結子会社」を「実質子会社」に改め、同条第五項中「第三百六十四条第二項に規定する組織変更後の相互会社又は第三百七十一条第一項」を「第三百六十条第一項第二号に規定する組織変更後相互会社又は第三百七十二条第一項」に、「組織変更後の相互会社等」を「組織変更後相互会社等」に、「執行役、監査役」を「会計参与、監査役、執行役、会計監査人」に、「第三百六十八条第五項又は第三百七十一条第七項」を「第三百六十七条第四項又は第三百七十二条第七項」に、「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改め、同条第六項中「第三百六十八条第五項又は第三百七十一条第七項」を「第三百六十七条第四項又は第三百七十二条第七項」に、「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改め、同条第七項中「組織変更後の相互会社等」を「組織変更後相互会社等」に、「第三百六十八条第五項又は第三百七十一条第七項」を「第三百六十七条第四項又は第三百七十二条第七項」に、「第七十七条第一項」を「第二百九条第三項」に改める。

　（金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百十八条　施行日前にされた行為の協同組織金融機関の更生事件における否認については、前条の規定による改正後の金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（以下この条において「新更生特例法」という。）第五十七条の二第二項及び第五十七条の三第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

２　施行日前に決議に付する旨の決定がされた協同組織金融機関の更生計画の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。

３　施行日前に整理開始の申立てがされた場合における協同組織金融機関の更生事件における相殺の禁止及び否認並びに更生手続の終了に伴う破産手続については、新更生特例法第三十五条において準用する新会社更生法第四十九条第一項第四号の規定並びに新更生特例法第五十七条第一項第二号、第五十七条の三第一項第一号及び第百五十八条の十第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

４　この法律の施行の際現に係属している協同組織金融機関の整理に関する事件に係る整理手続については、新更生特例法第十九条において準用する新会社更生法第二十四条第一項第一号（新更生特例法第三十一条において準用する新会社更生法第四十四条第二項において準用する場合を含む。）の規定、新更生特例法第三十一条において準用する新会社更生法第四十一条第一項第二号の規定及び新更生特例法第三十六条において準用する新会社更生法第五十条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

５　施行日前に前条の規定による改正前の金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（第十項において「旧更生特例法」という。）第百九十八条第二項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る事業の全部又は重要な一部の譲渡については、なお従前の例による。

６　施行日前にされた行為の相互会社の更生事件における否認については、新更生特例法第二百二十三条の二第二項及び第二百二十三条の三第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

７　施行日前に決議に付する旨の決定がされた相互会社の更生計画の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。

８　施行日前に整理開始の申立てがされた場合における相互会社の更生事件における相殺の禁止及び否認並びに更生手続の終了に伴う破産手続については、新更生特例法第二百条において準用する新会社更生法第四十九条第一項第四号の規定並びに新更生特例法第二百二十三条第一項第二号、第二百二十三条の三第一項第一号及び第三百三十一条の十第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

９　この法律の施行の際現に係属している相互会社の整理に関する事件に係る整理手続については、新更生特例法第百八十四条において準用する新会社更生法第二十四条第一項第一号（新更生特例法第百九十六条において準用する新会社更生法第四十四条第二項において準用する場合を含む。）の規定、新更生特例法第百九十六条において準用する新会社更生法第四十一条第一項第二号の規定、新更生特例法第二百一条において準用する新会社更生法第五十条第一項の規定及び新更生特例法第三百三十二条第八項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

10　この法律の施行の際現に係属している金融機関等（旧更生特例法第三百七十七条第一項に規定する金融機関等をいう。）の整理に関する事件に係る整理手続の中止命令については、新更生特例法第三百八十条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

11　この法律の施行の際現に係属している金融機関の整理に関する事件に係る整理手続については、新更生特例法第四百四十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（土地の再評価に関する法律の一部改正）

第二百十九条　土地の再評価に関する法律（平成十年法律第三十四号）の一部を次のように改正する。

　　第七条の二を削る。

　　第九条を次のように改める。

　第九条　削除

　　第十一条第二項中「第九条第一項の規定により被合併法人から再評価差額金を承継した合併法人は、」を「再評価差額金を貸借対照表に計上している法人が合併により消滅した場合において、当該合併に係る合併法人が当該合併に係る被合併法人から再評価差額金を承継したときは、当該合併法人は、当該」に改める。

　（資産の流動化に関する法律の一部改正）

第二百二十条　資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）の一部を次のように改正する。

　　目次を次のように改める。

　目次

　　第一編　総則（第一条―第三条）

　　第二編　特定目的会社制度

　　　第一章　届出（第四条―第十二条）

　　　第二章　特定目的会社

　　　　第一節　総則（第十三条―第十五条）

　　　　第二節　設立（第十六条―第二十五条）

　　　　第三節　社員の権利義務等

　　　　　第一款　総則（第二十六条・第二十七条）

　　　　　第二款　特定社員（第二十八条―第三十八条）

　　　　　第三款　優先出資社員（第三十九条―第五十条）

　　　　第四節　特定目的会社の機関

　　　　　第一款　社員総会（第五十一条―第六十六条）

　　　　　第二款　社員総会以外の機関の設置（第六十七条）

　　　　　第三款　役員及び会計監査人の選任及び解任（第六十八条―第七十七条）

　　　　　第四款　取締役（第七十八条―第八十五条）

　　　　　第五款　会計参与（第八十六条）

　　　　　第六款　監査役（第八十七条―第九十条）

　　　　　第七款　会計監査人（第九十一条―第九十三条）

　　　　　第八款　役員等の損害賠償責任（第九十四条―第九十七条）

　　　　第五節　計算等

　　　　　第一款　会計の原則（第九十八条）

　　　　　第二款　会計帳簿（第九十九条―第百一条）

　　　　　第三款　計算書類等（第百二条―第百六条）

　　　　　第四款　資本金の額等（第百七条―第百十三条）

　　　　　第五款　利益の配当（第百十四条―第百二十条）

　　　　第六節　特定社債

　　　　　第一款　通則（第百二十一条―第百三十条）

　　　　　第二款　転換特定社債（第百三十一条―第百三十八条）

　　　　　第三款　新優先出資引受権付特定社債（第百三十九条―第百四十七条）

　　　　　第四款　特定短期社債（第百四十八条・第百四十九条）

　　　　第七節　定款の変更（第百五十条）

　　　　第八節　資産流動化計画の変更（第百五十一条―第百五十七条）

　　　　第九節　事後設立（第百五十八条）

　　　　第十節　資産流動化計画に基づく業務の終了に伴う仮清算（第百五十九条）

　　　　第十一節　解散（第百六十条―第百六十三条）

　　　　第十二節　清算

　　　　　第一款　通則（第百六十四条―第百七十九条）

　　　　　第二款　特別清算（第百八十条）

　　　　第十三節　雑則（第百八十一条―第百九十四条）

　　　第三章　業務（第百九十五条―第二百十四条）

　　　第四章　監督（第二百十五条―第二百二十一条）

　　第三編　特定目的信託制度

　　　第一章　総則（第二百二十二条―第二百二十四条）

　　　第二章　届出（第二百二十五条―第二百二十八条）

　　　第三章　特定目的信託

　　　　第一節　特定目的信託契約（第二百二十九条―第二百三十二条）

　　　　第二節　受益権の譲渡等（第二百三十三条―第二百三十九条）

　　　　第三節　受益証券の権利者の権利

　　　　　第一款　権利者集会（第二百四十条―第二百五十三条）

　　　　　第二款　代表権利者等（第二百五十四条―第二百六十三条）

　　　　第四節　計算等（第二百六十四条―第二百六十八条）

　　　　第五節　信託契約の変更等（第二百六十九条―第二百七十九条）

　　　　第六節　受託信託会社等の権利義務等（第二百八十条―第二百八十六条）

　　　　第七節　雑則（第二百八十七条・第二百八十八条）

　　第四編　雑則（第二百八十九条―第二百九十三条）

　　第五編　罰則（第二百九十四条―第三百十八条）

　　附則

　　第二条第二項中「信託会社」の下に「（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。）」を、「銀行」の下に「（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行をいう。以下同じ。）」を加え、同条第五項中「特定目的会社に対する出資であって、当該出資をした者が、当該特定目的会社の利益の配当又は残余財産の分配を、当該特定目的会社に対して特定出資をした者」を「均等の割合的単位に細分化された特定目的会社の社員の地位であって、当該社員が、特定目的会社の利益の配当又は残余財産の分配を特定出資を有する者（以下「特定社員」という。）」に改め、同条第六項及び第七項を次のように改める。

　６　この法律において「特定出資」とは、均等の割合的単位に細分化された特定目的会社の社員の地位であって、特定目的会社の設立に際して発行されたもの（第三十六条の規定により発行されたものを含む。）をいう。

　７　この法律において「特定社債」とは、この法律の規定により特定目的会社が行う割当てにより発生する当該特定目的会社を債務者とする金銭債権であって、第百二十二条第一項各号に掲げる事項に従い償還されるものをいう。

　　第二条第八項第一号を削り、同項第二号を同項第一号とし、同項第三号中「特定社債」を「募集特定社債（第百二十二条第一項に規定する募集特定社債をいう。）」に改め、同号を同項第二号とし、同項第四号を同項第三号とし、同項第五号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「第百十三条第三項」を「第百三十条第二項」に改め、同号を同項第四号とし、同条第九項中「又は「特定社債券」」を削り、「第四十六条」を「第四十八条第一項及び同条第三項において準用する会社法（平成十七年法律第八十六号）第二百十五条第二項」に、「出資証券又は」を「出資証券をいい、「特定社債券」とは、」に、「第百十三条第一項」を「第百二十五条」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百六条」を「同法第六百九十六条」に改め、同条第十項中「第百四十九条」を「第二百五条」に改め、同条第十二項中「第百五十条の六」を「第二百十条」に改め、同条第十七項中「第百九十三条第一項」を「第二百五十四条第一項」に改め、同条第十八項中「第百九十九条第一項」を「第二百六十条第一項」に改める。

　　第四条を削る。

　　第三条第二項第三号中「役員」を「取締役及び監査役」に改め、同項中第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社（会計参与を置く特定目的会社をいう。以下同じ。）であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び住所

　　第三条第四項中「をいう。以下この項において」を「として内閣府令で定めるものをいう。以下」に改め、「（内閣府令で定めるものに限る。）」を削り、同条を第四条とし、第一編中第二条の次に次の一条を加える。

　　（会社法の規定を準用する場合の読替え）

　第三条　この法律（第百九十四条第四項及び第二百八十八条第三項を除く。）の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（資産流動化法第四条第四項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（資産流動化法第四十条第三項に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。

　　第五条第一項第二号イ中「この号、第三十八条第二項第三号、第四十五条第四号及び第百十三条の二第二項において」を削り、同号ロ中「第三十八条第二項第六号、第八十五条第四項、第百十条第二項第十六号、第百十八条の三第一項第一号及び第百十八条の四第二項」を「第四十条第一項第五号、第六十七条第一項、第百二十二条第一項第十九号、第百五十二条第一項第一号及び第百五十三条第二項」に改め、同号ニ（５）中「発行価額」を「払込金額（第百二十二条第一項第十四号に規定する払込金額をいう。）」に、「第百十三条の四の七第一項」を「第百四十五条第二項」に改め、同号ニ（６）中「第百十三条の四の七第一項」を「第百四十五条第二項」に、「を行った」を「をした」に、「営業年度」を「事業年度」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　資産流動化計画は、電磁的記録をもって作成することができる。

　　第五条に次の一項を加える。

　４　会社法第三十一条（第三項を除く。）（定款の備置き及び閲覧等）の規定は、第一項の資産流動化計画について準用する。この場合において、同条第一項及び第二項中「発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）」とあるのは「特定目的会社」と、同条第一項中「発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）」とあるのは「その本店及び支店」と、同条第二項中「発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）」とあるのは「社員（資産流動化法第二十六条に規定する社員をいう。）及び債権者」と、「発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）」とあるのは「特定目的会社の営業時間」と、同条第四項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

　　第六条中「（特定出資に係る持分（以下「特定持分」という。）を有する者をいう。以下同じ。）」を削る。

　　第七条第一項中「第三条第三項第三号」を「第四条第三項第三号」に改める。

　　第八条第二項中「第三条第二項第一号」を「第四条第二項第一号」に、「第百五十七条又は第百五十八条」を「第二百十八条又は第二百十九条」に改める。

　　第九条第一項中「第三条第二項各号（第四号」を「第四条第二項各号（第五号」に改め、同条第四項中「第三条第四項」を「第四条第四項」に改め、同条第五項第二号中「第三条第二項各号（第四号」を「第四条第二項各号（第五号」に改める。

　　第十一条第三項中「第百十九条第一項」を「第百五十九条第一項」に改め、同条第五項中「第三条第二項」を「第四条第二項」に改める。

　　第十三条を削る。

　　第二百五十四条を削る。

　　第二百五十三条中「二十万円」を「百万円」に改め、同条第二号を次のように改める。

　　二　第十五条第三項の規定に違反して、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字をその名称又は商号中に使用した者

　　第二百五十三条に次の一号を加える。

　　三　第十五条第四項の規定に違反して、他の特定目的会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を用いた者

　　第二百五十三条を第三百十八条とし、同条の前に次の二条を加える。

　　（過料に処すべき行為）

　第三百十六条　特定目的会社の発起人、設立時取締役、設立時監査役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役若しくは清算人の職務を代行する者、第三百二条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役若しくは代表取締役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第三百八条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、特定社員名簿管理人若しくは優先出資社員名簿管理人、特定社債原簿管理人、特定社債管理者、事務を承継する特定社債管理者、代表特定社債権者若しくは決議執行者、特定目的信託の受託者、権利者集会の代表権利者若しくは特定信託管理者又は第二百四十六条第一項の規定に基づき権利者集会の決議により定められた者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

　　一　第二編第二章（同章において準用する会社法の規定を含む。以下この条において同じ。）の規定による登記をすることを怠ったとき。

　　二　第二編第二章若しくは第三編第三章（同章において準用する会社法の規定を含む。以下この条において同じ。）の規定による公告若しくは通知をすることを怠ったとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。

　　三　第二編第二章の規定による開示をすることを怠ったとき。

　　四　第二編第二章又は第三編第三章の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　五　第二編第二章の規定による調査を妨げたとき。

　　六　第二編第二章若しくは第四章又は第三編第三章に定める事項について、官庁、社員総会若しくは第六十六条第一項の総会、特定社債権者集会、債権者集会又は権利者集会若しくは種類権利者集会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　七　定款、特定社員名簿、優先出資社員名簿、特定社債原簿、権利者名簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、事務報告、第百二条第二項若しくは第百七十七条第一項の附属明細書、会計参与報告、監査報告、会計監査報告、決算報告、利益の処分若しくは損失の処理に関する議案、第二百六十四条第一項の附属明細書若しくは同項第三号の報告書又は第二十八条第三項において準用する会社法第百二十二条第一項、第三十二条第六項において準用する同法第百四十九条第一項、第百二十五条において準用する同法第六百八十二条第一項若しくは第六百九十五条第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　八　第六十三条第二項、第百五条第一項若しくは第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）、第二百六十四条第二項若しくは第三項、第二百七十五条第三項（第二百七十九条第三項において準用する場合を含む。）若しくは第二百八十三条第一項若しくは第二項又は第十六条第六項において準用する会社法第三十一条第一項、第二十八条第三項若しくは第四十三条第三項において準用する同法第百二十五条第一項、第六十一条、第六十五条第二項若しくは第二百四十五条第二項（第二百五十三条において準用する場合を含む。）において準用する同法第三百十一条第三項、第六十五条第一項において準用する同法第三百十条第六項、第六十五条第二項において準用する同法第三百十二条第四項、第六十五条第三項において準用する同法第三百十八条第二項若しくは第三項、第八十六条第二項において準用する同法第三百七十八条第一項、第百二十九条第二項若しくは第二百四十九条（第二百五十三条において準用する場合を含む。）において準用する同法第七百三十一条第二項、第百七十七条第三項において準用する同法第四百九十六条第一項若しくは第百二十五条において準用する同法第六百八十四条第一項の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは書面若しくは電磁的記録を備え置かなかったとき。

　　九　第二十条の規定に違反して設立時発行特定出資の特定社員となる権利を譲渡したとき。

　　十　第三十四条第六項又は第四十六条第二項の規定に違反して、特定出資若しくはその質権の処分又は優先出資の失効の手続若しくは優先出資若しくはその質権の処分をすることを怠ったとき。

　　十一　第三十七条の規定に違反して特定出資について指図式又は無記名式の証券を発行したとき。

　　十二　第四十条第一項、第百二十二条第一項、第百三十三条第一項又は第百四十一条第一項の規定に違反して、募集優先出資又は募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、これらの規定に規定する事項を通知せず、又は虚偽の通知をしたとき。

　　十三　第四十八条第一項若しくは同条第三項において準用する会社法第二百十五条第二項又は第百二十五条において準用する同法第六百九十六条の規定に違反して、遅滞なく、優先出資証券又は特定社債券を発行しなかったとき。

　　十四　第四十八条第二項の規定に違反して優先出資証券を発行したとき。

　　十五　優先出資証券、特定社債券、新優先出資引受権証券又は受益証券に記載すべき事項を記載せず、又は虚偽の記載をしたとき。

　　十六　第五十二条第一項の規定、第五十八条第二項において準用する会社法第三百七条第一項第一号の規定又は第八十一条第二項において準用する同法第三百五十九条第一項第一号の規定による裁判所の命令に違反して、社員総会を招集しなかったとき。

　　十七　第五十七条第一項（第六十六条第三項において準用する場合を含む。）の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会又は第六十六条第一項の総会の会議の目的としなかったとき。

　　十八　正当な理由がないのに、社員総会若しくは第六十六条第一項の総会、権利者集会又は種類権利者集会において、社員又は受益証券の権利者の求めた事項について説明をしなかったとき。

　　十九　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。）の手続をすることを怠ったとき。

　　二十　第七十七条第二項において準用する会社法第三百四十四条第二項の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を社員総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を社員総会に提出しなかったとき。

　　二十一　第百十一条第二項又は第四項の規定に違反して特定資本金又は優先資本金の額の減少をしたとき。

　　二十二　第百十三条の規定に違反して同条に規定する減資剰余金を優先資本金に組み入れなかったとき。

　　二十三　第百二十六条の規定に違反して特定社債を発行し、又は第百二十七条第八項において準用する会社法第七百十一条第一項の規定に違反して事務を承継する特定社債管理者を定めなかったとき。

　　二十四　第百七十条第三項において準用する会社法第四百八十四条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠ったとき、又は第百八十条第三項の規定に違反して特別清算開始の申立てをすることを怠ったとき。

　　二十五　清算の結了を遅延させる目的で、第百七十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十六　第百七十九条第一項において準用する会社法第五百条第一項の規定又は第百八十条第四項において準用する同法第五百三十七条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　二十七　第百七十九条第一項において準用する会社法第五百二条第一項の規定に違反して清算特定目的会社の財産を分配したとき。

　　二十八　第百八十条第四項において準用する会社法第五百三十五条第一項又は第五百三十六条第一項の規定に違反したとき。

　　二十九　第百八十条第四項において準用する会社法第五百四十条第一項若しくは第二項又は第五百四十二条の規定による保全処分に違反したとき。

　　三十　第百九十四条第四項又は第二百八十八条第三項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかったとき。

　　三十一　第二百六十五条又は第二百七十九条の規定に違反して金銭の分配をしたとき。

　２　第七十条第一項（第七十二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して特定目的会社の取締役又は監査役となった者及び第七十条第一項第七号から第十号までに掲げる者となった特定目的会社の取締役又は監査役も、前項と同様とする。

　第三百十七条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第百九十四条第四項又は第二百八十八条第三項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第百九十四条第四項又は第二百八十八条第三項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第二百五十二条を削る。

　　第二百五十一条第一項を次のように改める。

　　　第三百二条第一項第三号から第六号までに掲げる者又はその他の特定目的会社の使用人が、特定目的会社の社員の権利の行使又は特定社債権者、特定約束手形の所持人若しくは特定目的借入れに係る債権者の権利の行使（第六十四条第一項、第八十二条又は第百十二条において準用する会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）に規定する権利の行使に限る。第四項において「社員等の権利の行使」という。）に関し、当該特定目的会社の計算において財産上の利益を供与したときは、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処する。

　　第二百五十一条第二項中「受託信託会社等の取締役、執行役又は支配人」を「第三百二条第三項第一号若しくは第二号に掲げる者又は」に改め、「その他の」の下に「受託信託会社等の」を加え、同条第六項中「につき」を「について」に、「があった」を「をした」に改め、同条に次の一項を加える。

　８　第一項及び第二項の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる。

　　第二百五十一条を第三百十一条とし、同条の次に次の四条を加える。

　　（国外犯）

　第三百十二条　第三百二条から第三百四条まで、第三百六条、第三百七条、第三百八条第一項、第三百九条第一項並びに前条第一項及び第二項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　第三百八条第二項、第三百九条第二項及び前条第三項から第六項までの罪は、刑法第二条の例に従う。

　　（法人における罰則の適用）

　第三百十三条　第三百二条第一項若しくは第二項、第三百三条第一項、第三百四条第一項から第四項まで、第三百五条から第三百七条まで又は第三百八条第一項に規定する者が法人であるときは、これらの規定並びに第三百二条第四項及び第三百三条第三項の規定は、その行為をした取締役、執行役その他業務を執行する役員又は支配人に対してそれぞれ適用する。

　　（虚偽記載等の罪）

　第三百十四条　第百九十四条第四項又は第二百八十八条第三項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかった者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　（両罰規定）

　第三百十五条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同条の刑を科する。

　　第二百五十条を削る。

　　第二百四十九条の見出し中「利益等の」を削り、同条中「第二百四十六条第一項、第二百四十七条第一項若しくは第二項」を「第三百八条第一項」に改め、「又は賄賂」を削り、同条を第三百十条とする。

　　第二百四十八条の見出し中「特定目的会社荒し等」を「社員等の権利の行使」に改め、同条第一項中「次の各号に」を「次に」に改め、同項第二号及び第三号を次のように改める。

　　二　第三十六条第五項、第四十二条第五項、第百三十八条第一項若しくは第百四十七条第一項において準用する会社法第二百十条、第五十三条第一項若しくは第二項、同条第五項において準用する同法第二百九十七条第四項、第五十七条第一項から第三項まで、第五十八条第一項、第八十一条第一項、第八十二条（第百七十条第三項において準用する場合を含む。）、第八十三条（第百七十条第三項において準用する場合を含む。）、第百条第一項若しくは第百六十八条第四項に規定する社員の権利の行使、第百八十条第二項若しくは同条第四項において準用する同法第五百二十二条第一項に規定する社員若しくは債権者の権利の行使又は第百八十条第四項において準用する同法第五百四十七条第一項若しくは第三項に規定する債権者の権利の行使

　　三　特定社債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる特定社債を有する特定社債権者の権利の行使

　　第二百四十八条第一項第七号中「第二百一条」を「第二百六十二条」に改め、同号を同項第九号とし、同項第六号中「第百九十九条第五項」を「第二百六十条第五項」に、「商法第二百七十五条ノ二」を「会社法第三百八十五条」に改め、同項中同号を第八号とし、第五号を第七号とし、第四号を第六号とし、同項第三号の次に次の二号を加える。

　　四　この法律又はこの法律において準用する会社法に規定する訴えの提起（特定目的会社の社員、債権者又は転換特定社債若しくは新優先出資引受権付特定社債を有する者がするものに限る。）

　　五　この法律において準用する会社法第八百四十九条第一項の規定による社員の訴訟参加

　　第二百四十八条第二項中「者は、一年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処する」を「者も、同項と同様とする」に改め、同条を第三百九条とする。

　　第二百四十七条を削る。

　　第二百四十六条の見出しを「（取締役等の贈収賄罪）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　次に掲げる者が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、五年以下の懲役又は五百万円以下の罰金に処する。

　　一　第三百二条第一項各号又は第二項各号に掲げる者

　　二　第三百三条第一項に規定する者

　　三　特定目的会社の会計監査人又は第七十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者

　　第二百四十六条を第三百八条とする。

　　第二百四十五条中「特定目的会社の取締役又は第二十四条第三項において準用する商法第六十七条ノ二の取締役の職務代行者若しくは第七十八条において準用する商法第二百五十八条第二項の職務代行者が、第三条第一項」を「次に掲げる者が、第四条第一項」に改め、同項に次の各号を加える。

　　一　特定目的会社の取締役又は清算特定目的会社の清算人

　　二　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された特定目的会社の取締役又は清算特定目的会社の清算人の職務を代行する者

　　三　第七十六条第二項（第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により選任された特定目的会社の一時役員の職務を行うべき者又は清算特定目的会社の清算人の職務を行うべき者

　　第二百四十五条を第三百七条とする。

　　第二百四十四条中「第二百四十条第一項に規定する」を「第三百二条第一項第一号から第七号までに掲げる」に改め、「優先出資の」の下に「発行に係る」を加え、同条を第三百六条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（虚偽文書行使等の罪）

　第三百五条　次に掲げる者が、資産対応証券を引き受ける者の募集をするに当たり、特定目的会社の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該募集に関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその募集の事務の用に供したときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　　一　第三百二条第一項第三号から第七号までに掲げる者

　　二　資産対応証券を引き受ける者の募集の委託を受けた者

　２　資産対応証券の売出しを行う者が、その売出しに関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又は当該文書の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその売出しの事務の用に供したときも、前項と同様とする。

　　第二百四十三条を削る。

　　第二百四十二条第一項を次のように改める。

　　　第三百二条第一項第一号又は第二号に掲げる者が、第十六条第三項各号に掲げる事項について、又は第十九条第一項の規定による払込み若しくは給付について、裁判所に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときは、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　　第二百四十二条第二項中「営業」を「事業」に、「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第一項の次に次の三項を加える。

　２　第三百二条第一項第三号から第五号までに掲げる者が、第三十六条第一項第三号に掲げる事項について、裁判所又は社員総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときも、前項と同様とする。

　３　検査役が、第十六条第三項各号又は第三十六条第一項第三号に掲げる事項について、裁判所に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときも、第一項と同様とする。

　４　第三百二条第一項第三号から第七号までに掲げる者が、次のいずれかに該当する場合にも、第一項と同様とする。

　　一　第百五十九条の規定による社員総会の承認により優先資本金の減少又は優先出資の消却を行う場合において、同条第一項の貸借対照表上の純資産の額について、特定目的会社の社員総会に対し、虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　二　何人の名義をもってするかを問わず、特定目的会社の計算において不正にその特定出資若しくは優先出資を取得し、又は質権の目的としてその特定出資若しくは優先出資を受けたとき。

　　三　法令若しくは定款の規定又は資産流動化計画の定めに違反して、利益の配当、第百十五条第一項の金銭の分配又は特定出資若しくは優先出資の消却を行ったとき。

　　四　特定目的会社の目的の範囲外において、投機取引のために当該特定目的会社の財産を処分したとき。

　　第二百四十二条を第三百四条とする。

　　第二百四十一条の見出し中「特定社債権者集会の代表者等」を「代表特定社債権者等」に改め、同条第一項中「特定社債権者集会の代表者又はその決議を執行する者」を「代表特定社債権者又は決議執行者（第百二十九条第二項において準用する会社法第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。以下同じ。）」に、「図り、」を「図り」に改め、同条第二項中「第百八十五条第一項」を「第二百四十六条第一項」に改め、同条を第三百三条とする。

　　第二百四十条の見出しを「（取締役等の特別背任罪）」に改め、同条第一項から第三項までを次のように改める。

　　　次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は特定目的会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該特定目的会社に財産上の損害を加えたときは、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　　一　特定目的会社の発起人

　　二　特定目的会社の設立時取締役又は設立時監査役

　　三　特定目的会社の取締役、会計参与又は監査役

　　四　民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された特定目的会社の取締役又は監査役の職務を代行する者

　　五　第七十六条第二項の規定により選任された特定目的会社の一時役員（第六十八条第一項に規定する役員をいう。）の職務を行うべき者又は第八十五条において準用する会社法第三百五十一条第二項の規定により選任された特定目的会社の一時代表取締役の職務を行うべき者

　　六　特定目的会社の支配人

　　七　特定目的会社の事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人

　　八　特定目的会社の検査役

　２　次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は清算特定目的会社に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、当該清算特定目的会社に財産上の損害を加えたときも、前項と同様とする。

　　一　清算特定目的会社の清算人

　　二　民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算特定目的会社の清算人の職務を代行する者

　　三　第百六十八条第五項において準用する第七十六条第二項の規定又は第百七十一条第六項において準用する会社法第三百五十一条第二項の規定により選任された清算特定目的会社の一時清算人又は代表清算人の職務を行うべき者

　　四　清算特定目的会社の清算人代理

　　五　清算特定目的会社の監督委員

　　六　清算特定目的会社の調査委員

　３　次に掲げる者が、自己若しくは第三者の利益を図り又は特定目的信託の受益証券の権利者に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、当該受益証券の権利者に財産上の損害を加えたときも、第一項と同様とする。

　　一　受託信託会社等の取締役又は執行役

　　二　受託信託会社等の支配人

　　三　受託信託会社等の事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人

　　四　第二百八十四条の規定により業務の委託を受けた者（法人である場合にあっては、その取締役、執行役又は支配人その他事業に関するある種類又は特定の事項の委託を受けた使用人）

　　第二百四十条を第三百二条とする。

　　第二百三十九条中「第二百三十二条」を「第二百九十四条」に、「その行為者」を「行為者」に、「対して」を「対しても、」に改め、同条を第三百一条とする。

　　第二百三十八条中「第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百九条（第二百八十六条第一項」に改め、同条を第三百条とする。

　　第二百三十七条第一号中「第百六十七条」を「第二百二十八条」に改め、同条第二号中「第百五十条の七又は第百五十三条」を「第二百十一条又は第二百十四条」に改め、同条第三号中「第百七十条又は第百七十一条」を「第二百三十一条又は第二百三十二条」に改め、同条を第二百九十九条とする。

　　第二百三十六条中「第百五十七条（第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百十八条（第二百九条（第二百八十六条第一項」に改め、同条を第二百九十八条とする。

　　第二百三十五条第一号中「第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百九条（第二百八十六条第一項」に改め、同条第二号中「第百五十条の四」を「第二百九条」に改め、同条を第二百九十七条とする。

　　第二百三十四条第一号中「第百五十四条」を「第二百十五条」に改め、同条第二号中「第百五十五条」を「第二百十六条」に改め、同条第三号中「第百五十六条第一項（第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百十七条第一項（第二百九条（第二百八十六条第一項」に、「、第百五十六条第一項」を「、第二百十七条第一項」に、「又は第百五十六条第一項」を「又は同項」に改め、同条を第二百九十六条とする。

　　第二百三十三条第一号中「第百五十二条」を「第二百十三条」に改め、同条第二号中「第百五十八条（第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百十九条（第二百九条（第二百八十六条第一項」に改め、同条を第二百九十五条とする。

　　第二百三十二条第一号中「第三条第一項」を「第四条第一項」に改め、同条第四号中「第百四十二条」を「第百九十五条第一項」に改め、同条第五号中「第百四十二条の二」を「第百九十六条」に改め、同条第六号中「第百四十七条」を「第二百三条」に改め、同条第七号中「第百五十条の二」を「第二百七条」に改め、同条第八号中「第百五十条の三第二項（第二百二十五条第一項」を「第二百八条第二項（第二百八十六条第一項」に改め、同条第九号中「第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百九条（第二百八十六条第一項」に改め、同条第十号中「第百六十四条第一項」を「第二百二十五条第一項」に改め、同条第十一号中「第百六十六条第一項」を「第二百二十七条第一項」に改め、同条第十二号中「第三条第二項」を「第四条第二項」に、「第三条第三項各号」を「第四条第三項各号」に、「第三条第四項」を「第四条第四項」に、「第百六十六条第二項」を「第二百二十七条第二項」に、「第百六十四条第二項各号」を「第二百二十五条第二項各号」に改め、同条を第二百九十四条とする。

　　第四編中第二百三十一条を第二百九十三条とし、第二百三十条を第二百九十二条とし、第二百二十九条の二を第二百九十一条とする。

　　第二百二十九条第二項第一号中「第百五十条の四」を「第二百九条」に、「第百五十六条第一項」を「第二百十七条第一項」に改め、同項第二号中「第二百二十五条第一項」を「第二百八十六条第一項」に、「第百五十条の四」を「第二百九条」に、「第百五十六条第一項」を「第二百十七条第一項」に改め、同条第三項中「第百五十六条第一項（第百五十条の四（第二百二十五条第一項」を「第二百十七条第一項（第二百九条（第二百八十六条第一項」に改め、同条を第二百九十条とする。

　　第二百二十八条を第二百八十九条とする。

　　第二百二十七条第四項中「第百八十三条第三項」を「第二百四十四条第三項」に改め、第三編第三章第七節中同条を第二百八十七条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（公告方法）

　第二百八十八条　特定目的信託の受託者となる信託会社等（会社を除く。）は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを特定目的信託契約で定めなければならない。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。次項及び第三項において同じ。）

　２　前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を特定目的信託契約で定める場合には、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを特定目的信託契約で定めることができる。

　３　会社法第九百四十条第一項（第二号及び第三号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、受託信託会社等（会社を除く。）が電子公告によりこの法律の規定による特定目的信託に係る公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項中「この法律」とあるのは「資産流動化法第三編」と、同項第四号中「前三号」とあるのは「第一号」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く。以下この節において同じ。）」とあるのは「資産流動化法第三編の規定による特定目的信託に係る公告」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第一項及び第二項の規定は、特定目的信託の受託者となる信託会社等（会社に限る。）について準用する。この場合において、第一項第三号中「公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。次項及び第三項において同じ。」とあるのは「会社法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。次項において同じ。」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　会社法第九百四十条第一項（第二号及び第三号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）の規定は、受託信託会社等（会社に限る。）が電子公告によりこの法律の規定による特定目的信託に係る公告をする場合について準用する。この場合において、同条第一項第一号中「この法律」とあるのは「資産流動化法第三編」と、同項第四号中「前三号」とあるのは「第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百二十六条を削る。

　　第二百二十五条第一項中「第百五十条の三第二項及び第百五十条の四」を「第二百八条第二項及び第二百九条」に改め、同条第四項中「第三十八条第九項」を「第四十条第九項」に、「第二百二十五条第二項」を「第二百八十六条第二項」に改め、「優先出資の」を削り、第三編第三章第六節中同条を第二百八十六条とする。

　　第二百二十四条を第二百八十五条とする。

　　第二百二十三条第二項中「不動産（宅地建物取引業法の宅地又は建物をいう。）」を「不動産（建物又は宅地建物取引業法第二条第一号に規定する宅地をいう。）」に改め、同条第三項中「第百四十四条第四項及び第百四十六条」を「第二百条第四項及び第二百二条」に改め、同条を第二百八十四条とする。

　　第二百二十二条第一項ただし書を削り、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の規定にかかわらず、権利者名簿管理人を置いた場合には、権利者名簿をその営業所に備え置かなければならない。

　　第二百二十二条第三項中「名義書替代理人」を「権利者名簿管理人」に改め、同条を第二百八十三条とする。

　　第二百二十一条を第二百八十二条とする。

　　第二百二十条第一項中「第百七十条」を「第二百三十一条」に改め、同条を第二百八十一条とする。

　　第二百十九条を第二百八十条とする。

　　第二百十八条第三項中「第二百十四条第一項」を「第二百七十五条第一項」に、「商法第二百八十二条第二項（第三号及び第四号を除く」を「会社法第四百四十二条第三項（第一号及び第二号に係る部分に限る」に、「公示」を「備置き及び閲覧等」に、「第二百八十二条第二項中」を「第四百四十二条第三項中」に、「及会社ノ」を「及び」に、「ノ権利者」を「の権利者」に、「又ハ」を「又は」に改め、第三編第三章第五節中同条を第二百七十九条とする。

　　第二百十七条第二号中「第二百十五条」を「第二百七十六条」に改め、同条を第二百七十八条とする。

　　第二百十六条第二項中「商法第八十八条（管轄裁判所）及び第百九条第二項（敗訴原告の賠償責任）」を「会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）及び第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）」に改め、同条を第二百七十七条とする。

　　第二百十五条第二項中「第二百八条第四項」を「第二百六十九条第四項」に改め、同条を第二百七十六条とする。

　　第二百十四条第四項中「第百八十三条第三項」を「第二百四十四条第三項」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　会社法第四百四十二条第三項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定は、第一項の財産目録及び貸借対照表について準用する。この場合において、同条第三項中「株主及び債権者」とあるのは「各受益証券の権利者及び受託信託会社等であった信託会社等が当該特定目的信託の事務を処理するために行った資金の借入れに係る債権者」と、同項ただし書中「第二号又は第四号」とあるのは「第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百十四条を第二百七十五条とする。

　　第二百十三条の前の見出しを削り、同条第五項中「第二百八条第四項」を「第二百六十九条第四項」に、「商法第八十八条（管轄裁判所」を「会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄」に改め、「含む。）の」の下に「規定により解任する」を加え、同条を第二百七十四条とし、同条の前に見出しとして「（受託信託会社等の辞任及び解任）」を付する。

　　第二百十二条第二項中「第百八十三条第三項」を「第二百四十四条第三項」に改め、同条を第二百七十三条とする。

　　第二百十一条第一項中「第二百八条第一項」を「第二百六十九条第一項」に改め、同条第二項中「第二百八条第三項」を「第二百六十九条第三項」に、「第二百八条第四項」を「第二百六十九条第四項」に改め、同条を第二百七十二条とする。

　　第二百十条第一項中「第二百八条第一項」を「第二百六十九条第一項」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　会社法第百十六条第三項から第七項まで（反対株主の株式買取請求）、第百十七条（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項の受益権の買取りの請求について準用する。この場合において、同法第百十六条第三項中「第一項各号の行為」とあるのは「資産流動化法第二百六十九条第一項（第一号の場合に限る。）の規定により資産流動化計画に記載する事項に係る特定目的信託契約の変更」と、「当該行為」とあるのは「当該契約の変更」と、「同項各号に定める」とあるのは「資産流動化法第二百七十一条第一項に規定する」と、同条第五項中「第一項」とあるのは「資産流動化法第二百七十一条第一項」と、「株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「元本持分（種類の異なる受益権を定めた場合にあっては、受益権の種類及び種類ごとの元本持分）」と、同条第七項中「第一項各号の行為」とあるのは「資産流動化法第二百六十九条第一項（第一号の場合に限る。）の規定により資産流動化計画に記載する事項に係る特定目的信託契約の変更」と、同法第百十七条第六項中「株券発行会社（その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。）」とあるのは「受託信託会社等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百十条を第二百七十一条とする。

　　第二百九条中「又は」の下に「内閣府令で定めるところにより、」を加え、同条を第二百七十条とする。

　　第二百八条第二項第一号中「第百六十五条第一項第二号」を「第二百二十六条第一項第二号」に改め、同項第二号中「第百六十五条第一項第三号」を「第二百二十六条第一項第三号」に改め、同項第三号中「第百六十四条第一項」を「第二百二十五条第一項」に改め、同条第三項中「第百八十一条第二項」を「第二百四十二条第二項」に改め、同条第四項中「二分の一」の下に「（三分の一以上の割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）」を、「三分の二」の下に「（これを上回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、「第百八十三条第三項」を「第二百四十四条第三項」に改め、同条を第二百六十九条とする。

　　第二百七条第三項中「商法第二百九十五条第二項」を「会社法第百二十条第二項」に、「権利行使」を「権利の行使」に、「利益供与」を「利益の供与」に改め、第三編第三章第四節中同条を第二百六十八条とする。

　　第二百六条第一項中「百分の三」の下に「（これを下回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、「第百七十九条第一項」を「第二百四十条第一項」に改め、同条を第二百六十七条とする。

　　第二百五条を第二百六十六条とし、第二百四条を第二百六十五条とする。

　　第二百三条第一項中「書類」を「資料」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　受託信託会社等は、前項の資料を、同項の規定により作成した日から五年間、その本店に備え置かなければならない。

　　第二百三条中第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。

　３　受託信託会社等は、第一項の資料の写しを、前項に規定する日から三年間、その支店に備え置かなければならない。

　４　会社法第四百四十二条第三項（第一号及び第二号に係る部分に限る。）（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定は、第一項の資料について準用する。この場合において、同条第三項中「債権者」とあるのは「特定目的信託の受託信託会社等が信託事務を処理するために行った資金の借入れに係る債権者」と、「第二号又は第四号」とあるのは「第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二百三条を第二百六十四条とする。

　　第二百二条中「第百七十九条第一項」を「第二百四十条第一項」に改め、第三編第三章第三節第二款中同条を第二百六十三条とする。

　　第二百一条中「第百七十九条第一項」を「第二百四十条第一項」に改め、同条を第二百六十二条とする。

　　第二百条中「第百七十九条第一項」を「第二百四十条第一項」に改め、同条を第二百六十一条とする。

　　第百九十九条第三項中「第百七十九条第一項」を「第二百四十条第一項」に、「第百九十三条第一項各号」を「第二百五十四条第一項各号」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　第二百五十五条、第二百五十六条及び第二百五十八条並びに会社法第三百八十五条（監査役による取締役の行為の差止め）、第七百四条（社債管理者の義務）、第七百七条（特別代理人の選任）、第七百九条（二以上の社債管理者がある場合の特則）、第七百十条第一項（社債管理者の責任）、第七百十一条第一項前段及び第三項（社債管理者の辞任）並びに第七百十三条（社債管理者の解任）の規定は、特定信託管理者について準用する。この場合において、第二百五十六条第一項中「権利者集会において代表権利者を選任した場合は」とあるのは「受託信託会社等が特定信託管理者を定めたときは」と、第二百五十八条中「信託財産に関して負担する費用として」とあるのは「これについてあらかじめ特定目的信託契約に信託財産に関して負担する費用とする旨の定めがある場合を除き、」と、同法第三百八十五条第一項中「監査役設置会社の目的」とあるのは「特定目的信託の目的」と、「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、「監査役設置会社に著しい損害」とあるのは「信託財産に著しい損害」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「この法律、特定目的信託契約」と、同法第七百十一条第一項前段及び第七百十三条中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九十九条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。

　６　会社法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項において準用する同法第七百七条の特別代理人の選任について、同法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項において準用する同法第七百十一条第三項の特定信託管理者の辞任について、同法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は前項において準用する同法第七百十三条の特定信託管理者の解任について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九十九条を第二百六十条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（代表権利者に関する会社法の準用）

　第二百五十九条　会社法第三百八十五条（監査役による取締役の行為の差止め）の規定は代表権利者の受託信託会社等に対する差止請求について、同法第七百七条（特別代理人の選任）、第七百八条（社債管理者等の行為の方式）及び第七百十条第一項（社債管理者の責任）の規定は代表権利者について、同法第七百三十八条（代表社債権者等の解任等）の規定は代表権利者の解任について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百八十五条第一項中「監査役設置会社の目的」とあるのは「特定目的信託の目的」と、「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、「監査役設置会社に著しい損害」とあるのは「信託財産に著しい損害」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「この法律、特定目的信託契約」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項において準用する同法第七百七条の特別代理人の選任について準用する。

　　第百九十八条を削り、第百九十七条を第二百五十八条とする。

　　第百九十六条第二項を次のように改める。

　２　会社法第七百十一条第三項（社債管理者の辞任）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の代表権利者の辞任について準用する。この場合において、同法第七百十一条第三項中「第一項」とあるのは、「資産流動化法第二百五十七条第一項」と読み替えるものとする。

　　第百九十六条を第二百五十七条とし、第百九十三条から第百九十五条までを六十一条ずつ繰り下げる。

　　第百九十二条中「第百八十一条から第百八十四条まで、第百八十七条及び第百八十八条」を「第二百四十二条から第二百四十五条まで、第二百四十八条及び第二百四十九条」に改め、第三編第三章第三節第一款中同条を第二百五十三条とする。

　　第百九十一条第二項を次のように改める。

　２　会社法第七百二十条第一項及び第三項（社債権者集会の招集の通知）の規定は、種類権利者集会について準用する。この場合において、同条第一項中「社債権者及び社債発行会社並びに社債管理者がある場合にあっては社債管理者」とあるのは「代表権利者又は特定信託管理者」と、同条第三項中「記載し、又は記録しなければ」とあるのは「記載しなければ」と読み替えるものとする。

　　第百九十一条を第二百五十二条とする。

　　第百九十条第一項中「第二百八条第一項第一号」を「第二百六十九条第一項第一号」に、「第二百十二条第一項、第二百十三条第一項及び第二百十五条第一項」を「第二百七十三条第一項、第二百七十四条第一項及び第二百七十六条第一項」に、「第二百十四条第一項」を「第二百七十五条第一項」に改め、同条第二項中「二分の一」の下に「（三分の一以上の割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）」を、「三分の二」の下に「（これを上回る割合を特定目的信託契約で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、同条を第二百五十一条とする。

　　第百八十九条第三項を次のように改める。

　３　第六十三条第一項から第三項（第二号を除く。）までの規定及び権利者集会に関する規定（第二百四十三条第三項及び第二百四十五条を除く。）は、書面による決議を行う場合について準用する。この場合において、第六十三条第一項中「取締役又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案」とあるのは「決議の目的たる事項」と、「当該提案を」とあるのは「当該事項を」と、同項及び同条第二項中「書面又は電磁的記録」とあるのは「書面」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十九条を第二百五十条とし、同条の前に次の一条を加える。

　　（権利者集会に関する会社法の準用）

　第二百四十九条　会社法第三百十四条（取締役等の説明義務）、第三百十五条（議長の権限）、第七百二十五条第一項及び第二項（議決権の代理行使）、第七百二十八条（議決権の不統一行使）、第七百二十九条第二項（社債発行会社の代表者の出席等）、第七百三十条（延期又は続行の決議）、第七百三十一条（第三項第二号を除く。）（議事録）、第七百三十二条から第七百三十五条まで（社債権者集会の決議の認可の申立て、社債権者集会の決議の不認可、社債権者集会の決議の効力、社債権者集会の決議の認可又は不認可の決定の公告）並びに第七百三十八条（代表社債権者等の解任等）の規定は、権利者集会について準用する。この場合において、同法第三百十四条中「取締役、会計参与、監査役及び執行役」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第七百二十九条第二項中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第七百三十条中「第七百十九条及び第七百二十条」とあるのは「資産流動化法第二百四十二条」と、同法第七百三十一条第二項中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同条第三項中「社債管理者及び社債権者」とあるのは「代表権利者、特定信託管理者及び各受益証券の権利者」と、「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第七百三十三条第一号中「第六百七十六条の募集」とあるのは「受益証券の募集」と、「当該社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第七百三十五条中「社債発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同法第七百三十八条中「代表社債権者若しくは決議執行者」とあるのは「資産流動化法第二百四十六条第一項の決議により定めた者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項において準用する同法第七百三十二条の決議の認可の申立てについて準用する。

　　第百八十八条を削る。

　　第百八十七条第二項中「商法第三百二十五条の請求」を「会社法第七百三十二条の申立て」に、「、又は職権をもって」を「又は職権で」に改め、同条を第二百四十八条とし、第百八十六条を第二百四十七条とする。

　　第百八十五条第二項を次のように改める。

　２　会社法第七百八条（社債管理者等の行為の方式）及び第七百三十六条第三項（代表社債権者の選任等）の規定は、前項の権利者集会の決議により定められた者について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十五条を第二百四十六条とする。

　　第百八十四条第二項を次のように改める。

　２　会社法第三百一条第一項（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）及び第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は、前項の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、同法第三百一条第一項中「取締役は、第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第二百九十九条第一項」とあるのは「特定目的信託にあっては、権利者集会の招集」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十四条を第二百四十五条とし、第百八十三条を第二百四十四条とする。

　　第百八十二条第三項中「第六十条」を「第六十二条」に、「第五十三条第一項」を「第五十六条第一項」に、「第百八十一条第二項」を「第二百四十二条第二項」に改め、同条を第二百四十三条とする。

　　第百八十一条第四項を次のように改める。

　４　会社法第七百十八条第一項及び第三項（社債権者による招集の請求）並びに第七百十九条（第三号を除く。）（社債権者集会の招集の決定）の規定は、権利者集会の招集について準用する。この場合において、同法第七百十八条第一項中「ある種類の社債の総額（償還済みの金額を除く。）」とあるのは「総元本持分」と、「社債発行会社又は社債管理者」とあるのは「受託信託会社等、代表権利者又は特定信託管理者」と、同法第七百十九条第四号中「前三号」とあるのは「第一号及び第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十一条に次の一項を加える。

　５　会社法第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項において準用する同法第七百十八条第三項の規定による権利者集会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百八十一条を第二百四十二条とし、第百八十条を第二百四十一条とする。

　　第百七十九条の前の見出しを削り、同条を第二百四十条とし、同条の前に見出しとして「（権利者集会）」を付する。

　　第百七十八条の見出し中「商法等」を「会社法等」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　会社法第百六条（共有者による権利の行使）、第百四十六条（株式の質入れ）、第百四十七条第二項及び第三項（株式の質入れの対抗要件）、第百四十八条（株主名簿の記載等）、第百五十一条（第四号、第五号及び第十四号に係る部分に限る。）、第百五十三条第二項及び第三項、第百五十四条（株式の質入れの効果）及び第二百十七条（株券不所持の申出）の規定は特定目的信託の受益権について、小切手法（昭和八年法律第五十七号）第二十一条（善意取得）の規定は受益証券について、それぞれ準用する。この場合において、会社法第百四十六条第二項及び第百四十七条第二項中「株券発行会社の株式」とあるのは「特定目的信託の受益権」と、同項中「株券発行会社その他」とあるのは「受託信託会社等その他」と、同法第百五十一条第十四号中「取得（第一号から第三号までに掲げる行為を除く。）」とあるのは「買取り又は消却」と、同法第百五十四条中「登録株式質権者」とあるのは「資産流動化法第二百三十九条第一項において準用する第百四十八条各号に掲げる事項が権利者名簿に記載され、又は記録された質権者」と、同法第二百十七条第一項中「株券発行会社の株主」とあるのは「受益証券の権利者」と、「当該株券発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同条第二項から第四項まで及び第六項中「株券発行会社」とあるのは「受託信託会社等」と、同条第二項中「種類株式発行会社」とあるのは「種類の異なる受益権を定めた場合」と、「株式の種類及び種類ごとの数」とあるのは「受益権の種類及び種類ごとの元本持分又は利益持分」と、小切手法第二十一条中「小切手ガ持参人払式」とあるのは「受益証券ガ無記名式」と、「裏書シ得ベキモノニシテ其ノ所持人ガ第十九条ノ規定ニ依リ権利ヲ証明スルトキ」とあるのは「記名式ノモノニシテ其ノ所持人ノ氏名又ハ名称ノ記載アリタルトキ」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百七十八条第二項中「商法第二百二十六条ノ二第一項から第三項まで」を「会社法第二百十七条第一項から第五項まで」に、「第二百二十五条」を「第二百八十六条」に改め、第三編第三章第二節中同条を第二百三十九条とする。

　　第百七十七条を第二百三十八条とし、第百七十六条を第二百三十七条とする。

　　第百七十五条第二項を次のように改める。

　２　会社法第百二十四条（第五項を除く。）（基準日）、第百二十六条（株主に対する通知等）及び第百五十条（登録株式質権者に対する通知等）の規定は、受益証券の権利者について準用する。この場合において、同法第百二十四条第一項、第二項及び第四項中「基準日株主」とあるのは「基準日権利者」と、同条第三項中「定款」とあるのは「特定目的信託契約」と、同条第四項中「株主総会又は種類株主総会」とあるのは「権利者集会又は種類権利者集会」と、同法第百二十六条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは「資産流動化法第二百四十二条第二項」と、同法第百五十条第一項中「登録株式質権者に」とあるのは「資産流動化法第二百三十九条第一項において準用する第百四十八条各号に掲げる事項が権利者名簿に記載され、又は記録された質権者に」と、「当該登録株式質権者」とあるのは「当該質権者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百七十五条に次の一項を加える。

　３　前項において準用する会社法第百二十四条第一項から第三項までの規定は、第二百三十九条第一項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が権利者名簿に記載され、又は記録された質権者について準用する。

　　第百七十五条を第二百三十六条とする。

　　第百七十四条第三項を次のように改める。

　３　受託信託会社等は、権利者名簿管理人（受託信託会社等に代わって権利者名簿の作成及び備置きその他の権利者名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨を特定目的信託契約で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

　　第百七十四条を第二百三十五条とする。

　　第百七十三条第五項中「署名しなければ」を「署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同項第十一号を削り、同項第十二号を同項第十一号とし、同条を第二百三十四条とする。

　　第百七十二条を第二百三十三条とする。

　　第三編第三章第一節中第百七十一条を第二百三十二条とする。

　　第百七十条中「第百八十六条、第百八十七条（第百九十二条」を「第二百四十七条、第二百四十八条（第二百五十三条」に、「第百九十七条（第百九十九条第五項」を「第二百五十八条（第二百六十条第五項」に、「第二百十条第二項」を「第二百七十一条第二項」に改め、同条を第二百三十一条とする。

　　第百六十九条を第二百三十条とする。

　　第百六十八条の前の見出しを削り、同条第六号を次のように改める。

　　六　公告方法（特定目的信託に係る公告（この編又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この編において同じ。）

　　第百六十八条を第二百二十九条とし、同条の前に見出しとして「（特定目的信託契約）」を付する。

　　第三編第二章中第百六十七条を第二百二十八条とし、第百六十四条から第百六十六条までを六十一条ずつ繰り下げる。

　　第百六十三条中「第百五十一条」を「第二百十二条」に改め、第三編第一章中同条を第二百二十四条とする。

　　第百六十二条を第二百二十三条とし、第百六十一条を第二百二十二条とする。

　　第百六十条中「第百五十七条又は第百五十八条」を「第二百十八条又は第二百十九条」に改め、第二編第四章中同条を第二百二十一条とする。

　　第百五十九条を第二百二十条とする。

　　第百五十八条中「六月」を「六箇月」に改め、同条を第二百十九条とする。

　　第百五十七条を第二百十八条とし、第百五十六条を第二百十七条とする。

　　第百五十五条中「営業年度」を「事業年度」に、「三月」を「三箇月」に改め、同条を第二百十六条とする。

　　第百五十四条を第二百十五条とする。

　　第二編第三章中第百五十三条を第二百十四条とし、第百五十二条を第二百十三条とする。

　　第百五十一条第二項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するとみなされる株式についての」に改め、同条第四項中「出資の過半数の持分」を「特定出資又は優先出資の過半数の口数」に改め、「又は出資の持分」を削り、同条を第二百十二条とする。

　　第百五十条の七を第二百十一条とし、第百五十条の六の前の見出しを削り、同条を第二百十条とし、同条の前に見出しとして「（資金の借入れ）」を付し、第百五十条の五を削る。

　　第百五十条の四中「第百五十六条から第百五十八条まで」を「第二百十七条から第二百十九条まで」に、「第百五十六条第一項」を「第二百十七条第一項」に、「又は第百五十条の四」を「又は第二百九条」に改め、「、「前項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第百五十条の四において準用する証券取引法第四十一条第一項」と」を削り、同条を第二百九条とする。

　　第百五十条の三を第二百八条とし、第百五十条の二の前の見出しを削り、同条を第二百七条とし、同条の前に見出しとして「（資産対応証券の募集等の制限）」を付し、第百五十条を第二百六条とし、第百四十九条を第二百五条とし、第百四十八条を第二百四条とする。

　　第百四十七条中「不動産（宅地建物取引業法の宅地又は建物をいう。）」を「不動産（建物又は宅地建物取引業法第二条第一号に規定する宅地をいう。）」に、「第百四十四条第三項」を「第二百条第三項」に改め、同条を第二百三条とする。

　　第百四十六条中「第百四十四条第三項」を「第二百条第三項」に改め、同条を第二百二条とする。

　　第百四十五条を第二百一条とし、第百四十四条を第二百条とし、第百四十三条を第百九十九条とする。

　　第百四十二条の三中「第六十六条各号」を「第七十条第一項各号」に改め、同条を第百九十八条とする。

　　第百四十二条の二を第百九十六条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（自己の商号の使用を他人に許諾した特定目的会社の責任）

　第百九十七条　自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した特定目的会社は、当該特定目的会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

　　第百四十二条の見出しを「（他業禁止等）」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　特定目的会社は、合名会社又は合資会社の無限責任社員となることができない。

　　第百四十二条を第百九十五条とする。

　　第二編第二章を次のように改める。

　　　　第二章　特定目的会社

　　　　　第一節　総則

　　（法人格及び住所）

　第十三条　特定目的会社は、法人とする。

　２　特定目的会社の住所は、本店の所在地にあるものとする。

　　（商行為等）

　第十四条　特定目的会社がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は、商行為とする。

　２　商法（明治三十二年法律第四十八号）第十一条から第十五条まで及び第十九条の規定は、特定目的会社については、適用しない。

　　（商号等）

　第十五条　特定目的会社は、その名称を商号とする。

　２　特定目的会社は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。

　３　特定目的会社でない者は、その名称又は商号中に、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。

　４　何人も、不正の目的をもって、他の特定目的会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。

　５　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある特定目的会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

　　　　　第二節　設立

　　（定款）

　第十六条　特定目的会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　特定目的会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　目的

　　二　商号

　　三　本店の所在地

　　四　特定資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、特定出資の発行に際して特定社員となる者が特定目的会社に対して払込み又は給付をした財産の額をいう。以下同じ。）

　　五　発起人の氏名又は名称及び住所

　　六　存続期間又は解散の事由

　３　特定目的会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

　　一　金銭以外の財産の出資をする者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行特定出資（特定目的会社の設立に際して発行する特定出資をいう。以下この節において同じ。）の口数

　　二　資産流動化計画に従って譲り受ける特定資産以外の財産で特定目的会社の成立後に譲り受けることを約したもの及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称

　　三　特定目的会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称

　　四　特定目的会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他特定目的会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。）

　４　第二項各号及び前項各号に掲げる事項のほか、特定目的会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　５　定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　６　会社法第三十条（定款の認証）及び第三十一条（第三項を除く。）（定款の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の定款について準用する。この場合において、同法第三十条第二項中「第三十三条第七項若しくは第九項又は第三十七条第一項若しくは第二項」とあるのは「資産の流動化に関する法律（以下「資産流動化法」という。）第十八条第二項において準用する第三十三条第七項又は第九項」と、同法第三十一条第二項中「株主」とあるのは「社員（資産流動化法第二十六条に規定する社員をいう。）」と読み替えるものとする。

　　（設立時発行特定出資に関する事項の決定等）

　第十七条　発起人は、特定目的会社の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

　　一　発起人が割当てを受ける設立時発行特定出資の口数

　　二　前号の設立時発行特定出資と引換えに払い込む金銭の額

　２　発起人は、設立時発行特定出資の全部を引き受けなければならない。

　３　各発起人は、特定目的会社の設立に際し、設立時発行特定出資を一口以上引き受けなければならない。

　　（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）

　第十八条　発起人は、定款に第十六条第三項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、同条第六項において準用する会社法第三十条第一項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

　２　会社法第三十三条第二項から第十一項まで（第十項第二号を除く。）（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号及び第五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第三十三条第七項及び第八項中「第二十八条各号」とあるのは「資産流動化法第十六条第三項各号」と、同項中「設立時発行株式」とあるのは「設立時発行特定出資」と、同条第十項中「前各項」とあるのは「資産流動化法第十八条第一項及び同条第二項において準用する第三十三条第二項から第九項まで」と、同項第一号中「第二十八条第一号及び第二号」とあるのは「資産流動化法第十六条第三項第一号及び第二号」と、同項第三号中「第二十八条第一号又は第二号」とあるのは「資産流動化法第十六条第三項第一号又は第二号」と、同条第十一項第二号中「第二十八条第二号」とあるのは「資産流動化法第十六条第三項第二号」と、同項第三号中「第三十八条第一項」とあるのは「資産流動化法第二十一条第一項」と、「同条第二項第二号」とあるのは「同項」と読み替えるものとする。

　　（出資の履行）

　第十九条　発起人は、設立時発行特定出資の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行特定出資につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、特定目的会社の成立後にすることを妨げない。

　２　前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行、信託会社その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

　　（設立時発行特定出資の特定社員となる権利の譲渡）

　第二十条　発起人は、前条第一項の規定による払込み又は給付（以下この節において「出資の履行」という。）をすることにより設立時発行特定出資の特定社員となる権利を譲渡してはならない。

　　（設立時役員等の選任等）

　第二十一条　発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（特定目的会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）及び設立時監査役（特定目的会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。

　２　次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。

　　一　設立しようとする特定目的会社が会計参与設置会社である場合　設立時会計参与（特定目的会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）

　　二　設立しようとする特定目的会社が会計監査人設置会社（会計監査人を置く特定目的会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない特定目的会社をいう。以下同じ。）である場合　設立時会計監査人（特定目的会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）

　３　会社法第三十八条第三項及び第三十九条第三項（設立時役員等の選任）、第四十条第一項及び第二項本文（設立時役員等の選任の方法）、第四十二条（設立時役員等の解任）並びに第四十三条第一項及び第二項本文（設立時役員等の解任の方法）の規定は、特定目的会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人について準用する。この場合において、同法第三十九条第三項中「第三百三十一条第一項（第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第三百三十七条第一項若しくは第三項」とあるのは「資産流動化法第七十条第一項（資産流動化法第七十二条第二項において準用する場合を含む。）、資産流動化法第七十一条第一項、同条第二項において準用する第三百三十三条第三項又は資産流動化法第七十三条第一項若しくは第三項」と、同法第四十条第二項本文及び第四十三条第二項本文中「設立時発行株式一株」とあるのは「設立時発行特定出資一口」と読み替えるものとする。

　４　会社法第四十六条第一項及び第二項（設立時取締役等による調査）の規定は、特定目的会社の設立時取締役及び設立時監査役について準用する。この場合において、同条第一項第一号中「第三十三条第十項第一号又は第二号」とあるのは「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第十項第一号」と、「現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）」とあるのは「現物出資財産等」と、同項第二号中「第三十三条第十項第三号」とあるのは「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と読み替えるものとする。

　　（設立の登記等）

　第二十二条　特定目的会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。

　　一　前条第四項において準用する会社法第四十六条第一項の規定による調査が終了した日

　　二　発起人が定めた日

　２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　目的

　　二　商号

　　三　本店及び支店の所在場所

　　四　特定目的会社の存続期間又は解散の事由

　　五　特定資本金の額

　　六　発行した特定出資の総口数

　　七　特定社員名簿管理人（特定目的会社に代わって特定社員名簿の作成及び備置きその他の特定社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

　　八　取締役及び監査役の氏名及び住所

　　九　取締役のうち特定目的会社を代表しない者があるときは、代表取締役（特定目的会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）の氏名

　　十　特定目的会社が会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第八十六条第二項において準用する会社法第三百七十八条第一項の場所

　　十一　特定目的会社が会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称

　　十二　第七十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称

　　十三　第百四条第七項に規定する措置をとることとするときは、同条第五項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの

　　十四　第百九十四条第一項の規定による公告方法（特定目的会社が公告（この編又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この編において同じ。）についての定款の定めがあるときは、その定め

　　十五　前号の定款の定めが電子公告（第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。イにおいて同じ。）を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第九百十一条第三項第二十九号イに規定するもの

　　　ロ　第百九十四条第二項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　十六　第十四号の定款の定めがないときは、第百九十四条第三項の規定により同条第一項第一号に掲げる方法を公告方法とする旨

　３　会社法第九百十五条第一項及び第二項（変更の登記）、第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）、第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）並びに第九百十八条（支配人の登記）の規定は、特定目的会社の本店の所在地における登記について準用する。この場合において、同法第九百十五条第一項中「第九百十一条第三項各号又は前三条各号」とあるのは「資産流動化法第二十二条第二項各号」と、同条第二項中「第百九十九条第一項第四号」とあるのは「資産流動化法第三十六条第一項第四号」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、同法第九百十六条第一号中「第九百十一条第三項各号」とあるのは「資産流動化法第二十二条第二項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第九百三十条第一項（第一号及び第五号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（支店の所在地における登記）、第九百三十一条（他の登記所の管轄区域内への支店の移転の登記）並びに第九百三十二条本文（支店における変更の登記等）の規定は、特定目的会社の支店の所在地における登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定目的会社の成立）

　第二十三条　特定目的会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

　　（設立時発行特定出資の引受けに関する担保責任）

　第二十四条　特定目的会社の成立の時に設立時発行特定出資のうち引受けのない部分があるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の成立後に特定出資の引受人の設立時発行特定出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

　２　特定目的会社の成立の時に設立時特定出資のうち出資の履行がされていないものがあるときは、当該特定目的会社の発起人及び設立時取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額又は当該給付がされていない金銭以外の財産の価額を支払う義務を負う。

　３　会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は、第十九条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第六十四条第一項中「第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人」とあるのは「発起人」と、同条第二項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

　　（会社法等の準用）

　第二十五条　会社法第五十条（株式の引受人の権利）の規定は特定目的会社の設立時発行特定出資の引受人の権利について、同法第五十一条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は設立時発行特定出資の引受けの無効又は取消しについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第五十条中「株主」とあるのは、「特定社員」と読み替えるものとする。

　２　会社法第二編第一章第八節（発起人等の責任）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同法第五十二条第二項中「第二十八条第一号」とあるのは「資産流動化法第十六条第三項第一号」と、「第三十三条第二項」とあるのは「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第二項」と、同条第三項中「第三十三条第十項第三号」とあるのは「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と、同法第五十五条中「総株主」とあるのは「総社員」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、発起人、設立時取締役又は設立時監査役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員（資産流動化法第二十六条に規定する優先出資社員をいう。）」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第三節　社員の権利義務等

　　　　　　第一款　総則

　　（社員）

　第二十六条　特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員（優先出資を有する者をいう。以下同じ。）とする。

　　（社員の責任及び権利等）

　第二十七条　社員の責任は、その有する特定出資又は優先出資の引受価額を限度とする。

　２　社員は、その有する特定出資又は優先出資につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

　　一　利益の配当を受ける権利

　　二　残余財産の分配を受ける権利

　３　特定社員は、その有する特定出資につき社員総会における議決権を有する。

　４　優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

　５　社員に第二項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

　６　会社法第百六条（共有者による権利の行使）及び第百九条第一項（株主の平等）の規定は、特定目的会社の特定出資又は優先出資について準用する。この場合において、同項中「株主」とあるのは「社員」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとする。

　　　　　　第二款　特定社員

　　（特定社員名簿）

　第二十八条　特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　特定社員の氏名又は名称及び住所

　　二　前号の特定社員の有する特定出資の口数

　　三　第一号の特定社員が特定出資を取得した日

　　四　特定出資信託を設定した場合には、その旨並びに受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項

　２　特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。

　３　会社法第百二十二条（第四項を除く。）（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第百二十四条第二項及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の特定社員に係る特定社員名簿について、同法第百二十三条（株主名簿管理人）の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第百九十六条第一項及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百二十二条第一項中「前条第一号」とあるのは「資産流動化法第二十八条第一項第一号」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、同法第百二十四条第二項中「基準日株主」とあるのは「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、同法第百二十五条第一項中「株主名簿管理人」とあるのは「特定社員名簿管理人」と、同項並びに同条第三項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第百二十六条第三項中「株式が」とあるのは「特定出資が」と、同条第四項中「株式の」とあるのは「特定出資の」と、同条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは「資産流動化法第五十五条第一項又は第五十六条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項及び第三項並びに同法第百九十六条第三項の規定は、第三十二条第三項各号に掲げる事項が特定社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録特定出資質権者」という。）について準用する。

　　（特定出資の譲渡）

　第二十九条　特定社員は、特定出資の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。

　２　特定社員以外の者が譲渡により特定出資を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。

　　（特定出資の譲渡の対抗要件等）

　第三十条　特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。

　２　会社法第百三十二条から第百三十四条まで（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、特定目的会社の特定出資について準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、「株式取得者」とあるのは「特定出資取得者」と、同法第百三十二条第三号中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同法第百三十四条第一号中「第百三十六条」とあるのは「資産流動化法第三十一条第一項」と、同条第二号中「第百三十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第三十一条第二項」と、同条第三号中「第百四十条第四項」とあるのは「資産流動化法第三十一条第七項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定出資の譲渡に係る承認手続）

　第三十一条　特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

　２　特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者（特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

　３　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

　４　次の各号に掲げる請求（以下この条において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

　　一　第一項の規定による請求　次に掲げる事項

　　　イ　当該請求をする特定社員が譲り渡そうとする特定出資の口数

　　　ロ　イの特定出資を譲り受ける者の氏名又は名称

　　　ハ　特定目的会社が第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨

　　二　第二項の規定による請求　次に掲げる事項

　　　イ　当該請求をする特定出資取得者の取得した特定出資の口数

　　　ロ　イの特定出資取得者の氏名又は名称

　　　ハ　特定目的会社が第二項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨

　５　特定目的会社が第一項又は第二項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。

　６　特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この条において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

　７　特定目的会社は、第四項第一号ハ又は第二号ハの請求を受けた場合において、第一項又は第二項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。）を指定しなければならない。

　８　会社法第百四十二条第一項及び第二項（指定買取人による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第百四十三条第二項（譲渡等承認請求の撤回）の規定は第四項第一号ハ又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第百四十四条第一項から第六項まで（売買価格の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第六号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第百四十二条第一項中「第百四十条第四項」とあるのは「資産流動化法第三十一条第七項」と、同条第二項中「一株」とあるのは「一口」と、「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第百四十四条第一項及び第四項から第六項までの規定中「対象株式」とあるのは「資産流動化法第三十一条第七項に規定する特定出資」と、「第百四十条第一項第二号」とあるのは「第百四十二条第一項第二号」と、同条第一項、第二項及び第六項中「株式会社」とあるのは「指定買取人」と、同条第五項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第六項中「第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十二条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　９　会社法第百四十五条（第二号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、特定目的会社の第一項又は第二項の承認について準用する。この場合において、同条第一号中「第百三十九条第二項」とあるのは、「資産流動化法第三十一条第六項」と読み替えるものとする。

　　（特定出資の質入れ）

　第三十二条　特定社員は、その有する特定出資に質権を設定することができる。

　２　特定出資の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。

　３　特定出資に質権を設定した者は、特定目的会社に対し、次に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

　　一　質権者の氏名又は名称及び住所

　　二　質権の目的である特定出資

　４　特定目的会社が次に掲げる行為をした場合には、特定出資を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の特定社員が受けることのできる金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。

　　一　特定出資の併合

　　二　利益の配当

　　三　残余財産の分配

　　四　特定出資の取得

　５　登録特定出資質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

　６　会社法第百四十七条第三項（株式の質入れの対抗要件）の規定は特定出資について、同法第百四十九条第一項から第三項まで（株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等）、第百五十条（登録株式質権者に対する通知等）、第百五十二条第二項及び第百五十四条第二項（株式の質入れの効果）の規定は特定目的会社の特定出資に係る登録特定出資質権者について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿」と、同法第百四十九条第一項中「前条各号」とあるのは「資産流動化法第三十二条第三項各号」と、「同条各号」とあるのは「同項各号」と、同法第百五十二条第二項中「前条」とあるのは「資産流動化法第三十二条第四項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定出資の信託）

　第三十三条　特定出資は、第二十九条第二項の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社等（信託会社及び信託業務を営む銀行その他の金融機関をいう。以下同じ。）に信託することができる。

　２　特定出資の信託（以下「特定出資信託」という。）に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。

　　一　信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。

　　二　資産流動化計画の計画期間を信託期間とすること。

　　三　信託財産の管理について受託者に対して指図を行うことができないこと。

　　四　委託者又は受益者が、信託期間中に信託の解除を行わないこと。

　　五　委託者又は受益者が、信託期間中に信託法（大正十一年法律第六十二号）第二十三条の規定による場合を除き、信託財産の管理方法を変更しないこと。

　３　第三十条第一項及び前条並びに会社法第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は、第一項の規定に基づき特定出資を信託する場合について準用する。この場合において、第三十条第一項中「取得した者の氏名又は名称及び住所」とあるのは「受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項並びに特定出資信託の設定」と、前条第一項から第三項までの規定中「特定出資」とあるのは「特定出資信託の受益権」と、同条第四項中「特定出資を」とあるのは「特定出資信託の受益権を」と、「当該特定出資」とあるのは「当該特定出資信託の受益権」と、同法第百三十三条第一項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（自己の特定出資の取得及び質受けの禁止等）

　第三十四条　特定目的会社は、権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。

　２　前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定出資を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

　　一　自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいい、権利の実行に当たりその目的を達成するために取得したものを除く。）の口数が、特定出資の総口数の五分の一を超えることとなるとき。

　　二　当該特定目的会社の特定出資の買受価格が、第百十五条第三項第一号に掲げる額から同項第二号から第五号までに掲げる額の合計額及び同条第一項の規定により分配した金銭の額の合計額を控除して得た額を超えるとき。

　　三　当該特定目的会社の事業年度の末日において、第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認められるとき。

　３　特定目的会社が前項の特定出資を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。

　４　特定目的会社が第二項の特定出資の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度（各事業年度に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた場合（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合）における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該特定出資の取得により特定社員に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額）を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

　５　第九十四条第四項の規定は、前項の取締役の責任について準用する。

　６　特定目的会社は、第一項又は第二項本文に規定する場合において取得した特定出資又は質権を相当の時期に処分しなければならない。

　　（特定出資の消却の禁止）

　第三十五条　特定出資は、第百八条の規定により特定資本金の額の減少をする場合を除き、消却することができない。

　　（募集特定出資の発行等）

　第三十六条　特定目的会社は、その発行する特定出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資（当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　募集特定出資の口数

　　二　募集特定出資の払込金額（募集特定出資一口と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及びその価額

　　四　募集特定出資と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

　２　前項各号に掲げる事項（以下この条において「募集事項」という。）は、社員総会の決議によって定めなければならない。

　３　第一項第二号の払込金額が募集特定出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。

　４　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

　５　会社法第二百二条から第二百十三条まで（第二百二条第三項、第二百七条第九項第三号及び第五号並びに第二百十三条第一項第三号を除く。）（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、出資の履行、株主となる時期、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号及び第七号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項の特定目的会社の募集特定出資について準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式」とあるのは「特定出資」と、「数」とあるのは「口数」と、「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「資産流動化法第三十六条第一項第三号」と、「第百九十九条第一項第四号」とあるのは「資産流動化法第三十六条第一項第四号」と、同法第二百二条第一項中「募集事項」とあるのは「社員総会の決議により、募集事項」と、同条第二項中「一株」とあるのは「一口」と、同条第五項中「第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条」とあるのは「資産流動化法第三十六条第二項及び第三項」と、同法第二百四条第二項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第二百七条第九項第一号中「発行済株式の総数」とあるのは「特定出資の総口数」と、同法第二百十条中「自己株式」とあるのは「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同法第二百十三条第一項第一号中「業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役」とあるのは「取締役その他当該取締役」と、同項第二号中「株主総会」とあるのは、「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　特定目的会社は、第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）に、払込み又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。

　７　会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は、第五項において準用する同法第二百八条第一項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。この場合において、同法第六十四条第一項中「第五十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第三十六条第一項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第二項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

　８　会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の成立後における特定出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第一項第二号中「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは「一年以内」と、同条第二項第二号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　９　会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十八条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）及び第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の成立後における特定出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　10　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第五項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴え及び第五項において準用する同法第二百十三条第一項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定出資に係る証券の発行禁止）

　第三十七条　特定目的会社は、特定出資については、指図式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。

　　（特定出資についての会社法の準用）

　第三十八条　会社法第百八十条（第二項第三号及び第三項を除く。）（株式の併合）、第百八十一条（株主に対する通知等）、第百八十二条（効力の発生）、第二百三十四条第二項及び第二百三十五条第一項（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社の特定出資の併合について準用する。この場合において、同法第百八十条第二項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第百八十一条中「登録株式質権者」とあるのは「登録特定出資質権者」と、同法第百八十二条及び第二百三十五条第一項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第二百三十四条第二項中「前項」とあるのは「資産流動化法第三十八条において準用する第二百三十五条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第三款　優先出資社員

　　（優先出資の発行）

　第三十九条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、優先出資を引き受ける者の募集をすることができる。

　２　第五十一条第一項第二号に掲げる第二種特定目的会社において、募集優先出資（前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。）の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下この款において同じ。）が当該募集優先出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明し、当該社員総会の決議によって、当該募集優先出資の種類、口数及び払込金額を定めなければならない。

　３　優先出資社員は、前項の決議について議決権を有する。

　４　会社法第百九十九条第五項（募集事項の決定）の規定は、募集優先出資の払込金額について準用する。

　　（募集優先出資の申込み）

　第四十条　特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　商号及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）

　　二　募集優先出資の内容（利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。）及び総口数

　　三　募集優先出資の払込金額又はその算定方法

　　四　資産流動化計画に他の優先出資の発行についての定めがあるときは、当該他の優先出資の前二号に掲げる事項及びその発行状況

　　五　資産流動化計画に特定社債、特定短期社債又は特定約束手形の発行についての定めがあるときは、特定社債については第百二十二条第一項第四号から第八号まで及び第十四号に掲げる事項及びその発行状況、特定短期社債又は特定約束手形については発行の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況

　　六　資産流動化計画に特定目的借入れについての定めがあるときは、その限度額その他の内閣府令で定める事項及びその借入状況

　　七　資産流動化計画に定められた特定資産の種類、当該特定資産を特定するに足りる事項、当該特定資産につき存在する特定目的会社に対抗し得る権利その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要

　　八　特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが前号の特定資産の価格につき調査した結果（当該特定資産が不動産（土地若しくは建物又はこれらに関する所有権以外の権利をいう。）であるときは、不動産鑑定士による鑑定評価を踏まえて調査したものに限る。）

　　九　払込みの取扱いの場所

　　十　優先出資の申込口数が第二号に掲げる優先出資の総口数に達しない場合において、その達しない口数の優先出資を引き受けるべきことを約した者があるときは、その氏名又は名称

　　十一　一定の日までに優先出資の発行がされない場合において、募集優先出資の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日

　　十二　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。

　　一　申込みをしようとする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集優先出資の口数

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第百九十四条第一項第三号及び第二百八十八条第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをする者は、前項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　５　特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　特定目的会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　８　取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

　９　取締役は、前項の規定による資産流動化計画の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本又は抄本を交付したものとみなす。

　10　優先出資については、金銭以外の財産を出資の目的とすることができない。

　　（募集優先出資の割当て及び払込み）

　第四十一条　特定目的会社は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第二項第二号の口数よりも減少することができる。

　２　前条第一項から第七項まで及び前項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　３　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。

　　一　申込者　特定目的会社の割り当てた募集優先出資の口数

　　二　前項の契約により募集優先出資の総口数を引き受けた者　その者が引き受けた募集優先出資の口数

　４　取締役は、募集優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた募集優先出資につき、特定目的会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額の払込み（以下この款において「出資の履行」という。）をさせなければならない。

　５　会社法第二百八条第四項及び第五項（出資の履行）の規定は、特定目的会社の募集優先出資について準用する。この場合において、同条第四項及び第五項中「株主」とあるのは、「優先出資社員」と読み替えるものとする。

　６　会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は第四項の出資の履行を取り扱う銀行等について、同法第二百十一条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は募集優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、同法第六十四条第一項中「第五十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第三十九条第一項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第二項中「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第二百十一条第一項中「第二百五条」とあるのは「資産流動化法第四十一条第二項」と、同条第二項中「第二百九条」とあるのは「資産流動化法第四十二条第二項」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と読み替えるものとする。

　　（優先出資の発行の登記、優先出資社員となる時期等）

　第四十二条　特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から二週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　優先資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、優先出資の発行に際して優先出資社員となる者が特定目的会社に対し、払込みをした財産の額をいう。以下同じ。）

　　二　内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行するときは、優先出資の総口数並びに当該優先出資の種類ごとの口数並びに利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容及び消却に関する規定

　　三　優先出資社員名簿管理人（特定目的会社に代わって優先出資社員名簿の作成及び備置きその他の優先出資社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所

　２　募集優先出資の引受人は、前項の登記の日に、前条第四項の規定による払込みをした募集優先出資の優先出資社員となる。

　３　特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記の時において引受けのない部分があるときは、取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記後に優先出資の引受人の募集優先出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。

　４　特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記の時において前条第四項の規定による払込みがされていないものがあるときは、取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。

　５　会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）の規定は特定目的会社の第三十九条第一項の募集に係る優先出資の発行について、同法第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は特定目的会社の募集優先出資の引受人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百十条中「株主」とあるのは「社員」と、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第一項第二号中「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは「一年以内」と、同条第二項第二号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十八条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　８　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第五項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　９　会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同項中「第九百十一条第三項各号又は前三条各号」とあるのは、「資産流動化法第四十二条第一項各号」と読み替えるものとする。

　　（優先出資社員名簿）

　第四十三条　特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　優先出資社員の氏名又は名称及び住所

　　二　前号の優先出資社員の有する優先出資の種類及び口数

　　三　第一号の優先出資社員が優先出資を取得した日

　　四　第二号の優先出資（優先出資証券が発行されているものに限る。）に係る優先出資証券の番号

　２　特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。

　３　会社法第百二十三条（株主名簿管理人）、第百二十四条第二項及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の優先出資社員に係る優先出資社員名簿について、同法第百九十六条第一項及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資社員名簿管理人」と、「基準日株主」とあるのは「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第百二十五条第二項及び第三項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第百二十六条第五項中「第二百九十九条第一項（第三百二十五条」とあるのは「資産流動化法第五十六条第一項（第六十六条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項及び第三項並びに同法第百九十六条第三項（株主に対する通知の省略）の規定は、第四十五条第四項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が優先出資社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録優先出資質権者」という。）について準用する。

　５　特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第三項において準用する同法第百二十四条第三項（前項において準用する場合を含む。）の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その登録優先出資質権者及び転換特定社債又は新優先出資の引受権を有する者に通知することができる。

　　（優先出資の譲渡等）

　第四十四条　優先出資社員は、その有する優先出資を譲渡することができる。

　２　特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。

　３　優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

　４　優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対し、その効力を生じない。

　　（優先出資の譲渡の対抗要件等）

　第四十五条　優先出資の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名又は名称及び住所を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社に対抗することができない。

　２　優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。

　３　会社法第百三十一条第二項（権利の推定等）の規定は優先出資証券について、同法第百三十二条（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録）及び第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）の規定は特定目的会社の優先出資について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株主名簿記載事項」とあるのは「資産流動化法第四十三条第一項各号に掲げる事項」と、「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第百三十一条第二項中「株式」とあるのは「優先出資」と、同法第百三十二条第三号中「自己株式」とあるのは「自己優先出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己優先出資をいう。）」と読み替えるものとする。

　４　会社法第百四十六条（株式の質入れ）、第百四十七条第二項及び第三項（株式の質入れの対抗要件）、第百四十八条（株主名簿の記載等）並びに第百五十一条（第四号、第八号、第九号及び第十四号に係る部分に限る。）、第百五十三条第二項及び第百五十四条（株式の質入れの効果）の規定は、特定目的会社の優先出資の質入れについて準用する。この場合において、これらの規定中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同法第百四十八条中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、同法第百五十一条第八号中「剰余金」とあるのは「利益」と、同法第百五十三条第二項中「前条第二項に規定する場合」とあるのは「優先出資を併合した場合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（自己の優先出資の取得等）

　第四十六条　特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けてはならない。

　　一　優先出資の消却のためにするとき。

　　二　特定目的会社の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要なとき。

　　三　第百五十三条の規定により優先出資を買い取るとき。

　２　特定目的会社は、前項第一号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なくその失効の手続をとり、同項第二号及び第三号に掲げる場合において取得した優先出資又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。

　　（優先出資の消却）

　第四十七条　特定目的会社は、次項、第百九条及び第百十条の規定による場合又は第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合を除き、優先出資の消却をすることができない。

　２　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところにより、優先出資社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。この場合においては、取締役は、当該消却がその効力を生ずる日を定めなければならない。

　３　特定目的会社が優先出資の消却をする場合には、取締役が定めた当該消却の効力が生ずる日（次項において「効力発生日」という。）までに当該特定目的会社に対し当該優先出資に係る優先出資証券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該優先出資の優先出資社員及びその登録優先出資質権者には、各別にこれを通知しなければならない。

　４　前項の規定にかかわらず、特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、当該特定目的会社は、効力発生日の二週間前までに、第一項の規定により優先出資の消却をする旨及び当該効力発生日において当該優先出資の消却の効力が生ずる旨を公告しなければならない。

　５　第四十三条第五項の規定は、前項の公告について準用する。

　６　会社法第二百十九条第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）並びに第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の消却に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第二百十九条第二項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第三項中「第一項各号に定める株式」とあるのは「消却する優先出資」と読み替えるものとする。

　　（優先出資証券の発行等）

　第四十八条　特定目的会社は、第四十二条第一項の規定による登記をした日以後遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。

　２　優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。

　３　会社法第二百十五条第二項（株券の発行）の規定は、特定目的会社の優先出資証券について準用する。この場合において、同項中「株式」とあるのは「優先出資」と、「第百八十条第二項第二号」とあるのは「資産流動化法第五十条第一項において準用する第百八十条第二項第二号」と読み替えるものとする。

　　（優先出資証券の記載事項等）

　第四十九条　優先出資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、特定目的会社の代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　一　特定目的会社の商号及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合には、当該新計画届出の年月日）

　　二　当該優先出資証券に係る優先出資の口数

　　三　優先出資の内容

　２　会社法第二百十七条（株券不所持の申出）及び第二百九十一条（新株予約権証券の喪失）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。この場合において、同法第二百十七条第二項中「数（種類株式発行会社」とあるのは「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、「数）」とあるのは「口数）」と、同条第三項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と読み替えるものとする。

　　（優先出資についての会社法の準用）

　第五十条　会社法第百八十条（第三項を除く。）（株式の併合）、第百八十一条（株主に対する通知等）及び第百八十二条（効力の発生）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合について準用する。この場合において、同法第百八十条第二項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第百八十一条第一項中「株主（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主」とあるのは「優先出資社員（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、同項第三号の種類の優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同法第百八十二条中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式（種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式。以下この条において同じ。）」とあるのは「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、同項第三号の種類の優先出資。以下この条において同じ。）」と、「数」とあるのは「口数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第二百十九条第一項（第二号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項（株券の提出に関する公告等）並びに第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合に係る優先出資証券の提出について準用する。この場合において、同法第二百十九条第一項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「登録株式質権者」とあるのは「登録優先出資質権者」と、同項第二号中「株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式）」とあるのは「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、資産流動化法第五十条第一項において準用する第百八十条第二項第三号の種類の優先出資）」と、同条第二項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第二百三十四条第二項及び第二百三十五条第一項（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社の優先出資の消却及び併合について準用する。この場合において、同法第二百三十四条第二項中「前項」とあるのは「資産流動化法第五十条第三項において準用する第二百三十五条第一項」と、同法第二百三十五条第一項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「合計数」とあるのは「合計口数」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第四節　特定目的会社の機関

　　　　　　第一款　社員総会

　　（社員総会の種類及び権限）

　第五十一条　この節から第七節まで、第十節及び第十一節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

　　一　第一種特定目的会社　優先出資社員が存在しない特定目的会社

　　二　第二種特定目的会社　優先出資社員が存在する特定目的会社

　　三　無議決権事項　次に掲げる事項

　　　イ　第一種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項

　　　ロ　第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律又は定款の定めにより議決権を有する事項以外の事項

　　四　有議決権事項　第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律又は定款の定めにより議決権を有する事項

　２　社員総会は、この法律に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

　３　この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

　　（社員総会の招集）

　第五十二条　定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

　２　社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

　３　社員総会は、次条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。

　　（社員による招集の請求）

　第五十三条　総特定社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

　２　前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。

　ｖ３　第一項又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第一項の総特定社員又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。

　４　取締役の選任又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。

　５　会社法第二百九十七条第四項（株主による招集の請求）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項又は第二項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。この場合において、同法第二百九十七条第四項中「第一項の規定による請求をした株主」とあるのは「資産流動化法第五十三条第一項の規定による請求をした特定社員又は同条第二項の規定による請求をした優先出資社員」と、同項第一号及び第二号中「第一項の規定による請求」とあるのは「資産流動化法第五十三条第一項又は第二項の規定による請求」と読み替えるものとする。

　　（社員総会の招集の決定）

　第五十四条　取締役（前条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条及び第五十六条において同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　社員総会の日時及び場所

　　二　社員総会の目的である事項

　　三　社員総会に出席しない特定社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

　　四　社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権（優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権）を行使することができることとするときは、その旨

　　五　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。

　３　取締役が数人ある場合には、第一項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。

　　（社員総会の招集の通知等）

三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。

　３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　５　前各項の規定にかかわらず、第一項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

　６　会社法第三百一条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、同法第三百二条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百一条及び第三百二条の規定中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのはそれぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十五条第三項」と、同条第四項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

　　（社員総会の招集の通知の特例）

　第五十六条　有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間前までに、各社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。

　２　前項の通知には、第五十四条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　３　前条第三項及び会社法第三百一条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は第一項の通知について、同法第三百二条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。この場合において、前条第三項中「特定社員」とあるのは「社員」と、同法第三百一条及び第三百二条の規定中「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのはそれぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十六条第三項において準用する資産流動化法第五十五条第三項」と、同条第四項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

　　（社員提案権）

　第五十七条　第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項及び第三項において同じ。）に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。

　２　第二種特定目的会社の特定社員又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　３　社員は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第五十五条第二項又は第三項（前条第三項において準用する場合を含む。）の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。

　４　前三項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。

　５　前各項の規定は、取締役の選任又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。

　　（社員総会の招集手続等に関する検査役の選任）

　第五十八条　特定目的会社、総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員又は総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　２　会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。この場合において、同法第三百六条第四項及び第七項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同法第三百七条第一項第一号、第二項及び第三項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　前項において準用する会社法第三百七条第二項及び第三項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第一項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

　　（議決権の数）

　第五十九条　社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）はその有する特定出資又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。

　２　前項の規定にかかわらず、特定目的会社は、自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。）又は自己優先出資（特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。）については、議決権を有しない。

　　（社員総会の決議）

　第六十条　社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。

　２　社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。

　３　前二項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　　一　第三十一条第七項の社員総会

　　二　第三十九条第二項の社員総会

　　三　第七十四条第一項の社員総会（取締役（第七十七条第二項において準用する会社法第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任されたものに限る。）又は監査役を解任する場合に限る。）

　　四　第百九条第一項の社員総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）

　　　イ　定時社員総会において第百九条第一項に規定する決議がされること。

　　　ロ　減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。

　　五　第百三十一条第二項の社員総会

　　六　第百三十九条第四項の社員総会

　　七　第百五十二条第一項の社員総会

　　八　第二種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会

　４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総特定社員の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上であって、総特定社員の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

　　一　第三十四条第三項の社員総会

　　二　第三十六条第二項及び同条第五項において読み替えて準用する会社法第二百四条第二項の社員総会

　　三　第三十八条及び第五十条第一項において読み替えて準用する会社法第百八十条第二項の社員総会

　　四　第百五十条の社員総会

　　五　第一種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会

　　（優先出資社員の書面による議決権の行使）

　第六十一条　会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。この場合において、同条第三項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

　　（優先出資社員のみなし賛成）

　第六十二条　特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。

　２　前項の規定による定めをした特定目的会社は、第五十六条第一項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。

　３　第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。

　　（無議決権事項についての決議の省略等）

　第六十三条　取締役又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

　２　特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から一年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　特定社員及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　第一項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。

　５　会社法第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同条中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

　　（資産流動化計画違反の社員総会の決議の取消しの訴え）

　第六十四条　社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定目的借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（第七十六条第一項（第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。

　２　会社法第八百三十四条（第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ト（２）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第六十五条　会社法第三百条本文（招集手続の省略）の規定は第五十六条第一項の社員総会（第百五十二条第一項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第三百十条（議決権の代理行使）並びに第三百十三条第一項及び第三項（議決権の不統一行使）の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百条中「株主」とあるのは「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、同法第三百十条第二項及び第五項から第七項までの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、同法第三百十三条第三項中「株式」とあるのは「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第三号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百十一条第二項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第四項並びに同法第三百十二条第二項、第三項及び第五項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と読み替えるものとする。

　３　会社法第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）及び第三百十八条第一項から第四項まで（議事録）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同法第三百十四条中「株主から」とあるのは「社員から」と、同法第三百十六条第二項中「第二百九十七条」とあるのは「資産流動化法第五十三条」と、同法第三百十七条中「第二百九十八条及び第二百九十九条」とあるのは「資産流動化法第五十四条から第五十六条まで（第五十五条第五項を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人（資産流動化法第七十六条第一項（資産流動化法第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（優先出資社員の議決権）

　第六十六条　第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第百五十条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。

　２　前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　３　有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第一項の総会について準用する。

　４　第一項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。

　　　　　　第二款　社員総会以外の機関の設置

　第六十七条　特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。ただし、第三号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定目的借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。

　　一　一人又は二人以上の取締役

　　二　一人又は二人以上の監査役

　　三　会計監査人

　２　特定目的会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。

　３　第一項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。

　　　　　　第三款　役員及び会計監査人の選任及び解任

　　（選任）

　第六十八条　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この款（第七十条第一項第七号から第十号まで（第七十二条第二項において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。

　２　会社法第三百二十九条第二項（選任）の規定は、前項の決議について準用する。

　　（特定目的会社と役員等との関係）

　第六十九条　特定目的会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（取締役の資格）

　第七十条　次に掲げる者は、取締役となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者

　　四　禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者

　　五　この法律、証券取引法、会社法、中間法人法（平成十三年法律第四十九号）、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）、宅地建物取引業法（昭和二十七年法律第百七十六号）、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（昭和二十九年法律第百九十五号）、割賦販売法（昭和三十六年法律第百五十九号）、外国証券業者に関する法律（昭和四十六年法律第五号）、貸金業の規制等に関する法律（昭和五十八年法律第三十二号）、特定商品等の預託等取引契約に関する法律（昭和六十一年法律第六十二号）、抵当証券業の規制等に関する法律（昭和六十二年法律第百十四号）、商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成三年法律第六十六号）、不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律（平成十一年法律第三十二号）、信託業法若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二百四条、第二百六条、第二百八条、第二百八条の三、第二百二十二条若しくは第二百四十七条の罪、暴力行為等処罰に関する法律（大正十五年法律第六十号）の罪若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年法律第七十七号）第四十六条、第四十七条、第四十九条若しくは第五十条の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者

　　六　第二百二十条の規定による解散命令により解散を命ぜられた特定目的会社においてその解散命令の前三十日以内にその役員又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から三年を経過しない者

　　七　資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）

　　八　資産流動化計画に定められた特定資産（信託の受益権を除く。）の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員（第二百条第一項の規定に基づき特定資産の管理及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員））

　　九　資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員

　　十　特定出資信託の受託者である法人の役員

　２　会社法第三百三十一条第二項本文（取締役の資格等）の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。この場合において、同項本文中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

　　（会計参与の資格等）

　第七十一条　会計参与は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

　２　会社法第三百三十三条第二項及び第三項（会計参与の資格等）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、同項第一号中「株式会社又はその子会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監査役の資格）

　第七十二条　監査役は、特定目的会社の取締役又は使用人を兼ねることができない。

　２　第七十条の規定は、監査役について準用する。

　　（会計監査人の資格等）

　第七十三条　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

　２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。

　３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

　　一　公認会計士法の規定により、特定目的会社の第百二条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者

　　二　資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等（第二百条第三項の規定に基づき同項各号の財産に係る管理及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者）若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者（以下この号並びに第九十一条第四項第二号及び第三号において「特定資産譲渡人等」という。）若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

　　三　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

　４　会社法第三百三十八条（会計監査人の任期）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。この場合において、同条第一項及び第二項中「定時株主総会」とあるのは、「定時社員総会」と読み替えるものとする。

　　（解任）

　第七十四条　役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

　３　役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。

　　一　総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）

　　　イ　当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員

　　　ロ　当該請求に係る役員である特定社員又は優先出資社員

　　二　特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）

　　　イ　当該特定目的会社である特定社員又は優先出資社員

　　　ロ　当該請求に係る役員である特定社員又は優先出資社員

　４　会社法第八百五十五条（被告）、第八百五十六条（訴えの管轄）及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監査役による会計監査人の解任）

　第七十五条　監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

　　二　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　２　前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。

　３　第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第七十六条　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

　３　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　４　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　５　第七十三条第一項から第三項まで及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

　６　会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項の申立てがあった場合について準用する。

　　（会社法の準用）

　第七十七条　会社法第三百四十一条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。この場合において、同条中「第三百九条第一項」とあるのは「資産流動化法第六十条第一項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

　２　会社法第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第三百四十四条第一項及び第二項（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第三百四十二条第三項中「第三百八条第一項」とあるのは「資産流動化法第五十九条第一項」と、「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは「特定出資又は優先出資一口」と読み替えるものとする。

　３　会社法第三百四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「資産流動化法第五十四条第一項第一号」と、同条第五項中「第三百四十条第一項」とあるのは「資産流動化法第七十五条第一項」と読み替えるものとする。

　　　　　　第四款　取締役

　　（業務の執行）

　第七十八条　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の業務を執行する。

　２　取締役が二人以上ある場合には、特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

　　（特定目的会社の代表）

　第七十九条　取締役は、特定目的会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

　２　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、特定目的会社を代表する。

　３　特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

　４　会社法第三百四十九条第四項及び第五項（株式会社の代表）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。

　　（競業及び利益相反取引の制限）

　第八十条　取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　　一　取締役が自己又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

　　二　取締役が自己又は第三者のために特定目的会社と取引をしようとするとき。

　　三　特定目的会社が取締役以外の者との間において特定目的会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約及び双方代理）の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。

　　（業務の執行に関する検査役の選任）

　第八十一条　特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

　　一　総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員

　　二　総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員

　　三　特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員

　　四　発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員

　２　会社法第三百五十八条第二項、第三項及び第五項から第七項まで（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役及びその報告があった場合について準用する。この場合において、同法第三百五十八条第三項及び第七項中「株式会社」とあるのは「特定目的会社」と、同項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第三百五十九条第一項第一号、第二項及び第三項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第一項第二号中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　前項において読み替えて準用する会社法第三百五十九条に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

　　（社員等による取締役の行為の差止め）

　第八十二条　社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定目的借入れに係る債権者は、取締役が法令又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

　第八十三条　特定社員又は六箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

　　（取締役の報酬等）

　第八十四条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益（以下この節において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

　　一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

　　二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

　　三　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

　２　会社法第三百六十一条第二項（取締役の報酬等）の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同項中「前項第二号」とあるのは「資産流動化法第八十四条第一項第二号」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

　　（取締役等についての会社法の準用）

　第八十五条　会社法第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は特定目的会社について、同法第三百五十五条（忠実義務）及び第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百五十五条中「法令及び定款」とあるのは「法令、資産流動化計画及び定款」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第五款　会計参与

　　（会計参与の権限等）

　第八十六条　会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第百二条第二項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。）及びその附属明細書を作成する。この場合において、会計参与は、内閣府令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。

　２　会社法第三百七十四条第二項、第三項及び第五項（会計参与の権限）、第三百七十五条第一項（会計参与の報告義務）、第三百七十七条第一項（株主総会における意見の陳述）並びに第三百七十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（会計参与による計算書類等の備置き等）の規定は、会計参与設置会社について準用する。この場合において、同法第三百七十四条第三項中「会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社」とあるのは「会計参与設置会社」と、同条第五項中「第三百三十三条第三項第二号又は第三号」とあるのは「資産流動化法第七十一条第二項において準用する第三百三十三条第三項第二号又は第三号」と、同法第三百七十五条第一項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」と、同法第三百七十七条第一項中「第三百七十四条第一項」とあるのは「資産流動化法第八十六条第一項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第三百七十八条第一項第一号中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第二項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第三百七十九条（会計参与の報酬等）及び第三百八十条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、同法第三百七十九条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第六款　監査役

　　（監査役の権限）

　第八十七条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに使用人に対して事業の報告を求め、若しくは特定目的会社の業務及び財産の状況の調査をし、又は取締役に対し意見を述べることができる。

　　（取締役への報告義務）

　第八十八条　監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、当該取締役（以下この項及び第四項において「非行取締役」という。）以外に他の取締役があるときは当該他の取締役に対し、非行取締役以外に他の取締役がないときは社員総会（特定社員を構成員とするものに限る。）において、その旨を報告しなければならない。

　２　監査役は、前項に規定する場合において必要があると認めるときは、取締役に社員総会の招集を請求することができる。

　３　前項の請求があった場合において、当該請求の日から一週間以内に、当該請求の日から二週間以内の日を会日とする社員総会の招集の通知が発せられないときは、当該請求をした監査役は、社員総会の招集をすることができる。

　４　監査役は、社員総会において、非行取締役の解任に関する議案を提出することができる。

　　（監査役の報酬等）

　第八十九条　監査役の報酬等は、定款でその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。

　２　会社法第三百八十七条第二項及び第三項（監査役の報酬等）の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。この場合において、同条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第二項中「前項」とあるのは「資産流動化法第八十九条第一項」と読み替えるものとする。

　　（監査役についての会社法の準用）

　第九十条　会社法第三百八十四条から第三百八十六条まで（株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）及び第三百八十八条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の監査役について準用する。この場合において、同法第三百八十四条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条及び同法第三百八十五条第一項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「資産流動化法第七十九条第四項において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第九十七条第一項」と、同項第二号中「第八百四十九条第三項」とあるのは「資産流動化法第九十七条第二項において準用する第八百四十九条第三項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「資産流動化法第九十七条第二項において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとする。

　　　　　　第七款　会計監査人

　　（会計監査人の権限等）

　第九十一条　会計監査人は、次節第三款の定めるところにより、特定目的会社の計算書類及びその附属明細書を監査する。この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

　２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの

　３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、特定目的会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

　４　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

　　一　第七十三条第三項第一号又は第二号に掲げる者

　　二　特定目的会社又は特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である者

　　三　特定目的会社又は特定資産譲渡人等から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

　　（監査役に対する報告）

　第九十二条　会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。

　２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

　　（会計監査人等についての会社法の準用）

　第九十三条　会社法第三百九十八条第一項及び第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第三百九十九条第一項（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は特定目的会社の会計監査人及び一時会計監査人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項」とあるのは「資産流動化法第九十一条第一項」と、「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同項及び同条第二項中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と読み替えるものとする。

　　　　　　第八款　役員等の損害賠償責任

　　（役員等の特定目的会社に対する損害賠償責任）

　第九十四条　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　取締役が第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

　３　第八十条第一項第二号又は第三号の取引によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。

　　一　第八十条第一項の取締役

　　二　特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役

　４　第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。

　５　第八十条第一項第二号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役の第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

　　（役員等の第三者に対する損害賠償責任）

　第九十五条　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

　　一　取締役　次に掲げる行為

　　　イ　特定出資、優先出資若しくは特定社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該特定目的会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録

　　　ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ハ　虚偽の登記

　　　ニ　虚偽の公告（第百四条第七項に規定する措置を含む。）

　　二　会計参与　計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　監査役　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　四　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員等の連帯責任）

　第九十六条　役員等が特定目的会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（責任追及の訴え）

　第九十七条　特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社に対し、書面その他の内閣府令で定める方法により、役員等の責任を追及する訴え（以下この条において「責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及の訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

　２　会社法第八百四十七条第三項から第八項まで（責任追及等の訴え）及び第八百四十八条から第八百五十三条まで（第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（訴えの管轄、訴訟参加、和解、費用等の請求、再審の訴え）の規定は、特定目的会社における責任追及の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第三項から第五項まで及び第七項の規定中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　特定目的会社が、取締役若しくは清算人又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。

　　　　　第五節　計算等

　　　　　　第一款　会計の原則

　第九十八条　特定目的会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。

　　　　　　第二款　会計帳簿

　　（会計帳簿の作成及び保存）

　第九十九条　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　特定目的会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

　　（会計帳簿の閲覧等の請求）

　第百条　総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　２　会社法第四百三十三条第二項（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同項第一号及び第二号中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。

　　（会計帳簿の提出命令）

　第百一条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　　　第三款　計算書類等

　　（計算書類等の作成、保存及び監査）

　第百二条　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。

　２　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他特定目的会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款並びに第百十一条第二項第二号及び第百十八条において同じ。）、事業報告及び利益の処分又は損失の処理に関する議案（以下この款において「利益処分案」という。）並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　計算書類、事業報告及び利益処分案並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。

　４　特定目的会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　５　会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

　　一　第二項の計算書類及びその附属明細書　監査役及び会計監査人

　　二　第二項の事業報告及びその附属明細書　監査役

　６　会計監査人設置会社でない特定目的会社においては、第二項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

　　（計算書類等の社員への提供）

　第百三条　会計監査人設置会社の取締役は、定時社員総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員に対し、前条第五項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案並びに監査報告及び会計監査報告を提供しなければならない。ただし、次条第二項の承認につき議決権を有しない者に対し第五十六条第一項の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。

　２　前項本文の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社について準用する。この場合において、同項本文中「前条第五項」とあるのは「前条第六項」と、「並びに監査報告及び会計監査報告」とあるのは「及び監査報告」と読み替えるものとする。

　　（計算書類等の定時社員総会への提出等）

　第百四条　取締役は、第百二条第五項又は第六項の監査を受けた計算書類、事業報告及び利益処分案を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。

　２　前項の規定により提出され、又は提供された計算書類及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。

　３　取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

　４　会計監査人設置会社については、第百二条第五項の監査を受けた計算書類が法令、資産流動化計画及び定款に従い特定目的会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時社員総会に報告しなければならない。

　５　特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表及び損益計算書（会計監査人設置会社でない特定目的会社にあっては、貸借対照表）を公告しなければならない。

　６　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第百九十四条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である特定目的会社は、前項に規定する貸借対照表及び損益計算書の要旨を公告することで足りる。

　７　前項の特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第五項に規定する貸借対照表及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

　８　証券取引法第二十四条第三項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない特定目的会社については、前三項の規定は、適用しない。

　　（計算書類等の備置き及び閲覧等）

　第百五条　会計監査人設置会社は、各事業年度に係る計算書類、事業報告及び利益処分案並びにこれらの附属明細書（監査報告及び会計監査報告を含む。次項において「計算書類等」という。）を、定時社員総会の日の一週間前の日（第六十三条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から五年間、その本店に備え置かなければならない。

　２　会計監査人設置会社は、計算書類等の写しを、定時社員総会の日の一週間前の日（第六十三条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から三年間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における第四項において準用する会社法第四百四十二条第三項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

　３　前二項の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社に係る計算書類、事業報告、利益処分案及びこれらの附属明細書並びに監査報告について準用する。この場合において、第一項中「監査報告及び会計監査報告」とあるのは、「監査報告」と読み替えるものとする。

　４　会社法第四百四十二条第三項（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の社員及び債権者について準用する。

　　（計算書類等の提出命令）

　第百六条　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　　　　　第四款　資本金の額等

　　（資本金の額）

　第百七条　特定目的会社の資本金の額は、特定資本金の額又は資産流動化計画で優先出資の発行が定められた場合には、特定資本金の額及び優先資本金の額の合計額とする。

　　（特定資本金の額の減少）

　第百八条　特定目的会社は、損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。

　２　前項の規定により定款を変更する場合には、第百五十条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　減少する特定資本金の額

　　二　特定資本金の額の減少がその効力を生ずる日

　３　前項第一号の額は、同項第二号の日における特定資本金の額を超えることができない。

　４　第二項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。

　　（優先資本金の額の減少）

　第百九条　特定目的会社は、次条の規定による場合及び第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。

　２　前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければならない。この場合においては、第三号及び第四号に定める額の合計額は、第一号の額を超えてはならない。

　　一　減少する優先資本金の額

　　二　優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日

　　三　優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類及び口数、消却の方法並びに消却に要する額

　　四　損失のてん補に充てるときは、てん補に充てる額

　３　前項第一号の額は、同項第二号の日における優先資本金の額を超えることができない。

　４　第二項第四号に規定する場合における同項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。

　５　第三十九条第三項の規定は、第一項の決議について準用する。

　６　第一項の規定は、資産流動化計画において優先資本金の額の減少をすることができない旨を定めることを妨げない。

　第百十条　特定目的会社は、次に掲げる事項について資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。）をもって優先資本金の額の減少をすることができる。この場合においては、優先出資の消却に要する金額は、第三項の日における減少する当該優先資本金の額を超えてはならない。

　　一　各優先資本金の額の減少をする目的、要件及び時期

　　二　減少する各優先資本金の額又はその計算方法

　　三　各優先資本金の額の減少において優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類及び口数又はその計算方法、消却の方法並びに消却に要する金額又はその計算方法

　　四　その他内閣府令で定める事項

　２　前項の場合において、特定目的会社は、取締役の決定の二週間前に、当該優先資本金の額の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。

　３　第一項に規定する優先資本金の額の減少をするときは、取締役は、当該優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。

　４　第六十四条の規定は、第一項の規定による優先資本金の額の減少をする場合について準用する。この場合において、同条第一項中「社員総会の決議」とあるのは「取締役の決定」と、「決議の取消し」とあるのは「決定の取消し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百十一条　特定目的会社が前三条の規定により特定資本金の額又は優先資本金の額を減少する場合には、当該特定目的会社の債権者（前条の規定により優先資本金の額を減少する場合にあっては、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定目的借入れに係る債権者を除く。以下この条において同じ。）は、当該特定目的会社に対し、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について異議を述べることができる。

　２　前項の規定により特定目的会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の内容

　　二　当該特定目的会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、特定目的会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該特定資本金の額又は優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　５　次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、前三項の規定による手続が終了していないときは、この限りでない。

　　一　特定資本金の額の減少　第百八条第二項第二号の日

　　二　第百九条第一項の優先資本金の額の減少　同条第二項第二号の日

　　三　前条第一項の優先資本金の額の減少　同条第三項の日

　６　特定目的会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。

　　（会社法の準用）

　第百十二条　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定資本金の額又は優先資本金の額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「社員、取締役、監査役、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（減資剰余金の優先資本金への組入れ）

　第百十三条　特定目的会社は、第百九条又は第百十条の規定により減少した優先資本金の額が優先出資の消却に要した金額及び損失のてん補に充てた金額を超えるときは、その超過額（第百九十条において「減資剰余金」という。）を優先資本金に組み入れなければならない。

　　　　　　第五款　利益の配当

　　（社員に対する利益の配当）

　第百十四条　特定目的会社は、その社員（当該特定目的会社を除く。）に対し、最終事業年度の末日における第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。

　　一　資産の額

　　二　負債の額

　　三　資本金の額

　　四　前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める額

　２　利益の配当は、資産流動化計画で定められた優先出資社員に対する優先的配当の規定に従うほか、各社員（当該特定目的会社を除く。）の有する優先出資又は特定出資の口数に応じて、これをしなければならない。

　　（中間配当）

　第百十五条　事業年度を一年とする特定目的会社については、一事業年度の途中において一回に限り事業年度中の一定の日を定めその日における社員（当該特定目的会社を除く。）に対し取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により金銭の分配（以下この款において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。

　２　前項の決定は、同項の一定の日から三箇月以内にしなければならない。

　３　中間配当は、第一号に掲げる額から第二号から第五号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。

　　一　最終事業年度の末日における資産の額

　　二　最終事業年度の末日における負債の額

　　三　最終事業年度の末日における資本金の額

　　四　最終事業年度に関する定時社員総会において利益から配当し、又は支払うものと定めた金額

　　五　前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める額

　４　取締役は、特定目的会社の事業年度の末日において前条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認めるときは、当該事業年度において中間配当を決定してはならない。

　５　中間配当は、これを利益の配当とみなして、第三十二条第四項（第二号に係る部分に限る。）、第四十五条第四項において準用する会社法第百五十一条（第八号に係る部分に限る。）及び前条第二項の規定を適用する。

　　（利益の配当及び中間配当についての会社法の準用）

　第百十六条　会社法第四百五十七条（配当財産の交付の方法等）の規定は、特定目的会社の利益の配当及び中間配当の場合について準用する。この場合において、同条第一項中「配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。」とあるのは「資産流動化法第百十四条第一項の規定により配当する金銭（中間配当の場合にあっては、分配する金銭。」と、「株主名簿」とあるのは「特定社員名簿又は優先出資社員名簿」と、「株主（登録株式質権者を含む。」とあるのは「社員（登録特定出資質権者及び登録優先出資質権者を含む。」と、「株主が」とあるのは「社員が」と、同条第二項及び第三項中「配当財産」とあるのは「金銭」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

　　（利益の配当等に関する責任）

　第百十七条　第百十四条第一項の規定に違反して特定目的会社が同項の規定による利益の配当をした場合又は第百十五条第三項の規定に違反して中間配当をした場合には、当該行為により配当する金銭（以下この款において「配当金」という。）の額（同項の規定に違反して中間配当をした場合にあっては分配する金銭（以下この款において「分配金」という。）の額。以下この条において同じ。）の交付を受けた者並びに当該利益の配当又は中間配当に関する職務を行った取締役（当該取締役の行う利益の配当又は中間配当に職務上関与した者として内閣府令で定めるものを含む。）及び次の各号に掲げる者は、当該特定目的会社に対し、連帯して、当該配当金の額の交付を受けた者が交付を受けた配当金の額に相当する金銭を支払う義務を負う。

　　一　第百四条第二項の規定による定時社員総会の決議による承認があった場合（当該決議によって定められた配当金の額が当該事業年度の末日における第百十四条第一項（各号を除く。）に規定する額を超える場合に限る。）における当該定時社員総会に係る総会議案提案取締役（当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。）

　　二　第百十五条第一項の規定による取締役の決定があった場合（当該決定によって定められた分配金の額が同条第三項に規定する額を超える場合に限る。）における当該取締役の決定に係る決定案提案取締役（当該決定に係る案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。）

　　（欠損が生じた場合の責任）

　第百十八条　特定目的会社が中間配当をした場合において、当該中間配当をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該中間配当に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該中間配当の分配金の額を超える場合にあっては、当該分配金の額）を支払う義務を負う。ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

　　（取締役の責任等についての会社法の準用）

　第百十九条　会社法第四百六十二条第二項及び第三項（剰余金の配当等に関する責任）の規定は第百十七条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、同法第四百六十三条（株主に対する求償権の制限等）の規定は特定目的会社の社員について、同法第四百六十四条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）の規定は第百五十三条の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任について、同法第四百六十五条第二項（欠損が生じた場合の責任）の規定は前条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四百六十二条第二項及び第三項中「業務執行者」とあるのは「同条に規定する取締役」と、同項中「前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額」とあるのは「資産流動化法第百十四条第一項又は第百十五条第三項に規定する額」と、同法第四百六十三条第一項中「第四百六十一条第一項各号に掲げる行為」とあるのは「資産流動化法第百十四条の規定による利益の配当又は中間配当」と、「金銭等の帳簿価額の総額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、「当該行為がその効力を生じた日における分配可能額」とあるのは「同条第一項又は資産流動化法第百十五条第三項に規定する額」と、同条第二項中「金銭等の帳簿価額」とあるのは「配当金の額又は分配金の額」と、同法第四百六十四条第一項中「当該支払の日における分配可能額」とあるのは「当該支払が属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る資産流動化法第百十四条第一項の額」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第百十七条の規定による同条に規定する特定目的会社の取締役の責任を追及する訴え並びに前条の規定及び前項において準用する同法第四百六十四条の規定による特定目的会社の取締役の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（社員等の権利の行使に関する利益の供与）

　第百二十条　特定目的会社は、何人に対しても、社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定目的借入れに係る債権者（次項及び第五項において「社員等」という。）の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該特定目的会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。

　２　特定目的会社が特定の社員等に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該特定目的会社は、社員等の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。特定目的会社が特定の社員等に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該特定目的会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。

　３　特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該特定目的会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該特定目的会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。

　４　特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役として内閣府令で定める者は、当該特定目的会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

　５　前項の義務は、すべての社員等の同意がなければ、免除することができない。

　６　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第三項の利益の返還を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第六節　特定社債

　　　　　　第一款　通則

　　（特定社債を引き受ける者の募集）

　第百二十一条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。

　２　特定目的会社は、他の特定目的会社と合同して特定社債を発行することができない。

　　（募集特定社債の申込み）

　第百二十二条　特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集特定社債（当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。）の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　商号及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）

　　二　申込みの対象が特定社債である旨

　　三　募集特定社債に係る特定資産の種類

　　四　募集特定社債の総額

　　五　各募集特定社債の金額

　　六　募集特定社債の利率

　　七　募集特定社債の償還の方法及び期限

　　八　利息支払の方法及び期限

　　九　特定社債券を発行するときは、その旨

　　十　特定社債権者が第百二十五条において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

　　十一　特定社債管理者が特定社債権者集会の決議によらずに第百二十七条第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨

　　十二　募集特定社債の割当てを受ける者を定めるべき期限

　　十三　前号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名又は名称

　　十四　各募集特定社債の払込金額（各募集特定社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節（第百三十九条第二項及び第三項、第百四十四条第一項第二号並びに第百四十五条第一項第一号及び第二項を除く。）において同じ。）若しくはその最低金額又はこれらの算定方法

　　十五　募集特定社債と引換えにする金銭の払込みの期日

　　十六　銀行等の払込みの取扱いの場所

　　十七　資産流動化計画に定められた特定資産を特定するに足りる事項、当該特定資産の上に存在する特定目的会社に対抗することができる権利その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要

　　十八　特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが前号の特定資産の価格につき調査した結果（当該特定資産が不動産（土地若しくは建物又はこれらに関する所有権以外の権利をいう。）であるときは、不動産鑑定士による鑑定評価を踏まえて調査したものに限る。）

　　十九　資産流動化計画に他の特定社債の発行についての定めがあるときは、当該他の特定社債の第四号から第八号まで及び第十四号に掲げる事項及びその発行状況

　　二十　資産流動化計画に特定短期社債の発行についての定めがあるときは、当該特定短期社債の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況

　　二十一　資産流動化計画に特定約束手形の発行についての定めがあるときは、当該特定約束手形の限度額その他の内閣府令で定める事項及びその発行状況

　　二十二　資産流動化計画に特定目的借入れについての定めがあるときは、その限度額その他の内閣府令で定める事項及びその借入状況

　　二十三　前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項

　２　前条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集特定社債の金額及び金額ごとの数

　　三　特定目的会社が前項第十四号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。

　５　特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この節において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　特定目的会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　８　特定目的会社は、第一項第十三号に規定する者がある場合を除き、同項第十二号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集特定社債の全部を発行してはならない。

　９　取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

　10　第四十条第九項の規定は申込者から資産流動化計画の謄本又は抄本の交付の求めがあった場合について、会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は第一項第十六号の払込みの取扱いをした銀行等について、それぞれ準用する。この場合において、第四十条第九項中「前項」とあるのは「第百二十二条第九項」と、同法第六十四条第一項中「第五十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十一条第一項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、「これらの規定により」とあるのは「当該募集特定社債と引換えに」と、同条第二項中「第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により」とあるのは「募集特定社債と引換えに」と、「成立後の株式会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとする。

　　（募集特定社債の割当て）

　第百二十三条　特定目的会社は、申込者の中から募集特定社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　特定目的会社は、前条第一項第十五号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額及び金額ごとの数を通知しなければならない。

　　（募集特定社債の申込み及び割当てに関する特則）

　第百二十四条　前二条の規定は、募集特定社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（会社法の準用）

　第百二十五条　会社法第六百八十条から第七百一条まで（第六百八十四条第四項及び第五項を除く。）（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券又は特定社債原簿について準用する。この場合において、これらの規定中「社債原簿記載事項」、「社債発行会社」及び「無記名社債」とあるのは、それぞれ「特定社債原簿記載事項」、「特定社債発行会社」及び「無記名特定社債」と、同法第六百八十条中「募集社債」とあるのは「募集特定社債」と、同条第二号中「前条」とあるのは「資産流動化法第百二十四条」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号まで」とあるのは「資産流動化法第百二十二条第一項第六号から第十一号まで」と、同法第六百八十三条及び第六百八十四条第一項中「社債原簿管理人」とあるのは「特定社債原簿管理人」と、同法第六百八十五条第五項中「第七百二十条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百二十条第一項」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「資産流動化法第百二十二条第一項第十号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定社債管理者の設置）

　第百二十六条　特定目的会社は、特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が一億円以上である場合その他特定社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。

　　（特定社債管理者の権限等）

　第百二十七条　特定社債管理者は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　特定社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、特定社債権者は、その特定社債管理者に対し、特定社債の償還額及び利息の支払を請求することができる。この場合において、特定社債券を発行する旨の定めがあるときは、特定社債権者は、特定社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。

　３　前項前段の規定による請求権は、十年間行使しないときは、時効によって消滅する。

　４　特定社債管理者は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第二号に掲げる行為については、第百二十二条第一項の規定により同項第十一号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。

　　一　当該特定社債の全部についてするその支払の猶予、その債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）

　　二　当該特定社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）

　５　特定社債管理者は、前項ただし書の規定により特定社債権者集会の決議によらずに同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。

　６　前項の規定による公告は、特定社債を発行した特定目的会社（以下この節において「特定社債発行会社」という。）における公告の方法によりしなければならない。ただし、その方法が電子公告（第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。

　７　特定社債管理者は、その管理の委託を受けた特定社債につき第一項の行為又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、特定社債発行会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

　８　会社法第七百三条（社債管理者の資格）、第七百四条（社債管理者の義務）、第七百七条から第七百十四条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理者について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」、「社債発行会社」及び「社債権者集会」とあるのは、それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」、「特定社債発行会社」及び「特定社債権者集会」と、同法第七百九条第二項中「第七百五条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第一項」と、同法第七百十条第一項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、同法第七百十一条第二項中「第七百二条」とあるのは「資産流動化法第百二十六条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（一般担保）

　第百二十八条　特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。ただし、資産流動化計画をもって別段の定めをすることを妨げない。

　２　前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。

　　（特定社債権者集会）

　第百二十九条　特定社債権者は、特定社債の種類（第百二十五条において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに特定社債権者集会を組織する。

　２　会社法第四編第三章（第七百十五条を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第三項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第十号から第十二号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理者、特定社債原簿又は特定社債権者集会について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「特定社債発行会社」と、「無記名社債」とあるのは「無記名特定社債」と、「代表社債権者」とあるのは「代表特定社債権者」と、同法第七百十六条中「この法律」とあるのは「資産流動化法又は資産流動化計画」と、同法第七百二十条第五項中「電子公告」とあるのは「電子公告（資産流動化法第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）」と、同法第七百二十一条中「社債権者集会参考書類」とあるのは「特定社債権者集会参考書類」と、同法第七百二十四条第二項第一号中「第七百六条第一項各号」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第四項各号」と、同項第二号中「第七百六条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第四項」と、同法第七百二十九条第一項中「第七百七条」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第八項において準用する第七百七条」と、同法第七百三十三条第一号中「第六百七十六条」とあるのは「資産流動化法第百二十二条第一項」と、同法第七百三十七条第二項中「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第一項から第三項まで並びに同条第八項において準用する第七百八条及び第七百九条」と、同法第七百四十条第一項中「第四百四十九条」とあるのは「資産流動化法第百十一条」と、同条第二項中「第七百二条」とあるのは「資産流動化法第百二十六条」と、同法第七百四十一条第三項中「第七百五条第一項（第七百三十七条第二項」とあるのは「資産流動化法第百二十七条第一項（資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百三十七条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（担保付社債信託法等の適用関係）

　第百三十条　特定社債は、担保付社債信託法、社債等登録法（昭和十七年法律第十一号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。

　２　前項の規定により社債とみなされる特定社債については、担保付社債信託法第四条各号に掲げるもののほか、次に掲げるものを物上担保の目的とすることができる。

　　一　動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律（平成十年法律第百四号）第十四条第一項の規定により質権の設定が登記される債権

　　二　その譲渡により担保の目的となる動産又は債権であって、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第三条第一項又は第四条第一項の規定により当該譲渡が登記されるもの

　　　　　　第二款　転換特定社債

　　（転換特定社債の発行）

　第百三十一条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。

　２　第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。

　３　前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から六箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。

　４　第三十九条第三項の規定は、第二項の決議について準用する。

　　（転換特定社債発行事項の公示）

　第百三十二条　特定目的会社は、転換特定社債（前条第二項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

　２　特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。

　３　特定目的会社は、第一項の規定による公告又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。

　　（転換特定社債発行の手続）

　第百三十三条　転換特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　転換特定社債を優先出資に転換することができること。

　　二　転換の条件

　　三　転換によって発行すべき優先出資の内容

　　四　転換を請求することができる期間

　２　転換特定社債については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。

　　（転換特定社債の登記）

　第百三十四条　転換特定社債を発行する場合においては、第百二十二条第一項第十五号に規定する期日から二週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。

　２　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　転換特定社債の総額

　　二　各転換特定社債の金額

　　三　各転換特定社債について払い込んだ金額

　　四　前条第一項各号に掲げる事項

　３　会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、前項各号に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。

　４　外国において転換特定社債を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。

　　（転換の請求）

　第百三十五条　転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

　　一　転換をする特定社債

　　二　請求の日

　２　転換を請求する者は、転換特定社債券を特定目的会社に提出しなければならない。ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。

　　（基準日後に転換により発行された優先出資の議決権）

　第百三十六条　特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第四十三条第二項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。

　　（優先出資社員となる時期）

　第百三十七条　第百三十五条第一項の規定により転換の請求をした者は、同項第二号の日に優先出資社員となる。

　　（会社法等の準用）

　第百三十八条　会社法第百五十一条（各号を除く。）（株式の質入れの効果）、第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）、第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）及び第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は、特定目的会社の転換特定社債について準用する。この場合において、同法第百五十一条中「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは「転換特定社債の転換がされた場合」と、「当該行為」とあるのは「当該転換」と、「株主」とあるのは「転換特定社債権者」と、同法第二百十条中「株主」とあるのは「社員」と、「第百九十九条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十一条第一項」と、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第三款　新優先出資引受権付特定社債

　　（新優先出資引受権付特定社債の発行）

　第百三十九条　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、新優先出資引受権付特定社債を発行することができる。

　２　各新優先出資引受権付特定社債に付する新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額（次項、第百四十四条第一項第二号並びに第百四十五条第一項第一号及び第二項において「払込金額」という。）の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えることができない。

　３　新優先出資の引受権のみを譲渡することができる新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、新優先出資引受権付特定社債の総額、新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。ただし、新優先出資引受権付特定社債であって行使されていない新優先出資の引受権に係る優先出資の払込金額の総額が現に存する新優先出資引受権付特定社債の総額を超えない場合に限り償還及び消却をするものを発行するときは、この限りでない。

　４　第二種特定目的会社が、優先出資社員以外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資引受権付特定社債の額、払込金額、新優先出資の引受権の内容及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって新優先出資引受権付特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。

　５　第百三十一条第三項及び第四項の規定は、前二項の社員総会の決議について準用する。この場合において、同条第三項中「転換特定社債」とあるのは、「新優先出資引受権付特定社債」と読み替えるものとする。

　　（新優先出資引受権付特定社債発行事項の公示）

　第百四十条　特定目的会社は、新優先出資引受権付特定社債（前条第四項の決議があったものを除く。）を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の引受権の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

　２　第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。

　３　特定目的会社は、第一項の規定による公告又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、新優先出資引受権付特定社債の割当てをすることができない。

　　（新優先出資引受権付特定社債発行の手続）

　第百四十一条　新優先出資引受権付特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　新優先出資引受権付特定社債であること。

　　二　第五条第一項第二号ニ（２）から（５）までに掲げる事項

　　三　第百四十五条第二項に規定する払込みを取り扱う銀行等及びその取扱いの場所

　２　新優先出資引受権付特定社債については、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、次条第一項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでない。

　３　新優先出資引受権付特定社債については、第一項各号に掲げる事項を特定社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。

　　（新優先出資引受権証券の発行と方式）

　第百四十二条　資産流動化計画に新優先出資の引受権のみを譲渡することができる旨の定めがある場合においては、特定目的会社は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。

　２　新優先出資引受権証券には、次に掲げる事項及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　一　新優先出資引受権証券であることの表示

　　二　商号

　　三　第五条第一項第二号ニ（２）、（３）及び（５）に掲げる事項

　　四　前条第一項第三号に掲げる事項

　　（新優先出資引受権証券の譲渡方法）

　第百四十三条　新優先出資引受権証券が発行された場合には、新優先出資の引受権を譲渡するには、新優先出資引受権証券を交付しなければならない。

　２　会社法第二百五十八条第一項及び第二項（権利の推定等）並びに第二百九十一条（新株予約権証券の喪失）の規定は、新優先出資引受権証券について準用する。この場合において、同法第二百五十八条中「証券発行新株予約権」とあるのは、「新優先出資引受権」と読み替えるものとする。

　　（新優先出資引受権付特定社債の登記）

　第百四十四条　新優先出資引受権付特定社債の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　一　新優先出資引受権付特定社債であること。

　　二　新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額

　　三　各新優先出資引受権付特定社債の金額

　　四　各新優先出資引受権付特定社債について払い込んだ金額

　　五　第五条第一項第二号ニ（１）から（３）までに掲げる事項

　２　第百三十四条第一項、第三項及び第四項の規定は、新優先出資引受権付特定社債の登記について準用する。

　　（新優先出資の引受権の行使等）

　第百四十五条　新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。

　　一　新優先出資の引受権の行使によって発行される優先出資の払込金額

　　二　新優先出資の引受権を行使する者の住所

　　三　新優先出資の引受権を行使する日

　２　新優先出資の引受権を行使する者は、新優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき（新優先出資引受権付特定社債券を発行していないときを除く。）は、新優先出資引受権付特定社債券を提示しなければならない。

　３　前項の払込みは、第百四十一条第一項第三号の銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

　　（優先出資社員となる時期）

　第百四十六条　前条第一項の規定により新優先出資の引受権を行使した者は、同条第二項の払込みの時に優先出資社員となる。

　　（会社法等の準用）

　第百四十七条　会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は新優先出資引受権付特定社債について、第百三十六条並びに同法第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は新優先出資引受権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第二百十条中「株主」とあるのは「社員」と、「第百九十九条第一項」とあるのは「資産流動化法第百二十一条第一項」と、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　第九十七条第三項及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「特定社員又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第四款　特定短期社債

　　（特定短期社債の発行）

　第百四十八条　特定目的会社は、特定短期社債については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。

　　一　次に掲げるすべての要件を満たすものである場合

　　　イ　その発行の目的が、特定資産を取得するために必要な資金を調達するものであること。

　　　ロ　資産流動化計画においてその発行の限度額が定められていること。

　　　ハ　投資者の保護のため必要なものとして内閣府令で定める要件

　　二　この条の規定により発行した特定短期社債の償還のための資金を調達する場合

　　（特定社債に係る規定の適用除外等）

　第百四十九条　特定短期社債については、特定社債原簿を作成することを要しない。

　２　特定短期社債については、第百二十一条第一項、第百二十九条、第百三十一条から第百四十七条まで及び第百五十四条の規定は、適用しない。

　　　　　第七節　定款の変更

　第百五十条　特定目的会社は、その成立後、社員総会の決議によって、定款を変更することができる。

　　　　　第八節　資産流動化計画の変更

　　（資産流動化計画の変更）

　第百五十一条　特定目的会社は、社員総会の決議によらなければ資産流動化計画を変更することができない。

　２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項については資産流動化計画を変更することができない。

　　一　第五条第一項第三号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの

　　二　第五条第一項第二号、第四号及び第五号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの（あらかじめその変更をする場合の条件が資産流動化計画に定められている場合を除く。）

　　三　資産流動化計画にその変更ができない旨の定めがあるもの

　３　前二項の規定にかかわらず、特定目的会社は、次に掲げる場合には、資産流動化計画を変更することができる。

　　一　その変更の内容が内閣府令で定める軽微な内容である場合

　　二　社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定目的借入れに係る債権者（次項において「利害関係人」という。）の全員の当該変更に係る事前の承諾がある場合

　　三　その他投資者の保護に反しないことが明らかな場合として内閣府令で定める場合

　４　特定目的会社は、資産流動化計画を変更したとき（前項の規定による場合に限る。）は、遅滞なく、その旨を各利害関係人に通知し、又は公告しなければならない。

　５　第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。この場合において、同条第二項中「社員」とあるのは、「社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定目的借入れに係る債権者」と読み替えるものとする。

　　（計画変更決議）

　第百五十二条　次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動化計画の変更の決議（以下この節において「計画変更決議」という。）を行う社員総会に係る第五十六条第一項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。

　　一　特定社債を発行している特定目的会社　第百五十四条第五項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定社債権者が有する特定社債の額の合計額

　　二　特定短期社債を発行している特定目的会社　第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定短期社債権者が有する特定短期社債の額の合計額

　　三　特定約束手形を発行している特定目的会社　第百五十六条第三項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定約束手形の所持人に係る特定約束手形に係る債務の額の合計額

　　四　特定目的借入れを行っている特定目的会社　第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定目的借入れに係る債権者に係る特定目的借入れの額の合計額

　２　前項の特定目的会社にあっては、第五十六条第三項において準用する第五十五条第三項の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、社員の請求があったときは、同項の書類を当該社員に交付しなければならない。

　３　第三十九条第三項の規定は、計画変更決議について準用する。

　　（反対優先出資社員の優先出資買取請求権）

　第百五十三条　計画変更決議を行う社員総会に先立ってその変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した優先出資社員（当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。）は、当該特定目的会社に対し、自己の有する優先出資を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　前項の請求（以下この条において「優先出資買取請求」という。）は、計画変更決議の日（特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第一項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。）の二十日前の日から当該計画変更決議の日の前日までの間に、その優先出資買取請求に係る優先出資の種類及び口数を明らかにしてしなければならない。

　３　優先出資買取請求があった場合において、優先出資の価格の決定につき、優先出資社員と特定目的会社との間に協議が調ったときは、特定目的会社は、計画変更決議の日から六十日以内にその支払をしなければならない。ただし、次条第五項、第百五十五条第四項又は第百五十六条第三項若しくは第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定による特定社債、特定約束手形及び特定目的借入れに係る債務について弁済又は相当の財産の信託を完了した後でなければその支払をすることができない。

　４　会社法第百十六条第三項、第四項、第六項及び第七項（反対株主の株式買取請求）、第百十七条第二項から第六項まで（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社の優先出資社員による優先出資買取請求について準用する。この場合において、同法第百十六条第三項及び第七項中「第一項各号の行為」とあるのは「資産流動化計画の変更」と、同条第三項中「当該行為が効力を生ずる日」とあるのは「資産流動化法第百五十三条第二項に規定する計画変更決議の日」と、「同項各号に定める株式の」とあるのは「その」と、「当該行為を」とあるのは「当該資産流動化計画の変更を」と、同法第百十七条第二項、第五項及び第六項中「株式の」とあるのは「優先出資の」と、同項中「、株券」とあるのは「、優先出資証券」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定社債権者集会の承認）

　第百五十四条　特定社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。

　２　前項の規定により特定目的会社が特定社債権者集会を招集するときは、第百二十九条第二項において準用する会社法第七百二十条第一項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、各特定社債権者に対して書面又は電磁的方法をもって招集の通知を発しなければならない。

　３　特定目的会社は、第一項の規定による特定社債権者集会を招集するときは、二週間以上の期間を定め、かつ、各特定社債権者に対しその変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面又は電磁的方法をもって通知すべきことを求めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該期間を前項の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。

　４　第一項の規定による特定社債権者集会を招集する特定目的会社が無記名式の特定社債券を発行しているときは、第百二十九条第二項において準用する会社法第七百二十条第四項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、特定社債権者集会を招集する旨及び会議の目的たる事項を公告しなければならない。この場合においては、前項の規定により定められた期間を併せて公告しなければならない。

　５　第三項の場合において、特定社債権者が同項の規定により定められた期間内に資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、特定社債権者集会において反対したときは、特定目的会社は、当該特定社債権者が有する特定社債について弁済をし、又は弁済を行わせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

　６　第六十二条の規定は、第一項の規定による特定社債権者集会の承認の決議について準用する。この場合において、同条第二項中「第五十六条第一項」とあるのは「第百五十四条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定短期社債権者の反対）

　第百五十五条　特定短期社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。

　２　前項の規定により反対しようとする特定短期社債権者は、その特定社債券（特定短期社債に係るものに限る。）の特定目的会社に対する提示その他の内閣府令で定める措置をとらなければならない。

　３　特定短期社債権者が第一項の規定により定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。

　４　特定短期社債権者が反対する旨を通知したときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

　　（特定約束手形の所持人の反対）

　第百五十六条　特定約束手形を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。

　２　前項の規定により反対しようとする特定約束手形の所持人は、その特定約束手形を特定目的会社に提示しなければならない。

　３　前条第三項及び第四項の規定は、特定約束手形の所持人について準用する。

　　（特定目的借入れに係る債権者の異議）

　第百五十七条　特定目的借入れを行っている特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、特定目的借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内にこれを述べるべき旨を催告しなければならない。

　２　第百三十二条第二項の規定は前項の催告について、第百五十五条第三項及び第四項の規定は特定目的借入れに係る債権者について、それぞれ準用する。この場合において、第百三十二条第二項中「社員」とあるのは「特定目的借入れに係る債権者」と、第百五十五条第三項中「第一項」とあるのは「第百五十七条第一項」と読み替えるものとする。

　　　　　第九節　事後設立

　第百五十八条　特定目的会社は、その成立後二年以内に、その成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得をする場合には、当該取得がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該取得に係る契約の承認を受けなければならない。ただし、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないとき、又は当該契約により取得する財産が資産流動化計画に定められた特定資産であるときは、この限りでない。

　　一　当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額

　　二　当該特定目的会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額

　　　　　第十節　資産流動化計画に基づく業務の終了に伴う仮清算

　　（貸借対照表の作成等）

　第百五十九条　資産流動化計画の定めによる特定資産の管理及び処分を終了し、かつ、特定社債若しくは特定約束手形を発行し、又は特定目的借入れを行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済を完了した特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務を行うときは、当該特定目的会社の取締役は、第一種特定目的会社にあっては遅滞なく、第二種特定目的会社にあっては資産流動化計画の定めにより優先出資を消却する前に、当該特定目的会社の貸借対照表を作成し、社員総会の承認を受けなければならない。

　２　第二十一条第二項（第二号に係る部分に限る。）、第六十八条第一項、第七十三条から第七十五条まで、第九十一条から第九十三条まで及び第百二条から第百四条（第四項及び第七項を除く。）まで並びに第二十一条第三項において準用する会社法第四十三条第一項及び第二項本文並びに第七十七条第二項において準用する同法第三百四十四条第一項及び第二項の規定（貸借対照表に係る部分に限る。）は、前項の貸借対照表について準用する。

　３　第一項の規定により貸借対照表を作成した第二種特定目的会社の当該貸借対照表上の純資産の額が、同項の資産流動化計画の定めるところに従った優先出資の消却をするために必要となる金額に満たない場合には、優先出資社員は、当該貸借対照表の承認についての議決権を有する。

　４　前項の場合において、同項の貸借対照表について承認の決議があったときは、解散の決議があったものとみなす。

　　　　　第十一節　解散

　　（解散の事由）

　第百六十条　特定目的会社は、次に掲げる事由によって解散する。

　　一　定款で定めた存続期間の満了

　　二　定款で定めた解散の事由の発生

　　三　社員総会の決議

　　四　破産手続開始の決定

　　五　第百六十二条第一項又は第百六十三条において準用する会社法第八百二十四条第一項の規定による解散を命ずる裁判

　　六　第二百二十条の規定による内閣総理大臣の発する解散命令

　　七　資産流動化計画に記載し、又は記録する特定資産の譲受け、資産対応証券の発行又は特定目的借入れの実行の不能

　　八　その他政令で定める事由の発生

　２　会社法第九百二十六条（解散の登記）の規定は、前項（第四号及び第五号を除く。）の規定により特定目的会社が解散した場合について準用する。

　　（解散の決議）

　第百六十一条　優先出資社員は、前条第一項第三号に掲げる解散の決議について、議決権を有する。

　２　前項の決議は、特定目的会社の資産流動化計画の定めによる特定社債の償還、特定約束手形の支払及び特定目的借入れの弁済が完了した後でなければ、行うことができない。

　　（特定目的会社の解散の訴え）

　第百六十二条　次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総特定社員若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員若しくは優先出資社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは優先出資社員又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資若しくは優先出資を有する特定社員若しくは優先出資社員は、訴えをもって特定目的会社の解散を請求することができる。

　　一　特定目的会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該特定目的会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。

　　二　特定目的会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該特定目的会社の存立を危うくするとき。

　２　会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の解散の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会社法の準用）

　第百六十三条　会社法第八百二十四条（会社の解散命令）、第八百二十六条（官庁等の法務大臣に対する通知義務）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）、第九百四条（法務大臣の関与）及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の解散の命令について、同法第八百二十五条（会社の財産に関する保全処分）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）並びに第九百五条及び第九百六条（会社の財産に関する保全処分についての特則）の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における特定目的会社の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十二節　清算

　　　　　　第一款　通則

　　（清算の開始原因）

　第百六十四条　特定目的会社は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。

　　一　解散した場合（破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）

　　二　設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

　　（清算特定目的会社の能力）

　第百六十五条　前条の規定により清算をする特定目的会社（以下「清算特定目的会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

　　（社員総会以外の機関の設置）

　第百六十六条　清算特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。

　　一　一人又は二人以上の清算人

　　二　一人又は二人以上の監査役

　２　第六十七条の規定は、清算特定目的会社については、適用しない。

　　（清算人の就任等）

　第百六十七条　次に掲げる者は、清算特定目的会社の清算人となる。

　　一　取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）

　　二　定款で定める者

　　三　社員総会の決議によって選任された者

　２　優先出資社員は、前項第三号に規定する決議について、議決権を有する。

　３　第一項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

　４　第一項及び前項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第五号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

　５　第一項及び第三項の規定にかかわらず、第百六十四条第二号に掲げる場合に該当することとなった清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。

　６　第一項及び第三項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第六号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。

　７　第六十九条及び第七十条の規定は、清算特定目的会社の清算人について準用する。

　　（清算人の解任）

　第百六十八条　清算人（前条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。

　２　優先出資社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。

　３　裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、前条第六項の規定により選任された清算人を解任することができる。

　４　重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる社員の申立てにより、清算人を解任することができる。

　　一　総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員又は優先出資社員（次に掲げる特定社員又は優先出資社員を除く。）

　　　イ　清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員

　　　ロ　当該申立てに係る清算人である特定社員又は優先出資社員

　　二　特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資又は優先出資を有する特定社員又は優先出資社員

　　　イ　当該清算特定目的会社である特定社員又は優先出資社員

　　　ロ　当該申立てに係る清算人である特定社員又は優先出資社員

　５　第七十六条第一項から第三項まで及び第六項並びに会社法第九百三十七条第一項（第二号ハ及び第三号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、清算人について準用する。この場合において、第七十六条第一項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人の職務）

　第百六十九条　清算人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　　（業務の執行）

　第百七十条　清算人は、清算特定目的会社の業務を執行する。

　２　清算人が二人以上ある場合には、清算特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。

　３　第八十条及び第八十二条から第八十四条まで並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）、第三百五十五条（忠実義務）、第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）及び第四百八十五条（裁判所の選任する清算人の報酬）の規定は、清算特定目的会社の清算人（第八十四条の規定については、第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。この場合において、同法第三百五十四条中「社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称」とあるのは「清算特定目的会社を代表する権限を有するものと認められる名称」と、同法第三百五十五条中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第三百五十七条第一項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算特定目的会社の代表）

　第百七十一条　清算人は、清算特定目的会社を代表する。ただし、他に代表清算人（清算特定目的会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

　２　前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算特定目的会社を代表する。

　３　清算特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく清算人（第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選又は社員総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。

　４　第百六十七条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。

　５　裁判所は、第百六十七条第三項から第六項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。

　６　会社法第三百四十九条第四項及び第五項（株式会社の代表）、第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）並びに第九百三十七条第一項（第二号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は清算特定目的会社の代表清算人について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）の規定は清算特定目的会社の清算人又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百五十一条第一項中「員数」とあるのは「人数」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算人の清算特定目的会社に対する損害賠償責任）

　第百七十二条　清算人は、その任務を怠ったときは、清算特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　清算人が第百七十条第三項において準用する第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって清算人又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

　３　第百七十条第三項において準用する第八十条第一項第二号又は第三号の取引によって清算特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。

　　一　第百七十条第三項において準用する第八十条第一項の清算人

　　二　清算特定目的会社が当該取引をすることを決定した清算人

　４　第九十四条第四項及び第五項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。この場合において、同条第五項中「第八十条第一項第二号」とあるのは、「第百七十条第三項において準用する第八十条第一項第二号」と読み替えるものとする。

　　（清算人の第三者に対する損害賠償責任）

　第百七十三条　清算人がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

　　一　第百七十六条第一項に規定する財産目録等並びに第百七十七条第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　二　虚偽の登記

　　三　虚偽の公告

　　（清算人及び監査役の連帯責任等）

　第百七十四条　清算人又は監査役が清算特定目的会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　２　前項の場合には、第九十六条の規定は、適用しない。

　３　第九十七条の規定は、清算特定目的会社における清算人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（取締役等に関する規定の適用関係）

　第百七十五条　清算特定目的会社については、第三節（第三十四条（第四項及び第五項を除く。）及び第四十六条を除く。）、第四節第一款、第七十二条第一項、第七十七条第三項において準用する会社法第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第八十一条第二項において準用する同法第三百五十九条及び同節第六款の規定中取締役又は代表取締役に関する規定は、清算人又は代表清算人に関する規定として清算人又は代表清算人に適用があるものとする。

　　（財産目録等の作成等）

　第百七十六条　清算人は、その就任後遅滞なく、清算特定目的会社の財産の現況を調査し、内閣府令で定めるところにより、第百六十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この条において「財産目録等」という。）を作成し、これらを社員総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。

　２　優先出資社員は、財産目録等の承認について、議決権を有する。

　３　清算特定目的会社は、財産目録等を作成した時から本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。

　４　裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができる。

　　（貸借対照表等の作成、保存及び監査等）

　第百七十七条　清算特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各清算事務年度（第百六十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日又はその後毎年その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各一年の期間をいう。）に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。

　３　会社法第四百九十四条第二項及び第三項（貸借対照表等の作成及び保存）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（第一項各号を除く。）（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）並びに第四百九十八条（貸借対照表等の提出命令）の規定は、第一項の貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書について準用する。この場合において、同法第四百九十六条第一項中「前条第一項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。」とあるのは「資産流動化法第百七十七条第二項の監査を受けた監査報告を含む。」と、同項及び同法第四百九十七条中「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第一項中「当該各号に定める貸借対照表及び事務報告」とあるのは「資産流動化法第百七十七条第二項の監査を受けた貸借対照表及び事務報告」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　優先出資社員は、前項において準用する会社法第四百九十七条第二項の規定による貸借対照表の承認について、議決権を有する。

　　（残余財産の分配）

　第百七十八条　清算特定目的会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　残余財産の種類

　　二　社員に対する残余財産の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合において、優先出資を発行しているときは、清算特定目的会社は、当該優先出資の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　特定社員又は残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合において、ある種類の優先出資を有する優先出資社員に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該優先出資の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて特定出資と優先出資との間で、又は残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合において優先出資の種類ごとに、異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項第二号に掲げる事項についての定めは、社員（当該清算特定目的会社及び前項第一号の特定社員又は優先出資社員を除く。）の有する特定出資又は優先出資の口数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、特定出資及び各優先出資の口数）に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。

　４　会社法第五百五条（残余財産が金銭以外の財産である場合）及び第五百六条（基準株式数を定めた場合の処理）の規定は、清算特定目的会社について準用する。この場合において、同法第五百五条第一項第二号及び第五百六条中「株式を」とあるのは「特定出資又は優先出資を」と、同条中「の株式（」とあるのは「の特定出資又は優先出資（」と、「基準株式数」とあるのは「基準特定出資口数又は基準優先出資口数」と、「基準未満株式」とあるのは「基準未満特定出資又は基準未満優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（特定目的会社の清算等に関する会社法の準用等）

　第百七十九条　会社法第四百九十九条から第五百三条まで（債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条第一項、第三項及び第四項（清算事務の終了等）、第五百八条（帳簿資料の保存）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条（第二号、第三号、第八号及び第九号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）、第九百二十八条第一項及び第三項（清算人の登記）並びに第九百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（清算結了の登記）の規定は、特定目的会社の清算について準用する。この場合において、同法第五百七条第三項中「決算報告（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会」とあるのは「決算報告（資産流動化法第百七十七条第二項に規定する監査を受けたもの）を社員総会」と、同法第五百八条第一項中「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）」とあるのは「清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　優先出資社員は、前項において準用する会社法第五百七条第三項の規定による決算報告の承認について、議決権を有する。

　　　　　　第二款　特別清算

　　（特別清算開始の原因及び特別清算に関する会社法の準用等）

　第百八十条　裁判所は、清算特定目的会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第四項において準用する会社法第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算特定目的会社に対し特別清算の開始を命ずる。

　　一　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。

　　二　債務超過（清算特定目的会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。第三項において同じ。）の疑いがあること。

　２　債権者、清算人、監査役又は社員は、特別清算開始の申立てをすることができる。

　３　清算特定目的会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。

　４　会社法第五百十二条から第五百十八条まで（他の手続の中止命令、特別清算開始の申立ての取下げの制限、特別清算開始の命令、他の手続の中止等、担保権の実行の手続等の中止命令、相殺の禁止）、第二編第九章第二節第二款から第十款まで（第五百二十二条第三項、第五百三十条第二項及び第五百三十六条を除く。）（裁判所による監督及び調査、清算人、監督委員、調査委員、清算株式会社の行為の制限等、清算の監督上必要な処分等、債権者集会、協定、特別清算の終了）、第七編第二章第四節（特別清算に関する訴え）、同編第三章第一節（第八百六十八条第二項から第五項まで及び第八百七十条から第八百七十四条までを除く。）（総則）、同章第三節（第八百七十九条、第八百八十二条第二項及び第八百九十六条を除く。）（特別清算の手続に関する特則）及び第九百三十八条（第六項を除く。）（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、清算特定目的会社の特別清算について準用する。この場合において、同法第五百十六条中「担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続又は清算株式会社の財産」とあるのは「担保権の実行の手続又は清算特定目的会社の財産」と、同法第五百二十二条第一項中「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主」とあるのは「総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員又は発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　第十三節　雑則

　　（銀行法等の規定の適用）

　第百八十一条　特定目的会社並びにその特定出資及び優先出資は、銀行法その他の法令の規定で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、それぞれ当該政令で定める法令の規定に規定する会社及びその出資とみなす。

　２　次の各号に掲げる金融機関は、当該各号に定める業務を行う場合には、第十九条第二項、第四十一条第四項、第百二十二条第一項第十六号、第百四十一条第一項第三号、第百四十五条第三項、第百八十四条第一項第四号、第百八十五条第三号、第百八十六条第三号、第百九十三条第二号、第二十四条第三項において準用する会社法第六十四条、第三十六条第五項において準用する同法第二百八条第一項並びに第三十六条第七項、第四十一条第六項及び第百二十二条第十項において準用する同法第六十四条の規定の適用については、銀行とみなす。

　　一　信用金庫又は信用金庫連合会　信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十三条第三項第八号又は第五十四条第四項第八号に掲げる業務

　　二　労働金庫又は労働金庫連合会　労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第五十八条第二項第十四号又は第五十八条の二第一項第十二号に掲げる業務

　　三　信用協同組合又は中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会　同法第九条の八第二項第十三号又は第九条の九第五項第一号（同法第九条の八第二項第十三号に係る部分に限る。）に掲げる業務

　　四　農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第十条第一項第三号の事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会　同条第六項第九号に掲げる業務

　　五　水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第十一条第一項第四号、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会　同法第十一条第三項第八号、第八十七条第四項第八号、第九十三条第二項第八号又は第九十七条第三項第八号に掲げる業務

　　六　農林中央金庫　農林中央金庫法（平成十三年法律第九十三号）第五十四条第四項第十一号に掲げる業務

　　七　商工組合中央金庫　商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）第二十八条第一項第十三号に掲げる業務

　　（登記簿）

　第百八十二条　登記所に、特定目的会社登記簿を備える。

　　（商業登記法等の準用）

　第百八十三条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第一条の三から第五条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第二十七条まで（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第三十三条（商号の登記の抹消）、第三十四条（会社の商号の登記）、第四十四条、第四十五条（会社の支配人の登記）、第四十六条（第四項を除く。）（添付書面の通則）、第四十七条第一項（設立の登記）、第四十八条から第五十五条まで（支店所在地における登記、本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）、第六十四条（株主名簿管理人の設置による変更の登記）、第七十一条（解散の登記）、第七十三条から第七十五条まで（清算人の登記、清算人に関する変更の登記、清算結了の登記）及び第百三十二条から第百四十八条まで（更正、抹消の申請、職権抹消、行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、特定目的会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第十五条中「第五十条まで（第九十五条、第百十一条及び第百十八条において準用する場合を含む。）」とあるのは「第五十条まで」と、「第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項及び第三項、第八十二条第二項及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項及び第二項、第九十二条、第百三十二条並びに」とあるのは「第百三十二条及び」と、同法第二十四条第七号中「書面若しくは第三十条第二項若しくは第三十一条第二項に規定する譲渡人の承諾書」とあるのは「書面」と、同法第三十四条第一項中「会社の登記簿」とあるのは「特定目的会社登記簿」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「資産の流動化に関する法律（以下「資産流動化法」という。）第二十二条第四項において準用する会社法第九百三十条第二項各号」と、同法第五十四条第一項中「取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役（委員会設置会社にあつては、取締役、委員、執行役又は代表執行役）」とあるのは「取締役、監査役又は代表取締役」と、同条第二項第三号中「会社法第三百三十三条第一項」とあるのは「資産流動化法第七十一条第一項」と、「同法第三百三十七条第一項」とあるのは「資産流動化法第七十三条第一項」と、同法第五十五条第一項中「会社法第三百四十六条第四項」とあるのは「資産流動化法第七十六条第四項」と、同法第七十一条第三項中「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「資産流動化法第百六十七条第一項第一号」と、「同法第四百八十三条第四項」とあるのは「資産流動化法第百七十一条第四項」と、同法第七十三条第二項中「会社法第四百七十八条第一項第二号又は第三号」とあるのは「資産流動化法第百六十七条第一項第二号又は第三号」と、同条第三項及び同法第七十四条第一項中「会社法第九百二十八条第一項第二号」とあるのは「資産流動化法第百七十九条第一項において準用する会社法第九百二十八条第一項第二号」と、同法第七十五条中「会社法第五百七条第三項」とあるのは「資産流動化法第百七十九条第一項において準用する会社法第五百七条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）（総則）の規定は、特定目的会社の登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（設立の登記の添付書面）

　第百八十四条　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

　　一　定款

　　二　定款に第十六条第三項各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役又は設立時取締役及び設立時監査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　第十八条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　三　検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

　　四　第十九条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書

　　五　特定社員名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　六　この法律の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設立時代表取締役（特定目的会社の設立に際して代表取締役となる者をいう。）が就任を承諾したことを証する書面

　　七　設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面

　　　イ　就任を承認したことを証する書面

　　　ロ　これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。

　　　ハ　これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあっては第七十一条第一項に規定する者であることを、設立時会計監査人にあっては第七十三条第一項に規定する者であることを証する書面

　２　登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意又は一致があったことを証する書面を添付しなければならない。

　　（募集特定出資の発行による変更の登記）

　第百八十五条　募集特定出資の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　募集特定出資の引受けの申込み又は第三十六条第五項において準用する会社法第二百五条の契約を証する書面

　　二　前条第一項第三号に掲げる書面

　　三　金銭を出資の目的とするときは、第三十六条第五項において準用する会社法第二百八条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書

　　四　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　イ　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　ロ　第三十六条第五項において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　（募集優先出資の発行の登記）

　第百八十六条　募集優先出資の発行の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　募集優先出資の引受けの申込み又は第四十一条第二項の契約を証する書面

　　二　優先出資社員名簿管理人を置いたときは、定款及びその者との契約を証する書面

　　三　第四十一条第四項に規定する払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書

　　（優先出資の消却又は併合による変更の登記）

　第百八十七条　優先出資の消却又は併合による変更の登記の申請書には、第四十七条第三項の規定又は第五十条第二項において準用する会社法第二百十九条第一項（第二号に係る部分に限る。）の規定による公告をしたことを証する書面又は当該優先出資の全部について優先出資証券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。

　２　優先出資社員に配当すべき利益をもってする優先出資の消却による変更の登記の申請書には、前項の書面のほか、利益の存在を証する書面を添付しなければならない。

　　（特定資本金の額の減少による変更の登記）

　第百八十八条　特定資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、第百十一条第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該特定資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（優先資本金の額の減少による変更の登記）

　第百八十九条　次の各号に掲げる規定に基づく優先資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。

　　一　第百九条の規定　第百十一条第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　二　第百十条の規定　同条第二項の規定による公告をしたことを証する書面並びに第百十一条第二項の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　三　第百五十九条の規定　資産流動化計画並びに特定社債の償還、特定約束手形の支払及び特定目的借入れの弁済を証する書面

　　（減資剰余金の優先資本金への組入れによる変更の登記）

　第百九十条　減資剰余金（優先出資の消却を行うためにする優先資本金の額の減少に係るものに限る。）の優先資本金への組入れによる変更の登記の申請書には、減資剰余金の存在を証する書面を添付しなければならない。

　　（転換特定社債等の発行による変更の登記）

　第百九十一条　転換特定社債又は新優先出資引受権付特定社債の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。

　　一　転換特定社債又は新優先出資引受権付特定社債の引受けの申込み又は第百二十四条の契約を証する書面

　　二　転換特定社債又は新優先出資引受権付特定社債の払込金額（第百二十二条第一項第十四号に規定する払込金額をいう。）の全額の払込みがあったことを証する書面

　　（転換特定社債の転換による変更の登記）

　第百九十二条　転換特定社債の転換による変更の登記の申請書には、当該転換の請求があったことを証する書面を添付しなければならない。

　　（新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使による変更の登記）

　第百九十三条　新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。

　　一　新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使があったことを証する書面

　　二　第百四十五条第三項に規定する払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書

　　（公告）

　第百九十四条　特定目的会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下この編において同じ。）

　２　特定目的会社が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号のいずれかを定めることができる。

　３　第一項又は前項の規定による定めがない特定目的会社の公告方法は、第一項第一号に掲げる方法とする。

　４　会社法第九百四十条第一項及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、特定目的会社が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第一項第一号中「この法律」とあるのは「資産流動化法第二編」と、同項第二号中「第四百四十条第一項」とあるのは「資産流動化法第百四条第五項」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と、同法第九百四十一条中「この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く。」とあるのは「資産流動化法第二編の規定による公告（資産流動化法第百四条第五項の規定による公告を除く。」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　（資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百二十一条　施行日前に前条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律（以下この条において「旧資産流動化法」という。）第十八条第六項において準用する旧商法第百六十七条の認証を受けた定款に係る特定目的会社の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、前条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律（以下この条において「新資産流動化法」という。）の定めるところによる。

２　特定目的会社の施行日における発行した特定出資の総口数は、特定目的会社の特定資本の額を当該特定目的会社の特定出資一口の金額で除して得た数とする。

３　特定目的会社は、新資産流動化法第十六条第六項において準用する会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、この条の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

４　施行日前に特定目的会社がその支店の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、特定目的会社がその本店の所在地でしたものとみなす。

５　施行日前に旧資産流動化法第二十九条第三項（同条第九項において準用する場合を含む。）の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

６　施行日前に特定目的会社において社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する自己の特定持分の取得については、なお従前の例による。

７　施行日前に特定目的会社において優先出資の発行の決議があった場合におけるその優先出資の発行の手続については、なお従前の例による。ただし、優先出資の発行に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

８　この法律の施行の際現に特定目的会社の定款に優先出資又は特定社債についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における特定目的会社の定款には、優先出資社員名簿管理人又は特定社債原簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。

９　特定目的会社がこの法律の施行の際現に置いている優先出資についての名義書換代理人は、施行日以後は、特定目的会社が委託した優先出資社員名簿管理人とみなす。

10　特定目的会社がこの法律の施行の際現に置いている特定社債についての名義書換代理人は、施行日以後は、特定目的会社が委託した特定社債原簿管理人とみなす。

11　この法律の施行の際現に存する特定目的会社の単位未満優先出資については、なお従前の例による。

12　施行日前に社員総会又は旧資産流動化法第百十七条第一項の総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

13　新資産流動化法第七十条第一項（新資産流動化法第七十二条第二項及び第百六十七条第七項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

14　新資産流動化法第七十条第一項第五号（新資産流動化法第七十二条第二項及び第百六十七条第七項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に特定目的会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する中間法人法（これに相当する外国の法令を含む。）、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられた場合におけるその者の施行日以後の特定目的会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

15　この法律の施行の際現に旧資産流動化法の取締役、監査役又は清算人である者の任期については、なお従前の例による。

16　特定目的会社の取締役、監査役、会計監査人又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

17　施行日前に到来した最終の決算期（以下この条において「直前決算期」という。）に係る旧資産流動化法第八十五条第一項各号に掲げる資料及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

18　この法律の施行の際現に旧資産流動化法第九十条第一項に規定する会計監査人存置会社である特定目的会社の定款には、会計監査人を置く旨の定款の定めがあるものとみなす。

19　直前決算期以前の決算期に係る特定目的会社の利益の配当については、なお従前の例による。

20　施行日前に旧資産流動化法第百二条第一項の決定があった場合におけるその決定による金銭の分配については、なお従前の例による。

21　施行日前に旧資産流動化法第百三条の規定により適用される第一条第五号の規定による廃止前の会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項の規定により旧資産流動化法第百三条に規定する社員が特定目的会社に通知した場所は、新資産流動化法第百十六条において読み替えて準用する会社法第四百五十七条第一項の規定により同項に規定する社員が特定目的会社に通知した場所とみなす。

22　この法律の施行の際現に旧資産流動化法の規定により特定目的会社が定めている特定社債管理会社は、新資産流動化法の規定により特定目的会社が定めた特定社債管理者とみなす。ただし、新資産流動化法第百二十九条第二項において準用する会社法第七百四十条第二項の規定は適用せず、その特定社債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

23　この法律の施行の際現に存する特定社債については、新資産流動化法第百二十五条において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号の規定（新資産流動化法第百二十二条第一項第九号及び第十号に掲げる事項に係る部分に限る。）は、適用しない。

24　この法律の施行の際現に存する特定社債に係る特定社債券の記載事項及び記名特定社債の譲渡については、なお従前の例による。

25　施行日前に募集の決定があった特定社債の発行の手続については、なお従前の例による。ただし、特定社債の発行に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

26　施行日前に招集の手続が開始された特定社債権者集会については、なお従前の例による。

27　施行日前に特定目的会社において特定資本の増加の決議があった場合におけるその特定資本の増加の手続については、なお従前の例による。ただし、特定資本の増加に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

28　施行日前に特定目的会社において旧資産流動化法第百十六条第一項第三号に掲げる事項の決議があった場合における当該決議に基づき付与する特定出資の引受けをする権利については、なお従前の例による。

29　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する特定資本の減少については、なお従前の例による。ただし、特定資本の減少に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

30　施行日前に旧資産流動化法第百十八条の二第一項の決議をするための社員総会の招集の手続が開始された場合における同項の規定による資産流動化計画の変更の手続については、なお従前の例による。

31　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する優先資本の減少又は施行日前に旧資産流動化法第百十八条の九第一項の決定があった場合における優先資本の減少については、なお従前の例による。ただし、優先資本の減少に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

32　施行日前に生じた旧資産流動化法第百二十一条各号に掲げる事由により特定目的会社が解散した場合におけるその清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算人の登記をした場合にあっては、本店の所在地における登記事項のうち清算人の氏名及び住所を除く。）については、新資産流動化法の定めるところによる。

33　施行日前に提起された、特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴え、資産流動化計画違反の社員総会の決議の取消しの訴え、社員総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、特定資本の増加の無効の訴え、特定資本の減少の無効の訴え、優先資本の減少の無効の訴え、解散の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

34　施行日前に社員が次に掲げる規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　旧資産流動化法第二十五条において準用する旧資産流動化法第七十五条第一項

　二　旧資産流動化法第四十九条第一項において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　三　旧資産流動化法第七十五条第一項

　四　旧資産流動化法第八十四条第一項において準用する旧資産流動化法第七十五条第一項

　五　旧資産流動化法第百六条第四項において準用する旧資産流動化法第七十五条第一項

　六　旧資産流動化法第百十三条の三において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　七　旧資産流動化法第百十三条の五において準用する旧商法第二百八十条ノ十一第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項

35　施行日前に提起された特定目的会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における特定目的会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

36　施行日前に申立て又は裁判があった旧資産流動化法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

37　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

38　旧資産流動化法の規定による特定目的会社の登記は、新資産流動化法のこれらの規定に相当する規定による特定目的会社の登記とみなす。

39　特定目的会社については、施行日に、その本店の所在地において、新資産流動化法第二十二条第二項第六号に掲げる事項として、第二項の規定による発行した特定出資の総口数が登記されたものとみなす。

40　特定目的会社は、会計監査人設置会社である場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称の登記をしなければならない。

41　特定目的会社は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

42　第四十項の登記をするまでに同項の規定により登記すべき事項に変更が生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

43　特定目的会社の代表取締役又は清算人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

44　新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

45　施行日前にした旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

46　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

47　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

48　施行日前にされた商号の仮登記（第四十六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

49　登記官は、この法律の施行の際現に支店の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を本店の所在地における登記簿に移さなければならない。

50　この法律の施行の際現に存する旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

51　第一項の規定によりなお従前の例によることとされる特定目的会社の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

52　登記官は、この法律の施行の際現に存する特定目的会社について、職権で、その本店の所在地において、発行した特定出資の総口数の登記をしなければならない。

53　第七項、第十二項、第二十五項、第二十七項、第二十九項、第三十一項、第三十二項又は第三十五項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における特定目的会社の優先出資の発行、転換特定社債若しくは新優先出資引受権付特定社債の発行、特定資本の増加、特定資本の減少、優先資本の減少又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

54　第十八項の規定により特定目的会社の定款に会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされた場合における会計監査人設置会社である旨の登記（設立の登記を含む。）の申請書には、旧資産流動化法第九十条第一項に規定する会計監査人存置会社であることを証する書面を添付しなければならない。

55　第四十四項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

56　この法律の施行の際現に特定目的信託契約に受益証券についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における特定目的信託契約には、権利者名簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。

57　受託信託会社等がこの法律の施行の際現に置いている受益証券についての名義書換代理人は、施行日以後は、受託信託会社等が委託した権利者名簿管理人とみなす。

58　施行日前に招集の手続が開始された権利者集会については、なお従前の例による。

59　施行日前に旧資産流動化法第二百八条第一項（第一号の場合に限る。）の規定による特定目的信託契約の変更の手続が開始された場合におけるその特定目的信託契約の変更の手続については、なお従前の例による。

60　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（金融庁設置法の一部改正）

第二百二十二条　金融庁設置法（平成十年法律第百三十号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第三号オ中「第百五十条の三及び第百六十三条」を「第二百八条及び第二百二十四条」に改める。

　　第八条中「、特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号。第二十条において「旧資産流動化法」という。）」を削る。

　　第二十条第一項中「、旧資産流動化法」を削る。

　（金融機能の再生のための緊急措置に関する法律の一部改正）

第二百二十三条　金融機能の再生のための緊急措置に関する法律（平成十年法律第百三十二号）の一部を次のように改正する。

　　第五十三条第三項及び第五十四条第二項中「営業」を「事業」に改める。

　　第六十五条の見出し中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に改め、同条第一項中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に、「「債券」を「「機構債」に、「（債券」を「（機構債」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、機構は、機構債の債券を発行することができる。

　　第六十五条第四項及び第六十六条中「債券」を「機構債」に改める。

　　第七十一条中「第百五十一条第一号」を「第百五十二条第一号」に改める。

　（金融機能の再生のための緊急措置に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百二十四条　施行日前に前条の規定による改正前の金融機能の再生のための緊急措置に関する法律第六十五条第一項の規定により発行された預金保険機構債券は、施行日以後は、前条の規定による改正後の金融機能の再生のための緊急措置に関する法律第六十五条第一項の規定により発行された預金保険機構債とみなす。

　（金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律の一部改正）

第二百二十五条　金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律（平成十年法律第百四十三号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第四項中「の請求が可能とされる株式である場合にその転換の請求により発行された他の種類の株式及び当該株式又は当該他の種類の株式について商法（明治三十二年法律第四十八号）の規定により分割又は併合された株式」を「（当該株式がその発行会社に取得され、その引換えに他の種類の株式が交付されることをいう。）の請求が可能とされるものである場合にあってはその請求により転換された他の種類の株式又は当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあってはその事由が生じたことにより転換された他の種類の株式及び当該株式又はこれらの転換された他の種類の株式について分割され又は併合された株式」に、「発行され、又は移転された」を「交付された」に、「同法の規定により分割」を「分割され」に改める。

　　第十六条の見出し中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に改め、同条第一項中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に、「「債券」を「「機構債」に、「（債券」を「（機構債」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、機構は、機構債の債券を発行することができる。

　　第十六条第四項及び第十七条中「債券」を「機構債」に改める。

　　第十九条中「第百五十一条第一号」を「第百五十二条第一号」に改める。

　（金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百二十六条　施行日前に前条の規定による改正前の金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律第十六条第一項の規定により発行された預金保険機構債券は、施行日以後は、前条の規定による改正後の金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律第十六条第一項の規定により発行された預金保険機構債とみなす。

　（金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律の一部改正）

第二百二十七条　金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律（平成十一年法律第三十二号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第一項第二号及び第六条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律の一部改正）

第二百二十八条　特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）の一部を次のように改正する。

　　附則第二条の前の見出しを削る。

　　附則第二条を次のように改める。

　第二条　削除

　　附則第三条の前に見出しとして「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置）」を付する。

　（旧特定目的会社の存続）

第二百二十九条　前条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）（以下この条から第二百三十三条までにおいて「旧資産流動化法」という。）の規定による特定目的会社であってこの法律の施行の際現に存するもの（以下この条から第二百三十三条までにおいて「旧特定目的会社」という。）は、施行日以後は、この条から第二百三十四条までの定めるところにより、第二百二十条による改正後の資産の流動化に関する法律（以下この条から第二百三十四条までにおいて「新資産流動化法」という。）の規定による特定目的会社として存続するものとする。

　（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律の一部改正に伴う経過措置等）

第二百三十条　前条の規定により存続する特定目的会社であって、第二百三十四条第四項に規定する登記をしていないもの（以下この条から第二百三十四条までにおいて「特例旧特定目的会社」という。）については、新資産流動化法第二条第一項、第二項、第四項及び第十二項から第十八項まで並びに第四条から第十二条までの規定は、適用しない。

２　特例旧特定目的会社は、内閣総理大臣の登録を受けなければ、特定資産の流動化に係る業務を行ってはならない。

３　前項に規定する「特定資産」とは、次に掲げる資産をいう（以下第二百三十三条までにおいて同じ。）。

　一　不動産（建物又は宅地建物取引業法（昭和二十七年法律第百七十六号）第二条第一号に規定する宅地をいう。）

　二　指名金銭債権（指名債権であって金銭の支払を目的とするものをいう。）

　三　前二号に掲げるものを信託する信託の受益権

４　第二項に規定する「特定資産の流動化」とは、一連の行為として、資産対応証券の発行により得られる金銭をもって特定資産を取得し、当該特定資産（当該特定資産を信託する信託の受益権を含む。）の管理及び処分により得られる金銭をもって、次の各号に掲げる資産対応証券に係る債務又は出資について当該各号に定める行為を行うことをいう（以下この条において同じ。）。

　一　特定約束手形（新資産流動化法第二条第十項に規定する特定約束手形をいう。以下第二百三十四条までにおいて同じ。）又は特定社債（新資産流動化法第二条第七項に規定する特定社債をいう。以下第二百三十四条までにおいて同じ。）　その債務の履行

　二　優先出資（新資産流動化法第二条第五項に規定する優先出資をいう。以下第二百三十四条までにおいて同じ。）　利益の分配及び消却のための取得又は残余財産の分配

５　特例旧特定目的会社の特定短期社債（新資産流動化法第二条第八項に規定する特定短期社債をいう。第十二項第二号において同じ。）については、新資産流動化法第二条第八項第四号中「規定及び第百三十条第二項の規定により」とあるのは、「規定により」とする。

６　第二項の規定に違反して、同項の登録を受けないで特定資産の流動化に係る業務を行った者又は不正の手段により同項の登録を受けた者は、三年以下の懲役又は三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

７　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前項の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同項の罰金刑を科する。

８　この法律の施行の際現に旧資産流動化法第三条の登録を受けている者は、この法律の施行の際に第二項の登録を受けたものとみなす。

９　内閣総理大臣は、次に掲げる事項を特例旧特定目的会社登録簿に登録しなければならない。

　一　商号（特例旧特定目的会社の名称をいう。以下第二百三十三条までにおいて同じ。）

　二　事業所の名称及び所在地

　三　役員（取締役及び監査役をいう。以下第二百三十三条までにおいて同じ。）の氏名又は名称及び住所並びに政令で定める使用人があるときは、当該使用人の氏名又は名称及び住所

　四　会計参与設置会社であるときは、会計参与の氏名又は名称及び住所又は所在地

　五　特定資産の流動化に関する計画（以下この条から第二百三十四条までにおいて「資産流動化計画」という。）

　六　その他内閣府令で定める事項

10　旧特定目的会社の特定目的会社登録簿は、特例旧特定目的会社の特例旧特定目的会社登録簿とみなす。

11　内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、特例旧特定目的会社登録簿及び特例旧特定目的会社登録簿に登録された特例旧特定目的会社の資産流動化実施計画を公衆の縦覧に供しなければならない。

12　特例旧特定目的会社の資産流動化計画には、特定資産の流動化に係る業務に関する基本的な事項として次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　一　資産流動化計画の計画期間及び当該計画期間に関する事項として内閣府令で定める事項

　二　資産対応証券に関する次に掲げる事項

　　イ　優先出資においては、総額、優先出資の内容（利益の配当又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。）その他の発行に関する事項及び消却に関する事項として内閣府令で定める事項

　　ロ　特定社債（特定短期社債を除く。以下第二百三十二条までにおいて同じ。）においては、総額、特定社債の内容その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

　　ハ　特定短期社債においては、限度額その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

　　ニ　特定約束手形においては、限度額その他の発行及び償還に関する事項として内閣府令で定める事項

　三　特定資産の取得に関する事項として内閣府令で定める事項

　四　特定資産の管理及び処分に係る業務の受託者その他の特定資産の管理及び処分に関する事項として内閣府令で定める事項

　五　その他内閣府令で定める事項

13　前項第一号の資産流動化計画の計画期間は、政令で定める特定資産の区分に応じ、その管理及び処分に関する合理的な計画の策定可能な期間として政令で定める期間を超えてはならない。

14　資産流動化計画は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）をもって作成することができる。

15　特例旧特定目的会社の資産流動化実施計画には、内閣府令で定めるところにより、特定資産の流動化に係る業務の具体的な内容を記載し、又は記録しなければならない。

16　第十四項の規定は、資産流動化実施計画について準用する。

17　旧資産流動化法第五条第一項の規定により記載され、又は記録された旧特定目的会社の資産流動化計画及び旧資産流動化法第六条第一項の規定により記載され、又は記録された旧特定目的会社の資産流動化実施計画は、特例旧特定目的会社の資産流動化計画及び資産流動化実施計画とみなす。

18　特例旧特定目的会社は、第九項第一号から第四号まで又は第六号に掲げる事項に変更があったときは、その日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

19　特例旧特定目的会社は、次の各号のいずれかに該当する場合に限り、第二項の登録に係る資産流動化計画を変更することができる。

　一　その変更の内容が内閣府令で定める軽微なものに該当する場合

　二　その変更の内容が一般投資者の保護に反しないことが明らかなものとして内閣府令で定めるものに該当する場合（前号に掲げる場合を除く。）において、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けたとき。

20　特例旧特定目的会社は、前項第二号の規定による変更の承認を受けようとするときは、当該変更の内容及びその理由を記載した承認申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

21　内閣総理大臣は、前項の承認申請書の提出があったときは、当該承認申請書に記載された資産流動化計画の変更の内容が法令に違反している場合を除き、その承認をしなければならない。

22　特例旧特定目的会社は、第十九項第一号に掲げる場合に該当して、又は前項の規定による承認を受けて資産流動化計画の変更をしたときは、その変更をした日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

23　特例旧特定目的会社は、第十八項又は前項の規定による届出に係るこれらの規定に規定する事項の変更によりその資産流動化実施計画に変更が生ずるときは、当該届出の際、その変更後の資産流動化実施計画を内閣総理大臣に提出しなければならない。

24　前項の規定により変更後の資産流動化実施計画を提出する場合において、定款又は資産流動化計画が電磁的記録をもって作成されているときは、書面に代えて電磁的記録を添付することができる。

25　内閣総理大臣は、第十八項又は第二十二項の規定による届出を受理したときは、当該届出があった事項を特例旧特定目的会社登録簿に登録しなければならない。

26　内閣総理大臣は、第二十三項の規定により特例旧特定目的会社から変更後の資産流動化実施計画の提出を受けたときは、既に公衆の縦覧に供されている当該特例旧特定目的会社の資産流動化実施計画に代えて、当該変更後の資産流動化実施計画を公衆の縦覧に供しなければならない。

27　第十九項第二号の規定による承認を受けないで同項の資産流動化計画を変更した者は、三年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

28　第二十項の承認申請書に虚偽の記載又は記録をして提出した者は、一年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

29　第十八項若しくは第二十二項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者は、五十万円以下の罰金に処する。

30　特例旧特定目的会社が次の各号のいずれかに該当することとなったときは、当該各号に定める者は、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

　一　破産手続開始の決定により解散したとき。　その破産管財人

　二　破産手続開始の決定以外の事由により解散したとき。　その清算人

31　特例旧特定目的会社が前項各号のいずれかに該当することとなったときは、当該特例旧特定目的会社の第二項の登録は、その効力を失う。

32　第三十項の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者は、百万円以下の過料に処する。

33　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第二十七項から第二十九項までの違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本項の罰金刑を科する。

第二百三十一条　旧特定目的会社の定款は、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の定款とみなす。

２　旧特定目的会社の定款における旧資産流動化法第十八条第二項各号（第五号を除く。）及び第三項各号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれに相当する第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の定款における第四項各号及び新資産流動化法第十六条第三項各号に掲げる事項並びに同条第四項に規定する事項の記載又は記録とみなし、旧特定目的会社の定款における旧資産流動化法第十八条第二項第五号に掲げる事項の記載又は記録は第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。

３　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第十六条第二項の規定は、適用しない。

４　特例旧特定目的会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　一　目的

　二　商号

　三　本店の所在地

　四　特定資本金の額（この法律又は新資産流動化法に別段の定めがある場合を除き、特定出資（新資産流動化法第二条第六項に規定する特定出資をいう。以下第二百三十三条までにおいて同じ。）の発行に際して特定社員となる者が第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社に対し、払込み又は給付をした財産の額をいう。）

　五　資産流動化計画

　六　発起人の氏名又は名称及び住所

　七　存続期間又は解散の事由（第五号の資産流動化計画に基づく業務が終了した後他の資産流動化計画に基づく業務を行う場合にあっては、その旨を含む。）

５　特例旧特定目的会社の定款については、新資産流動化法第十六条第三項第二号中「特定資産」とあるのは「特定資産（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第二百三十条第三項に規定する特定資産をいう。以下同じ。）」と、同条第四項中「第二項各号」とあるのは「会社法整備法第二百三十一条第四項各号」とする。

６　第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の施行日における発行した特定出資の総口数は、同条の旧特定目的会社の特定資本の額を当該旧特定目的会社の特定出資一口の金額で除して得た数とする。

７　特例旧特定目的会社は、新資産流動化法第十六条第六項において準用する会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、第十八項及び第五十二項の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

８　施行日前に旧特定目的会社がその支店の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社がその本店の所在地でしたものとみなす。

９　旧特定目的会社の特定社員名簿（旧資産流動化法第三十二条第一項に規定する特定社員名簿をいう。）又は優先出資社員名簿（旧資産流動化法第四十四条第一項に規定する優先出資社員名簿をいう。）は、新資産流動化法第二十八条第一項の特定社員名簿又は新資産流動化法第四十三条第一項の優先出資社員名簿とみなす。

10　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第二十八条第一項第四号及び第三十三条の規定は、適用しない。

11　施行日前に旧資産流動化法第二十九条第三項（同条第九項において準用する場合を含む。）の規定による請求がされた場合における当該請求に係る手続については、なお従前の例による。

12　施行日前に旧特定目的会社において優先出資の発行の決議があった場合におけるその優先出資の発行の手続については、なお従前の例による。ただし、優先出資の発行に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

13　施行日前に旧特定目的会社において社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する自己の特定持分の取得に相当する自己の特定出資の取得については、なお従前の例による。

14　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する特定持分又は優先出資の消却に相当する特定出資又は優先出資の消却については、なお従前の例による。ただし、特定出資又は優先出資の消却に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

15　特例旧特定目的会社の優先出資の発行については、新資産流動化法第三十九条第一項中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

16　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第四十条第一項第六号の規定は、適用しない。

17　特例旧特定目的会社の募集優先出資の申込みについては、新資産流動化法第四十条第一項第四号、第五号及び第七号並びに第八項中「資産流動化計画」とあるのは「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」と、同条第一項第一号中「及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）」とあるのは「並びに会社法整備法第二百二十八条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号。以下「旧資産流動化法」という。）第三条の登録の年月日（旧資産流動化法第十一条第一項の変更登録を受けた場合には、当該変更登録の年月日）及び登録番号」と、同項第八号中「不動産（土地若しくは建物又はこれらに関する所有権以外の権利をいう。）」とあるのは「不動産」とする。

18　この法律の施行の際現に旧特定目的会社の定款に優先出資又は特定社債についての名義書換代理人を置く旨の定めがある場合における第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の定款には、優先出資社員名簿管理人又は特定社債原簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなす。

19　旧特定目的会社がこの法律の施行の際現に置いている優先出資についての名義書換代理人は、施行日以後は、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社が委託した優先出資社員名簿管理人とみなす。

20　特例旧特定目的会社の募集優先出資の発行等をやめることの請求については、新資産流動化法第四十二条第五項中「、同条第一号中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と読み替えるものとする」とあるのは、「読み替えるものとする」とする。

21　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第四十六条第一項第三号の規定は、適用しない。

22　特例旧特定目的会社の自己優先出資の取得等については、新資産流動化法第四十六条第二項中「同項第二号及び第三号」とあるのは、「同項第二号」とする。

23　特例旧特定目的会社の優先出資の消却については、新資産流動化法第四十七条第二項中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

24　特例旧特定目的会社の優先出資証券の記載事項等については、新資産流動化法第四十九条第一項第一号中「商号及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合には、当該新計画届出の年月日）」とあるのは、「商号並びに旧資産流動化法第三条の登録の年月日（旧資産流動化法第十一条第一項の変更登録を受けた場合には、当該変更登録の年月日）及び登録番号」とする。

25　この法律の施行の際現に存する旧特定目的会社の単位未満優先出資については、なお従前の例による。

26　施行日前に社員総会又は旧資産流動化法第百十七条第一項の総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会又は総会に相当する第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の社員総会又は総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

27　施行日前に旧特定目的会社の社員総会が旧資産流動化法の規定に基づいてした取締役、監査役又は会計監査人の選任その他の事項に関する決議は、当該決議があった日に、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の社員総会が新資産流動化法のこれらの規定に相当する規定に基づいてした決議とみなす。

28　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第五十三条第四項及び第五十七条第五項の規定は、適用しない。

29　特例旧特定目的会社の社員提案権については、新資産流動化法第五十七条第二項及び第三項中「、資産流動化計画若しくは定款」とあるのは、「若しくは定款」とする。

30　特例旧特定目的会社の議決権の数については、新資産流動化法第五十九条第一項中「特定社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）」とあるのは「特定社員」と、「社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）」とあるのは「社員」とする。

31　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第六十条第四項第四号及び第六十二条の規定は、適用しない。

32　特例旧特定目的会社において、利益の配当に関し優先的内容を有する優先出資に係る優先出資社員は、優先的配当を受ける旨の議案が定時社員総会に提出されないときは当該定時社員総会の開催の時から、当該議案が定時社員総会において否決されたときは当該定時社員総会の終結の時から、優先的配当を受ける旨の決議がされる時までは、この法律若しくは新資産流動化法又は定款の定めにより社員総会で決議し又は承認すべき事項のうち、次条第二十八項並びに新資産流動化法第三十一条第五項、第三十四条第三項、第八十条第一項及び第百五十八条の規定により社員総会で決議し又は承認すべき事項以外の事項（次項において「特殊議決事項」という。）について、議決権を有する。

33　前項の規定は、定款をもって、優先的配当を受けない旨の決議があったときにその配当が累積する優先出資につき、当該優先出資に係る優先出資社員がその決議のあった定時社員総会の次の定時社員総会に優先的配当を受ける旨の議案が提出されないときは当該次の定時社員総会の開催の時から、当該議案が定時社員総会において否決されたときは当該定時社員総会の終結の時から、特殊議決事項について議決権を有する旨を定めることを妨げない。

34　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第六十四条の規定は、適用しない。

35　ある者が旧特定目的会社の発起人、取締役、監査役、会計監査人又は清算人として施行日前にし、又はすべきであった旧資産流動化法に規定する行為については、当該行為をし、又はすべきであった日に、それぞれその者が第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の発起人、取締役、監査役、会計監査人又は清算人としてし、又はすべきであった新資産流動化法のこれらの規定に相当する規定による行為とみなす。

36　この法律の施行の際現に旧資産流動化法の取締役、監査役又は清算人である者の任期については、なお従前の例による。

37　特例旧特定目的会社の社員総会以外の機関の設置については、新資産流動化法第六十七条第一項中「資産流動化計画」とあるのは「その定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」と、「特定社債の発行総額と特定目的借入れの総額との合計額」とあるのは「特定社債の発行総額」とする。

38　特例旧特定目的会社において、優先出資社員は、新資産流動化法第六十八条第一項に規定する役員の選任について議決権を有する。ただし、新資産流動化法第七十四条第一項の規定による解任により役員が欠け、又は定款に定めた役員の定員を下回ることとなった場合においてその解任された取締役に代わる新たな取締役を選任するときを除き、定款の定めをもって、優先出資社員が役員の選任についての議決権を有しないものとすることができる。

39　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第七十条第一項の規定は、適用しない。

40　特例旧特定目的会社において、次に掲げる者は、取締役となることができない。

　一　第二百三十三条第四十項第一号ロ（１）から（６）までに掲げる者

　二　定款に記載し、又は記録した資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）

　三　定款に記載し、又は記録した資産流動化計画に定められた特定資産（信託の受益権を除く。）の管理及び処分に係る業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員）

　四　定款に記載し、又は記録した資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員

41　特例旧特定目的会社の監査役の資格については、新資産流動化法第七十二条第二項中「第七十条」とあるのは「第七十条第二項及び会社法整備法第二百三十一条第四十項」とする。

42　特例旧特定目的会社の会計監査人の資格等については、新資産流動化法第七十三条第三項第二号中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

43　特例旧特定目的会社の役員及び会計監査人の解任については、新資産流動化法第七十四条第三項中「法令、資産流動化計画若しくは定款」とあるのは、「法令若しくは定款」とする。

44　特例旧特定目的会社において、優先出資社員は、新資産流動化法第七十四条第一項の規定による役員の解任の決議について議決権を有する。

45　第三十八項の規定は、特例旧特定目的会社を代表すべき取締役を定める場合について準用する。

46　新資産流動化法第八十一条の規定の適用については、施行日前に旧特定目的会社がした業務の執行は、当該業務の執行の日に、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社がしたものとみなす。

47　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第八十二条の規定は、適用しない。

48　特例旧特定目的会社の監査役の報酬については、新資産流動化法第八十三条中「その他定款」とあるのは、「その他法令又は定款」とする。

49　特例旧特定目的会社の取締役への報告義務については、新資産流動化法第八十八条第一項中「法令、資産流動化計画若しくは定款」とあるのは、「特例旧特定目的会社の目的の範囲内にない行為その他法令若しくは定款」とする。

50　特例旧特定目的会社の社員総会に対する報告義務については、新資産流動化法第九十条中「社員総会」と、同条及び第三百八十五条第一項中「法令若しくは定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若しくは定款」」とあるのは「社員総会」」とする。

51　特例旧特定目的会社の監査役に対する報告については、新資産流動化法第九十二条第一項中「、資産流動化計画若しくは定款」とあるのは、「若しくは定款」とする。

52　この法律の施行の際現に旧資産流動化法第九十条第一項に規定する会計監査人存置会社である第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の定款には、会計監査人を置く旨の定款の定めがあるものとみなす。

53　特例旧特定目的会社の定時社員総会における会計監査人の意見の陳述については、新資産流動化法第九十三条中「「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、同項」とあるのは、「同項」とする。

54　旧特定目的会社の取締役、監査役、会計監査人又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

第二百三十二条　旧特定目的会社が旧資産流動化法の規定に基づいて施行日前に作成した会計帳簿、計算書類その他の会計又は経理に関する書類は、その作成の日に、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社が新資産流動化法のこれらの規定に相当する規定に基づいて作成したものとみなす。

２　施行日前に旧特定目的会社において特定資本の増加の決議があった場合におけるその特定資本の増加の手続については、なお従前の例による。ただし、特定資本の増加に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

３　施行日前に旧特定目的会社において旧資産流動化法第百十六条第一項第三号に掲げる事項の決議があった場合における当該決議に基づき付与する特定出資の引受けをする権利については、なお従前の例による。

４　施行日前に社員総会の招集の手続が開始された場合におけるその社員総会の決議を要する特定資本の減少に関しては、なお従前の例による。

５　施行日前に到来した最終の決算期（以下この条において「直前決算期」という。）に係る旧資産流動化法第八十五条第一項各号に掲げる資料及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

６　直前決算期以前の決算期に係る利益の配当については、なお従前の例による。

７　施行日前に旧資産流動化法第百二条第一項の決定があった場合におけるその決定による金銭の分配については、なお従前の例による。

８　施行日前に第一条第五号の規定による廃止前の会社の配当する利益又は利息の支払に関する法律第一項の規定により旧資産流動化法第百三条に規定する社員が旧特定目的会社に通知した場所は、新資産流動化法第百十六条において読み替えて準用する会社法第四百五十七条第一項の規定により同項に規定する社員が第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社に通知した場所とみなす。

９　特例旧特定目的会社の計算書類、事業報告及び利益処分案の定時社員総会への提出等については、新資産流動化法第百四条第四項中「、資産流動化計画及び定款」とあるのは、「及び定款」とする。

10　特例旧特定目的会社の資本金の額については、新資産流動化法第百七条中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

11　特例旧特定目的会社の優先資本金の額の減少については、新資産流動化法第百九条第六項及び第百十条第一項中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

12　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百十条第四項の規定は、適用しない。

13　特例旧特定目的会社の債権者の異議については、新資産流動化法第百十一条第一項中「、特定約束手形の所持人及び特定目的借入れに係る債権者」とあるのは、「及び特定約束手形の所持人」とする。

14　特例旧特定目的会社の社員に対する利益の配当については、新資産流動化法第百十四条第二項中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

15　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百十五条第一項の規定による金銭の分配は、これを利益の配当とみなして、前条第三十二項及び第三十三項の規定を適用する。

16　特例旧特定目的会社の社員の権利の行使に対する利益の供与については、新資産流動化法第百二十条第一項中「、特定約束手形の所持人又は特定目的借入れに係る債権者」とあるのは、「又は特定約束手形の所持人」とする。

17　旧特定目的会社が発行したこの法律の施行の際現に存する特定社債は、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社が発行した新資産流動化法第二条第七項に規定する特定社債とみなす。

18　特例旧特定目的会社の特定社債を引き受ける者の募集については、新資産流動化法第百二十一条第一項中「資産流動化計画」とあるのは、「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」とする。

19　特例旧特定目的会社の募集特定社債の申込みについては、新資産流動化法第百二十二条第一項第一号中「及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）」とあるのは「並びに旧資産流動化法第三条の登録の年月日（旧資産流動化法第十一条第一項の変更登録を受けた場合には、当該変更登録の年月日）及び登録番号」と、同項第十七号及び第十九号から第二十一号まで並びに同条第九項及び第十項中「資産流動化計画」とあるのは「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」と、同条第一項第十八号中「不動産（土地若しくは建物又はこれらに関する所有権以外の権利をいう。）」とあるのは「不動産」とする。

20　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百二十二条第一項第二十二号の規定は、適用しない。

21　旧特定目的会社がこの法律の施行の際現に置いている特定社債についての名義書換代理人は、施行日以後は、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社が委託した特定社債原簿管理人とみなす。

22　この法律の施行の際現に旧資産流動化法の規定により旧特定目的会社が定めている特定社債管理会社は、新資産流動化法の規定により第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社が定めた特定社債管理者とみなす。ただし、新資産流動化法第百二十九条第二項において準用する会社法第七百四十条第二項の規定は適用せず、その特定社債権者に対する損害賠償責任については、なお従前の例による。

23　第十七項の規定にかかわらず、同項の規定により第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社が発行したものとみなされる特定社債については、新資産流動化法第百二十五条において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号（新資産流動化法第百二十二条第一項第九号及び第十号に掲げる事項に係る部分に限る。）の規定は、適用しない。

24　第十七項の規定にかかわらず、同項の規定により特定目的会社が発行したものとみなされる特定社債に係る特定社債券の記載事項及び記名特定社債の譲渡については、なお従前の例による。

25　施行日前に募集の決定があった特定社債の発行の手続については、なお従前の例による。

26　施行日前に招集の手続が開始された特定社債権者集会については、なお従前の例による。

27　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百二十八条第一項ただし書、第百三十条第二項並びに第二編第二章第六節第二款及び第三款、第七節並びに第八節の規定は、適用しない。

28　特例旧特定目的会社において、定款の変更は、社員総会の決議によらなければすることができない。ただし、資産流動化計画に係る第二百三十条第十九項第一号に規定する軽微な内容の変更については、この限りでない。

29　前項の決議は、総特定社員の半数以上であって、総特定社員の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合において、議決権を行使することのできない特定社員の数はこれを総特定社員の数に、その行使することのできない議決権の数はこれを議決権の数に、それぞれ算入しない。

30　第二十八項の規定による定款の変更のうち、次の各号に掲げる事項に係る定款の変更は、当該各号に定める場合を除き、することができない。

　一　前条第四項第五号に掲げる資産流動化計画　第二百三十条第十九項の規定により変更をする場合

　二　前条第四項第七号に掲げる事項　前号の変更と同時に変更をする場合

31　特例旧特定目的会社の貸借対照表の作成については、新資産流動化法第百五十九条第一項中「若しくは」とあるのは「又は」と、「発行し、又は特定目的借入れを行っている場合においてその償還及び支払並びに弁済」とあるのは「発行している場合においてその償還及び支払」と、「資産の流動化」とあるのは「特定資産の流動化（会社法整備法第二百三十条第四項に規定する特定資産の流動化をいう。以下同じ。）」とする。

32　施行日前に生じた旧資産流動化法第百二十一条各号に掲げる事由により旧特定目的会社が解散した場合における第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算人の登記をした場合にあっては、本店の所在地における登記事項のうち清算人の氏名及び住所を除く。）については、新資産流動化法の定めるところによる。

33　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百六十条第一項第六号の規定は、適用しない。

34　特例旧特定目的会社は、新資産流動化法第百六十条第一項各号に掲げる事由によるほか、登録を取り消されたときは、これによって解散する。

35　特例旧特定目的会社の解散の事由については、新資産流動化法第百六十条第一項第七号中「、資産対応証券の発行又は特定目的借入れの実行」とあるのは、「又は資産対応証券の発行」とする。

36　特例旧特定目的会社の解散の決議については、新資産流動化法第百六十一条第二項中「、特定約束手形の支払及び特定目的借入れの弁済」とあるのは、「及び特定約束手形の支払」とする。

37　特例旧特定目的会社の清算人の就任については、新資産流動化法第百六十七条第六項中「第百六十条第一項第六号に掲げる事由によって」とあるのは、「会社法整備法第二百三十二条第三十四項の規定により」とする。

38　特例旧特定目的会社の清算人の資格については、新資産流動化法第百六十七条第七項中「第七十条」とあるのは、「第七十条第二項並びに会社法整備法第二百三十一条第四十項」とする。

第二百三十三条　施行日前に提起された、旧特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴え、資産流動化計画に違反する社員総会の決議の取消しの訴え、社員総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、特定資本の増加の無効の訴え、特定資本の減少の無効の訴え、優先資本の減少の無効の訴え、解散の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

２　施行日前に社員が次に掲げる規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　旧資産流動化法第二十五条において準用する旧資産流動化法第七十五条第一項

　二　旧資産流動化法第七十五条第一項

　三　旧資産流動化法第八十四条第一項において準用する旧資産流動化法第七十五条第一項

　四　旧資産流動化法第百六条第四項において準用する旧資産流動化法第七十五条第一項

３　施行日前に提起された旧特定目的会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新資産流動化法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧資産流動化法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

５　第二百三十条からこの条までの規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

６　旧資産流動化法の規定による旧特定目的会社の登記は、新資産流動化法のこれらの規定に相当する規定による第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の登記とみなす。

７　第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社については、施行日に、その本店の所在地において、新資産流動化法第二十二条第二項第六号に掲げる事項として、第二百三十一条第六項の規定による発行した特定出資の総口数が登記されたものとみなす。

８　第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社は、会計監査人設置会社である場合には、施行日から六箇月以内に、その本店の所在地において、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称の登記をしなければならない。

９　第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社は、前項の登記をするまでに他の登記をするときは、当該他の登記と同時に、同項の登記をしなければならない。

10　第八項の登記をするまでに同項の規定により登記すべき事項に変更が生じたときは、遅滞なく、当該変更に係る登記と同時に、変更前の事項の登記をしなければならない。

11　第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の代表取締役又は清算人は、前三項の規定に違反した場合には、百万円以下の過料に処する。

12　新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

13　施行日前にした旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

14　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

15　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

16　施行日前にされた商号の仮登記（第十四項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における商号の仮登記を含む。）についての旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第三十六条の規定による登記の申請、旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第三十七条第一項の規定による商号の仮登記の抹消の申請、旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第四十条の規定による商号の仮登記の抹消並びに旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第四十一条の規定による供託金の取戻し及び国庫への帰属については、なお従前の例による。

17　この法律の施行の際現に存する旧資産流動化法第百三十四条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

18　登記官は、この法律の施行の際現に支店の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を本店の所在地における登記簿に移さなければならない。

19　登記官は、第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社について、職権で、その本店の所在地において、発行した特定出資の総口数の登記をしなければならない。

20　第二百三十一条第十二項若しくは第二十六項、前条第二項、第四項若しくは第三十二項又は第三項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の優先出資の発行、特定資本の増加、特定資本の減少又は清算に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

21　第二百三十一条第五十二項の規定により第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の定款に会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされた場合における会計監査人設置会社である旨の登記の申請書には、旧資産流動化法第九十条第一項に規定する会計監査人存置会社であることを証する書面を添付しなければならない。

22　第十二項から前項までに定めるもののほか、第二百二十八条の規定による特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

23　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百八十六条、第百八十七条及び第百九十一条の規定は、適用しない。

24　特例旧特定目的会社の優先資本金の額の減少による変更の登記については、新資産流動化法第百八十九条第三号中「資産流動化計画」とあるのは「定款に記載し、又は記録した資産流動化計画」と、「、特定約束手形の支払及び特定目的借入れの弁済」とあるのは「及び特定約束手形の支払」とする。

25　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第百九十五条第一項中「資産流動化計画」とあるのは「会社法整備法第二百三十条第二項の登録に係る資産流動化計画」と、「資産の流動化」とあるのは「特定資産の流動化」とする。

26　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第二百条の規定は、適用しない。

27　特例旧特定目的会社は、特定資産（第二百三十条第三項第三号に掲げる信託の受益権を除く。以下この条において同じ。）の管理及び処分に係る業務については、当該特例旧特定目的会社に当該特定資産を譲り渡した者又は当該特定資産の管理及び処分を適正に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する者に委託しなければならない。

28　特例旧特定目的会社は、前項の規定にかかわらず、特定資産を信託財産として信託することができる。

29　特例旧特定目的会社は、特定資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約書に、当該業務を委託する相手方（以下この項及び次項において「受託者」という。）が次に掲げる義務を有する旨の記載がないときは、当該業務を委託してはならない。

　一　受託者は、特定資産その他当該業務を委託した特例旧特定目的会社（以下この項において「委託者」という。）に帰属すべき資産を、自己の固有財産その他の財産と分別して管理すること。

　二　受託者は、委託者の求めに応じ、当該委託に係る特定資産の管理及び処分の状況について説明しなければならないこと。

　三　受託者は、その委託に係る特定資産の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所に備え置き、委託者の求めに応じ、これを閲覧させること。

　四　受託者は、資産対応証券に係る有価証券届出書等に記載すべき当該委託に係る特定資産の管理及び処分に関する重要な事項につき知った事実を、遅滞なく委託者に通知すること。

　五　受託者は、委託者の同意なく業務の再委託を行わないこと。

30　特例旧特定目的会社は、特定資産を信託する信託に係る契約書に、当該信託の受託者が、資産対応証券に係る有価証券届出書等に記載すべき当該信託に係る信託財産の管理及び処分に関する重要な事項につき知った事実を遅滞なく受益者たる当該特例旧特定目的会社に通知する義務を有する旨の記載がないときは、当該信託を行ってはならない。

31　特例旧特定目的会社の債権の取立委託の制限については、新資産流動化法第二百二条中「第二百条第三項及び第四項」とあるのは、「会社法整備法第二百三十三条第二十七項及び第二十九項」とする。

32　特例旧特定目的会社の不動産取引の委託の制限については、新資産流動化法第二百三条中「不動産（建物又は宅地建物取引業法第二条第一号に規定する宅地をいう。）」とあるのは「不動産」と、「第二百条第三項及び第四項」とあるのは「会社法整備法第二百三十三条第二十七項及び第二十九項」とする。

33　特例旧特定目的会社に対する宅地建物取引業法の適用除外については、新資産流動化法第二百四条中「業務開始届出を行った」とあるのは、「会社法整備法第二百三十条第二項の登録を受けた」とする。

34　特例旧特定目的会社の特定約束手形の発行については、新資産流動化法第二百五条第一号ロ中「資産流動化計画」とあるのは、「会社法整備法第二百三十条第二項の登録に係る資産流動化計画」とする。

35　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第二百十条の規定は、適用しない。

36　特例旧特定目的会社の資金の借入れについては、新資産流動化法第二百十一条中「前条の規定により行う場合及び資産流動化計画」とあるのは「資産流動化計画」と、「、特定約束手形又は特定目的借入れ」とあるのは「又は特定約束手形」とする。

37　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第二百十二条の規定は、適用しない。

38　特例旧特定目的会社に関する立入検査については、新資産流動化法第二百十七条第一項中「この法律」とあるのは、「この法律及び会社法整備法第二百三十条から第二百三十四条まで」とする。

39　特例旧特定目的会社に関する違法行為の是正命令については、新資産流動化法第二百十八条中「この法律」とあるのは、「この法律及び会社法整備法第二百三十条から第二百三十四条まで」とする。

40　内閣総理大臣は、第二百三十条第二項の登録を受けた特例旧特定目的会社が次の各号のいずれかに該当するときは、その登録を取り消し、又は六箇月以内の期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。

　一　次のイ又はロに該当することとなったとき。

　　イ　資産流動化計画その他の定款の規定又は資産流動化実施計画、特定資産譲受契約書案若しくは特定資産管理委託等契約書案の内容が法令に違反している特例旧特定目的会社

　　ロ　役員又は政令で定める使用人のうちに次のいずれかに該当する者のある特例旧特定目的会社

　　　（１）　法人

　　　（２）　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　　（３）　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者

　　　（４）　禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者

　　　（５）　第二百三十条からこの条まで若しくは次条、新資産流動化法、証券取引法、会社法、中間法人法、投資信託及び投資法人に関する法律、宅地建物取引業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、割賦販売法、外国証券業者に関する法律、貸金業の規制等に関する法律、特定商品等の預託等取引契約に関する法律、抵当証券業の規制等に関する法律、商品投資に係る事業の規制に関する法律、不動産特定共同事業法、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律、信託業法若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、破産法第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪、刑法第二百四条、第二百六条、第二百八条、第二百八条の三、第二百二十二条若しくは第二百四十七条の罪、暴力行為等処罰に関する法律の罪若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第四十六条、第四十七条、第四十九条若しくは第五十条の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者

　　　（６）　第二百三十条第二項の登録を取り消された特例旧特定目的会社においてその取消しの日前三十日以内にその役員又は政令で定める使用人であった者で、当該取消しの日から三年を経過しないもの

　二　施行日前に不正の手段により旧資産流動化法第三条の登録又は旧資産流動化法第十一条第一項の変更登録を受けたとき。

　三　第二百三十条からこの条まで若しくは次条若しくは新資産流動化法の規定若しくはこれらに基づく命令又はこれらに基づく処分に違反したとき。

41　特例旧特定目的会社についての前項の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

42　特例旧特定目的会社についての第四十項の規定の適用については、旧資産流動化法の規定（第二百三十条からこの条までの規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧資産流動化法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、新資産流動化法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

43　特例旧特定目的会社についての第四十項第一号の規定は、この法律の施行の際現に旧特定目的会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する中間法人法（これに相当する外国の法令を含む。）、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられた場合におけるその者の施行日以後の第二百二十九条の規定により存続する特定目的会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

44　内閣総理大臣は、第四十項の規定による処分をしたときは、内閣府令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。

45　第四十項の規定による業務の全部又は一部の停止の命令に違反した者は、二年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

46　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前項の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同項の罰金刑を科する。

47　特例旧特定目的会社については、新資産流動化法第二百十九条から第二百二十一条までの規定は、適用しない。

48　特例旧特定目的会社に関する内閣総理大臣の権限の委任については、新資産流動化法第二百九十条第一項中「この法律による」とあるのは「この法律並びに会社法整備法第二百三十条、第二百三十三条及び第二百三十四条」と、同条第三項中「第二百九条（第二百八十六条第一項において準用する場合を含む。）」とあるのは「第二百九条」とする。

49　第二百三十条からこの条までの規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令で定める。

　（通常の特定目的会社への移行）

第二百三十四条　特例旧特定目的会社は、定款に記載され、又は記録された資産流動化計画に従って、優先出資の消却又は残余財産の分配並びに特定社債及び特定約束手形に係る債務の履行を完了したときは、その日から三十日以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

２　特例旧特定目的会社は、前項の規定による届出をしたときは、社員総会において、新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務を行う旨の決議をすることができる。この場合においては、新資産流動化法第六十条第四項の規定を準用する。

３　特例旧特定目的会社は、前項の規定による社員総会の決議をしたときは、第二百三十一条第四項第五号に掲げる事項の記載又は記録を削除する定款の変更をしたものとみなす。

４　特例旧特定目的会社は、第二項の規定による社員総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては二週間以内に、その支店の所在地においては三週間以内に、当該特例旧特定目的会社について解散の登記をし、新たに特定目的会社としての設立の登記をしなければならない。この場合においては、新資産流動化法第二十二条第三項において準用する会社法第九百十五条第一項の規定は、適用しない。

５　特例旧特定目的会社が第二項の規定による社員総会の決議をした場合の前項の規定による設立の登記においては、特定目的会社の成立の年月日並びに新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務を行う旨及びその年月日をも登記しなければならない。

６　前項の登記の申請書には、定款を添付しなければならない。

７　特例旧特定目的会社が第二項の規定による社員総会の決議をした場合の第四項の規定による解散の登記の申請と設立の登記の申請とは、同時にしなければならない。

８　第四項の規定による解散の登記の申請については、新資産流動化法の申請書の添付書面に関する規定は、適用しない。

９　登記官は、第七項の登記の申請のいずれかにつき新資産流動化法第百八十三条第一項において準用する新商業登記法第二十四条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。

10　内閣総理大臣は、第二百三十条第二項の登録を受けた特定目的会社が、第一項の届出をした日から三年以内に第四項の規定による設立の登記をしないときは、当該登録を取り消すものとする。

11　第一項の届出をせず、又は虚偽の届出をした者は、五十万円以下の罰金に処する。

12　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前項の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、同項の罰金刑を科する。

13　特例旧特定目的会社の代表取締役又は清算人は、第四項の規定による登記をすることを怠ったときは、百万円以下の過料に処する。

　（社債等の振替に関する法律の一部改正）

第二百三十五条　社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「営業」を「事業」に、「商法」を「会社法」に、「第八十六条」を「第八十六条の三」に、「・第百十六条」を「―第百十六条の二」に改め、「第百十七条」の下に「・第百十七条の二」を加え、「・第百二十二条」を削り、「第百二十三条・第百二十四条」を「第百二十二条・第百二十三条」に、「第百二十五条・」を「第百二十四条―」に改める。

　　第二条第一項第六号を次のように改める。

　　六　資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）に規定する特定社債（転換特定社債及び新優先出資引受権付特定社債を除く。以下同じ。）

　　第三条第一項中「株式会社を」を「者を」に改め、同項中第六号を第七号とし、第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、同項第三号中「執行役又は監査役の」を「会計参与、監査役又は執行役の」に改め、同号ニ及びホ中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に改め、同号へ中「商法（明治三十二年法律第四十八号）、有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）」を「会社法」に改め、同号を同項第四号とし、同項中第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同項に第一号として次の一号を加える。

　　一　次に掲げる機関を置く株式会社であること。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役会又は委員会（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第十二号に規定する委員会をいう。）

　　　ハ　会計監査人

　　第四条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号を次のように改める。

　　四　取締役及び監査役（委員会設置会社にあっては、取締役及び執行役）の氏名

　　第四条第一項第五号を同項第六号とし、同項第四号の次に次の一号を加える。

　　五　会計参与設置会社にあっては、会計参与の氏名又は名称

　　第四条第二項第一号中「前条第一項第二号及び第三号」を「前条第一項第三号及び第四号」に改める。

　　第五条の見出し及び同条第一項並びに第六条（見出しを含む。）中「資本」を「資本金」に改める。

　　第六条の次に次の一条を加える。

　　（適用除外）

　第六条の二　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、振替機関については、適用しない。

　　第七条中「執行役、監査役」を「会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役、執行役」に改める。

　　第十一条第一項第四号及び第五号ロ並びに第二項並びに第十二条第二項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改める。

　　第十六条第一項中「決算期」を「事業年度」に改める。

　　第十八条第一項中「、第三号又は第四号」を「又は第三号から第五号まで」に改める。

　　第十九条中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改める。

　　第二十二条第一項中「執行役若しくは監査役」を「会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同項第一号中「第三条第一項第二号又は第三号」を「第三条第一項第三号又は第四号」に改める。

　　第二十四条第一項を次のように改める。

　　　前条の規定による命令を受けた振替機関（次項において「特定振替機関」という。）における会社法第三百二十二条第一項、第四百六十六条、第四百六十七条第一項、第七百八十三条第一項又は第七百九十五条第一項の規定による決議（同法第七百八十三条第一項の規定による決議にあっては、同法第三百九条第三項第二号の株主総会の決議を除く。）は、同法第三百九条第二項及び第三百二十四条第二項の規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

　　第二十四条第二項中「商法第四百八条第五項の規定による」を「会社法第三百九条第三項第二号の株主総会の」に改める。

　　第二章第四節の節名中「営業」を「事業」に改める。

　　第二十五条第三項を次のように改める。

　３　合併認可申請書には、合併契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第二十五条中第四項を削り、第五項を第四項とし、第六項を第五項とし、第七項を第六項とする。

　　第二十六条中「商法第四百八条第一項」を「会社法第七百八十三条第一項、第七百九十五条第一項又は第八百四条第一項」に改め、「の決議」を削る。

　　第二十七条第三項を次のように改める。

　３　新設分割認可申請書には、新設分割計画の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第二十七条第四項を削り、同条第五項第一号中「第三条第一項第三号から第六号」を「第三条第一項第一号及び第四号から第七号」に改め、同項を同条第四項とし、同条中第六項を第五項とし、第七項を第六項とする。

　　第二十八条中「商法第三百七十四条第一項」を「会社法第八百四条第一項」に改め、「の決議」を削る。

　　第二十九条第三項を次のように改める。

　３　吸収分割認可申請書には、吸収分割契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第二十九条中第四項を削り、第五項を第四項とし、第六項を第五項とし、第七項を第六項とする。

　　第三十条中「商法第三百七十四条ノ十七第一項」を「会社法第七百八十三条第一項又は第七百九十五条第一項」に改め、「の決議」を削る。

　　第三十一条の見出し及び同条第一項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同条第二項中「、営業譲渡」を「、事業譲渡」に、「営業譲渡認可申請書」を「事業譲渡認可申請書」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　事業譲渡認可申請書には、譲渡契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）その他主務省令で定める書面又は電磁的記録を添付しなければならない。

　　第三十一条中第四項を削り、第五項を第四項とし、同条第六項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項を同条第五項とし、同条第七項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項を同条第六項とし、同条第八項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同項を同条第七項とする。

　　第三十二条の見出し中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同条中「営業譲渡」を「事業譲渡」に、「商法第二百四十五条第一項」を「会社法第四百六十七条第一項」に改め、「の決議」を削る。

　　第三十六条第四項を次のように改める。

　４　会社法第三百二条第三項及び第四項並びに第三百十二条の規定は、加入者集会に係る第一項の電磁的方法による議決権の行使について準用する。この場合において、これらの規定中「第二百九十九条第三項」とあるのは「社債等の振替に関する法律第三十四条第三項」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と、「議決権行使書面に記載すべき事項」とあるのは「加入者の議決権の行使のために必要な事項として主務省令で定める事項」と、「株式会社」とあるのは「振替機関」と、同法第三百二条第三項中「取締役は、第一項に規定する場合には」とあるのは「振替機関は」と、同条第四項中「取締役は、第一項に規定する場合において」とあるのは「振替機関は」と、同法第三百十二条第一項中「政令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとする。

　　第三十九条を次のように改める。

　　（加入者集会に関する会社法の準用）

　第三十九条　会社法第三百十条第一項から第四項まで、第三百十四条、第三百十五条、第三百十七条、第七百二十九条第二項、第七百三十一条から第七百三十五条まで、第七百四十二条第一項、第八百六十八条第三項、第八百七十条（第十号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、加入者集会について準用する。この場合において、これらの規定中「株式会社」とあり、及び「社債発行会社」とあるのは「振替機関」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第三百十条第三項中「政令」とあるのは「主務省令」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「社債等の振替に関する法律第三十四条第三項」と、同法第三百十四条中「取締役、会計参与、監査役及び執行役」とあるのは「振替機関」と、同法第三百十七条中「第二百九十八条及び第二百九十九条」とあるのは「社債等の振替に関する法律第三十四条第二項から第四項まで」と、同法第七百二十九条第二項中「社債権者集会又は招集者」とあるのは「加入者集会」と、同法第七百三十一条第三項中「社債管理者及び社債権者」とあるのは「加入者」と、同法第七百三十三条第一号中「第六百七十六条の募集のための当該社債発行会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料に記載され、若しくは記録された事項」とあるのは「業務規程」と、同法第八百六十八条第三項中「社債を発行した会社」とあるのは「振替機関」と読み替えるものとする。

　　第四十三条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第四十七条第三項中「、第四号及び第五号」を「及び第四号から第六号まで」に、「前条第一項第二号及び第三号」を「前条第一項第三号及び第四号」に改める。

　　第四十八条の表第十二条第二項の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第十八条第一項の項中「、第三号又は第四号」を「又は第三号から第五号まで」に改め、「読み替えて」を削り、同表第二十二条第一項の項中「若しくは監査役」を「、会計参与、監査役若しくは執行役」に改め、同表第二十二条第一項第一号の項中「第三条第一項第二号又は第三号」を「第三条第一項第三号又は第四号」に改め、同表第三十一条第四項の項を削り、同表第三十二条の項中「商法第二百四十五条第一項」を「会社法第四百六十七条第一項」に改め、「の決議」を削り、同表第百三十二条第一項第一号の項中「第二十五条第六項、第二十七条第六項、第二十九条第六項」を「第二十五条第五項、第二十七条第五項、第二十九条第五項」に、「第三十一条第六項」を「第三十一条第五項」に改め、「読み替えて」を削る。

　　第五十条の見出し中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改め、同条中「読み替えて」を削り、「同条第五項第一号」を「同条第四項第一号」に、「同条第六項」を「同条第五項」に改める。

　　第五十八条中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、「、整理開始の命令」を削る。

　　第六十六条中「以下」の下に「この章において」を加え、同条第一号中「及び第八十四条」を削り、同号イを削り、同号ロを同号イとし、同号ハを同号ロとし、同号ニ中「ハ」を「ロ」に改め、同号ニを同号ハとし、同号ホ中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同号ホを同号ニとし、同条第二号中「決議」を「決定」に改める。

　　第六十七条第一項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券をいう。次項において同じ。）」を削る。

　　第六十八条第三項第二号を次のように改める。

　　二　発行者の商号及び振替社債の種類（以下この章において「銘柄」という。）

　　第六十九条第一項中「について、商法第三百六条第一項に規定する払込みがあった場合には、当該振替社債の発行者は」を「の発行者は、当該振替社債を発行した日以後遅滞なく」に改め、同項第一号中「払込み」を「発行」に改め、同項第二号中「前号の払込みを行った」を「前号の振替社債の社債権者又は質権者である」に改め、同項第三号中「についての第八十四条第三項に規定する」を「のために開設された第一号の振替社債の振替を行うための」に改め、同項第四号中「払込みに係る」を削り、「金額」の下に「（次号に掲げるものを除く。）」を加え、同項第五号中「当該」を「第一号の」に改め、同号を同項第七号とし、同項第四号の次に次の二号を加える。

　　五　加入者が質権者であるときは、その旨及び質権の目的である第一号の振替社債の金額

　　六　加入者が信託の受託者であるときは、その旨並びに第四号及び前号の金額のうち信託財産であるものの金額

　　第六十九条第二項第一号を次のように改める。

　　一　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものである場合には、次に掲げる記載又は記録

　　　イ　当該口座の前条第三項第三号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の社債権者であるものに限る。）に係る同項第四号の金額の増額の記載又は記録

　　　ロ　当該口座の前条第三項第四号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の質権者であるものに限る。）に係る同項第五号の金額の増額の記載又は記録

　　　ハ　当該口座における前項第六号の信託財産であるものの金額の増額の記載又は記録

　　第六十九条第二項第二号中「金額」の下に「と同項第五号の金額を合計した金額」を加え、「から第四号」を「から第六号」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（会社が社債権者等の口座を知ることができない場合に関する手続）

　第六十九条の二　会社が特定の銘柄の振替社債を交付しようとする場合において、当該振替社債の社債権者又は質権者のために開設された振替社債の振替を行うための口座を知ることができないときは、当該会社（新設合併に際して振替社債を交付する場合その他の主務省令で定める場合にあっては、当該会社に準ずる者として主務省令で定めるもの。以下この条において「通知者」という。）は、次に掲げる事項を第一号の一定の日の一月前までに当該振替社債の社債権者又は質権者となるべき者として主務省令で定めるものに通知しなければならない。

　　一　会社が一定の日における当該振替社債の社債権者（質権者があるときは、その質権の目的である社債の社債権者を除く。）及び当該質権者について前条第一項の通知又は振替の申請をする旨

　　二　前号の社債権者又は質権者のために開設された当該振替社債の振替を行うための口座（第三項本文の申出により振替機関等が開設した口座を除く。）を同号の一定の日までに通知者に通知すべき旨

　　三　第三項本文の申出により口座を開設する振替機関等の氏名又は名称及び住所

　　四　その他主務省令で定める事項

　２　前項の通知者が同項の会社以外の者である場合には、当該通知者は、同項第一号の一定の日において、当該会社に対し、同号の社債権者又は質権者が通知した同項第二号の口座を通知しなければならない。

　３　第一項第一号の社債権者又は質権者が同号の一定の日までに同項第二号の口座を通知者に通知しなかった場合には、会社は、同項第三号の振替機関等に対して当該社債権者又は当該質権者のために振替社債の振替を行うための口座（以下この章において「特別口座」という。）の開設の申出をしなければならない。ただし、当該会社が当該社債権者又は当該質権者のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。

　４　会社が第一項の振替社債に係る社債の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該社債について振替機関に同項の同意を与えなければならない。

　５　第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の社債権者又は質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

　　第七十条第二項中「申請は、」の下に「この法律に別段の定めがある場合を除き、」を加え、同条第三項中「加入者（以下この条において「申請人」という。）」を「者」に改め、同項第二号を次のように改める。

　　二　前項の加入者の口座において減額の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　第七十条第三項第四号中「保有欄か、又は質権欄か」を「保有欄であるか、又は質権欄であるか」に改め、同条第四項第一号中「申請人」を「第二項の加入者」に、「欄」を「保有欄又は質権欄」に改め、同項第三号中「欄（」を「保有欄又は質権欄（」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（特別口座に記載又は記録がされた振替社債についての振替手続等に関する特例）

　第七十条の二　加入者は、特別口座に記載され、又は記録された振替社債については、当該加入者又は当該振替社債の発行者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　２　特定の銘柄の振替社債に係る第六十九条第一項の通知又は振替の申請の前に合併により消滅する会社の株式を取得した者であって株主名簿に記載又は記録がされていないことを理由として合併に際して当該株式に代わる当該振替社債の交付を受けることができなかったものその他の主務省令で定める者（以下この項において「取得者等」という。）が、当該通知又は当該振替の申請の後に、当該振替社債についての記載又は記録がされた特別口座の加入者と共同して請求をした場合には、発行者は、次に掲げる行為をしなければならない。当該請求をすべきことを当該加入者に命ずる判決であって執行力を有するものの正本若しくは謄本若しくはこれに準ずる書類として主務省令で定めるものを当該取得者等が添付して請求をした場合又は当該取得者等の請求により次に掲げる行為をしても当該加入者その他の利害関係人の利益を害するおそれがない場合として主務省令で定める場合も、同様とする。

　　一　当該取得者等のための第六十九条の二第三項本文の申出

　　二　前号の申出により開設された口座を振替先口座とする当該振替社債についての振替の申請

　３　特別口座の開設の申出をした発行者以外の加入者は、当該特別口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　第七十一条第三項第二号中「保有欄か、又は質権欄か」を「保有欄であるか、又は質権欄であるか」に改め、同条第四項第一号中「欄」を「保有欄又は質権欄」に改め、同条第七項中「社債管理会社又は担保附社債信託法」を「社債管理者又は担保付社債信託法」に、「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改め、同条第八項中「社債管理会社等」を「社債管理者等」に改める。

　　第七十三条、第七十四条及び第七十七条中「第七十条第一項の」を削る。

　　第七十八条第一項中「額が第二号の額」を「合計額が第二号の発行総額」に、「当該超過額」を「その超過額（第一号の合計額から第二号の発行総額を控除した額をいう。）」に、「を取得しなければならない」を「を取得する義務を負う」に改め、同条第二項中「に掲げる額」を「に規定する金額」に、「の額」を「の金額」に改め、同条第三項中「をしなければならない」を「をする義務を負う」に改める。

　　第七十九条第一項中「額が第二号の額」を「合計額が第二号の金額」に、「当該超過額」を「その超過額（第一号の合計額から第二号の金額を控除した額をいう。）」に、「をしなければならない」を「をする義務を負う」に改め、同条第二項第一号中「に掲げる額」を「に規定する金額」に改め、同条第三項中「を取得しなければならない」を「を取得する義務を負う」に改める。

　　第八十条第一項中「額が第二号の額」を「金額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条及び第八十五条において「振替機関分制限額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「について次条第一項の規定により算出された額」を「の次条第一項に規定する口座管理機関分制限額」に改め、同条第二項第一号中「同項の規定により算出された額」を「振替機関分制限額」に改める。

　　第八十一条第一項中「額が第二号の額」を「金額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条及び第八十五条において「口座管理機関分制限額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「についてこの項の規定により算出された額」を「の口座管理機関分制限額」に改め、同条第二項第一号中「同項の規定により算出された額」を「口座管理機関分制限額」に改める。

　　第八十二条第二項中「社債権者」を「前項の場合において、社債権者」に、「前項」を「同項」に改める。

　　第四章第四節の節名中「商法」を「会社法」に改める。

　　第八十三条の見出し中「商法」を「会社法」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　短期社債には、新株予約権を付することができない。

　　第八十三条第三項を次のように改める。

　３　短期社債については、会社法第四編第三章の規定は、適用しない。

　　第八十四条の見出し中「商法」を「会社法」に改め、同条第一項中「についての社債申込証の用紙には、」を「の発行者は、当該振替社債についての会社法第六百七十七条第一項の規定による通知において、」に、「を記載しなければ」を「を示さなければ」に改め、同条第二項ただし書を削り、同条第三項中「募集に応じようとする」を「引受けの申込みをする」に、「社債申込証の用紙」を「会社法第六百七十七条第二項の書面」に、「商法第三百二条に規定する」を「同法第六百七十九条の」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　会社法第百六十六条第一項本文の規定による請求により振替社債の交付を受けようとする者は、自己のために開設された当該振替社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を当該振替社債を交付する会社に示さなければならない。

　　第八十五条第一項中「商法第三百二十一条第一項」を「会社法第七百二十三条第一項」に、「第八十条第一項又は第八十一条第一項の規定により算出された額」を「振替機関分制限額及び口座管理機関分制限額の合計額」に改め、同条第二項中「商法第三百二十条第三項及び第三百二十九条第一項」を「会社法第七百十八条第一項及び第七百三十六条第一項」に、「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「当該各項の規定により算出された額」を「振替機関分制限額及び口座管理機関分制限額」に改める。

　　第八十六条の見出し中「供託」を「提示」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　振替社債の社債権者が、会社法第七百十八条第一項の規定による社債権者集会の招集の請求、同条第三項の規定による社債権者集会の招集、社債権者集会における議決権の行使又は担保付社債信託法第九十五条第一項の規定による担保物の保管の状況の検査をするには、第三項本文の規定により書面の交付を受けた上、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者に当該書面を提示しなければならない。

　　一　社債管理者がある場合　当該社債管理者

　　二　担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社がある場合　当該受託会社

　　三　前二号に掲げる場合以外の場合　発行者

　　第八十六条第二項中「会日」を「社債権者集会の日」に、「供託」を「提示をし、かつ、社債権者集会の日に当該提示」に改め、同条第三項及び第四項を削り、同条第五項を同条第三項とし、同条第六項中「第七十条第一項の」及び「第七十一条第一項の」を削り、同項を同条第四項とし、第四章第四節中同条の次に次の二条を加える。

　　（合併等に関する会社法の特例）

　第八十六条の二　吸収合併存続会社（会社法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社をいう。以下同じ。）若しくは同法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社（以下この章及び第七章から第九章までにおいて「存続会社等」と総称する。）又は新設合併設立会社（同法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社をいう。以下同じ。）若しくは同法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社（以下この章及び第七章から第九章までにおいて「新設会社等」と総称する。）が吸収合併若しくは株式交換（以下この章及び第七章から第九章までにおいて「吸収合併等」と総称する。）又は新設合併若しくは株式移転（第七章から第九章までにおいて「新設合併等」と総称する。）に際して振替社債を交付しようとするときは、吸収合併等がその効力を生ずる日又は新設会社等の成立の日（以下この章及び第七章から第九章までにおいて「合併等効力発生日」という。）を第六十九条の二第一項第一号の一定の日として同項の通知をしなければならない。

　２　存続会社等が吸収合併等に際して振替社債を移転しようとする場合には、当該存続会社等は、合併等効力発生日以後遅滞なく、当該振替社債について振替の申請をしなければならない。

　３　持分会社が合併をする場合において、吸収合併存続会社又は新設合併設立会社が合併に際して振替社債を交付しようとする場合には、合併契約において、持分会社の社員のために開設された当該振替社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　４　吸収分割承継会社（会社法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。以下同じ。）又は新設分割設立会社（同法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。以下同じ。）が会社分割に際して振替社債を交付しようとする場合には、吸収分割契約又は新設分割計画において、会社分割をする会社のために開設された当該振替社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　（適用除外）

　第八十六条の三　振替社債については、会社法第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　第八十七条の見出しを削り、同条第一項中「同項第五号」を「同項第七号」に、「しなければならない」を「する措置を執らなければならない」に改める。

　　第九十五条第三項第二号中「保有欄か」を「保有欄であるか」に、「という。）か」を「という。）であるか」に改め、同項第四号中「保有欄か、又は質権欄か」を「保有欄であるか、又は質権欄であるか」に改め、同条第四項第一号及び第三号中「示された欄」を「示された保有欄又は質権欄」に改める。

　　第九十六条第三項第二号中「保有欄か、又は質権欄か」を「保有欄であるか、又は質権欄であるか」に改め、同条第四項第一号中「欄」を「保有欄又は質権欄」に改める。

　　第九十八条、第九十九条及び第百二条中「第九十五条第一項の」を削る。

　　第百三条第一項中「額が第二号の額」を「合計額が第二号の発行総額」に、「当該超過額」を「その超過額（第一号の合計額から第二号の発行総額を控除した額をいう。）」に、「を取得しなければならない」を「を取得する義務を負う」に改め、同条第二項中「に掲げる額」を「に規定する金額」に、「の額」を「の金額」に改め、同条第三項中「をしなければならない」を「をする義務を負う」に改める。

　　第百四条第一項中「額が第二号の額」を「合計額が第二号の金額」に、「当該超過額」を「その超過額（第一号の合計額から第二号の金額を控除した額をいう。）」に、「をしなければならない」を「をする義務を負う」に改め、同条第二項第一号中「に掲げる額」を「に規定する金額」に改め、同条第三項中「を取得しなければならない」を「を取得する義務を負う」に改める。

　　第百五条第一項中「額が第二号の額」を「金額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条において「振替機関分制限額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「について次条第一項の規定により算出された額」を「の次条第一項に規定する口座管理機関分制限額」に改め、同条第二項第一号中「同項の規定により算出された額」を「振替機関分制限額」に改める。

　　第百六条第一項中「額が第二号の額」を「金額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条において「口座管理機関分制限額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「についてこの項の規定により算出された額」を「の口座管理機関分制限額」に改め、同条第二項第一号中「同項の規定により算出された額」を「口座管理機関分制限額」に改める。

　　第百七条第一項中「額が第二号の額」を「総額が第二号の総額」に、「当該超過額」を「その超過額（第一号の総額から第二号の総額を控除した額をいう。）」に、「を取得しなければならない」を「を取得する義務を負う」に改め、同条第二項中「に掲げる額」を「に規定する金額」に、「の額」を「の金額」に改め、同条第四項中「をしなければならない」を「をする義務を負う」に改める。

　　第百八条第一項中「額が第二号の額」を「総額が第二号の総額」に、「当該超過額」を「その超過額（第一号の総額から第二号の総額を控除した額をいう。）」に、「をしなければならない」を「をする義務を負う」に改め、同条第二項第一号中「に掲げる額」を「に規定する金額」に改め、同条第三項中「を取得しなければならない」を「を取得する義務を負う」に改める。

　　第百九条第一項中「額が第二号の額」を「金額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条において「振替機関分制限元本額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「について次条第一項の規定により算出された額」を「の次条第一項に規定する口座管理機関分制限元本額」に改め、同条第二項中「額が第二号の額」を「総額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条において「振替機関分制限利息額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「について次条第二項の規定により算出された額」を「の次条第二項に規定する口座管理機関分制限利息額」に改め、同条第三項第一号中「同項の規定により算出された額」を「振替機関分制限元本額」に改め、同項第二号中「同項の規定により算出された額」を「振替機関分制限利息額」に改める。

　　第百十条第一項中「額が第二号の額」を「金額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条において「口座管理機関分制限元本額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「についてこの項の規定により算出された額」を「の口座管理機関分制限元本額」に改め、同条第二項中「額が第二号の額」を「総額が第二号の総額」に改め、「に乗じた額」の下に「（以下この条において「口座管理機関分制限利息額」という。）」を加え、同項各号中「に関して、」を「に関する」に、「についてこの項の規定により算出された額」を「の口座管理機関分制限利息額」に改め、同条第三項第一号中「同項の規定により算出された額」を「口座管理機関分制限元本額」に改め、同項第二号中「同項の規定により算出された額」を「口座管理機関分制限利息額」に改める。

　　第百十一条第二項中「振替国債」を「前項の場合において、振替国債」に、「前項」を「同項」に改める。

　　第百十二条の見出しを削り、同条中「募集に応じようとする」を「引受けの申込みをする」に改める。

　　第百十三条を次のように改める。

　　（地方債に関する社債に係る規定の準用）

　第百十三条　第四章の規定（第六十六条第一号、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二並びに第四節の規定を除く。）は、地方債について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十七条第一項

社債券

地方債証券（地方財政法（昭和二十三年法律第百九号）第五条の六において読み替えて準用する会社法第七百五条第二項に規定する地方債証券をいう。以下同じ。）

第六十七条第二項

社債券

地方債証券

第六十八条第三項第二号

商号

名称

第六十九条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社

地方財政法第五条の六において読み替えて準用する会社法第七百五条第一項に規定する地方債の募集又は管理の委託を受けた者
　

社債管理者等

募集等受託者

第七十一条第八項

社債管理者等

募集等受託者

第八十条第一項及び第八十一条第一項

この条及び第八十五条

この条

　　第百十四条中「募集に応じようとする」を「引受けの申込みをする」に改める。

　　第百十五条を次のように改める。

　　（投資法人債に関する社債に係る規定の準用）

　第百十五条　第四章の規定（第六十六条第一号、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二、第八十三条、第八十四条第四項、第八十六条の二並びに第八十六条の三の規定を除く。）は、投資法人債（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十四項に規定する投資法人債をいう。以下同じ。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十七条第一項

社債券

投資法人債券（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十五項に規定する投資法人債券をいう。以下同じ。）

第六十七条第二項

社債券

投資法人債券

第六十九条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

社債管理者又は

投資法人債管理者（投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の八に規定する投資法人債管理者をいう。以下同じ。）又は
　

社債管理者等

投資法人債管理者等

第七十一条第八項

社債管理者等

投資法人債管理者等

第八十四条第一項

会社法第六百七十七条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の四第一項

第八十四条第二項

社債原簿

投資法人債原簿（投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の七において読み替えて準用する会社法第六百八十一条に規定する投資法人債原簿をいう。）

第八十四条第三項

会社法第六百七十七条第二項

投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の四第二項
　

第六百七十九条

第百三十九条の六

第八十五条第一項

社債権者集会

投資法人債権者集会（投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の十第一項に規定する投資法人債権者集会をいう。以下同じ。）

第八十六条第一項

社債権者集会

投資法人債権者集会

第八十六条第一項第一号

社債管理者

投資法人債管理者

第八十六条第二項

社債権者集会

投資法人債権者集会

　　第百十六条の見出しを「（振替投資法人債に関する投資信託及び投資法人に関する法律の特例）」に改め、同条中「投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人債に関する同法」を「投資法人債（以下「振替投資法人債」という。）に関する投資信託及び投資法人に関する法律」に、「当該投資法人債」を「振替投資法人債」に、「投資法人債券」を「投資証券等のうち同法に規定する投資法人債券」に改める。

　　第六章第二節中第百十六条の次に次の一条を加える。

　　（振替投資法人債についての投資信託及び投資法人に関する法律の適用除外）

　第百十六条の二　振替投資法人債については、投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の七において準用する会社法第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　第百十七条を次のように改める。

　　（相互会社の社債に関する社債に係る規定の準用）

　第百十七条　第四章の規定（第六十六条第一号イからニまで、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二、第八十三条、第八十四条第四項、第八十六条の二並びに第八十六条の三の規定を除く。）は、相互会社の社債（保険業法第六十一条に規定する社債をいう。以下同じ。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十六条第一号

次に掲げる要件のすべてに該当する社債（第八十三条において「短期社債」という。）

保険業法第六十一条の十第一項に規定する短期社債

第六十七条第一項

社債券

社債券（保険業法第六十一条第六号に規定する社債券をいう。以下同じ。）

第六十八条第三項第二号

商号

名称

第六十九条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

社債管理者又は

社債管理者（保険業法第六十一条の六に規定する社債管理者をいう。以下同じ。）又は

第八十四条第一項

会社法第六百七十七条第一項

保険業法第六十一条の二第一項

第八十四条第二項

社債原簿

社債原簿（保険業法第六十一条の五において準用する会社法第六百八十一条に規定する社債原簿をいう。）

第八十四条第三項

会社法第六百七十七条第二項

保険業法第六十一条の二第二項
　

第六百七十九条

第六十一条の四

第八十五条第一項

社債権者集会

社債権者集会（保険業法第六十一条の八第一項に規定する社債権者集会をいう。以下同じ。）

　　第六章第三節中第百十七条の次に次の一条を加える。

　　（その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる相互会社の社債についての保険業法の適用除外）

　第百十七条の二　その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる相互会社の社債については、保険業法第六十一条の五において準用する会社法第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　第百十八条及び第百十九条を次のように改める。

　　（特定社債に関する社債に係る規定の準用）

　第百十八条　第四章の規定（第六十六条第一号イからニまで、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二、第八十三条、第八十四条第四項、第八十六条の二並びに第八十六条の三の規定を除く。）は、特定社債（資産の流動化に関する法律第二条第七項に規定する特定社債をいい、転換特定社債（同法第百三十一条第一項に規定する転換特定社債をいう。）及び新優先出資引受権付特定社債（同法第百三十九条第一項に規定する新優先出資引受権付特定社債をいう。）を除く。以下同じ。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十六条第一号

次に掲げる要件のすべてに該当する社債（第八十三条において「短期社債」という。）

資産の流動化に関する法律第二条第八項に規定する特定短期社債

第六十七条第一項

社債券

特定社債券（資産の流動化に関する法律第二条第九項に規定する特定社債券をいう。以下同じ。）

第六十七条第二項

社債券

特定社債券

第六十九条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

社債管理者又は

特定社債管理者（資産の流動化に関する法律第百二十六条に規定する特定社債管理者をいう。以下同じ。）又は
　

社債管理者等

特定社債管理者等

第七十一条第八項

社債管理者等

特定社債管理者等

第八十四条第一項

会社法第六百七十七条第一項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第一項

第八十四条第二項

社債原簿

特定社債原簿（資産の流動化に関する法律第百二十五条において読み替えて準用する会社法第六百八十一条に規定する特定社債原簿をいう。）

第八十四条第三項

会社法第六百七十七条第二項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第二項
　

第六百七十九条

第百二十四条

第八十五条第一項

社債権者集会

特定社債権者集会（資産の流動化に関する法律第百二十九条第一項に規定する特定社債権者集会をいう。以下同じ。）

第八十六条第一項

社債権者集会

特定社債権者集会

第八十六条第一項第一号

社債管理者

特定社債管理者

第八十六条第二項

社債権者集会

特定社債権者集会

　　（その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる特定社債についての資産の流動化に関する法律の適用除外）

　第百十九条　その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる特定社債については、資産の流動化に関する法律第百二十五条において準用する会社法第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　第百二十条を次のように改める。

　第百二十条　第四章の規定（第六十六条第一号イからニまで、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二並びに第四節の規定を除く。）及び第百十四条の規定は、特別法人債（特別の法律により法人の発行する債券に表示されるべき権利をいう。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十六条第一号

次に掲げる要件のすべてに該当する社債（第八十三条において「短期社債」という。）

商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）第三十三条ノ二に規定する短期商工債、信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十四条の四第一項に規定する短期債又は農林中央金庫法（平成十三年法律第九十三号）第六十二条の二第一項に規定する短期農林債に表示されるべき権利

第六十七条

社債券

債券

第六十八条第三項第二号

商号

名称

第六十九条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社

特別の法律により法人の発行する債券に表示されるべき権利の管理の委託を受けた者
　

社債管理者等

特別法人債管理者

第七十一条第八項

社債管理者等

特別法人債管理者

第八十条第一項及び第八十一条第一項

この条及び第八十五条

この条

　　第六章第六節及び第七節を次のように改める。

　　　　　第六節　投資信託又は外国投資信託の受益権の振替

　　（投資信託受益権に関する社債等に係る規定の準用）

　第百二十一条　第四章の規定（第六十六条第一号、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二、第七十一条第八項並びに第四節の規定を除く。）及び第百十四条第二項の規定は、投資信託受益権（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十二項に規定する受益権をいい、外国投資信託に係る信託契約に基づく受益権を含む。以下同じ。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十六条

利息

収益の分配金

第六十六条第二号

発行の決定

投資信託約款（投資信託及び投資法人に関する法律第二十五条第一項又は第四十九条の四第一項に規定する投資信託約款をいう。）
　

当該決定に基づき発行する

当該

第六十七条第一項

社債券

受益証券（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十二項に規定する受益証券をいう。以下同じ。）

第六十七条第二項

社債券

受益証券

第六十八条第三項第三号から第五号まで、第四項第二号及び第五項第二号

金額

口数

第六十九条第一項

を発行した日以後遅滞なく

について、信託が設定された場合には

第六十九条第一項第一号

発行

信託

第六十九条第一項第二号

振替社債の社債権者又は質権者である

信託の受益者となるべき

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

口数

第六十九条第一項第七号

総額

総口数

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者
　

金額の増額

口数の増加

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額の増額

口数の増加
　

第六号

第四号

第七十条第一項

減額若しくは増額

口数の減少若しくは増加

第七十条第二項

減額

口数の減少

第七十条第三項第一号

減額及び増額

口数の減少及び増加
　

金額

口数

第七十条第三項第二号

減額

口数の減少
　

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十条第三項第三号及び第四号

増額

口数の増加

第七十条第四項第一号

の金額

の口数
　

振替金額

振替口数
　

減額

減少

第七十条第四項第三号及び第四号

振替金額

振替口数
　

増額

増加

第七十条第五項第一号

振替金額

振替口数
　

減額

減少

第七十条第五項第三号及び第四号並びに第七項

振替金額

振替口数
　

増額

増加

第七十一条第一項及び第二項

減額

口数の減少

第七十一条第三項

減額

口数の減少
　

金額

口数

第七十一条第四項第一号及び第五項第一号

金額

口数
　

減額

減少

第七十一条第七項

発行者は、社債権者又は質権者のために社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社（次項において「社債管理者等」という。）に対して振替社債の償還をする場合を除くほか

発行者は
　

償還をするのと

償還又は解約をするのと
　

当該償還

当該償還又は解約
　

金額と同額

口数と同口数

第七十三条

利息

収益の分配金
　

金額の増額

口数の増加

第七十四条

金額の増額

口数の増加

第七十七条

増額の記載又は記録を

口数の増加の記載又は記録を
　

当該増額

当該増加

第七十八条第一項

総額が

総口数が
　

発行総額（償還済みの額

総発行口数（償還済み又は解約済みの口数
　

合計額

合計口数
　

発行総額を

総発行口数を
　

超過額

超過口数
　

控除した額

控除した口数
　

金額

口数

第七十八条第二項

金額

口数
　

増額又は減額

口数の増加又は減少

第七十九条第一項

合計額

合計口数
　

金額

口数
　

超過額

超過口数
　

控除した額

控除した口数
　

相当する額

相当する口数

第七十九条第二項

金額

口数
　

増額又は減額

口数の増加又は減少

第七十九条第三項

超過額

超過口数
　

額の

口数の

第七十九条第四項第二号

金額

口数

第七十九条第五項第一号

金額の減額

口数の減少

第七十九条第五項第二号

金額の増額

口数の増加

第八十条第一項

金額

口数
　

総額

総口数
　

超過額

超過口数
　

係る額

係る口数
　

控除した額

控除した口数
　

乗じた額

乗じた口数
　

この条及び第八十五条

この条
　

振替機関分制限額

振替機関分制限口数
　

元本の償還及び利息

償還、解約及び収益の分配金
　

口座管理機関分制限額

口座管理機関分制限口数
　

合計額

合計口数

第八十条第二項第一号

振替機関分制限額

振替機関分制限口数
　

元本の償還及び利息

償還、解約及び収益の分配金

第八十一条第一項

金額

口数
　

総額

総口数
　

超過額

超過口数
　

係る額

係る口数
　

控除した額

控除した口数
　

乗じた額

乗じた口数
　

この条及び第八十五条

この条
　

口座管理機関分制限額

口座管理機関分制限口数
　

元本の償還及び利息

償還、解約及び収益の分配金
　

合計額

合計口数

第八十一条第二項第一号

口座管理機関分制限額

口座管理機関分制限口数
　

元本の償還及び利息

償還、解約及び収益の分配金

第八十二条

金額

口数
　

元本の償還又は利息

償還、解約又は収益の分配金

　　　　　第七節　貸付信託の受益権の振替

　　（貸付信託受益権に関する社債等に係る規定の準用）

　第百二十二条　第四章の規定（第六十六条第一号、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二、第七十一条第八項並びに第四節の規定を除く。）及び第百十四条第二項の規定は、貸付信託受益権（貸付信託法第二条第二項に規定する受益権をいう。以下同じ。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十六条

利息

収益の分配金

第六十六条第二号

発行の決定

信託約款（貸付信託法第三条第一項に規定する信託約款をいう。）
　

当該決定に基づき発行する

当該

第六十七条第一項

社債券

受益証券（貸付信託法第二条第二項に規定する受益証券をいう。以下同じ。）

第六十七条第二項

社債券

受益証券

第六十九条第一項

を発行した日以後遅滞なく

について、信託が設定された場合には

第六十九条第一項第一号

発行

信託

第六十九条第一項第二号

振替社債の社債権者又は質権者である

信託の受益者となるべき

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

発行者は、社債権者又は質権者のために社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社（次項において「社債管理者等」という。）に対して振替社債の償還をする場合を除くほか

発行者は
　

償還をするのと

元本の償還をするのと

第七十三条

利息

収益の分配金

第七十八条第一項

償還済み

償還済み又は消却済み

第八十条及び第八十一条

この条及び第八十五条

この条
　

利息の支払をする義務

収益の分配金の支払をする義務並びに買取りをする義務

第八十二条

又は利息の支払

若しくは収益の分配金の支払又は買取り

　　（その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる貸付信託受益権に関する貸付信託法の特例）

　第百二十三条　信託会社等は、その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる貸付信託受益権に係る信託契約を締結しようとするときは、貸付信託法第七条第一項各号に掲げる事項のほか、当該貸付信託受益権についてこの法律の規定の適用がある旨を公告しなければならない。

　　第六章第八節中第百二十五条の前に次の一条を加える。

　　（特定目的信託受益権に関する社債等に係る規定の準用）

　第百二十四条　第四章の規定（第六十六条第一号、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二、第七十一条第八項、第八十三条、第八十四条第一項、第三項及び第四項、第八十六条第一項第二号、第八十六条の二並びに第八十六条の三の規定を除く。）及び第百十四条第二項の規定は、特定目的信託受益権（資産の流動化に関する法律第二条第十五項に規定する受益権をいう。以下同じ。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十六条

利息

利益

第六十六条第二号

発行の決定

特定目的信託契約（資産の流動化に関する法律第二百二十九条に規定する特定目的信託契約をいう。）
　

当該決定に基づき発行する

当該

第六十七条第一項

社債券

受益証券（資産の流動化に関する法律第二条第十五項に規定する受益証券をいう。以下同じ。）

第六十七条第二項

社債券

受益証券

第六十八条第三項第二号

商号

名称

第六十八条第三項第三号

金額

資産の流動化に関する法律第二百二十六条第一項第三号ロに規定する元本持分（元本持分を有しない銘柄にあっては、同号ロに規定する利益持分）の数（以下「持分の数」という。）

第六十八条第三項第四号及び第五号、第四項第二号並びに第五項第二号

金額

持分の数

第六十九条第一項

を発行した日以後遅滞なく

について、信託が設定された場合には

第六十九条第一項第一号

発行

信託

第六十九条第一項第二号

振替社債の社債権者又は質権者である

信託の権利者となるべき

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

持分の数

第六十九条第一項第七号

総額

持分の総数

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者
　

金額の増額

持分の数の増加

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額の増額

持分の数の増加
　

第六号

第四号

第七十条第一項

減額若しくは増額

持分の数の減少若しくは増加

第七十条第二項

減額

持分の数の減少

第七十条第三項第一号

減額及び増額

持分の数の減少及び増加
　

金額

持分の数

第七十条第三項第二号

減額

持分の数の減少
　

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十条第三項第三号及び第四号

増額

持分の数の増加

第七十条第四項第一号

の金額

の持分の数
　

振替金額

振替持分の数
　

減額

減少

第七十条第四項第三号及び第四号

振替金額

振替持分の数
　

増額

増加

第七十条第五項第一号

振替金額

振替持分の数
　

減額

減少

第七十条第五項第三号及び第四号並びに第七項

振替金額

振替持分の数
　

増額

増加

第七十一条第一項及び第二項

減額

持分の数の減少

第七十一条第三項

減額

持分の数の減少
　

金額

持分の数

第七十一条第四項第一号及び第五項第一号

金額

持分の数
　

減額

減少

第七十一条第七項

発行者は、社債権者又は質権者のために社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社（次項において「社債管理者等」という。）に対して振替社債の償還をする場合を除くほか

発行者は
　

金額と同額

持分の数と同数の持分の数

第七十三条

利息

利益
　

金額の増額

持分の数の増加

第七十四条

金額の増額

持分の数の増加

第七十七条

増額の記載又は記録を

持分の数の増加の記載又は記録を
　

当該増額

当該増加

第七十八条第一項

総額が

持分の総数が
　

発行総額（償還済みの額

総発行持分の数（償還済みの持分の数
　

合計額

合計数
　

発行総額を

総発行持分の数を
　

超過額

超過数
　

控除した額

控除した持分の数
　

金額

持分の数

第七十八条第二項

金額

持分の数
　

増額又は減額

持分の数の増加又は減少

第七十九条第一項

合計額

合計数
　

金額

持分の数
　

超過額

超過数
　

控除した額

控除した持分の数
　

相当する額

相当する持分の数

第七十九条第二項

金額

持分の数
　

増額又は減額

持分の数の増加又は減少

第七十九条第三項

超過額

超過数
　

額の

持分の数の

第七十九条第四項第二号

金額

持分の数

第七十九条第五項第一号

金額の減額

持分の数の減少

第七十九条第五項第二号

金額の増額

持分の数の増加

第八十条第一項

金額

持分の数
　

総額

持分の総数
　

超過額

超過数
　

係る額

係る持分の数
　

控除した額

控除した持分の数
　

乗じた額

乗じた持分の数
　

振替機関分制限額

振替機関分制限持分の数
　

元本の償還及び利息

償還及び利益の配当額
　

口座管理機関分制限額

口座管理機関分制限持分の数
　

合計額

合計数

第八十条第二項第一号

振替機関分制限額

振替機関分制限持分の数
　

元本の償還及び利息

償還及び利益の配当額

第八十一条第一項

金額

持分の数
　

総額

持分の総数
　

超過額

超過数
　

係る額

係る持分の数
　

控除した額

控除した持分の数
　

乗じた額

乗じた持分の数
　

口座管理機関分制限額

口座管理機関分制限持分の数
　

元本の償還及び利息

償還及び利益の配当額
　

合計額

合計数

第八十一条第二項第一号

口座管理機関分制限額

口座管理機関分制限持分の数
　

元本の償還及び利息

償還及び利益の配当額

第八十二条

金額

持分の数
　

元本の償還又は利息

償還又は利益の配当額

第八十四条第二項

社債原簿

権利者名簿（資産の流動化に関する法律第二百三十五条第一項に規定する権利者名簿をいう。）

第八十五条第一項

会社法第七百二十三条第一項

資産の流動化に関する法律第二百四十四条第一項（同法第二百五十条第三項及び第二百五十三条において準用する場合を含む。）
　

金額（振替機関分制限額及び口座管理機関分制限額の合計額

持分の数（振替機関分制限持分の数及び口座管理機関分制限持分の数の合計数
　

社債権者集会

同法第二百四十条第一項に規定する権利者集会又は同法第二百五十一条第一項に規定する種類権利者集会（次条において「権利者集会等」という。）

第八十五条第二項

会社法第七百十八条第一項及び第七百三十六条第一項並びに担保付社債信託法第九十五条第一項

資産の流動化に関する法律第二百四十二条第四項（同法第二百五十条第三項及び第二百五十三条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第七百十八条第一項の規定及び資産の流動化に関する法律第二百五十四条第一項
　

振替機関分制限額及び口座管理機関分制限額

振替機関分制限持分の数及び口座管理機関分制限持分の数

第八十六条第一項

会社法第七百十八条第一項

資産の流動化に関する法律第二百四十二条第四項（同法第二百五十条第三項及び第二百五十三条において準用する場合を含む。）において読み替えて準用する会社法第七百十八条第一項
　

社債権者集会の

権利者集会等の
　

同条第三項

資産の流動化に関する法律第二百四十二条第四項（同法第二百五十条第三項及び第二百五十三条において準用する場合を含む。）において読み替えて準用する会社法第七百十八条第三項
　

、社債権者集会

又は権利者集会等
　

議決権の行使又は担保付社債信託法第九十五条第一項の規定による担保物の保管の状況の検査

議決権の行使

第八十六条第一項第一号

社債管理者が

特定信託管理者（資産の流動化に関する法律第二条第十八項に規定する特定信託管理者をいう。）が
　

当該社債管理者

当該特定信託管理者

第八十六条第一項第三号

前二号

第一号

第八十六条第二項

社債権者集会

権利者集会等

　　第百二十五条及び第百二十六条を次のように改める。

　　（振替特定目的信託受益権に関する資産の流動化に関する法律の特例）

　第百二十五条　その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる特定目的信託受益権（以下「振替特定目的信託受益権」という。）に関する資産の流動化に関する法律の規定の適用については、振替特定目的信託受益権の権利者は、受益証券の権利者とみなすほか、同法第二百八十六条の規定の適用については、振替特定目的信託受益権は、同法に規定する受益証券とみなす。

　　（振替特定目的信託受益権についての資産の流動化に関する法律の適用除外）

　第百二十六条　振替特定目的信託受益権については、資産の流動化に関する法律第二百三十九条第一項において準用する会社法第百四十八条の規定は、適用しない。

　２　資産の流動化に関する法律第二百七十一条第四項（同法第二百七十二条第二項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第百十六条第三項の規定にかかわらず、振替特定目的信託受益権の受託信託会社等（資産の流動化に関する法律第二条第十六項に規定する受託信託会社等をいう。）は、当該規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　第百二十七条を次のように改める。

　第百二十七条　第四章の規定（第六十六条第一号、第六十九条第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハ、第六十九条の二、第七十条の二並びに第四節の規定を除く。）及び第百十四条の規定は、外債（外国又は外国法人の発行する債券に表示されるべき権利をいう。）について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第六十七条

社債券

債券

第六十八条第三項第二号

商号

名称

第六十九条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第六十九条第一項第四号

金額（次号に掲げるものを除く。）

金額

第六十九条第二項第一号イ

加入者（同号の社債権者であるものに限る。）

加入者

第六十九条第二項第二号

金額と同項第五号の金額を合計した金額

金額
　

第六号

第四号

第七十条第三項第二号

質権欄

第六十八条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第七十一条第七項

社債管理者又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する

外国又は外国法人の発行する債券に表示されるべき権利の管理の委託を受けた者又は当該権利の担保に係る
　

社債管理者等

管理者等

第七十一条第八項

社債管理者等

管理者等

第八十条第一項及び第八十一条第一項

この条及び第八十五条

この条

　　第百二十九条第一項中「、供託所」の下に「（供託法（明治三十二年法律第十五号）第一条に規定する供託所をいう。以下この条において同じ。）」を加え、「第六十九条第二項第一号」を「第六十九条第二項第一号イ」に、「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同条第三項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、「（商法第三百六条第一項に規定する債券をいう。以下この条及び第百四十五条第二号において同じ。）」を削り、「発行されたとき又は」を「発行されたとき、又は」に改める。

　　第百二十九条の二中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改める。

　　第百三十二条第一項第一号中「第二十五条第六項、第二十七条第六項、第二十九条第六項又は第三十一条第六項」を「第二十五条第五項、第二十七条第五項、第二十九条第五項又は第三十一条第五項」に改める。

　　第百三十五条第一項中「第五項、第二十七条第一項、第二項及び第五項、第二十九条第一項、第二項及び第五項、第三十一条第一項、第二項及び第五項」を「第四項、第二十七条第一項、第二項及び第四項、第二十九条第一項、第二項及び第四項、第三十一条第一項、第二項及び第四項」に改め、同条第二項中「第三十一条第一項、第二項及び第五項」を「第三十一条第一項、第二項及び第四項」に改め、同条第三項本文中「及び第四項（第二十七条第四項、第二十九条第四項及び第三十一条第四項において準用する場合を含む。）」を削り、「読み替えて準用する商法第二百三十九条ノ三第三項から第五項まで、第三十六条第四項において読み替えて準用する同法第二百三十九条ノ三第七項において準用する同法第二百三十九条第七項第二号、第三十九条において読み替えて準用する同法第二百三十九条第三項において準用する同法第二百二十二条ノ五第三項、第三十九条において読み替えて準用する同法第三百三十九条第四項において準用する同法第三十三条ノ二第一項及び第二項、第三十九条において読み替えて準用する同法第三百三十九条第六項」を「準用する会社法第三百二条第三項及び第四項並びに第三百十二条第一項及び第五項、第三十九条において準用する同法第三百十条第三項、第三百十四条及び第七百三十一条第一項」に改め、同条第四項中「、第四十八条において読み替えて適用する第三十一条第四項」を削り、「並びに」を「及び」に改め、同条第五項中「第六十九条第一項第五号」を「第六十九条第一項第七号」に、「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、「含む。）」の下に「、第六十九条の二第一項並びに第七十条の二第二項」を加える。

　　第百三十八条第二号中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改める。

　　第百四十条第一号を次のように改める。

　　一　第四条第一項（第四十七条第三項において準用する場合を含む。）、第二十五条第二項、第二十七条第二項、第二十九条第二項若しくは第三十一条第二項の申請書若しくは第四条第二項（第四十七条第三項において準用する場合を含む。）の書類に虚偽の記載をし、若しくは当該書類に代えて電磁的記録を添付すべき場合における当該電磁的記録に虚偽の記録をし、又は第二十五条第三項、第二十七条第三項、第二十九条第三項若しくは第三十一条第三項の書面若しくは電磁的記録に虚偽の記載若しくは記録をして提出した者

　　第百四十二条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百四十四条第七号中「商法第二百三十九条ノ三第七項において準用する同法第二百三十九条第六項」を「会社法第三百十二条第四項の規定」に、「第三百三十九条第五項」を「第七百三十一条第二項」に改め、同条第八号中「商法第二百三十九条ノ三第七項において準用する同法第二百三十九条第七項」を「会社法第三百十二条第五項の規定」に、「第三百三十九条第六項」を「第七百三十一条第三項」に改め、同条第九号中「、又は第三十九条において準用する商法第二百三十三条の規定に違反して」を削り、同条第十二号中「商法第三百二十八条」を「会社法第七百三十五条」に改め、同条第十三号中「商法第三百三十九条第二項」を「会社法第七百三十一条第一項」に改め、同条第十四号中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同条第十五号中「第八十六条第五項」を「第八十六条第三項」に、「及び第百十八条」を「、第百十八条及び第百二十四条」に改める。

　　第百四十五条第二号及び第三号中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同条第四号中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、「含む。）」の下に「又は第六十九条の二第一項若しくは第二項」を加え、同条第五号中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改める。

　　第百五十八条、第二百五十二条、第二百五十三条、第二百六十一条、第二百六十二条、第二百六十八条及び第二百六十九条を削る。

　　附則第十条中「決議が」を「決定が」に、「取締役会の決議において定めた」を「決定した」に改め、「、振替社債」の下に「（第六十六条に規定する振替社債をいう。附則第二十九条第一項を除き、以下同じ。）」を加え、「第六十六条第一号及び第二号」を「第六十六条各号」に改め、「第六十九条」の下に「、第六十九条の二第四項及び第五項」を加え、「、第二項ただし書及び第三項」を「及び第三項」に改め、同条の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第五十八条の項の次に次のように加える。

第六十九条の二第一項第一号

について前条第一項の通知又は

について

　　附則第十条の表第七十条第三項第二号の項を次のように改める。

第七十条第三項第二号

保有欄

第六十八条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）
　

質権欄

同項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

　　附則第十条の表第七十条第三項第二号の項の次に次のように加える。

第七十条の二第二項

に係る第六十九条第一項の通知又は

に係る

　　附則第十条の表第七十八条第一項の項を次のように改める。

第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第十条の表第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第八十五条第一項の項中「おいては、」を「においては、」に改める。

　　附則第十二条第一項第二号中「（商法第三百六条第一項に規定する債券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」を削る。

　　附則第十四条第二項本文中「申請人のために」の下に「その申出により」を加える。

　　附則第十七条第二項中「同項第五号」を「同項第七号」に改める。

　　附則第十九条の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百三条第一項の項を次のように改める。

第百三条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第十九条の表第百三条第二項の項中「より」を「により」に改める。

　　附則第二十七条第一項中「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百十三条において準用する第七十八条第一項の項を次のように改める。

第百十三条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第二十七条第一項の表第百十三条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同条第二項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券」を削り、「証券（地方財政法（昭和二十三年法律第百九号）第五条の五第一項に規定する証券」を「地方債証券（地方財政法（昭和二十三年法律第百九号）第五条の六において読み替えて準用する会社法第七百五条第二項に規定する地方債証券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」に、「「証券」」を「「地方債証券」」に改める。

　　附則第二十八条第一項中「投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人債」を「投資法人債」に改め、「（第百十五条において準用する第六十六条（第一号を除く。）に規定する振替投資法人債をいう。）」を削り、「、第八十四条第一項本文」を「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）、第八十四条第一項」に改め、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百十五条において準用する第七十八条第一項の項を次のように改める。

第百十五条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第二十八条第一項の表第百十五条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第百十五条において準用する第八十五条第一項の項中「おいては、」を「においては、」に改め、同表第百四十五条第二号の項中「読み替えて」を削り、同条第二項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券」を削り、「第百三十九条の六第一項において準用する商法第三百六条第一項」を「第二条第二十五項」に改め、「に規定する投資法人債券」の下に「をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」を加える。

　　附則第二十九条第一項中「保険業法に規定する相互会社の社債」を「相互会社の社債」に、「第一号イからホまで」を「第一号イからニまで」に、「第百十六条」を「第百十六条の二」に改め、「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、「、第二項ただし書」を削り、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百十七条において準用する第七十八条第一項の項を次のように改める。

第百十七条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第二十九条第一項の表第百十七条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第百十七条において準用する第八十五条第一項の項中「おいては、」を「においては、」に改め、同条第二項中「「商法第三百六条第一項」とあるのは、「保険業法第六十一条第二項において準用する商法第三百六条第一項」」を「「社債券」とあるのは、「社債券（保険業法第六十一条第六号に規定する社債券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」」に改める。

　　附則第三十条第一項中「（資産の流動化に関する法律第百八条の決定（旧資産流動化法第百八条の決定を含む。）をいう。）」を削り、「資産の流動化に関する法律に規定する特定社債」を「特定社債」に、「第一号イからホまで」を「第一号イからニまで」に、「第百十七条」を「第百十七条の二」に改め、「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、「、第二項ただし書」を削り、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百十八条において準用する第七十八条第一項の項を次のように改める。

第百十八条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第三十条第一項の表第百十八条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第百十八条において準用する第八十五条第一項の項中「おいては、」を「においては、」に改め、同表第百四十五条第二号の項中「読み替えて」を削り、同条第二項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券」を削り、「第百十三条第一項において準用する商法第三百六条第一項に規定する特定社債券（旧資産流動化法第百十三条第一項において準用する商法第三百六条第一項に規定する特定社債券を含む。）」を「第二条第九項に規定する特定社債券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」に改める。

　　附則第三十一条第一項中「第一号イからホまで」を「第一号イからニまで」に改め、「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百二十条において準用する第七十八条第一項の項を次のように改める。

第百二十条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第三十一条第一項の表第百二十条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第百四十五条第二号の項中「読み替えて」を削り、同条第二項中「附則第十二条第一項第二号中「社債券（商法第三百六条第一項に規定する債券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」とあるのは「債券」と、附則第十四条第二項」を「附則第十二条第一項第二号、第十四条第二項」に、「社債券」とあるのは「債券」を「社債券」とあるのは、「債券」に改める。

　　附則第三十二条第一項中「投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資信託又は外国投資信託の受益権」を「投資信託受益権」に改め、「投資信託約款」の下に「（投資信託及び投資法人に関する法律第二十五条第一項又は第四十九条の四第一項に規定する投資信託約款をいう。以下同じ。）」を、「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、「第百二十三条から」を「第百二十二条から」に改め、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、「読み替えて」を削り、同表第百二十一条の表第七十八条第一項の項の項を次のように改める。

第百二十一条の表第七十八条第一項の項

発行総額（償還済みの額

の発行総額（償還済みの額
　

総発行口数（償還済み又は解約済みの口数

について振替受入簿に記載され、又は記録された口数の合計口数（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る口数及び償還済み又は解約済みの口数
　

総発行口数を

合計口数を

　　附則第三十二条第一項の表第百二十一条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第百四十五条第二号の項中「読み替えて」を削り、同条第二項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券をいう」を削り、「第五条第一項及び第四十九条の五第一項に規定する受益証券をいい、これに類する外国投資信託の受益証券を含む」を「第二条第十二項に規定する受益証券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」に改める。

　　附則第三十四条第一項中「貸付信託法に規定する貸付信託の受益権」を「貸付信託受益権」に改め、「信託約款」の下に「（貸付信託法第三条第一項に規定する信託約款をいう。）」を加え、「（第百二十三条」を「（第百二十二条」に、「第百二十二条まで、第百二十三条」を「第百二十一条まで、第百二十二条」に改め、「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、「第百二十四条」を「第百二十三条」に改め、同項の表を次のように改める。

第五十八条

（これらの規定を第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条から第百二十二条まで、第百二十四条及び第百二十七条

若しくは附則第三十四条第二項において準用する附則第十四条第五項（同条第六項

第百二十二条において準用する第七十条第三項第二号

保有欄

第百二十二条において準用する第六十八条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）

第百二十二条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

第百二十二条において準用する第七十八条第二項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該

第百二十二条において準用する第七十九条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第百二十二条において準用する第八十二条第一項

振替社債

附則第三十四条第一項に規定する特例貸付信託受益権

第百四十五条第二号

の規定により

及び附則第三十四条第二項において準用する附則第十六条第四項の規定により

　　附則第三十四条第二項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券」を削り、「第八条第一項」を「第二条第二項」に改め、「規定する受益証券」の下に「をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」を加える。

　　附則第三十五条第一項中「資産の流動化に関する法律に規定する特定目的信託の受益権」を「特定目的信託受益権」に改め、「特定目的信託契約」の下に「（資産の流動化に関する法律第二百二十九条に規定する特定目的信託契約をいう。）」を加え、「（第百二十五条において準用する第六十六条（第一号を除く。）に規定する振替特定目的信託受益権をいう。）」を削り、「第百二十四条まで、第百二十五条」を「第百二十三条まで、第百二十四条」に改め、「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、「、第百二十七条」を「並びに第百二十七条」に改め、同項の表を次のように改める。

第五十八条

（これらの規定を第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条から第百二十二条まで、第百二十四条及び第百二十七条

若しくは附則第三十五条第二項において準用する附則第十四条第五項（同条第六項

第百二十四条の表第七十八条第一項の項

発行総額（償還済みの額

の発行総額（償還済みの額
　

総発行持分の数（償還済みの持分の数

について振替受入簿に記載され、又は記録された持分の数の合計数（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る持分の数及び償還済みの持分の数
　

総発行持分の数を

合計数を

第百二十四条において準用する第七十条第三項第二号

保有欄

第百二十四条において準用する第六十八条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）

第百二十四条において準用する第七十八条第二項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該

第百二十四条において準用する第七十九条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第百二十四条において準用する第八十二条第一項

振替社債

附則第三十五条第一項に規定する特例特定目的信託受益権

第百二十四条において準用する第八十五条第一項

においては、

においては、附則第三十五条第一項に規定する特例特定目的信託受益権の

第百四十五条第二号

の規定により

及び附則第三十五条第二項において準用する附則第十六条第四項の規定により

　　附則第三十五条第二項中「（商法第三百六条第一項に規定する債券」を削り、「第百七十三条第一項」を「第二条第十五項」に改め、「規定する受益証券」の下に「をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」を加える。

　　附則第三十六条第一項中「第六十九条」の下に「（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）」を加え、同項の表第五十八条の項中「、第百二十一条、第百二十三条、第百二十五条」を「から第百二十二条まで、第百二十四条」に改め、同表第百二十七条において準用する第七十八条第一項の項を次のように改める。

第百二十七条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

　　附則第三十六条第一項の表第百二十七条において準用する第七十八条第二項の項中「より」を「により」に改め、同表第百四十五条第二号の項中「読み替えて」を削り、同条第二項中「附則第十二条第一項第二号中「社債券（商法第三百六条第一項に規定する債券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）」とあるのは「債券」と、附則第十四条第二項及び第三項」を「附則第十二条第一項第二号、第十四条第二項及び第三項第二号」に、「社債券」とあるのは「債券」を「社債券」とあるのは、「債券」に改める。

　（社債等の振替に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百三十六条　施行日前に前条の規定による改正前の社債等の振替に関する法律（以下「旧社振法」という。）第三条第一項の申請がされた場合における当該申請に係る指定については、なお従前の例による。

２　前条の規定による改正後の社債等の振替に関する法律（以下「新社振法」という。）第三条第一項第四号へ及び第二十二条第一項第二号の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　施行日前に旧社振法第二十四条第一項又は第二項に規定する決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合におけるその株主総会及び同条第三項（同条第五項において準用する場合を含む。）の株主総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に合併契約書が作成された特定合併（旧社振法第二十五条第一項に規定する特定合併をいう。）、分割計画書が作成された新設分割（旧社振法第二十七条第一項に規定する新設分割をいう。）又は分割契約書が作成された吸収分割（旧社振法第二十九条第一項に規定する吸収分割をいう。）については、なお従前の例による。ただし、当該特定合併、新設分割又は吸収分割に関する登記の登記事項については、新社振法又は会社法の定めるところによる。

５　施行日前に旧商法第二百四十五条第一項の決議をするための株主総会の招集の手続が開始された場合における営業譲渡（旧社振法第三十一条第一項に規定する営業譲渡をいう。）については、なお従前の例による。

６　施行日前に招集の手続が開始された加入者集会（旧社振法第三十三条に規定する加入者集会をいう。）については、なお従前の例による。

７　この法律の施行の際現に係属している振替機関の整理に関する事件に係る整理手続については、新社振法第四十三条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

８　施行日前に整理開始の命令があった場合における破産直近上位機関等（旧社振法第五十八条に規定する破産直近上位機関等をいう。）の受託者（旧社振法第五十二条に規定する受託者をいう。）又は主務大臣への通知については、新社振法第五十八条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

９　施行日前に発行された振替社債（旧社振法第六十六条に規定する振替社債をいう。）、振替投資法人債（旧社振法附則第二十八条第一項に規定する振替投資法人債をいう。以下この条において同じ。）、相互会社の振替社債（旧社振法附則第二十九条第一項に規定する振替社債をいう。）、振替特定社債（旧社振法附則第三十条第一項に規定する振替特定社債をいい、施行日において第二百三十二条第十七項の規定により新資産流動化法（第二百二十九条に規定する新資産流動化法をいう。）第二条第七項に規定する特定社債とみなされる旧特定目的会社（第二百二十九条に規定する旧特定目的会社をいう。）が発行した特定社債に係るものを含む。以下この条において同じ。）についての振替口座簿（旧社振法第十二条第三項又は第四十五条第二項に規定する振替口座簿をいう。以下この条において同じ。）の記載又は記録事項については、なお従前の例による。

10　施行日前に募集の決議があった振替社債（旧社振法第六十六条に規定する振替社債をいう。）若しくは相互会社の振替社債（旧社振法附則第二十九条第一項に規定する振替社債をいう。）、施行日前に発行の決定があった振替地方債（旧社振法附則第二十七条第一項に規定する振替地方債をいう。以下この条において同じ。）、振替特定社債、振替特別法人債（旧社振法附則第三十一条第一項に規定する振替特別法人債をいう。以下この条において同じ。）若しくは振替外債（旧社振法附則第三十六条第一項に規定する振替外債をいう。以下この条において同じ。）又は施行日前に募集の承認があった振替投資法人債についての振替口座簿の記載又は記録の手続については、なお従前の例による。

11　施行日前に募集の決議があった振替社債（旧社振法第六十六条に規定する振替社債をいう。）若しくは相互会社の振替社債（旧社振法附則第二十九条第一項に規定する振替社債をいう。）、施行日前に発行の決定があった振替地方債、振替特定社債、振替特別法人債若しくは振替外債又は施行日前に募集の承認があった振替投資法人債の発行の手続については、なお従前の例による。

12　施行日前に招集の手続が開始された振替社債（旧社振法第六十六条に規定する振替社債をいう。）の社債権者集会、振替投資法人債の投資法人債権者集会（第百九十一条による改正前の投資信託及び投資法人に関する法律第百三十九条の五第三項に規定する投資法人債権者集会をいう。）、相互会社の振替社債（旧社振法附則第二十九条第一項に規定する振替社債をいう。）の社債権者集会（第二百十五条による改正前の保険業法第三百二十三条に規定する社債権者集会をいう。）、振替特定社債の特定社債権者集会（第二百二十条による改正前の資産の流動化に関する法律（以下この条において「旧資産流動化法」という。）第百十一条第三項に規定する特定社債権者集会をいい、第二百三十二条第二十六項の規定によりなお従前の例によることとされる特定社債権者集会を含む。）又は振替特定目的信託受益権の権利者集会（旧資産流動化法第百七十九条第一項に規定する権利者集会をいう。）若しくは種類権利者集会（旧資産流動化法第百九十条第一項に規定する種類権利者集会をいう。）については、なお従前の例による。

13　施行日前に申立てがあった旧社振法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

14　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

15　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、主務省令で定める。

　（銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律の一部改正）

第二百三十七条　銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律（平成十三年法律第百三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第四十条の見出し中「商法」を「会社法」に改め、同条第一項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十条第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百五十六条第一項及び第百六十条第一項」に、「同条第五項、第六項後段及び第七項」を「同条第二項及び第三項並びに第三百九条第二項第二号」に改める。

　　第五十条の見出し中「銀行等保有株式取得機構債券」を「銀行等保有株式取得機構債」に改め、同条第一項中「銀行等保有株式取得機構債券」を「銀行等保有株式取得機構債」に、「「債券」を「「機構債」に、「（債券」を「（機構債」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、機構は、機構債の債券を発行することができる。

　　第五十条第二項、第三項及び第五項中「債券」を「機構債」に改め、同条第六項中「商法第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法第七百五条及び第七百九条」に改め、同条第七項中「債券」を「機構債」に改める。

　　第五十一条中「債券」を「機構債」に改める。

　（証券決済制度等の改革による証券市場の整備のための関係法律の整備等に関する法律の一部改正）

第二百三十八条　証券決済制度等の改革による証券市場の整備のための関係法律の整備等に関する法律（平成十四年法律第六十五号）の一部を次のように改正する。

　　附則第五十八条中「を削る」を「を削り、同条第三項を同条第二項とする」に改める。

　　附則第六十三条及び第六十四条中「第百三十九条の六第二項」を「第百三十九条の十一」に改める。

　　附則第六十五条及び第六十六条中「第五十四条の十三」を「第五十四条の十九」に改める。

　　附則第七十一条及び第七十二条中「第六十一条第三項」を「第六十一条の九」に改める。

　　附則第七十三条及び第七十四条中「第百十三条第二項」を「第百三十条第一項」に改める。

　　附則第七十五条のうち、金融庁設置法（平成十年法律第百三十号）第四条第十九号の改正規定の次に次のように加える。

　　　第八条中「、社債等登録法（昭和十七年法律第十一号）」を削る。

　　　第二十条中「、社債等登録法」を削る。

　　附則第七十六条及び第七十七条を次のように改める。

　第七十六条及び第七十七条　削除

　（預金保険法及び金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部を改正する法律の一部改正）

第二百三十九条　預金保険法及び金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部を改正する法律（平成十四年法律第百七十五号）の一部を次のように改正する。

　　附則第四条中「属する営業年度」の下に「（会社法（平成十七年法律第八十六号）の施行の日以後にあっては、事業年度。以下この条及び次条において同じ。）」を加える。

　（金融機関等の組織再編成の促進に関する特別措置法の一部改正）

第二百四十条　金融機関等の組織再編成の促進に関する特別措置法（平成十四年法律第百九十号）の一部を次のように改正する。

　　目次中

「

第四章　その他の組織再編成の促進のための特別措置

 　
　

　第一節　預金保険等の保険金の額の特例（第十四条・第十五条）

　
　

　第二節　合併等における総会手続等の特例（第十六条―第三十条）

　
　

　第三節　合併等における債権者の異議の手続の特例（第三十一条―第三十九条）

　
　

第五章　雑則（第四十条―第四十六条）

 　
　

第六章　罰則（第四十七条・第四十八条）

」

　を

「

第四章　預金保険等の保険金の額の特例（第十四条・第十五条）

 　
　

第五章　雑則（第十六条―第二十一条）

 　
　

第六章　罰則（第二十二条・第二十三条）

」

　に改める。

　　第二条第一項第七号中「（以下「信用協同組合連合会」という。）」を削り、同条第二項第一号ロ中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百六十四条第一項に規定する完全親会社」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社」に改め、同号ニ及びホ中「会社の分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同号ヘ中「営業又は」を削り、同条第三項中「第五十条第一項」を「第四十九条第一項」に改める。

　　第十条第一項中「営業又は」を削る。

　　第十二条第一項中「信用金庫等は」の下に「、信用金庫法第二十一条第二項の規定にかかわらず」を加え、「議決を経て」を「決議によって」に、「信用金庫法第十六条第一項」を「同法第十六条第一項」に、「譲受けの請求を受けた」を「譲り受けた」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の持分は、当該信用金庫等又は当該他の信用金庫等が、合併の効力が生ずる日の二十日前の日から合併の効力が生ずる日までの間に、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める会員から譲受けの請求を受けたものに限る。

　　一　合併をするために総会の決議を要する場合　当該総会に先立って当該合併に反対する旨を当該信用金庫等又は当該他の信用金庫等に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員

　　二　前号に規定する場合以外の場合　合併をする当該信用金庫等又は当該他の信用金庫等のすべての会員

　　第十二条第三項を削り、同条第四項中「信用金庫等は」の下に「、信用金庫法第二十一条第二項の規定にかかわらず」を加え、「議決を経て」を「決議によって」に、「信用金庫法第十六条第一項」を「同法第十六条第一項」に、「譲受けの請求を受けた」を「譲り受けた」に改め、同項を同条第三項とし、同条第五項中「議決を」を「決議を」に改め、「書面をもって当該」を「当該」に、「当該議決の日から二十日以内に書面をもって」を「合併の効力が生ずる日の二十日前の日から合併の効力が生ずる日までの間に」に改め、同項を同条第四項とし、同条第六項中「営業又は」を削り、「の譲受け」の下に「（次項において「事業譲受け」という。）」を、「信用金庫等は」の下に「、信用金庫法第二十一条第二項の規定にかかわらず」を加え、「議決を経て」を「決議によって」に、「信用金庫法第十六条第一項」を「同法第十六条第一項」に、「譲受けの請求を受けた」を「譲り受けた」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の一項を加える。

　６　前項の持分は、当該信用金庫等が、事業譲受けの効力が生ずる日の二十日前の日から事業譲受けの効力が生ずる日までの間に、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める会員から譲受けの請求を受けたものに限る。

　　一　事業譲受けをするために総会の決議を要する場合　当該総会に先立って当該事業譲受けに反対する旨を当該信用金庫等に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員

　　二　前号に規定する場合以外の場合　事業譲受けをする信用金庫等のすべての会員

　　第十二条第七項及び第八項を削り、同条第九項中「第四項及び第六項の議決について」を「第三項及び第五項の決議」に、「による議決を必要とする」を「をもって行わなければならない」に改め、同項を同条第七項とし、同条第十項中「第四項及び第六項」を「第三項及び第五項」に、「及び第五十二条」を「から第五十二条の二まで」に改め、同項を同条第八項とし、同条第十一項中「優先出資法第三十九条第三項」を「同法第四十四条第三項」に、「第四項又は第六項」を「第三項又は第五項」に、「資本」を「資本金の額」に改め、同項を同条第九項とする。

　　第十三条第一項中「労働金庫等は」の下に「、労働金庫法第二十一条第二項の規定にかかわらず」を加え、「議決を経て」を「決議によって」に、「労働金庫法第十六条」を「同法第十六条」に、「譲受けの請求を受けた」を「譲り受けた」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　前項の持分は、当該労働金庫等又は当該他の労働金庫等が、合併の効力が生ずる日の二十日前の日から合併の効力が生ずる日までの間に、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める会員から譲受けの請求を受けたものに限る。

　　一　合併をするために総会の決議を要する場合　当該総会に先立って当該合併に反対する旨を当該労働金庫等又は当該他の労働金庫等に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員

　　二　前号に規定する場合以外の場合　合併をする当該労働金庫等又は当該他の労働金庫等のすべての会員

　　第十三条第三項を削り、同条第四項中「労働金庫等は」の下に「、労働金庫法第二十一条第二項の規定にかかわらず」を加え、「議決を経て」を「決議によって」に、「労働金庫法第十六条」を「同法第十六条」に、「譲受けの請求を受けた」を「譲り受けた」に改め、同項を同条第三項とし、同条第五項中「議決を」を「決議を」に改め、「書面をもって当該」を「当該」に、「当該議決の日から二十日以内に書面をもって」を「合併の効力が生ずる日の二十日前の日から合併の効力が生ずる日までの間に」に改め、同項を同条第四項とし、同条第六項中「の譲受け」の下に「（次項において「事業譲受け」という。）」を、「労働金庫等は」の下に「、労働金庫法第二十一条第二項の規定にかかわらず」を加え、「議決を経て」を「決議によって」に、「労働金庫法第十六条」を「同法第十六条」に、「譲受けの請求を受けた」を「譲り受けた」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の一項を加える。

　６　前項の持分は、当該労働金庫等が、事業譲受けの効力が生ずる日の二十日前の日から事業譲受けの効力が生ずる日までの間に、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める会員から譲受けの請求を受けたものに限る。

　　一　事業譲受けをするために総会の決議を要する場合　当該総会に先立って当該事業譲受けに反対する旨を当該労働金庫等に対し通知し、かつ、当該総会において当該合併に反対した会員

　　二　前号に規定する場合以外の場合　事業譲受けをする労働金庫等のすべての会員

　　第十三条第七項及び第八項を削り、同条第九項中「第四項及び第六項の議決について」を「第三項及び第五項の決議」に改め、「（以下「個人会員」という。）」を削り、「による議決を必要とする」を「をもって行わなければならない」に改め、同項を同条第七項とし、同条第十項中「第四項及び第六項」を「第三項及び第五項」に、「及び第五十七条」を「から第五十七条の二まで」に改め、同項を同条第八項とし、同条第十一項中「第三十九条第三項」を「第四十四条第三項」に、「第四項又は第六項」を「第三項又は第五項」に、「資本」を「資本金の額」に改め、同項を同条第九項とする。

　　第四章の章名を次のように改める。

　　　　第四章　預金保険等の保険金の額の特例

　　第四章第一節の節名を削る。

　　第十四条中「営業若しくは」を削る。

　　第四章第二節及び第三節を削る。

　　第五章中第四十条を削り、第四十一条を第十六条とし、第四十二条から第四十六条までを二十五条ずつ繰り上げる。

　　第四十七条第二項中「法人の代表者、代理人、使用人その他の従業者が、その法人」を「法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用者その他の従業者が、その法人又は人」に、「その法人に」を「その法人又は人に」に改め、第六章中同条を第二十二条とする。

　　第四十八条第一号中「第四十二条第一項」を「第十七条第一項」に改め、同条第二号中「第八項」を「第六項」に改め、同条を第二十三条とする。

　（金融機関等の組織再編成の促進に関する特別措置法の一部改正に伴う経過措置）

第二百四十一条　施行日前に合併契約又は営業譲渡契約若しくは事業譲渡契約が締結された場合におけるその合併又は営業若しくは事業の譲渡若しくは譲受けについては、なお従前の例による。

　（株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律の一部改正）

第二百四十二条　株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成十六年法律第八十八号）の一部を次のように改正する。

　　第一条中社債等の振替に関する法律目次の改正規定を次のように改める。

　　　目次中「第六章　その他の社債等の振替」を「第六章　地方債等の振替」に改め、「第百二十一条」の下に「・第百二十一条の二」を加え、「・第百二十三条」を「―第百二十三条」に、

「

第七章　雑則（第百二十八条―第百三十六条の二）

　
　

第八章　罰則（第百三十七条―第百四十六条）

」

　　を

「

第七章　株式の振替

　
　

　第一節　通則（第百二十八条）

　
　

　第二節　振替口座簿（第百二十九条―第百三十九条）

　
　

　第三節　振替の効果等（第百四十条―第百四十九条）

　
　

　第四節　会社法等の特例（第百五十条―第百六十一条）

　
　

　第五節　雑則（第百六十二条）

　
　

第八章　新株予約権の振替

　
　

　第一節　通則（第百六十三条・第百六十四条）

　
　

　第二節　振替口座簿（第百六十五条―第百七十三条）

　
　

　第三節　振替の効果等（第百七十四条―第百八十二条）

　
　

　第四節　会社法の特例（第百八十三条―第百九十条）

　
　

　第五節　雑則（第百九十一条）

　
　

第九章　新株予約権付社債の振替

　
　

　第一節　通則（第百九十二条・第百九十三条）

　
　

　第二節　振替口座簿（第百九十四条―第二百四条）

　
　

　第三節　振替の効果等（第二百五条―第二百十四条）

　
　

　第四節　会社法の特例（第二百十五条―第二百二十四条）

　
　

　第五節　雑則（第二百二十五条）

　
　

第十章　投資口等の振替

　
　

　第一節　投資口の振替（第二百二十六条―第二百三十三条）

　
　

　第二節　協同組織金融機関の優先出資の振替（第二百三十四条―第二百三十六条）

　
　

　第三節　特定目的会社の優先出資の振替（第二百三十七条―第二百四十七条）

　
　

　第四節　特定目的会社の新優先出資の引受権の振替（第二百四十八条・第二百四十九条）

　
　

　第五節　特定目的会社の転換特定社債の振替（第二百五十条―第二百五十二条）

　
　

　第六節　特定目的会社の新優先出資引受権付特定社債の振替（第二百五十三条―第二百五十五条）

　
　

第十一章　組織変更等に係る振替

　
　

　第一節　金融機関の合併及び転換に関する法律による組織変更等に係る振替（第二百五十六条―第二百六十二条）

　
　

　第二節　保険業法による組織変更等に係る振替（第二百六十三条―第二百六十九条）

　
　

　第三節　証券取引法による合併に係る振替（第二百七十条―第二百七十五条）

　
　

第十二章　その他の有価証券に表示されるべき権利の振替（第二百七十六条）

　
　

第十三章　雑則（第二百七十七条―第二百八十七条）

　
　

第十四章　罰則（第二百八十八条―第二百九十七条）

」

　　に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第二条第一項のただし書を削り、同項第一号及び第六号を改め、同項第十一号の次に十二号を加える改正規定を次のように改める。

　　　第二条第一項ただし書を削り、同項第一号中「新株予約権付社債」を「第十四号に掲げるもの」に改め、同項第六号中「転換特定社債及び新優先出資引受権付特定社債」を「第十九号及び第二十号に掲げるもの」に改め、同項に次の十号を加える。

　　　十二　株式

　　　十三　新株予約権

　　　十四　新株予約権付社債

　　　十五　投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資口

　　　十六　協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号）に規定する優先出資

　　　十七　資産の流動化に関する法律に規定する優先出資

　　　十八　資産の流動化に関する法律に規定する新優先出資の引受権

　　　十九　資産の流動化に関する法律に規定する転換特定社債

　　　二十　資産の流動化に関する法律に規定する新優先出資引受権付特定社債

　　　二十一　証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第一項第十一号に掲げる政令で定める証券又は証書に表示されるべき権利のうち、その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとすることが適当であるものとして政令で定めるもの

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第三条第一項第二号の改正規定中「同項第二号」を「同項第三号」に改め、同項第三号の改正規定中「同項第三号」を「同項第四号」に、「に改める」を「に、「前号に規定する法律」を「この法律」に改める」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第十一条第一項第四号の改正規定を次のように改める。

　　　第十一条第一項第四号を次のように改める。

　　　四　取り扱う社債等に応じた第七十八条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百三条第一項、第百七条第一項、第百四十五条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百七十九条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）に規定する場合の振替機関の義務の履行に関する事項

　　第一条中社債等の振替に関する法律第十一条第一項第五号ロの改正規定を次のように改める。

　　　第十一条第一項第五号ロを次のように改める。

　　　　ロ　取り扱う社債等に応じた第七十九条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百四条第一項、第百八条第一項、第百四十六条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百八十条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十一条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）に規定する場合の口座管理機関の義務の履行に関する事項

　　第一条中社債等の振替に関する法律第十一条第二項の改正規定を次のように改める。

　　　第十一条第二項を次のように改める。

　　２　前項第五号イに掲げる事項には、各口座管理機関（第四十四条第一項第十五号に掲げる者を除く。）が、その加入者（同号に掲げる者、証券取引法第二条第三項第一号に規定する適格機関投資家及び国、地方公共団体その他の政令で定める者を除く。以下この項及び第三章において同じ。）に対して、当該加入者の上位機関（保証が行われない場合においても加入者の保護に支障がない者として主務省令で定めるものを除く。）が取り扱う社債等に応じて当該加入者に対して負う第八十条第二項若しくは第八十一条第二項（これらの規定を第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百五条第二項、第百六条第二項、第百九条第三項、第百十条第三項、第百四十七条第二項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百四十八条第二項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百八十一条第二項若しくは第百八十二条第二項（これらの規定を第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十二条第二項若しくは第二百十三条第二項（これらの規定を第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）に規定する義務の全部の履行を連帯して保証する旨を含むものでなければならない。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第十二条第二項の改正規定を次のように改める。

　　　第十二条第二項を次のように改める。

　　２　振替機関は、第七十八条第一項及び第三項（これらの規定を第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百三条第一項及び第三項、第百七条第一項及び第四項、第百四十五条第一項及び第三項（これらの規定を第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百七十九条第一項及び第三項（これらの規定を第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十条第一項及び第四項（これらの規定を第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の義務を履行する目的のため、自己のために社債等の振替を行うための口座（以下「機関口座」という。）を開設することができる。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第十九条の改正規定を次のように改める。

　　　第十九条を次のように改める。

　　　（事故の報告）

　　第十九条　振替機関は、第七十八条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百三条第一項、第百七条第一項、第百四十五条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百七十九条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）若しくは第二百十条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の場合その他主務省令で定める事故が生じた場合又はその下位機関において第七十九条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百四条第一項、第百八条第一項、第百四十六条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百八十条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）若しくは第二百十一条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の場合その他主務省令で定める事故が生じた場合には、主務省令で定めるところにより、その旨を主務大臣に報告しなければならない。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第四十八条の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同条の表第十二条第二項の項の改正規定中「「及び第百二十七条」を「「第百二十条から第百二十二条まで」を「第百二十条、第百二十一条、第百二十二条」に、「及び第百二十七条」に、「第二百九十八条第一号」を「第二百七十六条第一号」に、「第百五十三条第一項及び第三項（これらの規定を第二百五十二条第一項、第二百六十一条第一項、第二百六十八条第一項及び第二百九十八条第二号において準用する場合を含む。）、第百八十五条第一項及び第三項（これらの規定を第二百七十六条第一項及び第二百九十八条第三号において準用する場合を含む。）、第二百八条第一項及び第三項（これらの規定を第二百八十条第一項及び第二百九十八条第四号において準用する場合を含む。）又は第二百三十八条第一項及び第四項（これらの規定を第二百八十四条第一項、第二百八十八条第一項及び第二百九十八条第五号」を「第百四十五条第一項及び第三項（これらの規定を第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百七十九条第一項及び第三項（これらの規定を第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十条第一項及び第四項（これらの規定を第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第四十八条の表第百二十九条第一項の項の改正規定中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改め、同表第百三十一条の項の改正規定中「第三百三条」を「第二百八十一条」に改め、同表第百三十二条第一項第一号の項の改正規定中「第三百四条第一項第一号」を「第二百八十二条第一項第一号」に改め、同表第百三十二条第一項第二号の項の改正規定中「第三百四条第一項第二号」を「第二百八十二条第一項第二号」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第五十八条の改正規定を次のように改める。

　　　第五十八条を次のように改める。

　　　（受託者への通知等）

　　第五十八条　振替機関等が次に掲げる規定に違反して振替口座簿に記載若しくは記録の漏れを生じさせ、又は記載若しくは記録の誤りを生じさせたこと（第六十条第一項において「誤記載等」という。）によって加入者に対して与えた損害に係る債務を負う当該加入者の直近上位機関又は直近上位機関であった者であって、破産手続開始の決定、再生手続開始の決定、更生手続開始の決定、特別清算開始の命令又は外国倒産処理手続の承認の決定（以下この条において「破産手続開始決定等」という。）を受けたもの（以下この節及び第四節において「破産直近上位機関等」という。）は、直ちに、破産手続開始決定等がされた旨その他主務省令で定める事項を受託者に通知するとともに、主務大臣に報告しなければならない。

　　　一　第六十九条第二項（同条第三項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）

　　　二　第七十条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）

　　　三　第七十一条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）

　　　四　第七十二条（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）

　　　五　第七十八条第五項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）

　　　六　第七十九条第五項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）

　　　七　第九十二条第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）

　　　八　第九十三条第一項、第九十四条第一項、第九十五条第一項、第九十六条第一項、第九十七条、第百三条第五項、第百四条第五項、第百七条第六項、第百八条第五項、第百二十一条の二第四項若しくは第五項、第百二十二条の二第四項若しくは第五項又は第百二十四条の二第四項若しくは第五項

　　　九　第百三十条第二項（同条第三項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十　第百三十二条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十一　第百三十四条第一項（第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十二　第百三十五条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十三　第百三十六条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十四　第百三十六条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十五　第百三十七条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十六　第百三十七条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十七　第百三十八条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十八　第百三十八条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　十九　第百三十九条（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　二十　第百四十五条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　二十一　第百四十六条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）

　　　二十二　第百六十六条第二項（同条第三項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十三　第百六十八条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十四　第百七十条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十五　第百七十一条第三項（同条第四項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十六　第百七十二条（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十七　第百七十三条（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十八　第百七十九条第五項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　二十九　第百八十条第五項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）

　　　三十　第百九十五条第二項（同条第三項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十一　第百九十七条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十二　第百九十九条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十三　第二百条第三項（同条第四項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十四　第二百一条（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十五　第二百二条第二項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十六　第二百三条第二項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十七　第二百四条（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十八　第二百十条第六項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　三十九　第二百十一条第五項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）

　　　四十　第二百三十条第二項又は第二百四十条第二項

　　　四十一　第二百四十一条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）

　　　四十二　第二百四十二条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）

　　　四十三　第二百四十二条第五項

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第六十七条第一項及び第二項を改め、同条に一項を加える改正規定中「第六十七条第一項中「次項」を「以下この条」に改め、同条第二項」を「第六十七条第二項」に、「存しない場合」を「存しない場合には」に、「存しないとき又は」を「存しないとき、又は」に、「取り扱われなくなったとき」を「取り扱われなくなったときは」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第七十条第四項第三号の改正規定中「欄（」を「質権欄（」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第八十六条第三項第三号の改正規定を削る。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第八十九条第二項の改正規定中「存しない場合」を「存しない場合には」に、「存しないとき又は」を「存しないとき、又は」に、「取り扱われなくなったとき」を「取り扱われなくなったときは」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第六章の章名の改正規定の次に次のように加える。

　　　第百十三条の表第六十七条第二項の項中「第六十七条第二項」の下に「及び第三項」を加える。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百十四条の改正規定の次に次のように加える。

　　　第百十五条の表第六十七条第二項の項中「第六十七条第二項」の下に「及び第三項」を加える。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百十六条の見出し及び同条を改める改正規定を次のように改める。

　　　第百十六条中「その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる投資法人債」を「投資法人債で振替機関が取り扱うもの」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百十六条の見出し及び同条を改める改正規定の次に次のように加える。

　　　第百十七条の二の見出しを「（相互会社の社債で振替機関が取り扱うものについての保険業法の適用除外）」に改め、同条中「その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる相互会社の社債」を「相互会社の社債で振替機関が取り扱うもの」に改める。

　　　第百十八条中「をいう」の下に「。以下同じ」を加え、同条の表第六十七条第二項の項中「第六十七条第二項」の下に「及び第三項」を加える。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百十九条の見出し及び同条を改める改正規定を次のように改める。

　　　第百十九条の見出しを「（特定社債で振替機関が取り扱うものに関する資産の流動化に関する法律の適用除外）」に改め、同条中「その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる特定社債」を「特定社債で振替機関が取り扱うもの」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百十九条の見出し及び同条を改める改正規定の次に次のように加える。

　　　第百二十一条中「及び第百十四条第二項」を「、第百十四条第二項及び第百五十五条」に改め、同条の表第六十七条第二項の項中「第六十七条第二項」の下に「及び第三項」を加え、同表第八十二条の項の次に次のように加える。

第百五十五条

会社法第百十六条第一項、第百九十二条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第三十条の二第一項（同法第四十九条の十一において準用する場合を含む。）

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百二十一条の次に一条を加える改正規定中「特定の銘柄」の下に「（前条において準用する第六十八条第三項第二号に規定する銘柄をいう。以下この条において同じ。）」を加え、「一から次のイの口数」を「一から次のイの総発行口数」に、「ロの口数」を「ロの総発行口数」に、「、次のイの口数」を「、次のイの総口数」に、「第六十九条第二項第一号」を「第六十九条第二項第一号イ」に、「保有欄をいう。以下この条において同じ」を「保有欄をいう」に、「質権欄をいう。以下この条において同じ」を「質権欄をいう」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百二十二条の見出し及び同条を改める改正規定を次のように改める。

　　　第百二十二条の表第六十七条第二項の項中「第六十七条第二項」の下に「及び第三項」を加える。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百二十三条の次に一条を加える改正規定中「第百二十三条の次に」を「第百二十二条の次に」に、「第百二十三条の二」を「第百二十二条の二」に改め、「特定の銘柄」の下に「（前条において準用する第六十八条第三項第二号に規定する銘柄をいう。以下この条において同じ。）」を加え、「一から次のイの数」を「一から次のイの発行総額の数」に、「ロの数」を「ロの発行総額の数」に、「、次のイの数」を「、次のイの総額の数」に、「第六十九条第二項第一号」を「第六十九条第二項第一号イ」に、「保有欄をいう。以下この条において同じ」を「保有欄をいう」に、「質権欄をいう。以下この条において同じ」を「質権欄をいう」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百二十四条の見出し並びに同条第一項及び第二項を改める改正規定の前に次のように加える。

　　　第百二十三条の見出しを「（振替貸付信託受益権に関する貸付信託法の特例）」に改め、同条中「その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる貸付信託受益権」を「振替貸付信託受益権」に、「当該貸付信託受益権」を「当該振替貸付信託受益権」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百二十四条の見出し並びに同条第一項及び第二項を改める改正規定を次のように改める。

　　　第百二十四条中「及び第百十四条第二項」を「、第百十四条第二項及び第百五十五条」に改め、同条の表第六十七条第二項の項中「第六十七条第二項」の下に「及び第三項」を加え、同表第八十六条第二項の項の次に次のように加える。

第百五十五条

会社法第百十六条第一項、第百九十二条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項

資産の流動化に関する法律第二百七十一条第一項（同法第二百七十二条第二項において準用する場合を含む。）

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百二十五条の見出し及び同条を改め、同条の次に一条を加える改正規定中「第百二十五条の見出し中「特定目的信託の受益権」を「特定目的信託受益権」に改め、同条中「いう」の下に「。以下同じ」を加え、同条」を「第百二十四条」に、「第百二十五条の二」を「第百二十四条の二」に改め、「特定の銘柄」の下に「（前条において準用する第六十八条第三項第二号に規定する銘柄をいう。以下この条において同じ。）」を加え、「一から次のイの持分の数」を「一から次のイの総発行持分の数」に、「ロの持分の数」を「ロの総発行持分の数」に、「、次のイの持分の数」を「、次のイの持分の総数」に、「分割前の当該振替特定目的信託受益権の総発行持分」を「分割前の当該振替特定目的信託受益権の総発行持分の数」に、「第六十九条第二項第一号」を「第六十九条第二項第一号イ」に、「保有欄をいう。以下この条において同じ」を「保有欄をいう」に、「質権欄をいう。以下この条において同じ」を「質権欄をいう」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百二十六条の見出し及び同条を改める改正規定を次のように改める。

　　　第百二十五条中「その権利の帰属が振替口座簿の記載又は記録により定まるものとされる特定目的信託受益権（以下「振替特定目的信託受益権」という。）」を「振替特定目的信託受益権」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第八章中第百四十六条を第三百十九条とする改正規定中「第三百十九条」を「第二百九十七条」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百四十五条第二号から第五号までの改正規定を次のように改める。

　　　第百四十五条第二号から第五号までを次のように改める。

　　　二　第六十七条第一項（第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百六十四条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百九十三条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二十七条第一項又は第二百三十八条第一項の規定に違反して社債券その他の券面を発行したとき（第六十七条第二項（第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百六十四条第二項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百九十三条第二項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二十七条第二項又は第二百三十八条第二項の規定により社債券その他の券面を発行する場合を除く。）。

　　　三　正当な理由がないのに第六十七条第二項（第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百六十四条第二項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百九十三条第二項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二十七条第二項又は第二百三十八条第二項の規定による請求を拒んだとき。

　　　四　第六十九条第一項（第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第六十九条の二第一項若しくは第二項（これらの規定を第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百二十一条の二第一項、第百二十二条の二第一項、第百二十四条の二第一項、第百三十条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十一条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十一条第二項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十五条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十六条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十七条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十八条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百六十六条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百六十七条第一項若しくは第二項（これらの規定を第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十一条第一項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百九十五条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十六条第一項若しくは第二項（これらの規定を第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百条第一項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二条第一項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百三条第一項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百四十条第一項、第二百四十一条第一項又は第二百四十二条第一項の規定に違反して、通知をすることを怠り、又は虚偽の通知をしたとき。

　　　五　第八十七条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百六十二条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百九十一条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百二十五条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百四十五条に一号を加え、同条を第三百十八条とする改正規定中「第三百十八条」を「第二百九十六条」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百四十四条第十四号の改正規定を次のように改める。

　　　第百四十四条第十四号を次のように改める。

　　　十四　第六十九条第二項第二号（同条第三項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第七十条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第七十一条第一項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第七十九条第四項（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第九十二条第二項第二号（同条第三項において準用する場合を含む。）、第九十三条第一項、第九十四条第一項、第九十五条第一項（第四十八条の規定により読み替えて適用する場合を含む。）、第九十六条第一項、第百四条第四項、第百八条第四項、第百二十一条の二第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）、同条第四項から第六項まで、第百二十二条の二第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）、同条第四項から第六項まで、第百二十四条の二第二項（同条第三項において準用する場合を含む。）、同条第四項から第六項まで、第百三十条第二項第二号（同条第三項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十二条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十四条第一項（第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十五条第二項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十六条第二項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十七条第二項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十八条第二項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百四十六条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百六十六条第二項第二号（同条第三項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百六十八条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十一条第二項（同条第四項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百八十条第四項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百九十五条第二項第二号（同条第三項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十七条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十九条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百条第二項（同条第四項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二条第二項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百三条第二項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百十一条第四項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百三十条第二項、第二百四十条第二項、第二百四十一条第二項（同条第四項において準用する場合を含む。）又は第二百四十二条第二項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、通知をすることを怠り、又は虚偽の通知をしたとき。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百四十四条第十五号を改め、同条を第三百十七条とする改正規定を次のように改める。

　　　第百四十四条第十五号中「及び第百二十四条」を「、第百二十四条及び第二百七十六条第一号」に、「又は第百二十八条」を「、第二百二十二条第三項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）又は第二百七十七条」に改め、同条を第二百九十五条とする。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百四十三条第一号の改正規定中「第三百十一条又は第三百十二条」を「第二百八十九条又は第二百九十条」に改め、同条第二号の改正規定中「第三百十三条」を「第二百九十一条」に改め、同条第三号の改正規定中「第三百十三条第五号」を「第二百九十一条第五号」に改め、同条を第三百十六条とする改正規定中「第三百十六条」を「第二百九十四条」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百四十二条を第三百十五条とする改正規定中「第三百十五条」を「第二百九十三条」に改め、同法第百四十一条を第三百十四条とする改正規定中「第三百十四条」を「第二百九十二条」に改め、同法第百四十条を第三百十三条とする改正規定中「第三百十三条」を「第二百九十一条」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百三十九条を改め、同条を第三百十二条とする改正規定を次のように改める。

　　　第百三十九条を次のように改め、同条を第二百九十条とする。

　　第百三十九条　次の各号のいずれかに該当する者は、二年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

　　　一　第二十二条第一項（第四十八条の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による業務の停止の命令に違反した者

　　　二　第百五十一条第一項（同条第八項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十一条第六項（同条第八項及び第百五十四条第五項（これらの規定を第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十四条第三項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百八十六条第一項（同条第五項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百八十六条第四項（同条第五項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十八条第一項若しくは第四項（これらの規定を同条第五項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の規定に違反して、通知若しくは報告をせず、又は虚偽の通知若しくは報告をした者

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百三十八条第二号を改め、同条第四号を同条第八号とし、同条第三号の次に四号を加え、同条を第三百十一条とする改正規定を次のように改める。

　　　第百三十八条第二号中「同条第三項」の下に「（第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）」を加え、「又は第七十九条第五項」を「、第七十九条第五項」に、「第百二十条から第百二十二条まで」を「第百二十条、第百二十一条、第百二十二条」に、「及び第百二十七条において準用する場合を含む。）」を「、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百二十一条の二第四項若しくは第五項、第百二十二条の二第四項若しくは第五項又は第百二十四条の二第四項若しくは第五項」に改め、同条第四号を同条第七号とし、同条第三号の次に次の三号を加え、同条を第二百八十九条とする。

　　　四　第百三十条第二項（同条第三項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十二条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十四条第一項（第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十五条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十六条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十六条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十七条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十七条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十八条第三項（同条第四項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十八条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十九条（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百四十五条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百四十六条第五項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百三十条第二項、第二百四十条第二項、第二百四十一条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）、第二百四十二条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）又は同条第五項の規定に違反して、振替口座簿に記載し、又は記録すべき事項を記載せず、又は記録しなかった者

　　　五　第百六十六条第二項（同条第三項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百六十八条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十条第一項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十一条第三項（同条第四項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十二条（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十三条（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百七十九条第五項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第百八十条第五項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）の規定に違反して、振替口座簿に記載し、又は記録すべき事項を記載せず、又は記録しなかった者

　　　六　第百九十五条第二項（同条第三項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十七条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十九条第一項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百条第三項（同条第四項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百一条（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二条第二項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百三条第二項（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百四条（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百十条第六項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）又は第二百十一条第五項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の規定に違反して、振替口座簿に記載し、又は記録すべき事項を記載せず、又は記録しなかった者

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第八章中第百三十七条を第三百十条とする改正規定中「第三百十条」を「第二百八十八条」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第八章を第十五章とする改正規定中「第十五章」を「第十四章」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第七章中第百三十六条の二を第三百九条とする改正規定中「第三百九条」を「第二百八十七条」に改め、同法第百三十六条を第三百八条とする改正規定中「第三百八条」を「第二百八十六条」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百三十五条第一項、第五項及び第六項を改め、同条を第三百七条とする改正規定を次のように改める。

　　　第百三十五条第一項中「第百三十一条並びに第百三十二条」を「第二百八十一条並びに第二百八十二条」に改め、同条第五項及び第六項を次のように改め、同条を第二百八十五条とする。

　　５　第六十八条第六項及び第六十九条第一項第七号（これらの規定を第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第六十九条の二第一項（第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第七十条の二第二項（第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百二十九条第六項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十条第一項第九号（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十一条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十三条第二項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百三十八条第一項第七号（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百五十六条、第二百六十二条第一項及び第三項、第二百六十三条、第二百七十条並びに第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十一条第一項（同条第八項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十一条第二項第一号（同条第八項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十一条第三項（同条第八項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十一条第七項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十二条第一項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十四条第三項（第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百五十九条第二項（第二百三十五条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百六十五条第六項（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百六十六条第一項第九号（第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百六十七条第一項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百六十九条第二項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百八十六条第一項（同条第五項（第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）、第百九十四条第六項（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十五条第一項第九号（第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十六条第一項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第百九十八条第二項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二条第三項第三号（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百三条第三項第四号（第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百十八条第一項（同条第五項（第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）、第二百二十八条において読み替えて準用する第百五十九条第二項、第二百三十九条において読み替えて準用する第百五十九条第二項並びに第二百七十七条における主務省令は、内閣府令・法務省令とする。

　　６　第二百七十八条第一項及び第五項における主務省令は、法務省令とする。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百三十四条を第三百六条とする改正規定中「第三百六条」を「第二百八十四条」に改め、同法第百三十条から第百三十三条までを百七十二条ずつ繰り下げる改正規定中「百七十二条」を「百五十条」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第百二十九条の二を改め、同条を第三百一条とする改正規定を次のように改める。

　　　第百二十九条の二を次のように改め、同条を第二百七十九条とする。

　　　（信託財産である振替社債等の損失の補てん）

　　第百二十九条の二　信託会社又は信託業務を営む金融機関が信託財産として所有する社債等で振替機関が取り扱うもの（以下この条及び次条において「振替社債等」という。）について、当該振替社債等に係る当該信託会社又は信託業務を営む金融機関の口座が弁済義務（第八十条第二項若しくは第八十一条第二項（これらの規定を第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条、第百二十条、第百二十一条、第百二十二条、第百二十四条、第百二十七条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。）、第百五条第二項、第百六条第二項、第百九条第三項若しくは第百十条第三項、第百四十七条第二項若しくは第百四十八条第二項（これらの規定を第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百八十一条第二項若しくは第百八十二条第二項（これらの規定を第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第二百十二条第二項若しくは第二百十三条第二項（これらの規定を第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の義務をいう。以下この条において同じ。）を負う振替機関等又は当該振替機関等の下位機関により開設されたものである場合において、当該振替機関等又は当該下位機関の弁済義務の不履行により信託財産に生じた損失を補てんするときは、信託業法第二十四条第一項第四号の規定は、適用しない。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第百二十九条第一項の改正規定中「振替債」に」の下に「、「第百二十条から第百二十二条まで」を「第百二十条、第百二十一条、第百二十二条」に」を加え、同条第三項の改正規定中「「第百四十五条第二号」を「第三百十八条第二号」」を「「第百二十条から第百二十二条まで」を「第百二十条、第百二十一条、第百二十二条」」に改め、同条を第三百条とする改正規定中「第三百条」を「第二百七十八条」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第七章中第百二十八条を第二百九十九条とする改正規定中「第二百九十九条」を「第二百七十七条」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律第七章を第十四章とする改正規定中「第十四章」を「第十三章」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律第六章の次に七章を加える改正規定を次のように改める。

　　　第六章の次に次の六章を加える。

　　　　　第七章　株式の振替

　　　　　　第一節　通則

　　第百二十八条　株券を発行する旨の定款の定めがない会社の株式（譲渡制限株式を除く。）で振替機関が取り扱うもの（以下「振替株式」という。）についての権利の帰属は、この章の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　２　発行者が、その株式について第十三条第一項の同意を与えるには、発起人全員の同意又は取締役会の決議によらなければならない。

　　　　　　第二節　振替口座簿

　　　（振替口座簿の記載又は記録事項）

　　第百二十九条　振替口座簿は、各加入者の口座ごとに区分する。

　　２　振替口座簿中の口座管理機関の口座は、次に掲げるものに区分する。

　　　一　当該口座管理機関が振替株式についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「自己口座」という。）

　　　二　当該口座管理機関又はその下位機関の加入者が振替株式についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「顧客口座」という。）

　　３　振替口座簿中の各口座（顧客口座を除く。）には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　加入者の氏名又は名称及び住所

　　　二　発行者の商号及び発行者が種類株式発行会社であるときは、振替株式の種類（以下この章において「銘柄」という。）

　　　三　銘柄ごとの数（次号に掲げるものを除く。）

　　　四　加入者が質権者であるときは、その旨、質権の目的である振替株式の銘柄ごとの数、当該数のうち株主ごとの数並びに当該株主の氏名又は名称及び住所

　　　五　加入者が信託の受託者であるときは、その旨及び前二号の数のうち信託財産であるものの数

　　　六　第三号又は第四号の数の増加又は減少の記載又は記録がされたときは、増加又は減少の別、その数及び当該記載又は記録がされた日

　　　七　その他政令で定める事項

　　４　振替口座簿中の顧客口座には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　前項第一号及び第二号に掲げる事項

　　　二　銘柄ごとの数

　　　三　その他政令で定める事項

　　５　振替機関が機関口座を開設する場合には、振替口座簿に機関口座の区分を設け、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　銘柄

　　　二　銘柄ごとの数

　　　三　その他政令で定める事項

　　６　振替口座簿は、電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。）で作成することができる。

　　　（振替株式の発行時等の新規記載又は記録手続）

　　第百三十条　特定の銘柄の振替株式の発行者は、当該振替株式を発行した日以後（当該発行者が会社の成立後にその株式について第十三条第一項の同意を与える場合にあっては、当該同意（以下この項において「成立後同意」という。）をした日以後）遅滞なく、当該発行者が同条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該発行又は成立後同意に係る振替株式の銘柄

　　　二　前号の振替株式の株主又は登録株式質権者（会社法第百五十二条第一項に規定する登録株式質権者をいう。以下同じ。）である加入者の氏名又は名称

　　　三　前号の加入者のために開設された第一号の振替株式の振替を行うための口座

　　　四　加入者ごとの第一号の振替株式の数（次号に掲げるものを除く。）

　　　五　加入者が登録株式質権者であるときは、その旨、加入者ごとの質権の目的である第一号の振替株式の数及び当該数のうち株主ごとの数

　　　六　前号の株主の氏名又は名称及び住所

　　　七　加入者が信託の受託者であるときは、その旨並びに第四号及び第五号の数のうち信託財産であるものの数

　　　八　前条第三項第七号に掲げる事項のうち、発行者が知り得る事項として政令で定める事項

　　　九　第一号の振替株式の総数その他主務省令で定める事項

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものである場合には、次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　当該口座の前条第三項第三号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の株主であるものに限る。）に係る同項第四号の数の増加の記載又は記録

　　　　ロ　当該口座の前条第三項第四号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の登録株式質権者であるものに限る。）に係る同項第五号の振替株式の数及び当該数のうち株主ごとの数の増加の記載又は記録

　　　　ハ　当該口座の質権欄における前項第六号に掲げる事項の記載又は記録

　　　　ニ　当該口座における前項第七号の信託財産であるものの数の増加の記載又は記録

　　　　ホ　当該口座における前項第八号に掲げる事項の記載又は記録

　　　二　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって同項第二号の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における当該加入者に係る同項第四号の数と同項第五号の振替株式の数を合計した数の増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号までに掲げる事項の通知

　　３　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（会社が株主等の口座を知ることができない場合に関する手続）

　　第百三十一条　会社が特定の銘柄の振替株式を交付しようとする場合において、当該振替株式の株主又は登録株式質権者のために開設された振替株式の振替を行うための口座を知ることができないときは、当該会社（新設合併に際して振替株式を交付する場合その他の主務省令で定める場合にあっては、当該会社に準ずる者として主務省令で定めるもの。以下この条において「通知者」という。）は、次に掲げる事項を第一号の一定の日の一月前までに当該振替株式の株主又は登録株式質権者となるべき者として主務省令で定めるものに通知しなければならない。

　　　一　会社が一定の日における当該振替株式の株主（登録株式質権者があるときは、その質権の目的である株式の株主を除く。）及び当該登録株式質権者について前条第一項の通知又は振替の申請をする旨

　　　二　前号の株主又は登録株式質権者のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（第三項本文の申出により振替機関等が開設した口座を除く。）を同号の一定の日までに通知者に通知すべき旨

　　　三　第三項本文の申出により口座を開設する振替機関等の氏名又は名称及び住所

　　　四　その他主務省令で定める事項

　　２　前項の通知者が同項の会社以外の者である場合には、当該通知者は、同項第一号の一定の日において、当該会社に対し、同号の株主又は登録株式質権者が通知した同項第二号の口座を通知しなければならない。

　　３　第一項第一号の株主又は登録株式質権者が同号の一定の日までに同項第二号の口座を通知者に通知しなかった場合には、会社は、同項第三号の振替機関等に対して当該株主又は当該登録株式質権者のために振替株式の振替を行うための口座（以下この章において「特別口座」という。）の開設の申出をしなければならない。ただし、当該会社が当該株主又は当該登録株式質権者のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。

　　４　会社が第一項の振替株式に係る株式の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該株式について振替機関に同項の同意を与えなければならない。

　　５　第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の株主又は登録株式質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

　　　（振替手続）

　　第百三十二条　特定の銘柄の振替株式について、振替の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第八項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少若しくは増加の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　２　前項の申請は、この法律に別段の定めがある場合を除き、振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。

　　３　第一項の申請をする者は、当該申請において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　当該振替において減少及び増加の記載又は記録がされるべき振替株式の銘柄及び数

　　　二　前項の加入者の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　三　前号の口座において減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、当該記載又は記録がされるべき振替株式についての株主の氏名又は名称及び住所並びに第一号の数（以下この条において「振替数」という。）のうち当該株主ごとの数

　　　四　増加の記載又は記録がされるべき口座（顧客口座を除く。以下この章において「振替先口座」という。）

　　　五　振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　六　振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、振替数のうち株主ごとの数並びに当該株主の氏名又は名称及び住所

　　４　第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　第二項の加入者の口座の前項第二号の規定により示された保有欄又は質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　振替数についての減少の記載又は記録

　　　　ロ　イの減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、前項第三号の株主ごとの数の減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関でない場合には、直近上位機関に対する前項第一号及び第四号から第六号までの規定により示された事項の通知

　　　三　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の前項第五号の規定により示された保有欄又は質権欄（機関口座にあっては、第百二十九条第五項第二号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄。以下この条において「振替先欄」という。）における振替数についての増加の記載又は記録

　　　四　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　前項第六号の株主ごとの数についての増加の記載又は記録

　　　　ロ　当該株主の氏名又は名称及び住所の記載又は記録

　　　五　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録並びに当該直近下位機関に対する前項第一号及び第四号から第六号までの規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における振替数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関でない場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　　三　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の振替先欄における振替数についての増加の記載又は記録

　　　四　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における前項第四号イ及びロに掲げる記載又は記録

　　　五　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　７　第四項第五号又は第五項第五号（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の通知があった場合には、当該通知を受けた口座管理機関は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該口座管理機関が振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の振替先欄における振替数についての増加の記載又は記録

　　　二　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における第四項第四号イ及びロに掲げる記載又は記録

　　　三　当該口座管理機関が振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する第四項第五号又は第五項第五号の規定により通知を受けた事項の通知

　　８　前項の規定は、同項第三号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（特別口座に記載又は記録がされた振替株式についての振替手続等に関する特例）

　　第百三十三条　加入者は、特別口座に記載され、又は記録された振替株式については、当該加入者又は当該振替株式の発行者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　２　特定の銘柄の振替株式に係る第百三十条第一項の通知又は振替の申請の前に当該振替株式となる前の株式を取得した者であって株主名簿に記載又は記録がされていないものその他の主務省令で定める者（以下この条において「取得者等」という。）が、当該通知又は当該振替の申請の後に、当該振替株式についての記載又は記録がされた特別口座の加入者と共同して請求をした場合には、発行者は、次に掲げる行為をしなければならない。当該請求をすべきことを当該加入者に命ずる判決であって執行力を有するものの正本若しくは謄本若しくはこれに準ずる書類として主務省令で定めるものを当該取得者等が添付して請求をした場合又は当該取得者等の請求により次に掲げる行為をしても当該加入者その他の利害関係人の利益を害するおそれがない場合として主務省令で定める場合も、同様とする。

　　　一　当該取得者等のための第百三十一条第三項本文の申出

　　　二　前号の申出により開設された口座を振替先口座とする当該振替株式についての振替の申請

　　３　特別口座の開設の申出をした発行者以外の加入者は、当該特別口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　　（抹消手続）

　　第百三十四条　特定の銘柄の振替株式について、抹消の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　２　前項の申請は、発行者が、抹消によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる口座を開設した直近上位機関に対して行うものとする。

　　３　発行者は、第一項の申請において、抹消により減少の記載又は記録がされるべき振替株式の銘柄及び数を示さなければならない。

　　４　第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　発行者の口座の保有欄における前項の数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項の数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　　（全部抹消手続）

　　第百三十五条　特定の銘柄の振替株式の発行者は、当該振替株式についての記載又は記録の全部を抹消しようとする場合には、第二号の日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該振替株式の銘柄

　　　二　当該振替株式についての記載又は記録の全部を抹消する日

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、同項第二号の日において、その備える振替口座簿中の同項第一号の振替株式についての記載又は記録がされている口座（機関口座及び顧客口座以外の口座にあっては、当該口座の保有欄又は質権欄。以下この章において「保有欄等」という。）において、当該振替株式の全部についての記載又は記録の抹消をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（振替株式の併合に関する記載又は記録手続）

　　第百三十六条　特定の銘柄の振替株式について株式の併合をしようとする場合には、当該振替株式の発行者は、第三号の日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該株式の併合に係る振替株式の銘柄

　　　二　一から次のイの発行総数のロの発行総数に対する割合を控除した割合（以下この条において「減少比率」という。）

　　　　イ　株式の併合後の当該振替株式の発行総数

　　　　ロ　株式の併合前の当該振替株式の発行総数

　　　三　株式の併合がその効力を生ずる日

　　　四　当該発行者の口座（二以上あるときは、そのうちの一）

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、同項第三号の日において、その備える振替口座簿中の同項第一号の振替株式についての記載又は記録がされている保有欄等において、当該保有欄等に記載又は記録がされている数に減少比率をそれぞれ乗じた数についての減少の記載又は記録をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　５　振替機関等が第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定によって減少の記載又は記録をすることにより第三項に規定する保有欄等に一に満たない端数が記載され、又は記録されることとなる場合には、当該振替機関等は、同項の規定にかかわらず、当該保有欄等についてすべき記載又は記録に代えて、当該保有欄等の加入者の保有欄等又は第一項第四号の口座の保有欄に政令で定める記載又は記録をしなければならず、振替機関は、政令で定めるところにより、その下位機関に対し、当該記載又は記録をするための必要な指示をしなければならない。この場合において、当該下位機関は、当該指示に従った措置を執らなければならない。

　　　（振替株式の分割に関する記載又は記録手続）

　　第百三十七条　特定の銘柄の振替株式について、株式の分割をしようとする場合には、当該振替株式の発行者は、株式の分割がその効力を生ずる日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該株式の分割に係る振替株式の銘柄

　　　二　次のイの総数のロの発行総数に対する割合（以下この条において「増加比率」という。）

　　　　イ　株式の分割により株主が受ける当該振替株式の総数

　　　　ロ　株式の分割前の当該振替株式の発行総数

　　　三　株式の分割に係る基準日（会社法第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。以下この章において同じ。）及び株式の分割がその効力を生ずる日

　　　四　当該発行者の口座（二以上あるときは、そのうちの一）

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、株式の分割がその効力を生ずる日において、その備える振替口座簿中の同項第三号の基準日における同項第一号の振替株式についての記載又は記録がされている保有欄等において、当該保有欄等に記載又は記録がされている数に増加比率をそれぞれ乗じた数についての増加の記載又は記録をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　５　振替機関等が第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定によって増加の記載又は記録をすることにより第三項に規定する保有欄等に一に満たない端数が記載され、又は記録されることとなる場合には、当該振替機関等は、同項の規定にかかわらず、当該保有欄等についてすべき記載又は記録に代えて、当該保有欄等の加入者の保有欄等又は第一項第四号の口座の保有欄に政令で定める記載又は記録をしなければならず、振替機関は、政令で定めるところにより、その下位機関に対し、当該記載又は記録をするための必要な指示をしなければならない。この場合において、当該下位機関は、当該指示に従った措置を執らなければならない。

　　　（合併等により他の銘柄の振替株式が交付される場合に関する記載又は記録手続）

　　第百三十八条　合併により消滅する会社又は株式交換若しくは株式移転をする会社（以下この章から第九章までにおいて「消滅会社等」と総称する。）の株式が振替株式である場合において、存続会社等又は新設会社等が吸収合併等又は新設合併等に際して振替株式を交付しようとするときは、消滅会社等は、合併等効力発生日の二週間前までに、当該消滅会社等が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。この場合において、第百三十条及び第百三十一条の規定は、適用しない。

　　　一　当該消滅会社等の振替株式の株主に対して当該吸収合併等又は新設合併等に際して交付する振替株式の銘柄

　　　二　当該消滅会社等の振替株式の銘柄

　　　三　次のイの総数のロの発行総数に対する割合（以下この条において「割当比率」という。）

　　　　イ　第一号の振替株式の総数

　　　　ロ　前号の振替株式の発行総数

　　　四　合併等効力発生日

　　　五　第一号の振替株式の発行者の口座（二以上あるときは、そのうちの一）

　　　六　第百二十九条第三項第七号に掲げる事項のうち、発行者が知り得る事項として政令で定める事項

　　　七　第一号の振替株式のうち発行に係るものの総数その他主務省令で定める事項

　　２　前項前段の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項第一号から第六号までに掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項前段の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、合併等効力発生日において、その備える振替口座簿中の同項第二号の振替株式についての記載又は記録がされている保有欄等において、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該保有欄等に記載又は記録がされている第一項第二号の振替株式の数に割当比率をそれぞれ乗じた数の同項第一号の振替株式についての増加及び同項第六号に規定する事項の記載又は記録

　　　二　第一項第二号の振替株式の全部についての記載又は記録の抹消

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　５　振替機関等が第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定によって増加の記載又は記録をすることにより第三項に規定する保有欄等に一に満たない端数が記載され、又は記録されることとなる場合には、当該振替機関等は、同項の規定にかかわらず、当該保有欄等においてすべき記載又は記録に代えて、当該保有欄等の加入者の保有欄等又は第一項第五号の口座の保有欄に政令で定める記載又は記録をしなければならず、振替機関は、政令で定めるところにより、その下位機関に対し、当該記載又は記録をするための必要な指示をしなければならない。この場合において、当該下位機関は、当該指示に従った措置を執らなければならない。

　　６　第一項前段の存続会社等が、吸収合併等に際して自己の振替株式を移転しようとする場合には、当該存続会社等は、合併等効力発生日において、当該振替株式について抹消の申請をしなければならない。この場合において、第百四十条の規定にかかわらず、当該振替株式は、当該申請により第百三十四条第四項第一号の減少の記載又は記録がされた時において第一項前段の消滅会社等の株主に移転したものとみなす。

　　　（記載又は記録の変更手続）

　　第百三十九条　振替機関等は、その備える振替口座簿について、第百二十九条第三項各号、第四項各号又は第五項各号に掲げる事項につき変更が生じたことを知ったときは、直ちに、当該振替口座簿にその記載又は記録をしなければならない。

　　　　　　第三節　振替の効果等

　　　（振替株式の譲渡）

　　第百四十条　振替株式の譲渡は、振替の申請により、譲受人がその口座における保有欄（機関口座にあっては、第百二十九条第五項第二号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じない。

　　　（振替株式の質入れ）

　　第百四十一条　振替株式の質入れは、振替の申請により、質権者がその口座における質権欄に当該質入れに係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じない。

　　　（振替株式の信託の対抗要件）

　　第百四十二条　振替株式については、信託は、信託法第三条第三項の規定にかかわらず、政令で定めるところにより、当該信託の受託者がその口座において第百二十九条第三項第五号の規定による記載又は記録を受けなければ、第三者に対抗することができない。

　　　（加入者の権利推定）

　　第百四十三条　加入者は、その口座（口座管理機関の口座にあっては、自己口座に限る。）における記載又は記録がされた振替株式についての権利を適法に有するものと推定する。

　　　（善意取得）

　　第百四十四条　振替の申請によりその口座（口座管理機関の口座にあっては、自己口座に限る。）において特定の銘柄の振替株式についての増加の記載又は記録を受けた加入者（機関口座を有する振替機関を含む。）は、当該銘柄の振替株式についての当該増加の記載又は記録に係る権利を取得する。ただし、当該加入者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

　　　（超過記載又は記録がある場合の振替機関の義務）

　　第百四十五条　前条の規定による振替株式の取得によりすべての株主の有する同条に規定する銘柄の振替株式の総数が当該銘柄の振替株式の発行総数（消却された振替株式の数を除く。）を超えることとなる場合において、第一号の合計数が第二号の発行総数を超えるときは、振替機関は、その超過数（第一号の合計数から第二号の発行総数を控除した数をいう。）に達するまで、当該銘柄の振替株式を取得する義務を負う。

　　　一　振替機関の備える振替口座簿における振替機関の加入者の口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替株式の数の合計数

　　　二　当該銘柄の振替株式の発行総数（消却された振替株式の数及び発行者が第百五十九条第一項の規定により同項の通知をすることができない振替株式の数を除く。）

　　２　前項第一号に規定する数は、同号に規定する口座における増加又は減少の記載又は記録であって当該記載又は記録に係る権利の発生、移転又は消滅が生じなかったものがある場合において、前条の規定により当該記載又は記録に係る数の振替株式を取得した者のないことが証明されたときは、当該記載又は記録がなかったとした場合の数とする。

　　３　振替機関は、第一項の規定により振替株式を取得したときは、直ちに、発行者に対し、当該振替株式についての権利の全部を放棄する旨の意思表示をする義務を負う。

　　４　前項に規定する振替株式についての権利は、同項の規定により放棄の意思表示がされたときは、消滅する。

　　５　振替機関は、振替株式について第三項の規定により放棄の意思表示を行ったときは、直ちに、当該振替株式について振替口座簿の抹消を行わなければならない。

　　６　第一項の銘柄の振替株式の発行者が、振替機関に対し、同項の規定による当該振替株式の取得をさせるため、自己の株式を処分する場合には、会社法第二編第二章第八節の規定は、適用しない。この場合において、当該処分は、公正な価額で行わなければならない。

　　　（超過記載又は記録がある場合の口座管理機関の義務）

　　第百四十六条　前条第一項に規定する場合において、第一号の合計数が第二号の数を超えることとなる口座管理機関があるときは、当該口座管理機関は、発行者に対し、その超過数（第一号の合計数から第二号の数を控除した数をいう。）に相当する数の当該銘柄の振替株式について権利の全部を放棄する旨の意思表示をする義務を負う。

　　　一　当該口座管理機関の備える振替口座簿における当該口座管理機関の加入者の口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替株式の数の合計数

　　　二　当該口座管理機関の直近上位機関の備える振替口座簿における当該口座管理機関の口座の顧客口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替株式の数

　　２　前条第二項の規定は、次に掲げる事項について準用する。

　　　一　前項第一号に規定する数

　　　二　前項第二号に規定する顧客口座における増加又は減少の記載又は記録であって当該記載又は記録に係る権利の発生、移転又は消滅が生じなかったものがある場合における同号に掲げる数

　　３　第一項の場合において、口座管理機関は、同項に規定する超過数に相当する数の同項に規定する銘柄の振替株式を有していないときは、同項の規定による放棄の意思表示をする前に、当該超過数に達するまで、当該銘柄の振替株式を取得する義務を負う。

　　４　口座管理機関は、第一項の規定により放棄の意思表示をしたときは、直ちに、その直近上位機関に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　　一　当該放棄の意思表示をした旨

　　　二　当該放棄の意思表示に係る振替株式の銘柄及び数

　　５　前項の直近上位機関は、同項の通知を受けたときは、直ちに、同項第二号に掲げる銘柄の振替株式について、その備える振替口座簿における次に掲げる記載又は記録をしなければならない。

　　　一　前項の口座管理機関の口座の自己口座における同項第二号に掲げる数の減少の記載又は記録

　　　二　前号の口座の顧客口座における前項第二号に掲げる数の増加の記載又は記録

　　６　第一項の銘柄の振替株式の発行者が、第三項の口座管理機関に対し、同項の規定による当該振替株式の取得をさせるため、自己の株式を処分する場合には、会社法第二編第二章第八節の規定は、適用しない。この場合において、当該処分は、公正な価額で行わなければならない。

　　　（振替機関の超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における取扱い）

　　第百四十七条　第百四十五条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関が同項及び同条第三項の義務の全部を履行するまでの間は、各株主は、当該株主の有する当該銘柄の振替株式のうち第一号の数が第二号の総数に占める割合を同条第一項に規定する超過数（同条第三項の義務の一部が履行されたときは、当該履行に係る数を控除した数）に乗じた数に関する部分について、発行者に対抗することができない。

　　　一　当該株主の有する当該銘柄の振替株式の数（当該振替機関の下位機関であって前条第一項の規定により当該銘柄の振替株式についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該株主（当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についての株主に限る。）の次条第一項に規定する口座管理機関分制限数を控除した数）

　　　二　すべての株主の有する当該銘柄の振替株式の総数（当該振替機関の下位機関であって前条第一項の規定により当該銘柄の振替株式についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についてのすべての株主の次条第一項に規定する口座管理機関分制限数の合計数を控除した数）

　　２　第百四十五条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関は、各株主に対して同項又は同条第三項の義務の不履行によって生じた損害の賠償をする義務を負う。

　　３　第百四十五条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関が第百五十一条第一項第一号又は第四号の通知の後二週間以内に、第百四十五条第三項の規定により同項の振替株式についての権利の全部を放棄する旨の意思表示をしたときは、当該振替機関が当該通知において当該振替株式の株主として通知をした者（以下この項において「特定被通知株主」という。）以外の株主に係る会社法第百二十四条第一項に規定する権利の行使については、第一項の規定は、適用しない。ただし、当該振替株式が次の各号のいずれかに該当するものである場合に限る。

　　　一　特定被通知株主が当該通知の後二週間以内に、発行者に対し、会社法第百二十四条第一項に規定する権利の全部を放棄する旨の意思表示をした振替株式

　　　二　発行者が有する自己の株式

　　　三　発行者が議決権を行使する者のみを定めるために基準日を定めた場合における単元未満株式（会社法第百八十九条第一項に規定する単元未満株式をいう。第百五十三条において同じ。）

　　　四　前号に規定する場合における会社法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主の株式

　　４　振替機関が第百四十五条第三項の義務の全部を履行したときは、株主の権利（会社法第百二十四条第一項に規定する権利を除く。次条第四項及び第百五十四条において「少数株主権等」という。）の行使については、第一項の規定は、適用しない。

　　　（口座管理機関の超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における取扱い）

　　第百四十八条　第百四十六条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関が同項及び同条第三項の義務の全部を履行するまでの間は、株主（当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についての株主に限る。）は、その有する当該銘柄の振替株式のうち第一号の数が第二号の総数に占める割合を同条第一項に規定する超過数（同項の義務の一部が履行されたときは、当該履行に係る数を控除した数）に乗じた数（以下この条において「口座管理機関分制限数」という。）に関する部分について、発行者に対抗することができない。

　　　一　当該株主の有する当該銘柄の振替株式の数（当該口座管理機関の下位機関であって第百四十六条第一項の規定により当該銘柄の振替株式についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該株主（当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についての株主に限る。）の口座管理機関分制限数を控除した数）

　　　二　当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についてのすべての株主の有する当該銘柄の振替株式の総数（当該口座管理機関の下位機関であって第百四十六条第一項の規定により当該銘柄の振替株式についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についてのすべての株主の口座管理機関分制限数の合計数を控除した数）

　　２　第百四十六条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関は、前項に規定する株主に対して同条第一項又は第三項の義務の不履行によって生じた損害の賠償をする義務を負う。

　　３　前条第三項の規定は、第百四十六条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関が、第百五十一条第一項第一号又は第四号の通知の後二週間以内に、第百四十六条第一項の規定により同項の振替株式についての権利の全部を放棄する旨の意思表示をしたときについて準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

当該振替機関

振替機関

会社法第百二十四条第一項に規定する権利

会社法第百二十四条第一項に規定する権利（当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式に係るものに限る。）

第一項の規定は

次条第一項の規定は

　　４　口座管理機関が第百四十六条第一項の義務の全部を履行したときは、当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式についての少数株主権等の行使については、第一項の規定は、適用しない。

　　　（発行者が誤って振替株式について剰余金の配当をした場合における取扱い）

　　第百四十九条　発行者が第百四十七条第一項又は前条第一項の規定により当該発行者に対抗することができないものとされた振替株式についてした剰余金の配当は、当該発行者が善意の場合であっても、当該銘柄の他の振替株式に係る当該発行者の債務を消滅させる効力を有しない。

　　２　前項の場合において、株主は、発行者に対し、同項の剰余金の配当に係る金額の返還をする義務を負わない。

　　３　発行者は、第一項の剰余金の配当をしたときは、前項に規定する金額の限度において、第百四十七条第二項又は前条第二項の規定による株主の振替機関等に対する権利を取得する。

　　　　　　第四節　会社法等の特例

　　　（株式の発行に関する会社法の特例）

　　第百五十条　会社が設立に際して発行する株式について第十三条第一項の同意を与える場合には、発起人は、会社法第三十二条第一項の規定により同項各号に掲げる事項を定める際に、自己のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を示さなければならない。

　　２　振替株式の発行者は、当該振替株式についての会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項の通知において、当該振替株式についてこの法律の規定の適用がある旨を示さなければならない。

　　３　振替株式を発行する会社の株主名簿には、当該振替株式についてこの法律の規定の適用がある旨を記載し、又は記録しなければならない。

　　４　振替株式の引受けの申込みをする者は、自己のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を会社法第二百三条第二項の書面に記載し、又は同法第二百五条の契約を締結する際に当該口座を当該振替株式の発行者に示さなければならない。

　　５　新株予約権（その目的である株式が振替株式であるものに限る。）の発行者は、当該新株予約権についての会社法第二百四十二条第一項の通知において、当該新株予約権の目的である振替株式についてこの法律の規定の適用がある旨を示さなければならない。

　　６　新株予約権を行使する者は、当該新株予約権の目的である株式が振替株式であるときは、自己のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を当該振替株式の発行者に示さなければならない。

　　　（総株主通知）

　　第百五十一条　振替機関は、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当するときは、発行者に対し、当該各号に定める株主につき、氏名又は名称及び住所並びに当該株主の有する当該発行者が発行する振替株式の銘柄及び数その他主務省令で定める事項（以下この条及び次条において「通知事項」という。）を速やかに通知しなければならない。

　　　一　発行者が基準日を定めたとき。　その日の株主

　　　二　株式の併合がその効力を生ずる日が到来したとき。　その日の株主

　　　三　振替機関等が第百三十五条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による抹消をしたとき。　当該抹消に係る振替株式の株主

　　　四　事業年度を一年とする発行者について、事業年度ごとに、当該事業年度の開始の日から起算して六月を経過したとき（発行者が会社法第四百五十四条第五項に規定する中間配当に係る基準日を定めたときを除く。）。　当該事業年度の開始の日から起算して六月を経過した日の株主

　　　五　特定の銘柄の振替株式を取り扱う振替機関が第二十二条第一項の規定により第三条第一項の指定を取り消された場合又は第四十一条第一項の規定により当該指定が効力を失った場合であって、当該振替機関の振替業を承継する者が存しないとき。　当該指定が取り消された日又は当該指定が効力を失った日の株主

　　　六　特定の銘柄の振替株式が振替機関によって取り扱われなくなったとき。　当該振替機関が当該振替株式の取扱いをやめた日の株主

　　　七　その他政令で定めるとき。　政令で定める日における株主

　　２　前項の場合において、振替機関は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者を株主として通知しなければならない。

　　　一　振替機関又はその下位機関の備える振替口座簿中の加入者の口座（顧客口座を除く。）の保有欄に振替株式についての記載又は記録がされている場合　当該口座の加入者（主務省令で定めるところにより、当該加入者が、その直近上位機関に対し、当該振替株式につき他の加入者を株主として前項の通知をすることを求める旨の申出をしたときは、当該振替株式に係る他の加入者（第百五十四条において「特別株主」という。））

　　　二　前号に規定する加入者の口座の質権欄に振替株式についての記載又は記録がされている場合　当該質権欄に株主としてその氏名又は名称の記載又は記録がされている者

　　３　振替機関は、第一項の場合において、振替株式が質権欄に記載され、又は記録されている口座の加入者からの申出があったときは、同項の通知において、当該振替株式の質権者の氏名又は名称及び住所並びに当該振替株式の銘柄及び当該振替株式についての第百二十九条第三項第四号に掲げる事項その他主務省令で定める事項を示さなければならない。

　　４　加入者は、前項の申出をするには、その直近上位機関を経由してしなければならない。

　　５　第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項の場合において、振替機関が第一項の通知をするときは、当該振替機関は、当該振替機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替株式のうち第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項の規定により発行者に対抗することができないものの数を示さなければならない。

　　６　口座管理機関は、その直近上位機関から、当該口座管理機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替株式につき、第一項の通知のために必要な事項（第三項及び前項に規定する事項を含む。）の報告を求められたときは、速やかに、当該事項を報告しなければならない。

　　７　第一項第一号、第二号、第四号及び第七号に掲げる場合（政令で定める場合を除く。）には、発行者は、主務省令で定めるところにより、当該各号に定める日（同項第四号にあっては、同号の事業年度の開始の日）その他主務省令で定める事項を当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に通知しなければならない。

　　８　発行者は、正当な理由があるときは、振替機関に対し、当該振替機関が定めた費用を支払って、当該発行者が定める一定の日の株主についての通知事項を通知することを請求することができる。この場合においては、第一項から第六項までの規定を準用する。

　　　（株主名簿の名義書換に関する会社法の特例）

　　第百五十二条　発行者は、前条第一項（同条第八項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の通知を受けた場合には、株主名簿に通知事項及び同条第三項（同条第八項において準用する場合を含む。）の規定により示された事項のうち主務省令で定めるもの並びに同条第五項（同条第八項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定により示された事項を記載し、又は記録しなければならない。この場合において、同条第一項各号に定める日に会社法第百三十条第一項の規定による記載又は記録がされたものとみなす。

　　２　第百四十七条第三項（第百四十八条第三項において準用する場合を含む。）に規定する意思表示をした場合には、発行者は、第百四十五条第三項又は第百四十六条第一項の義務の全部を履行した振替機関等又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替株式については、前項の規定にかかわらず、前条第五項の規定により示された事項を株主名簿に記載し、又は記録してはならない。

　　３　前項の場合には、発行者は、特定被通知株主（第百四十七条第三項（第百四十八条第三項において準用する場合を含む。）に規定する特定被通知株主をいう。以下この項において同じ。）については、第一号に掲げる数から第二号に掲げる数を控除した数を特定被通知株主の有する振替株式の数として株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

　　　一　前条第一項の規定により通知された特定被通知株主の有する振替株式の数

　　　二　第百四十五条第三項又は第百四十六条第一項の義務の全部の履行に係る振替株式のうち特定被通知株主に係るものの数

　　　（超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における株主の議決権）

　　第百五十三条　第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項の規定により発行者に対抗することができない株式以外の株式について一株に満たない端数が生じたとき、又は単元未満株式が生じたときは、各株主は、会社法第三百八条第一項の規定にかかわらず、当該端数又は当該単元未満株式については、当該端数又は当該単元未満株式の数を単元株式数で除した数（これらの数に百分の一に満たない数があるときは、これを切り捨てた数）の議決権を有する。

　　　（少数株主権等の行使に関する会社法の特例）

　　第百五十四条　振替株式についての少数株主権等の行使については、会社法第百三十条第一項の規定は、適用しない。

　　２　前項の振替株式についての少数株主権等は、次項の通知がされた後政令で定める期間が経過する日までの間でなければ、行使することができない。

　　３　振替機関は、特定の銘柄の振替株式について自己又は下位機関の加入者からの申出があった場合には、遅滞なく、当該振替株式の発行者に対し、当該加入者の氏名又は名称及び住所並びに次に掲げる事項その他主務省令で定める事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該加入者の口座の保有欄に記載又は記録がされた当該振替株式（当該加入者が第百五十一条第二項第一号の申出をしたものを除く。）の数及びその数に係る第百二十九条第三項第六号に掲げる事項

　　　二　当該加入者が他の加入者の口座における特別株主である場合には、当該口座の保有欄に記載又は記録がされた当該振替株式のうち当該特別株主についてのものの数及びその数に係る第百二十九条第三項第六号に掲げる事項

　　　三　当該加入者が他の加入者の口座の質権欄に株主として記載又は記録がされた者である場合には、当該質権欄に記載又は記録がされた当該振替株式のうち当該株主についてのものの数及びその数に係る第百二十九条第三項第六号に掲げる事項

　　４　加入者は、前項の申出をするには、その直近上位機関を経由してしなければならない。

　　５　第百五十一条第五項及び第六項の規定は、第三項の通知について準用する。この場合において、同条第六項中「第三項及び前項」とあるのは、「前項」と読み替えるものとする。

　　　（株式買取請求に関する会社法の特例）

　　第百五十五条　振替株式の株主が会社法第百十六条第一項、第百九十二条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項の規定により当該振替株式を買い取ることを請求した場合には、発行者は、当該株主に対し、当該振替株式の代金の支払をするのと引換えに当該振替株式について当該発行者の口座を振替先口座とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（取得請求権付株式に関する会社法の特例）

　　第百五十六条　取得請求権付株式である特定の銘柄の振替株式について会社法第百六十六条第一項本文の規定による請求をする加入者は、当該振替株式について振替の申請をしなければならない。

　　２　会社法第百六十七条第一項の規定にかかわらず、同法第百六十六条第一項本文の規定による請求に係る取得請求権付株式が振替株式である場合には、発行者は、前項の振替の申請により発行者の口座における保有欄に当該取得請求権付株式に係る数の増加の記載又は記録を受けた時に当該振替株式を取得する。

　　３　会社法第百六十六条第一項本文の規定による請求により振替株式の交付を受けようとする者は、自己のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を当該振替株式を交付する会社に示さなければならない。

　　　（取得条項付株式等に関する会社法の特例）

　　第百五十七条　取得条項付株式である振替株式の発行者が当該振替株式の一部を取得しようとする場合には、当該発行者は、会社法第百七条第二項第三号イの事由が生じた日以後遅滞なく、当該振替株式について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。この場合において、当該申請は、当該振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　会社法第百七十条第一項の規定にかかわらず、前項前段の場合には、発行者は、同項前段の振替の申請によりその口座における保有欄に同項前段の振替株式に係る数の増加の記載又は記録を受けた時に当該振替株式を取得する。

　　３　取得条項付株式又は全部取得条項付種類株式（会社法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。）である振替株式の発行者が当該振替株式の全部を取得しようとする場合には、当該発行者は、同法第百七条第二項第三号イの事由が生じた日又は同法第百七十一条第一項第三号に規定する取得日（以下この項において「効力発生日」という。）以後遅滞なく、効力発生日を第百三十五条第一項第二号の日として同項の通知（以下この章において「全部抹消の通知」という。）をしなければならない。

　　４　会社法第百七十条第一項及び第百七十三条第一項の規定にかかわらず、前項の場合には、発行者は、全部抹消の通知により同項の振替株式についての記載又は記録の抹消がされた時に当該振替株式を取得する。

　　　（株式の消却に関する会社法の特例）

　　第百五十八条　発行者が自己の振替株式を消却しようとするときは、当該振替株式について抹消の申請をしなければならない。

　　２　振替株式の消却は、第百三十四条第四項第一号の減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる。

　　　（株券喪失登録がされた株券に係る会社法等の特例）

　　第百五十九条　第百三十条第一項の規定にかかわらず、株券喪失登録がされた株券の株式については、登録抹消日（会社法第二百三十条第一項に規定する登録抹消日をいう。以下この条において同じ。）まで第百三十条第一項の通知をすることができない。

　　２　前項の株式の発行者は、登録抹消日において、振替機関等に対して、当該株式についての登録抹消日における株券喪失登録者（会社法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。）である名義人（同法第二百二十一条第三号に規定する名義人をいう。）その他の主務省令で定める者（以下この条において「名義人等」という。）のために第百三十一条第三項本文の申出をしなければならない。ただし、当該名義人等が登録抹消日までに当該発行者に対し自己のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を通知したとき、又は当該発行者が当該名義人等のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。

　　３　前項本文の発行者が第一項の株式について第百三十条第一項の通知をする場合には、次の各号に掲げる事項を当該各号に定める事項として同項の通知をしなければならない。

　　　一　前項本文の名義人等である加入者の氏名又は名称　第百三十条第一項第二号に掲げる事項

　　　二　前号の加入者から通知を受けた前項ただし書の口座（当該通知がないときは、当該発行者が開設の申出をした特別口座）　第百三十条第一項第三号に掲げる事項

　　　（合併等に関する会社法の特例）

　　第百六十条　消滅会社等の株式が振替株式でない場合又は合併により消滅する会社が持分会社である場合において、存続会社等又は新設会社等が吸収合併等又は新設合併等に際して振替株式を交付しようとするときは、合併等効力発生日を第百三十一条第一項第一号の一定の日として同項の通知をしなければならない。

　　２　存続会社等が吸収合併等に際して振替株式を移転しようとする場合には、当該存続会社等は、合併等効力発生日以後遅滞なく、当該振替株式について振替の申請をしなければならない。

　　３　消滅会社等の株式が振替株式である場合において、存続会社等又は新設会社等が吸収合併等又は新設合併等に際して振替株式でない株式を交付しようとするとき、又は存続会社等若しくは新設会社等が株式会社でないときは、当該消滅会社等は、合併等効力発生日を第百三十五条第一項第二号の日として全部抹消の通知をしなければならない。

　　４　持分会社が合併をする場合において、吸収合併存続会社又は新設合併設立会社が合併に際して振替株式を交付しようとする場合には、合併契約において、持分会社の社員のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　５　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が会社分割に際して振替株式を交付しようとする場合には、吸収分割契約又は新設分割計画において、会社分割をする会社のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　　（適用除外等）

　　第百六十一条　振替株式については、会社法第百二十二条第一項から第三項まで、第百三十二条第二号及び第三号、第百三十三条、第百四十七条第一項、第百四十八条並びに第百五十二条の規定は、適用しない。

　　２　会社法第百十六条第三項、第百五十八条第一項、第百六十八条第二項、第百六十九条第三項、第百七十条第三項、第百八十一条第一項、第百九十五条第二項、第二百一条第三項、第二百四十条第二項、第四百六十九条第三項、第七百七十六条第二項、第七百八十三条第五項、第七百八十五条第三項、第七百九十七条第三項、第八百四条第四項及び第八百六条第三項の規定にかかわらず、振替株式を発行している会社は、これらの規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　３　振替株式の譲渡における会社法第百三十条第一項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

　　　　　　第五節　雑則

　　第百六十二条　次の各号に掲げる通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について、政令で定める方法により、加入者が当該各号に定める事項を知ることができるようにする措置を執らなければならない。

　　　一　第百三十条第一項の通知　同項第九号に掲げる事項

　　　二　第百三十八条第一項前段の通知　同項第七号に掲げる事項

　　２　前項の措置に関する費用は、同項の振替株式の発行者の負担とする。

　　　　　第八章　新株予約権の振替

　　　　　　第一節　通則

　　　（権利の帰属）

　　第百六十三条　新株予約権の発行の決定において、当該決定に基づき発行する新株予約権（その目的である株式が振替株式であるものに限り、会社法第二百三十六条第一項第六号に掲げる事項の定めがあるもの及び新株予約権付社債に付されたものを除く。）の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であって、振替機関が取り扱うもの（以下「振替新株予約権」という。）についての権利の帰属は、この章の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　　（新株予約権証券の不発行）

　　第百六十四条　振替新株予約権については、新株予約権証券を発行することができない。

　　２　振替新株予約権の新株予約権者は、当該振替新株予約権を取り扱う振替機関が第二十二条第一項の規定により第三条第一項の指定を取り消された場合若しくは第四十一条第一項の規定により当該指定が効力を失った場合であって当該振替機関の振替業を承継する者が存しないとき、又は当該振替新株予約権が振替機関によって取り扱われなくなったときは、前項の規定にかかわらず、発行者に対し、新株予約権証券の発行を請求することができる。

　　３　前項の新株予約権証券は、無記名式とする。

　　　　　　第二節　振替口座簿

　　　（振替口座簿の記載又は記録事項）

　　第百六十五条　振替口座簿は、各加入者の口座ごとに区分する。

　　２　振替口座簿中の口座管理機関の口座は、次に掲げるものに区分する。

　　　一　当該口座管理機関が振替新株予約権についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「自己口座」という。）

　　　二　当該口座管理機関又はその下位機関の加入者が振替新株予約権についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「顧客口座」という。）

　　３　振替口座簿中の各口座（顧客口座を除く。）には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　加入者の氏名又は名称及び住所

　　　二　発行者の商号及び振替新株予約権の種類（以下この章において「銘柄」という。）

　　　三　銘柄ごとの数（次号に掲げるものを除く。）

　　　四　加入者が質権者であるときは、その旨、質権の目的である振替新株予約権の銘柄ごとの数、当該数のうち新株予約権者ごとの数並びに当該新株予約権者の氏名又は名称及び住所

　　　五　加入者が信託の受託者であるときは、その旨及び前二号の数のうち信託財産であるものの数

　　　六　その他政令で定める事項

　　４　振替口座簿中の顧客口座には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　前項第一号及び第二号に掲げる事項

　　　二　銘柄ごとの数

　　　三　その他政令で定める事項

　　５　振替機関が機関口座を開設する場合には、振替口座簿に機関口座の区分を設け、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　銘柄

　　　二　銘柄ごとの数

　　　三　その他政令で定める事項

　　６　振替口座簿は、電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。）で作成することができる。

　　　（振替新株予約権の発行時の新規記載又は記録手続）

　　第百六十六条　特定の銘柄の振替新株予約権の発行者は、当該振替新株予約権を発行した日以後遅滞なく、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該発行に係る振替新株予約権の銘柄

　　　二　前号の振替新株予約権の新株予約権者又は質権者である加入者の氏名又は名称

　　　三　前号の加入者のために開設された第一号の振替新株予約権の振替を行うための口座

　　　四　加入者ごとの第一号の振替新株予約権の数（次号に掲げるものを除く。）

　　　五　加入者が質権者であるときは、その旨、加入者ごとの質権の目的である第一号の振替新株予約権の数及び当該数のうち新株予約権者ごとの数

　　　六　前号の新株予約権者の氏名又は名称及び住所

　　　七　加入者が信託の受託者であるときは、その旨並びに第四号及び第五号の数のうち信託財産であるものの数

　　　八　前条第三項第六号に掲げる事項のうち、発行者が知り得る事項として政令で定める事項

　　　九　第一号の振替新株予約権の総数、当該振替新株予約権を行使することができる期間その他主務省令で定める事項

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権の銘柄について、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものである場合には、次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　当該口座の前条第三項第三号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の新株予約権者であるものに限る。）に係る同項第四号の数の増加の記載又は記録

　　　　ロ　当該口座の前条第三項第四号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の質権者であるものに限る。）に係る同項第五号の振替新株予約権の数及び当該数のうち新株予約権者ごとの数の増加の記載又は記録

　　　　ハ　当該口座の質権欄における前項第六号に掲げる事項の記載又は記録

　　　　ニ　当該口座における前項第七号の信託財産であるものの数の増加の記載又は記録

　　　　ホ　当該口座における前項第八号に掲げる事項の記載又は記録

　　　二　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって同項第二号の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における当該加入者に係る同項第四号の数と同項第五号の振替新株予約権の数を合計した数の増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号までに掲げる事項の通知

　　３　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（発行者が新株予約権者等の口座を知ることができない場合に関する手続）

　　第百六十七条　会社が特定の銘柄の振替新株予約権を交付しようとする場合において、当該振替新株予約権の新株予約権者又は質権者のために開設された振替新株予約権の振替を行うための口座を知ることができないときは、当該会社（新設合併に際して振替新株予約権を交付する場合その他の主務省令で定める場合にあっては、当該会社に準ずる者として主務省令で定めるもの。以下この条において「通知者」という。）は、次に掲げる事項を第一号の一定の日の一月前までに当該振替新株予約権の新株予約権者又は質権者となるべき者として主務省令で定めるものに通知しなければならない。

　　　一　会社が一定の日における当該振替新株予約権の新株予約権者（質権者があるときは、その質権の目的である新株予約権の新株予約権者を除く。）及び当該質権者について前条第一項の通知又は振替の申請をする旨

　　　二　前号の新株予約権者又は質権者のために開設された当該振替新株予約権の振替を行うための口座（第三項本文の申出により振替機関等が開設した口座を除く。）を同号の一定の日までに通知者に通知すべき旨

　　　三　第三項本文の申出により口座を開設する振替機関等の氏名又は名称及び住所

　　　四　その他主務省令で定める事項

　　２　前項の通知者が同項の会社以外の者である場合には、当該通知者は、同項第一号の一定の日において、当該会社に対し、同号の新株予約権者又は質権者が通知した同項第二号の口座を通知しなければならない。

　　３　第一項第一号の新株予約権者又は質権者が同号の一定の日までに同項第二号の口座を通知者に通知しなかった場合には、会社は、同項第三号の振替機関等に対して当該新株予約権者又は当該質権者のために振替新株予約権の振替を行うための口座（以下この章において「特別口座」という。）の開設の申出をしなければならない。ただし、当該会社が当該新株予約権者又は当該質権者のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。

　　４　会社が第一項の振替新株予約権に係る新株予約権の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該新株予約権について振替機関に同項の同意を与えなければならない。

　　５　第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の新株予約権者又は質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

　　　（振替手続）

　　第百六十八条　特定の銘柄の振替新株予約権について、振替の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第八項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少若しくは増加の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　２　前項の申請は、この法律に別段の定めがある場合を除き、振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。

　　３　第一項の申請をする者は、当該申請において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　当該振替において減少及び増加の記載又は記録がされるべき振替新株予約権の銘柄及び数

　　　二　前項の加入者の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　三　前号の口座において減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、当該記載又は記録がされるべき振替新株予約権についての新株予約権者の氏名又は名称及び住所並びに第一号の数（以下この条において「振替数」という。）のうち当該新株予約権者ごとの数

　　　四　増加の記載又は記録がされるべき口座（顧客口座を除く。以下この章において「振替先口座」という。）

　　　五　振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　六　振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、振替数のうち新株予約権者ごとの数並びに当該新株予約権者の氏名又は名称及び住所

　　４　第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　第二項の加入者の口座の前項第二号の規定により示された保有欄又は質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　振替数についての減少の記載又は記録

　　　　ロ　イの減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、前項第三号の新株予約権者ごとの数の減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関でない場合には、直近上位機関に対する前項第一号及び第四号から第六号までの規定により示された事項の通知

　　　三　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の前項第五号の規定により示された保有欄又は質権欄（機関口座にあっては、第百六十五条第五項第二号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄。以下この条において「振替先欄」という。）における振替数についての増加の記載又は記録

　　　四　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　前項第六号の新株予約権者ごとの数についての増加の記載又は記録

　　　　ロ　当該新株予約権者の氏名又は名称及び住所の記載又は記録

　　　五　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録並びに当該直近下位機関に対する前項第一号及び第四号から第六号までの規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における振替数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関でない場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　　三　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の振替先欄における振替数についての増加の記載又は記録

　　　四　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における前項第四号イ及びロに掲げる記載又は記録

　　　五　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　７　第四項第五号又は第五項第五号（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の通知があった場合には、当該通知を受けた口座管理機関は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該口座管理機関が振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の振替先欄における振替数についての増加の記載又は記録

　　　二　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における第四項第四号イ及びロに掲げる記載又は記録

　　　三　当該口座管理機関が振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する第四項第五号又は第五項第五号の規定により通知を受けた事項の通知

　　８　前項の規定は、同項第三号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（特別口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についての振替手続等に関する特例）

　　第百六十九条　加入者は、特別口座に記載され、又は記録された振替新株予約権については、当該加入者又は当該振替新株予約権の発行者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　２　特定の銘柄の振替新株予約権に係る第百六十六条第一項の通知又は振替の申請の前に合併により消滅する会社の株式を取得した者であって株主名簿に記載又は記録がされていないことを理由として合併に際して当該株式に代わる当該振替新株予約権の交付を受けることができなかったものその他の主務省令で定める者（以下この条において「取得者等」という。）が、当該通知又は当該振替の申請の後に、当該振替新株予約権についての記載又は記録がされた特別口座の加入者と共同して請求をした場合には、発行者は、次に掲げる行為をしなければならない。当該請求をすべきことを当該加入者に命ずる判決であって執行力を有するものの正本若しくは謄本若しくはこれに準ずる書類として主務省令で定めるものを当該取得者等が添付して請求をした場合又は当該取得者等の請求により次に掲げる行為をしても当該加入者その他の利害関係人の利益を害するおそれがない場合として主務省令で定める場合も、同様とする。

　　　一　当該取得者等のための第百六十七条第三項本文の申出

　　　二　前号の申出により開設された口座を振替先口座とする当該振替新株予約権についての振替の申請

　　３　特別口座の開設の申出をした発行者以外の加入者は、当該特別口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　　（抹消手続）

　　第百七十条　特定の銘柄の振替新株予約権について、抹消の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　２　前項の申請は、抹消によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。

　　３　第一項の申請をする加入者（以下この条において「申請人」という。）は、当該申請において、当該抹消において減少の記載又は記録がされるべき振替新株予約権の銘柄及び数を示さなければならない。

　　４　第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　申請人の口座の保有欄における前項の数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項の数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　　（全部抹消手続）

　　第百七十一条　特定の銘柄の振替新株予約権の発行者は、当該振替新株予約権についての記載又は記録の全部を抹消しようとする場合には、第二号の日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該振替新株予約権の銘柄

　　　二　当該振替新株予約権についての記載又は記録の全部を抹消する日

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、同項第二号の日において、その備える振替口座簿中の同項第一号の振替新株予約権についての記載又は記録がされている口座（機関口座及び顧客口座以外の口座にあっては、当該口座の保有欄又は質権欄。以下この章において「保有欄等」という。）において、当該振替新株予約権の全部についての記載又は記録の抹消をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（振替新株予約権の行使期間の満了後における記載又は記録手続）

　　第百七十二条　振替機関等は、第百六十六条第一項第九号に規定する期間の満了後、直ちに、その備える振替口座簿中の同項第一号の振替新株予約権についての記載又は記録がされている保有欄等において、当該振替新株予約権の全部についての記載又は記録の抹消をしなければならない。

　　　（記載又は記録の変更手続）

　　第百七十三条　振替機関等は、その備える振替口座簿について、第百六十五条第三項各号、第四項各号又は第五項各号に掲げる事項につき変更が生じたことを知ったときは、直ちに、当該振替口座簿にその記載又は記録をしなければならない。

　　　　　　第三節　振替の効果等

　　　（振替新株予約権の譲渡）

　　第百七十四条　振替新株予約権の譲渡は、振替の申請により、譲受人がその口座における保有欄（機関口座にあっては、第百六十五条第五項第二号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じない。

　　　（振替新株予約権の質入れ）

　　第百七十五条　振替新株予約権の質入れは、振替の申請により、質権者がその口座における質権欄に当該質入れに係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じない。

　　　（振替新株予約権の信託の対抗要件）

　　第百七十六条　振替新株予約権については、信託は、政令で定めるところにより、当該信託の受託者がその口座において第百六十五条第三項第五号の規定による記載又は記録を受けなければ、第三者に対抗することができない。

　　　（加入者の権利推定）

　　第百七十七条　加入者は、その口座（口座管理機関の口座にあっては、自己口座に限る。）における記載又は記録がされた振替新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。

　　　（善意取得）

　　第百七十八条　振替の申請によりその口座（口座管理機関の口座にあっては、自己口座に限る。）において特定の銘柄の振替新株予約権についての増加の記載又は記録を受けた加入者（機関口座を有する振替機関を含む。）は、当該銘柄の振替新株予約権についての当該増加の記載又は記録に係る権利を取得する。ただし、当該加入者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

　　　（超過記載又は記録がある場合の振替機関の義務）

　　第百七十九条　前条の規定による振替新株予約権の取得によりすべての新株予約権者の有する同条に規定する銘柄の振替新株予約権の総数が当該銘柄の振替新株予約権の発行総数（消却され、又は行使された振替新株予約権の数を除く。）を超えることとなる場合において、第一号の合計数が第二号の発行総数を超えるときは、振替機関は、その超過数（第一号の合計数から第二号の発行総数を控除した数をいう。）に達するまで、当該銘柄の振替新株予約権を取得する義務を負う。

　　　一　振替機関の備える振替口座簿における振替機関の加入者の口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替新株予約権の数の合計数

　　　二　当該銘柄の振替新株予約権の発行総数（消却され、又は行使された振替新株予約権の数を除く。）

　　２　前項第一号に規定する数は、同号に規定する口座における増加又は減少の記載又は記録であって当該記載又は記録に係る権利の発生、移転又は消滅が生じなかったものがある場合において、前条の規定により当該記載又は記録に係る数の振替新株予約権を取得した者のないことが証明されたときは、当該記載又は記録がなかったとした場合の数とする。

　　３　振替機関は、第一項の規定により振替新株予約権を取得したときは、直ちに、発行者に対し、当該振替新株予約権の全部を放棄する旨の意思表示をする義務を負う。

　　４　前項に規定する振替新株予約権は、同項の規定により放棄の意思表示がされたときは、消滅する。

　　５　振替機関は、振替新株予約権について第三項の規定により放棄の意思表示を行ったときは、直ちに、当該振替新株予約権について振替口座簿の抹消を行わなければならない。

　　　（超過記載又は記録がある場合の口座管理機関の義務）

　　第百八十条　前条第一項に規定する場合において、第一号の合計数が第二号の数を超えることとなる口座管理機関があるときは、当該口座管理機関は、発行者に対し、その超過数（第一号の合計数から第二号の数を控除した数をいう。）に相当する数の当該銘柄の振替新株予約権の全部を放棄する旨の意思表示をする義務を負う。

　　　一　当該口座管理機関の備える振替口座簿における当該口座管理機関の加入者の口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替新株予約権の数の合計数

　　　二　当該口座管理機関の直近上位機関の備える振替口座簿における当該口座管理機関の口座の顧客口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替新株予約権の数

　　２　前条第二項の規定は、次に掲げる事項について準用する。

　　　一　前項第一号に規定する数

　　　二　前項第二号に規定する顧客口座における増加又は減少の記載又は記録であって当該記載又は記録に係る権利の発生、移転又は消滅が生じなかったものがある場合における同号に掲げる数

　　３　第一項の場合において、口座管理機関は、同項に規定する超過数に相当する数の同項に規定する銘柄の振替新株予約権を有していないときは、同項の規定による放棄の意思表示をする前に、当該超過数に達するまで、当該銘柄の振替新株予約権を取得する義務を負う。

　　４　口座管理機関は、第一項の規定により放棄の意思表示をしたときは、直ちに、その直近上位機関に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　　一　当該放棄の意思表示をした旨

　　　二　当該放棄の意思表示に係る振替新株予約権の銘柄及び数

　　５　前項の直近上位機関は、同項の通知を受けたときは、直ちに、同項第二号に掲げる銘柄の振替新株予約権について、その備える振替口座簿における次に掲げる記載又は記録をしなければならない。

　　　一　前項の口座管理機関の口座の自己口座における同項第二号に掲げる数の減少の記載又は記録

　　　二　前号の口座の顧客口座における前項第二号に掲げる数の増加の記載又は記録

　　　（振替機関の超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における取扱い）

　　第百八十一条　第百七十九条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関が同項及び同条第三項の義務の全部を履行するまでの間は、各新株予約権者は、当該新株予約権者の有する当該銘柄の振替新株予約権のうち第一号の数が第二号の総数に占める割合を同条第一項に規定する超過数（同条第三項の義務の一部が履行されたときは、当該履行に係る数を控除した数）に乗じた数に関する部分について、発行者に対抗することができない。

　　　一　当該新株予約権者の有する当該銘柄の振替新株予約権の数（当該振替機関の下位機関であって前条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該新株予約権者（当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についての新株予約権者に限る。）の次条第一項に規定する口座管理機関分制限数を控除した数）

　　　二　すべての新株予約権者の有する当該銘柄の振替新株予約権の総数（当該振替機関の下位機関であって前条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についてのすべての新株予約権者の次条第一項に規定する口座管理機関分制限数の合計数を控除した数）

　　２　第百七十九条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関は、各新株予約権者に対して同項又は同条第三項の義務の不履行によって生じた損害の賠償をする義務を負う。

　　　（口座管理機関の超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における取扱い）

　　第百八十二条　第百八十条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関が同項及び同条第三項の義務の全部を履行するまでの間は、新株予約権者（当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についての新株予約権者に限る。）は、その有する当該銘柄の振替新株予約権のうち第一号の数が第二号の総数に占める割合を同条第一項に規定する超過数（同項の義務の一部が履行されたときは、当該履行に係る数を控除した数）に乗じた数（以下この条において「口座管理機関分制限数」という。）に関する部分について、発行者に対抗することができない。

　　　一　当該新株予約権者の有する当該銘柄の振替新株予約権の数（当該口座管理機関の下位機関であって第百八十条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該新株予約権者（当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についての新株予約権者に限る。）の口座管理機関分制限数を控除した数）

　　　二　当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についてのすべての新株予約権者の有する当該銘柄の振替新株予約権の総数（当該口座管理機関の下位機関であって第百八十条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権についてのすべての新株予約権者の口座管理機関分制限数の合計数を控除した数）

　　２　第百八十条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関は、前項に規定する新株予約権者に対して同条第一項又は第三項の義務の不履行によって生じた損害の賠償をする義務を負う。

　　　　　　第四節　会社法の特例

　　　（新株予約権買取請求に関する会社法の特例）

　　第百八十三条　振替新株予約権の新株予約権者が会社法第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定により当該振替新株予約権を買い取ることを請求した場合には、発行者は、当該新株予約権者に対し、当該振替新株予約権の代金の支払をするのと引換えに当該振替新株予約権について当該発行者の口座を振替先口座とする振替を当該新株予約権者の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（新株予約権の発行に関する会社法の特例）

　　第百八十四条　振替新株予約権の発行者は、当該振替新株予約権についての会社法第二百四十二条第一項の規定による通知において、当該振替新株予約権についてこの法律の規定の適用がある旨を示さなければならない。

　　２　会社法第二百四十九条第三号の規定にかかわらず、振替新株予約権についての新株予約権原簿には、当該振替新株予約権の内容及び数並びに当該振替新株予約権についてこの法律の規定の適用がある旨を記載し、又は記録しなければならない。

　　３　振替新株予約権の引受けの申込みをする者は、自己のために開設された当該振替新株予約権の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を会社法第二百四十二条第二項の書面に記載し、又は同法第二百四十四条第一項の契約を締結する際に当該口座を当該振替新株予約権の発行者に示さなければならない。

　　４　会社法第百六十六条第一項本文の規定による請求により振替新株予約権の交付を受けようとする者は、自己のために開設された当該振替新株予約権の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を当該振替新株予約権を交付する会社に示さなければならない。

　　　（取得条項付新株予約権に関する会社法の特例）

　　第百八十五条　取得条項付新株予約権（会社法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。以下この章及び次章において同じ。）である振替新株予約権の発行者が当該振替新株予約権の一部を取得しようとする場合には、当該発行者は、同法第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日以後遅滞なく、当該振替新株予約権について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。この場合において、当該申請は、当該振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　会社法第二百七十五条第一項の規定にかかわらず、前項前段の場合には、発行者は、同項前段の振替の申請により、その口座における保有欄に同項前段の振替新株予約権に係る数の増加の記載又は記録を受けた時に当該振替新株予約権を取得する。

　　３　取得条項付新株予約権である振替新株予約権の発行者が当該振替新株予約権の全部を取得しようとする場合には、当該発行者は、会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日以後遅滞なく、その日を第百七十一条第一項第二号の日として同項の通知（以下この章において「全部抹消の通知」という。）をしなければならない。

　　４　会社法第二百七十五条第一項の規定にかかわらず、発行者は、全部抹消の通知により前項の振替新株予約権についての記載又は記録の抹消がされた時に当該振替新株予約権を取得する。

　　　（総新株予約権者通知）

　　第百八十六条　振替機関は、振替機関等が第百七十一条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による抹消をしたときは、発行者に対し、その抹消に係る振替新株予約権の新株予約権者につき、氏名又は名称及び住所並びに当該新株予約権者の有する振替新株予約権の銘柄及び数その他主務省令で定める事項（第五項において「通知事項」という。）を速やかに通知しなければならない。

　　２　前項の規定により通知する場合において、振替機関は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者を新株予約権者として通知しなければならない。

　　　一　振替機関又はその下位機関の備える振替口座簿中の加入者の口座（顧客口座を除く。）の保有欄に前項の振替新株予約権についての記載又は記録がされている場合　当該口座の加入者

　　　二　前号に規定する加入者の口座の質権欄に前項の振替新株予約権についての記載又は記録がされている場合　当該質権欄に新株予約権者としてその氏名又は名称の記載又は記録がされている者

　　３　第百八十一条第一項又は第百八十二条第一項の場合において、振替機関が第一項の通知をするときは、当該振替機関は、当該振替機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替新株予約権のうち第百八十一条第一項又は第百八十二条第一項の規定により発行者に対抗することができないものの数を示さなければならない。

　　４　口座管理機関は、その直近上位機関から、当該口座管理機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替新株予約権につき、第一項の通知のために必要な事項（前項に規定する事項を含む。）の報告を求められたときは、速やかに、当該事項を報告しなければならない。

　　５　発行者は、正当な理由があるときは、振替機関に対し、当該振替機関が定めた費用を支払って、当該発行者が定める一定の日の新株予約権者についての通知事項を通知することを請求することができる。この場合においては、前各項の規定を準用する。

　　　（新株予約権の消却に関する会社法の特例）

　　第百八十七条　発行者が自己の振替新株予約権を消却しようとするときは、当該振替新株予約権について抹消の申請をしなければならない。

　　２　振替新株予約権の消却は、第百七十条第四項第一号の減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる。

　　　（新株予約権の行使に関する会社法の特例）

　　第百八十八条　振替新株予約権を行使する加入者は、当該振替新株予約権について抹消の申請をしなければならない。

　　　（合併等に関する会社法の特例）

　　第百八十九条　存続会社等又は新設会社等が吸収合併等又は新設合併等に際して振替新株予約権を交付しようとするときは、合併等効力発生日を第百六十七条第一項第一号の一定の日として同項の規定による通知をしなければならない。

　　２　存続会社等が吸収合併等に際して振替新株予約権を移転しようとする場合には、当該存続会社等は、合併等効力発生日以後遅滞なく、当該振替新株予約権について振替の申請をしなければならない。

　　３　振替新株予約権の発行者が合併（合併により当該発行者が消滅する場合に限る。）、吸収分割（会社法第七百五十八条第五号に規定する場合に限る。）、新設分割（同法第七百六十三条第十号に規定する場合に限る。）、株式交換（同法第七百六十八条第一項第四号に規定する場合に限る。）又は株式移転（同法第七百七十三条第一項第九号に規定する場合に限る。）をしようとする場合には、当該発行者は、これらの行為（以下この条において「合併等」という。）がその効力を生ずる日又は合併等により設立する会社の成立の日を第百七十一条第一項第二号の日として全部抹消の通知をしなければならない。

　　４　持分会社が合併をする場合において、吸収合併存続会社又は新設合併設立会社が合併に際して振替新株予約権を交付しようとする場合には、合併契約において、持分会社の社員のために開設された当該振替新株予約権の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　５　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が会社分割に際して振替新株予約権を交付しようとする場合には、吸収分割契約又は新設分割計画において、会社分割をする株式会社のために開設された当該振替新株予約権の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　　（適用除外）

　　第百九十条　振替新株予約権については、会社法第二百五十七条第一項、第二百五十九条第一項、第二百六十条第一項及び第二項、第二百六十八条第一項、第二百六十九条第一項並びに第二百七十条第一項から第三項までの規定は、適用しない。

　　　　　　第五節　雑則

　　第百九十一条　第百六十六条第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権の銘柄について、政令で定める方法により、加入者が同項第九号に掲げる事項を知ることができるようにする措置を執らなければならない。

　　２　前項の措置に関する費用は、同項の振替新株予約権の発行者の負担とする。

　　　　　第九章　新株予約権付社債の振替

　　　　　　第一節　通則

　　　（権利の帰属等）

　　第百九十二条　新株予約権付社債の発行の決定において、当該決定に基づき発行する新株予約権付社債（当該新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式が振替株式であるものに限り、会社法第二百三十六条第一項第六号に掲げる事項の定めがあるものを除く。）の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権付社債であって、振替機関が取り扱うもの（以下「振替新株予約権付社債」という。）についての権利（第二百五条に規定する利息の請求権を除く。）の帰属は、この章の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　２　この章において、振替新株予約権付社債の数は、当該振替新株予約権付社債に付された新株予約権の数によるものとする。ただし、振替新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅した場合における当該消滅した新株予約権に係る振替新株予約権付社債の数は、当該消滅した新株予約権の数によるものとする。

　　　（新株予約権付社債券の不発行）

　　第百九十三条　振替新株予約権付社債については、新株予約権付社債券（会社法第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）を発行することができない。

　　２　振替新株予約権付社債を有する者（以下この章において「振替新株予約権付社債権者」という。）は、当該振替新株予約権付社債を取り扱う振替機関が第二十二条第一項の規定により第三条第一項の指定を取り消された場合若しくは第四十一条第一項の規定により当該指定が効力を失った場合であって当該振替機関の振替業を承継する者が存しないとき、又は当該振替新株予約権付社債が振替機関によって取り扱われなくなったときは、前項の規定にかかわらず、発行者に対し、新株予約権付社債券の発行を請求することができる。

　　３　前項の新株予約権付社債券は、無記名式とする。

　　　　　　第二節　振替口座簿

　　　（振替口座簿の記載又は記録事項）

　　第百九十四条　振替口座簿は、各加入者の口座ごとに区分する。

　　２　振替口座簿中の口座管理機関の口座は、次に掲げるものに区分する。

　　　一　当該口座管理機関が振替新株予約権付社債についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「自己口座」という。）

　　　二　当該口座管理機関又はその下位機関の加入者が振替新株予約権付社債についての権利を有するものを記載し、又は記録する口座（以下この章において「顧客口座」という。）

　　３　振替口座簿中の各口座（顧客口座を除く。）には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　加入者の氏名又は名称及び住所

　　　二　発行者の商号及び振替新株予約権付社債の種類（振替新株予約権付社債がこれに付された新株予約権の行使後のものであるとき、又は社債の償還済みのものであるときはその旨を含む。以下この章において「銘柄」という。）

　　　三　銘柄ごとの数（次号に掲げるものを除く。）

　　　四　加入者が質権者であるときは、その旨、質権の目的である振替新株予約権付社債の銘柄ごとの数、当該数のうち振替新株予約権付社債権者ごとの数並びに当該振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所

　　　五　加入者が信託の受託者であるときは、その旨及び前二号の数のうち信託財産であるものの数

　　　六　その他政令で定める事項

　　４　振替口座簿中の顧客口座には、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　前項第一号及び第二号に掲げる事項

　　　二　銘柄ごとの数

　　　三　その他政令で定める事項

　　５　振替機関が機関口座を開設する場合には、振替口座簿に機関口座の区分を設け、次に掲げる事項を記載し、又は記録する。

　　　一　銘柄

　　　二　銘柄ごとの数

　　　三　その他政令で定める事項

　　６　振替口座簿は、電磁的記録（主務省令で定めるものに限る。）で作成することができる。

　　　（振替新株予約権付社債の発行時の新規記載又は記録手続）

　　第百九十五条　特定の銘柄の振替新株予約権付社債の発行者は、当該振替新株予約権付社債を発行した日以後遅滞なく、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該発行に係る振替新株予約権付社債の銘柄

　　　二　前号の振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者又は質権者である加入者の氏名又は名称

　　　三　前号の加入者のために開設された第一号の振替新株予約権付社債の振替を行うための口座

　　　四　加入者ごとの第一号の振替新株予約権付社債の数（次号に掲げるものを除く。）

　　　五　加入者が質権者であるときは、その旨、加入者ごとの質権の目的である第一号の振替新株予約権付社債の数及び当該数のうち振替新株予約権付社債権者ごとの数

　　　六　前号の振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所

　　　七　加入者が信託の受託者であるときは、その旨並びに第四号及び第五号の数のうち信託財産であるものの数

　　　八　前条第三項第六号に掲げる事項のうち、発行者が知り得る事項として政令で定める事項

　　　九　第一号の振替新株予約権付社債の総数、当該振替新株予約権付社債についての社債の総額、当該振替新株予約権付社債に付された新株予約権を行使することができる期間その他主務省令で定める事項

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権付社債の銘柄について、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものである場合には、次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　当該口座の前条第三項第三号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の振替新株予約権付社債権者であるものに限る。）に係る同項第四号の数の増加の記載又は記録

　　　　ロ　当該口座の前条第三項第四号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）における前項第二号の加入者（同号の質権者であるものに限る。）に係る同項第五号の振替新株予約権付社債の数及び当該数のうち振替新株予約権付社債権者ごとの数の増加の記載又は記録

　　　　ハ　当該口座の質権欄における前項第六号に掲げる事項の記載又は記録

　　　　ニ　当該口座における前項第七号の信託財産であるものの数の増加の記載又は記録

　　　　ホ　当該口座における前項第八号に掲げる事項の記載又は記録

　　　二　当該振替機関が前項第三号の口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって同項第二号の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における当該加入者に係る同項第四号の数と同項第五号の振替新株予約権付社債の数を合計した数の増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号までに掲げる事項の通知

　　３　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（発行者が新株予約権付社債権者等の口座を知ることができない場合に関する手続）

　　第百九十六条　会社が特定の銘柄の振替新株予約権付社債を交付しようとする場合において、当該振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者又は質権者のために開設された振替新株予約権付社債の振替を行うための口座を知ることができないときは、当該会社（新設合併に際して振替新株予約権付社債を交付する場合その他の主務省令で定める場合にあっては、当該会社に準ずる者として主務省令で定めるもの。以下この条において「通知者」という。）は、次に掲げる事項を第一号の一定の日の一月前までに当該振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者又は質権者となるべき者として主務省令で定めるものに通知しなければならない。

　　　一　会社が一定の日における当該振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者（質権者があるときは、その質権の目的である振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者を除く。）及び当該質権者について前条第一項の通知又は振替の申請をする旨

　　　二　前号の振替新株予約権付社債権者又は質権者のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（第三項本文の申出により振替機関等が開設した口座を除く。）を同号の一定の日までに通知者に通知すべき旨

　　　三　第三項本文の申出により口座を開設する振替機関等の氏名又は名称及び住所

　　　四　その他主務省令で定める事項

　　２　前項の通知者が同項の会社以外の者である場合には、当該通知者は、同項第一号の一定の日において、当該会社に対し、同号の振替新株予約権付社債権者又は質権者が通知した同項第二号の口座を通知しなければならない。

　　３　第一項第一号の振替新株予約権付社債権者又は質権者が同号の一定の日までに同項第二号の口座を通知者に通知しなかった場合には、会社は、同項第三号の振替機関等に対して当該振替新株予約権付社債権者又は当該質権者のために振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（以下この章において「特別口座」という。）の開設の申出をしなければならない。ただし、当該会社が当該振替新株予約権付社債権者又は当該質権者のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。

　　４　会社が第一項の振替新株予約権付社債に係る新株予約権付社債の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該新株予約権付社債について振替機関に同項の同意を与えなければならない。

　　５　第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の振替新株予約権付社債権者又は質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

　　　（振替手続）

　　第百九十七条　特定の銘柄の振替新株予約権付社債について、振替の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第八項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少若しくは増加の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　２　前項の申請は、この法律に別段の定めがある場合を除き、振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。

　　３　第一項の申請をする者は、当該申請において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　当該振替において減少及び増加の記載又は記録がされるべき振替新株予約権付社債の銘柄及び数

　　　二　前項の加入者の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　三　前号の口座において減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、当該記載又は記録がされるべき振替新株予約権付社債についての振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所並びに第一号の数（以下この条において「振替数」という。）のうち当該振替新株予約権付社債権者ごとの数

　　　四　増加の記載又は記録がされるべき口座（顧客口座を除く。以下この章において「振替先口座」という。）

　　　五　振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　六　振替先口座（機関口座を除く。）において増加の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、振替数のうち振替新株予約権付社債権者ごとの数並びに当該振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所

　　４　第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　第二項の加入者の口座の前項第二号の規定により示された保有欄又は質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　振替数についての減少の記載又は記録

　　　　ロ　イの減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、前項第三号の振替新株予約権付社債権者ごとの数の減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関でない場合には、直近上位機関に対する前項第一号及び第四号から第六号までの規定により示された事項の通知

　　　三　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の前項第五号の規定により示された保有欄又は質権欄（機関口座にあっては、第百九十四条第五項第二号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄。以下この条において「振替先欄」という。）における振替数についての増加の記載又は記録

　　　四　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　前項第六号の振替新株予約権付社債権者ごとの数についての増加の記載又は記録

　　　　ロ　当該振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所の記載又は記録

　　　五　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録並びに当該直近下位機関に対する前項第一号及び第四号から第六号までの規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における振替数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関でない場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　　三　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の振替先欄における振替数についての増加の記載又は記録

　　　四　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における前項第四号イ及びロに掲げる記載又は記録

　　　五　当該振替機関等が当該振替に係る共通直近上位機関であり、かつ、振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　７　第四項第五号又は第五項第五号（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の通知があった場合には、当該通知を受けた口座管理機関は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該口座管理機関が振替先口座を開設したものである場合には、当該振替先口座の振替先欄における振替数についての増加の記載又は記録

　　　二　前号の場合において、当該振替先欄が質権欄であるときは、当該質権欄における第四項第四号イ及びロに掲げる記載又は記録

　　　三　当該口座管理機関が振替先口座を開設したものでない場合には、その直近下位機関であって当該振替先口座の加入者の上位機関であるものの口座の顧客口座における振替数についての増加の記載又は記録及び当該直近下位機関に対する第四項第五号又は第五項第五号の規定により通知を受けた事項の通知

　　８　前項の規定は、同項第三号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（特別口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についての振替手続等に関する特例）

　　第百九十八条　加入者は、特別口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債については、当該加入者又は当該振替新株予約権付社債の発行者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　２　特定の銘柄の振替新株予約権付社債に係る第百九十五条第一項の通知又は振替の申請の前に合併により消滅する会社の株式を取得した者であって株主名簿に記載又は記録がされていないことを理由として合併に際して当該株式に代わる当該振替新株予約権付社債の交付を受けることができなかったものその他の主務省令で定める者（以下この条において「取得者等」という。）が、当該通知又は当該振替の申請の後に、当該振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされた特別口座の加入者と共同して請求をした場合には、発行者は、次に掲げる行為をしなければならない。当該請求をすべきことを当該加入者に命ずる判決であって執行力を有するものの正本若しくは謄本若しくはこれに準ずる書類として主務省令で定めるものを当該取得者等が添付して請求をした場合又は当該取得者等の請求により次に掲げる行為をしても当該加入者その他の利害関係人の利益を害するおそれがない場合として主務省令で定める場合も、同様とする。

　　　一　当該取得者等のための第百九十六条第三項本文の申出

　　　二　前号の申出により開設された口座を振替先口座とする当該振替新株予約権付社債についての振替の申請

　　３　特別口座の開設の申出をした発行者以外の加入者は、当該特別口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。

　　　（抹消手続）

　　第百九十九条　特定の銘柄の振替新株予約権付社債について、抹消の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　２　前項の申請は、抹消によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。

　　３　第一項の申請をする加入者（以下この条において「申請人」という。）は、当該申請において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　当該抹消において減少の記載又は記録がされるべき振替新株予約権付社債の銘柄及び数

　　　二　当該申請人の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　４　第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　申請人の口座の前項第二号の規定により示された保有欄又は質権欄における同項第一号の数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第一号の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項第一号の数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　７　発行者は、振替新株予約権付社債権者又は質権者のために社債管理者等（第七十一条第七項に規定する社債管理者等をいう。次項において同じ。）に対して振替新株予約権付社債の償還をする場合を除くほか、振替新株予約権付社債権者又は質権者に対し、振替新株予約権付社債の償還をするのと引換えにその口座における当該振替新株予約権付社債の銘柄についての当該償還に係る振替新株予約権付社債についての社債の金額に相応する振替新株予約権付社債の数の抹消をその直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　８　前項の規定は、振替新株予約権付社債権者又は質権者のために振替新株予約権付社債の償還を受けた社債管理者等が当該振替新株予約権付社債権者又は当該質権者に対し当該償還額の支払をする場合について準用する。

　　　（全部抹消手続）

　　第二百条　特定の銘柄の振替新株予約権付社債の発行者は、当該振替新株予約権付社債についての記載又は記録の全部を抹消しようとする場合には、第二号の日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該振替新株予約権付社債の銘柄

　　　二　当該振替新株予約権付社債についての記載又は記録の全部を抹消する日

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権付社債の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、同項第二号の日において、その備える振替口座簿中の同項第一号の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている口座（機関口座及び顧客口座以外の口座にあっては、当該口座の保有欄又は質権欄。以下この章において「保有欄等」という。）において、当該振替新株予約権付社債の全部についての記載又は記録の抹消をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（振替新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の満了後における記載又は記録手続）

　　第二百一条　振替機関等は、特定の銘柄の振替新株予約権付社債（社債の償還済みのものに限る。）に付された新株予約権を行使することができる期間の満了後、直ちに、その備える振替口座簿中の当該振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている保有欄等において、当該振替新株予約権付社債の全部についての記載又は記録の抹消をしなければならない。

　　　（振替新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に関する記載又は記録手続）

　　第二百二条　特定の銘柄の振替新株予約権付社債（社債の償還済みのものを除く。）に付された新株予約権の行使があった場合には、新株予約権の行使により当該振替新株予約権付社債についての社債が消滅するときを除き、当該振替新株予約権付社債の発行者は、当該行使があった後、遅滞なく、当該行使があった後の振替新株予約権付社債について増加の記載又は記録に係る措置の通知をしなければならない。この場合において、当該通知は、当該措置によりその口座（顧客口座を除く。）において増加の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　前項前段の通知があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該通知において次項の規定により示されたところに従い、当該通知に係る振替新株予約権付社債について、その備える振替口座簿における増加の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　３　発行者は、第一項前段の通知において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　第一項の措置によりその口座において増加の記載又は記録がされる加入者の氏名又は名称及び当該口座

　　　二　第一項の措置により増加の記載又は記録がされるべき振替新株予約権付社債の銘柄及び数

　　　三　その他主務省令で定める事項

　　４　第一項前段の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　前項第一号の口座の保有欄における同項第二号の数についての増加の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号及び第三号の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項第二号の数についての増加の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　　（振替新株予約権付社債の償還に関する記載又は記録手続）

　　第二百三条　特定の銘柄の振替新株予約権付社債（新株予約権が消滅しているものを除く。）について社債の償還があった場合には、当該振替新株予約権付社債の発行者は、当該償還があった後、遅滞なく、当該償還があった後の振替新株予約権付社債について増加の記載又は記録に係る措置の通知をしなければならない。この場合において、当該通知は、当該措置によりその口座（顧客口座を除く。）において増加の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　前項前段の通知があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該通知において次項の規定により示されたところに従い、当該通知に係る振替新株予約権付社債について、その備える振替口座簿における増加の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　３　発行者は、第一項前段の通知において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　第一項の措置によりその口座において増加の記載又は記録がされる加入者の氏名又は名称及び当該口座

　　　二　第一項の措置により増加の記載又は記録がされるべき振替新株予約権付社債の銘柄及び数

　　　三　第一号の口座において増加の記載又は記録がされるのが保有欄であるか、又は質権欄であるかの別

　　　四　その他主務省令で定める事項

　　４　第一項前段の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　前項第一号の口座の同項第三号の規定により示された保有欄又は質権欄における同項第二号の数についての増加の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号及び第四号の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項第二号の数についての増加の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　　（記載又は記録の変更手続）

　　第二百四条　振替機関等は、その備える振替口座簿について、第百九十四条第三項各号、第四項各号又は第五項各号に掲げる事項につき変更が生じたことを知ったときは、直ちに、当該振替口座簿にその記載又は記録をしなければならない。

　　　　　　第三節　振替の効果等

　　　（振替新株予約権付社債の譲渡）

　　第二百五条　振替新株予約権付社債（差押えを受けることなく弁済期が到来した利息の請求権を除く。次条から第二百九条までにおいて同じ。）の譲渡は、振替の申請により、譲受人がその口座における保有欄（機関口座にあっては、第百九十四条第五項第二号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じない。

　　　（振替新株予約権付社債の質入れ）

　　第二百六条　振替新株予約権付社債の質入れは、振替の申請により、質権者がその口座における質権欄に当該質入れに係る数の増加の記載又は記録を受けなければ、その効力を生じない。

　　　（振替新株予約権付社債の信託の対抗要件）

　　第二百七条　振替新株予約権付社債については、信託は、政令で定めるところにより、当該信託の受託者がその口座において第百九十四条第三項第五号の規定による記載又は記録を受けなければ、第三者に対抗することができない。

　　　（加入者の権利推定）

　　第二百八条　加入者は、その口座（口座管理機関の口座にあっては、自己口座に限る。）における記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についての権利を適法に有するものと推定する。

　　　（善意取得）

　　第二百九条　振替の申請によりその口座（口座管理機関の口座にあっては、自己口座に限る。）において特定の銘柄の振替新株予約権付社債についての増加の記載又は記録を受けた加入者（機関口座を有する振替機関を含む。）は、当該銘柄の振替新株予約権付社債についての当該増加の記載又は記録に係る権利を取得する。ただし、当該加入者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

　　　（超過記載又は記録がある場合の振替機関の義務）

　　第二百十条　前条の規定による振替新株予約権付社債の取得によりすべての振替新株予約権付社債権者の有する同条に規定する銘柄の振替新株予約権付社債の総数が当該銘柄の振替新株予約権付社債の発行総数を超えることとなる場合において、第一号の合計数が第二号の発行総数を超えるときは、振替機関は、その超過数（第一号の合計数から第二号の発行総数を控除した数をいう。）に達するまで、当該銘柄の振替新株予約権付社債を取得する義務を負う。

　　　一　振替機関の備える振替口座簿における振替機関の加入者の口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替新株予約権付社債の数の合計数

　　　二　当該銘柄の振替新株予約権付社債の発行総数

　　２　前項の「発行総数」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める数（第三号にあっては総数）をいう。

　　　一　前項の振替新株予約権付社債が社債の償還済みのものである場合　社債の償還（第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができないものとされた振替新株予約権付社債についてした償還を除く。）があった振替新株予約権付社債の数（新株予約権が消却され、又は行使されたものの数を除く。）

　　　二　前項の振替新株予約権付社債が新株予約権の行使後のものである場合　新株予約権の行使（第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができないものとされた振替新株予約権付社債に付された新株予約権の行使を除く。）があった振替新株予約権付社債の数（社債の償還があったものの数を除く。）

　　　三　前二号に掲げる場合以外の場合　振替新株予約権付社債の総数（新株予約権の行使又は社債の償還があったものの数を除く。）

　　３　第一項第一号に規定する数は、同号に規定する口座における増加又は減少の記載又は記録であって当該記載又は記録に係る権利の発生、移転又は消滅が生じなかったものがある場合において、前条の規定により当該記載又は記録に係る数の振替新株予約権付社債を取得した者のないことが証明されたときは、当該記載又は記録がなかったとした場合の数とする。

　　４　振替機関は、第一項の規定により振替新株予約権付社債を取得したときは、直ちに、発行者に対し、当該振替新株予約権付社債についての権利の全部を放棄する旨の意思表示をする義務を負う。

　　５　前項に規定する振替新株予約権付社債についての権利は、同項の規定により放棄の意思表示がされたときは、消滅する。

　　６　振替機関は、振替新株予約権付社債について第四項の規定により放棄の意思表示を行ったときは、直ちに、当該振替新株予約権付社債について振替口座簿の抹消を行わなければならない。

　　　（超過記載又は記録がある場合の口座管理機関の義務）

　　第二百十一条　前条第一項に規定する場合において、第一号の合計数が第二号の数を超えることとなる口座管理機関があるときは、当該口座管理機関は、発行者に対し、その超過数（第一号の合計数から第二号の数を控除した数をいう。）に相当する数の当該銘柄の振替新株予約権付社債について権利の全部を放棄する旨の意思表示をする義務を負う。

　　　一　当該口座管理機関の備える振替口座簿における当該口座管理機関の加入者の口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替新株予約権付社債の数の合計数

　　　二　当該口座管理機関の直近上位機関の備える振替口座簿における当該口座管理機関の口座の顧客口座に記載され、又は記録された当該銘柄の振替新株予約権付社債の数

　　２　前条第三項の規定は、次に掲げる事項について準用する。

　　　一　前項第一号に規定する数

　　　二　前項第二号に規定する顧客口座における増加又は減少の記載又は記録であって当該記載又は記録に係る権利の発生、移転又は消滅が生じなかったものがある場合における同号に掲げる数

　　３　第一項の場合において、口座管理機関は、同項に規定する超過数に相当する数の同項に規定する銘柄の振替新株予約権付社債を有していないときは、同項の規定による放棄の意思表示をする前に、当該超過数に達するまで、当該銘柄の振替新株予約権付社債を取得する義務を負う。

　　４　口座管理機関は、第一項の規定により放棄の意思表示をしたときは、直ちに、その直近上位機関に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　　一　当該放棄の意思表示をした旨

　　　二　当該放棄の意思表示に係る振替新株予約権付社債の銘柄及び数

　　５　前項の直近上位機関は、同項の通知を受けたときは、直ちに、同項第二号に掲げる銘柄の振替新株予約権付社債について、その備える振替口座簿における次に掲げる記載又は記録をしなければならない。

　　　一　前項の口座管理機関の口座の自己口座における同項第二号に掲げる数の減少の記載又は記録

　　　二　前号の口座の顧客口座における前項第二号に掲げる数の増加の記載又は記録

　　　（振替機関の超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における取扱い）

　　第二百十二条　第二百十条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関が同項及び同条第四項の義務の全部を履行するまでの間は、各振替新株予約権付社債権者は、当該振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄の振替新株予約権付社債のうち第一号の数が第二号の総数に占める割合を同条第一項に規定する超過数（同条第四項の義務の一部が履行されたときは、当該履行に係る数を控除した数）に乗じた数（以下この条及び第二百二十一条において「振替機関分制限数」という。）に関する部分について、発行者に対抗することができない。

　　　一　当該振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄の振替新株予約権付社債の数（当該振替機関の下位機関であって前条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権付社債についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該振替新株予約権付社債権者（当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についての振替新株予約権付社債権者に限る。）の次条第一項に規定する口座管理機関分制限数を控除した数）

　　　二　すべての振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄の振替新株予約権付社債の総数（当該振替機関の下位機関であって前条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権付社債についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についてのすべての振替新株予約権付社債権者の次条第一項に規定する口座管理機関分制限数の合計数を控除した数）

　　２　第二百十条第一項に規定する場合において、同項に規定する振替機関は、各振替新株予約権付社債権者に対して次に掲げる義務を負う。

　　　一　前項の場合において、各振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄（社債の償還済みのものを除く。）の振替新株予約権付社債のうち振替機関分制限数に相応する額に関する部分について、発行者に代わって元本の償還及び利息の支払をする義務

　　　二　前号に掲げるもののほか、第二百十条第一項又は第四項の義務の不履行によって生じた損害の賠償をする義務

　　　（口座管理機関の超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における取扱い）

　　第二百十三条　第二百十一条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関が同項及び同条第三項の義務の全部を履行するまでの間は、振替新株予約権付社債権者（当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についての振替新株予約権付社債権者に限る。）は、その有する当該銘柄の振替新株予約権付社債のうち第一号の数が第二号の総数に占める割合を同条第一項に規定する超過数（同項の義務の一部が履行されたときは、当該履行に係る数を控除した数）に乗じた数（以下この条及び第二百二十一条において「口座管理機関分制限数」という。）に関する部分について、発行者に対抗することができない。

　　　一　当該振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄の振替新株予約権付社債の数（当該口座管理機関の下位機関であって第二百十一条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権付社債についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該振替新株予約権付社債権者（当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についての振替新株予約権付社債権者に限る。）の口座管理機関分制限数を控除した数）

　　　二　当該口座管理機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についてのすべての振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄の振替新株予約権付社債の総数（当該口座管理機関の下位機関であって第二百十一条第一項の規定により当該銘柄の振替新株予約権付社債についての権利の放棄の意思表示をすべきものがあるときは、当該下位機関についての同項に規定する超過数に関する当該下位機関又はその下位機関が開設した口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債についてのすべての振替新株予約権付社債権者の口座管理機関分制限数の合計数を控除した数）

　　２　第二百十一条第一項に規定する場合において、同項に規定する口座管理機関は、前項に規定する振替新株予約権付社債権者に対して次に掲げる義務を負う。

　　　一　前項の場合において、同項に規定する振替新株予約権付社債権者の有する当該銘柄（社債の償還済みのものを除く。）の振替新株予約権付社債のうち口座管理機関分制限数に相応する額に関する部分について、発行者に代わって元本の償還及び利息の支払をする義務

　　　二　前号に掲げるもののほか、第二百十一条第一項又は第三項の義務の不履行によって生じた損害の賠償をする義務

　　　（発行者が誤って振替新株予約権付社債の償還等をした場合における取扱い）

　　第二百十四条　発行者が第二百十二条第一項又は前条第一項の規定により当該発行者に対抗することができないものとされた部分に相応する金額についてした元本の償還又は利息の支払は、当該発行者が善意の場合であっても、当該銘柄の他の振替新株予約権付社債に係る当該発行者の債務を消滅させる効力を有しない。

　　２　前項の場合において、振替新株予約権付社債権者は、発行者に対し、同項に規定する元本の償還又は利息の支払に係る金額の返還をする義務を負わない。

　　３　発行者は、第一項に規定する元本の償還又は利息の支払をしたときは、前項に規定する金額の限度において、第二百十二条第二項第一号又は前条第二項第一号の規定による振替新株予約権付社債権者の振替機関等に対する権利を取得する。

　　　　　　第四節　会社法の特例

　　　（新株予約権付社債の買取請求に関する会社法の特例）

　　第二百十五条　振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者が会社法第百十八条第一項及び第二項、第七百七十七条第一項及び第二項、第七百八十七条第一項及び第二項又は第八百八条第一項及び第二項の規定により当該振替新株予約権付社債を買い取ることを請求した場合には、発行者は、当該振替新株予約権付社債権者に対し、当該振替新株予約権付社債の代金の支払をするのと引換えに当該振替新株予約権付社債について当該発行者の口座を振替先口座とする振替を当該振替新株予約権付社債権者の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（新株予約権付社債の発行に関する会社法の特例）

　　第二百十六条　振替新株予約権付社債の発行者は、当該振替新株予約権付社債についての会社法第二百四十二条第一項の規定による通知において、当該振替新株予約権付社債についてこの法律の規定の適用がある旨を示さなければならない。

　　２　会社法第二百四十九条第三号の規定にかかわらず、振替新株予約権付社債についての新株予約権原簿には、当該振替新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び数並びに当該振替新株予約権付社債についてこの法律の規定の適用がある旨を記載し、又は記録しなければならない。

　　３　振替新株予約権付社債についての社債原簿には、当該振替新株予約権付社債についてこの法律の規定の適用がある旨を記載し、又は記録しなければならない。

　　４　振替新株予約権付社債の引受けの申込みをする者は、自己のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を会社法第二百四十二条第二項の書面に記載し、又は同法第二百四十四条第一項の契約を締結する際に当該口座を当該振替新株予約権付社債の発行者に示さなければならない。

　　５　会社法第百六十六条第一項本文の規定による請求により振替新株予約権付社債の交付を受けようとする者は、自己のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を当該振替新株予約権付社債を交付する会社に示さなければならない。

　　　（取得条項付新株予約権付社債に関する会社法の特例）

　　第二百十七条　取得条項付新株予約権が付された振替新株予約権付社債の発行者が当該振替新株予約権付社債の一部を取得しようとする場合には、当該発行者は、会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日以後遅滞なく、当該振替新株予約権付社債について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。この場合において、当該申請は、当該振替によりその口座（顧客口座を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　会社法第二百七十五条第一項及び第二項の規定にかかわらず、前項前段の場合には、発行者は、同項前段の振替の申請によりその口座における保有欄に同項前段の振替新株予約権付社債に係る数の増加の記載又は記録を受けた時に当該振替新株予約権付社債を取得する。

　　３　第一項に規定する発行者が同項の振替新株予約権付社債の全部を取得しようとする場合には、当該発行者は、会社法第二百三十六条第一項第七号イの事由が生じた日以後遅滞なく、その日を第二百条第一項第二号の日として同項の通知（以下この章において「全部抹消の通知」という。）をしなければならない。

　　４　会社法第二百七十五条第一項及び第二項の規定にかかわらず、発行者は、全部抹消の通知により前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録の抹消がされた時に当該振替新株予約権付社債を取得する。

　　　（総新株予約権付社債権者通知）

　　第二百十八条　振替機関は、第二百条第三項（同条第四項において準用する場合を含む。）の規定による抹消をしたときは、発行者に対し、その抹消に係る振替新株予約権付社債の振替新株予約権付社債権者につき、氏名又は名称及び住所並びに当該振替新株予約権付社債権者の有する振替新株予約権付社債の銘柄及び数その他主務省令で定める事項（第五項において「通知事項」という。）を速やかに通知しなければならない。

　　２　前項の規定により通知する場合において、振替機関は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者を振替新株予約権付社債権者として通知しなければならない。

　　　一　振替機関又はその下位機関の備える振替口座簿中の加入者の口座（顧客口座を除く。）の保有欄に前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている場合　当該口座の加入者

　　　二　前号に規定する加入者の口座の質権欄に前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている場合　当該質権欄に振替新株予約権付社債権者としてその氏名又は名称の記載又は記録がされている者

　　３　第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の場合において、振替機関が第一項の通知をするときは、当該振替機関は、当該振替機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債のうち第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の規定により発行者に対抗することができないものの数を示さなければならない。

　　４　口座管理機関は、その直近上位機関から、当該口座管理機関又はその下位機関の加入者の口座に記載又は記録がされた振替新株予約権付社債につき、第一項の通知のために必要な事項（前項に規定する事項を含む。）の報告を求められたときは、速やかに、当該事項を報告しなければならない。

　　５　発行者は、正当な理由があるときは、振替機関に対し、当該振替機関が定めた費用を支払って、当該発行者が定める一定の日の振替新株予約権付社債権者についての通知事項を通知することを請求することができる。この場合においては、前各項の規定を準用する。

　　　（新株予約権付社債に付された新株予約権の消却に関する会社法の特例）

　　第二百十九条　発行者が自己の振替新株予約権付社債に付された新株予約権を消却しようとするときは、当該振替新株予約権付社債について抹消の申請をしなければならない。

　　２　振替新株予約権付社債の消却は、第百九十九条第四項第一号の減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる。

　　　（新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に関する会社法の特例）

　　第二百二十条　振替新株予約権付社債に付された新株予約権を行使する加入者は、当該振替新株予約権付社債について抹消の申請をしなければならない。

　　　（超過記載又は記録に係る義務の不履行の場合における新株予約権付社債権者の議決権等）

　　第二百二十一条　第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の場合においては、各振替新株予約権付社債権者は、会社法第七百二十三条第一項の規定にかかわらず、その有する振替新株予約権付社債の数（振替機関分制限数及び口座管理機関分制限数の合計数を除く。）に相応する社債の金額に応じて、社債権者集会における議決権を有する。

　　２　会社法第七百十八条第一項及び第七百三十六条第一項並びに担保付社債信託法第九十五条第一項の規定の適用については、第二百十二条第一項又は第二百十三条第一項の振替新株予約権付社債権者は、振替機関分制限数及び口座管理機関分制限数については、振替新株予約権付社債を有しないものとみなす。

　　　（証明書の提示）

　　第二百二十二条　振替新株予約権付社債権者が、会社法第七百十八条第一項の規定による社債権者集会の招集の請求、同条第三項の規定による社債権者集会の招集、社債権者集会における議決権の行使又は担保付社債信託法第九十五条第一項の規定による担保物の保管の状況の検査をするには、第三項本文の規定により書面の交付を受けた上、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める者に当該書面を提示しなければならない。

　　　一　社債管理者がある場合　当該社債管理者

　　　二　担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社がある場合　当該受託会社

　　　三　前二号に掲げる場合以外の場合　発行者

　　２　振替新株予約権付社債権者が社債権者集会において議決権を行使するには、社債権者集会の日の一週間前までに前項の規定による提示をし、かつ、社債権者集会の日に当該提示をしなければならない。

　　３　振替新株予約権付社債権者は、その直近上位機関に対し、当該直近上位機関が備える振替口座簿の自己の口座に記載され、又は記録されている当該振替新株予約権付社債についての第百九十四条第三項各号に掲げる事項を証明した書面の交付を請求することができる。ただし、当該振替新株予約権付社債について、既にこの項の規定による書面の交付を受けた者であって、当該書面を当該直近上位機関に返還していないものについては、この限りでない。

　　４　前項本文の規定により書面の交付を受けた振替新株予約権付社債権者は、当該書面を同項の直近上位機関に返還するまでの間は、当該書面における証明の対象となった振替新株予約権付社債について、振替の申請又は抹消の申請をすることができない。

　　　（合併等に関する会社法の特例）

　　第二百二十三条　存続会社等又は新設会社等が吸収合併等又は新設合併等に際して振替新株予約権付社債を交付しようとするときは、合併等効力発生日を第百九十六条第一項第一号の一定の日として同項の規定による通知をしなければならない。

　　２　存続会社等が吸収合併等に際して振替新株予約権付社債を移転しようとする場合には、当該存続会社等は、合併等効力発生日以後遅滞なく、当該振替新株予約権付社債について振替の申請をしなければならない。

　　３　振替新株予約権付社債の発行者が合併（合併により当該発行者が消滅する場合に限る。）、吸収分割（会社法第七百五十八条第五号に規定する場合に限る。）、新設分割（同法第七百六十三条第十号に規定する場合に限る。）、株式交換（同法第七百六十八条第一項第四号に規定する場合に限る。）又は株式移転（同法第七百七十三条第一項第九号に規定する場合に限る。）をしようとする場合には、当該発行者は、これらの行為（以下この条において「合併等」という。）がその効力を生ずる日又は合併等により設立する会社の成立の日を第二百条第一項第二号の日として全部抹消の通知をしなければならない。

　　４　持分会社が合併をする場合において、吸収合併存続会社又は新設合併設立会社が合併に際して振替新株予約権付社債を交付しようとする場合には、合併契約において、持分会社の社員のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　５　吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が会社分割に際して振替新株予約権付社債を交付しようとする場合には、吸収分割契約又は新設分割計画において、会社分割をする株式会社のために開設された当該振替新株予約権付社債の振替を行うための口座（特別口座を除く。）を定めなければならない。

　　　（適用除外）

　　第二百二十四条　振替新株予約権付社債については、会社法第二百五十七条第一項、第二百五十九条第一項、第二百六十条第一項及び第二項、第二百六十八条第一項、第二百六十九条第一項、第二百七十条第一項から第三項まで、第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　　　　　第五節　雑則

　　第二百二十五条　次の各号に掲げる通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替新株予約権付社債の銘柄について、政令で定める方法により、加入者が当該各号に定める事項を知ることができるようにする措置を執らなければならない。

　　　一　第百九十五条第一項の通知　同項第九号に掲げる事項

　　　二　第二百二条第一項前段、第四項第二号又は第五項第二号（同条第六項において準用する場合を含む。）の通知　同条第三項第三号に掲げる事項

　　　三　第二百三条第一項前段、第四項第二号又は第五項第二号（同条第六項において準用する場合を含む。）の通知　同条第三項第四号に掲げる事項

　　２　前項の措置に関する費用は、同項の振替新株予約権付社債の発行者の負担とする。

　　　　　第十章　投資口等の振替

　　　　　　第一節　投資口の振替

　　　（権利の帰属）

　　第二百二十六条　投資口（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十一項に規定する投資口をいう。以下同じ。）で振替機関が取り扱うもの（以下「振替投資口」という。）についての権利の帰属は、この節の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　２　発行者が、その投資口について第十三条第一項の同意を与えるには、設立企画人（投資信託及び投資法人に関する法律第六十六条第一項に規定する設立企画人をいう。）全員の同意又は執行役員（同法第百九条第一項に規定する執行役員をいう。次項において同じ。）の決定によらなければならない。

　　３　前項の執行役員の決定については、役員会（投資信託及び投資法人に関する法律第百十二条に規定する役員会をいう。）の承認を受けなければならない。

　　　（投資証券の不発行等）

　　第二百二十七条　振替投資口については、投資証券（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十二項に規定する投資証券をいう。以下同じ。）を発行することができない。

　　２　振替投資口の投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十三項に規定する投資主をいう。以下同じ。）は、当該振替投資口を取り扱う振替機関が第二十二条第一項の規定により第三条第一項の指定を取り消された場合若しくは第四十一条第一項の規定により当該指定が効力を失った場合であって当該振替機関の振替業を承継する者が存しないとき、又は当該振替投資口が振替機関によって取り扱われなくなったときは、前項の規定にかかわらず、発行者に対し、投資証券の発行を請求することができる。

　　３　発行者が発行済みの投資口について第十三条第一項の同意を与えた場合には、投資証券（公示催告手続（非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百四十二条に規定する公示催告手続をいう。以下同じ。）が行われているものを除く。）は、次条第一項において準用する第百三十一条第一項第一号の一定の日において、無効とする。

　　４　次条第一項において準用する第百三十一条第一項第一号の一定の日において公示催告手続が行われている投資証券は、次条第一項において準用する第百三十条第二項の規定による増加の記載又は記録がされた日において、無効とする。

　　　（投資口に関する株式に係る規定の準用）

　　第二百二十八条　第七章の規定（第百二十八条、第百三十四条、第百三十八条第六項、第百四十五条第六項、第百四十六条第六項、第百四十七条第三項第三号、第百五十条第五項及び第六項、第百五十六条から第百五十八条まで、第百六十条第二項、第四項及び第五項並びに第百六十一条の規定を除く。次項において同じ。）は、投資口について準用する。この場合において、次項に定める場合を除き、これらの規定中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

数

口数

登録株式質権者

登録投資口質権者

総数

総口数

振替数

振替口数

株主名簿

投資主名簿

発行総数

発行総口数

消滅会社等

消滅投資法人

存続会社等

存続投資法人

新設会社等

新設投資法人

吸収合併等

吸収合併

新設合併等

新設合併

合併等効力発生日

合併の効力発生日

合計数

合計口数

超過数

超過口数

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限口数

特定被通知株主

特定被通知投資主

少数株主権等

少数投資主権等

事業年度

営業期間

特別株主

特別投資主

　　２　第七章の規定を投資口について準用する場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百二十九条第三項第二号

商号及び発行者が種類株式発行会社であるときは、振替株式の種類（以下この章において「銘柄」という。）

商号

第百三十条第一項第二号

会社法第百五十二条第一項に規定する登録株式質権者

投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の三第四項に規定する登録投資口質権者（第二百二十九条の規定により投資主名簿（同法第七十七条の三第一項に規定する投資主名簿をいう。以下同じ。）に記載され、又は記録された質権者を除く。）

第百三十一条第一項

一月前までに

一月前までに公告し、かつ、

第百三十一条第一項第四号

四　その他主務省令で定める事項

四　投資法人の成立後にその投資口（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十一項に規定する投資口をいう。以下同じ。）について第十三条第一項の同意を与える場合にあっては、第一号の一定の日において投資証券（同法第二条第二十二項に規定する投資証券をいう。以下同じ。）は無効となる旨

　 　

五　その他主務省令で定める事項

第百三十一条第四項

会社が第一項の振替株式に係る株式の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該

投資法人は、第一項第一号の一定の日において、同項に規定する特定の銘柄の
　

同項の

第十三条第一項の

第百三十一条第五項

５　第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の株主又は登録株式質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

５　第一項に規定する場合において、投資法人が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第二十三項に規定する投資主をいう。以下同じ。）又は登録投資口質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該投資法人が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

　 　

６　第一項の規定にかかわらず、投資口の全部について投資証券を発行していない投資法人が当該銘柄の振替投資口（第二百二十六条第一項に規定する振替投資口をいう。）を交付しようとする場合には、第一項第一号の一定の日の一月前までに、投資主及び登録投資口質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知すれば足りる。

　 　

７　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

第百三十七条第一項第三号

会社法第百二十四条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の三第二項

第百三十八条第一項

消滅する会社又は株式交換若しくは株式移転をする会社（以下この章から第九章までにおいて「消滅会社等」と総称する

消滅する投資法人（以下「消滅投資法人」という
　

存続会社等又は新設会社等

吸収合併により存続する投資法人（以下「存続投資法人」という。）又は新設合併により設立する投資法人（以下「新設投資法人」という。）
　

、合併等効力発生日

、合併の効力発生日（吸収合併にあっては投資信託及び投資法人に関する法律第百四十七条第一項第四号の効力発生日をいい、新設合併にあっては同法第百四十八条の二第一項の成立の日をいう。以下同じ。）

第百四十五条第一項

消却された

払い戻された

第百四十七条第三項

会社法第百二十四条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の三第二項

第百四十七条第三項第四号

前号に規定する場合における

発行者が議決権を行使する者のみを定めるために基準日を定めた場合における投資信託及び投資法人に関する法律第九十四条第一項において読み替えて準用する

第百四十七条第四項及び第百四十八条第三項の表

会社法第百二十四条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の三第二項

第百四十九条第一項

剰余金の配当

代金（投資信託及び投資法人に関する法律第八十八条第一項に規定する代金をいう。以下この条において同じ。）の交付、投資口の払戻し（同法第百二十四条第一項に規定する投資口の払戻しをいう。以下この条において同じ。）又は金銭の分配（同法第百三十七条第一項に規定する金銭の分配をいう。以下この条において同じ。）
　

効力

効力又は当該発行者に対抗することができる口数を減少させる効力

第百四十九条第二項及び第三項

剰余金の配当

代金の交付、投資口の払戻し又は金銭の分配

第百五十条第一項

発起人

設立企画人（投資信託及び投資法人に関する法律第六十六条第一項に規定する設立企画人をいう。）
　

会社法第三十二条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十条の二第一項

第百五十条第二項

会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十一条第一項又は第八十三条第一項

第百五十条第四項

会社法第二百三条第二項

投資信託及び投資法人に関する法律第八十三条第三項
　

同法第二百五条

同条第九項において準用する会社法第二百五条

第百五十一条第一項第四号

経過したとき（発行者が会社法第四百五十四条第五項に規定する中間配当に係る基準日を定めたときを除く。）

経過したとき

第百五十二条第一項

会社法第百三十条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十九条第一項

第百五十三条

一株

投資口一口
　

生じたとき、又は単元未満株式が生じたとき

生じたとき
　

又は当該単元未満株式については、当該端数又は当該単元未満株式の数を単元株式数で除した数（これらの数に

については、当該端数（

第百五十四条第一項

会社法第百三十条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第七十九条第一項

第百五十五条

会社法第百十六条第一項、第百九十二条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項

投資信託及び投資法人に関する法律第百四十一条第一項、第百四十九条の三第一項、第百四十九条の八第一項又は第百四十九条の十三第一項

第百五十九条第一項

株券喪失登録がされた株券

第百三十一条第一項第一号の一定の日において公示催告手続（非訟事件手続法第百四十二条に規定する公示催告手続をいう。）が行われている投資証券
　

については、登録抹消日（会社法第二百三十条第一項に規定する登録抹消日をいう。以下この条において同じ。）まで

については、

第百五十九条第二項

登録抹消日において

同項の投資証券に係る除権決定の正本又は謄本その他の主務省令で定める書類を添付して請求があった場合には、遅滞なく
　

当該株式についての登録抹消日における株券喪失登録者（会社法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。）である名義人（同法第二百二十一条第三号に規定する名義人をいう。）その他の主務省令で定める者

当該請求を行った者
　

名義人等

請求者
　

登録抹消日までに

当該申出の日までに

第百五十九条第三項第一号

名義人等

請求者

第百六十条第一項

でない場合又は合併により消滅する会社が持分会社である場合

でない場合

第百六十条第三項

交付しようとするとき、又は存続会社等若しくは新設会社等が株式会社でないとき

交付しようとするとき

　　　（発行済みの投資口を振替投資口とする場合の特例）

　　第二百二十九条　発行者が投資法人の成立後に投資口について第十三条第一項の同意を与えようとする場合には、当該投資口の質権者（登録投資口質権者（投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の三第四項に規定する登録投資口質権者をいう。）を除く。）は、前条第一項において準用する第百三十一条第一項第一号の一定の日の前日までに、発行者に対し、同法第七十九条第四項において準用する会社法第百四十八条各号に掲げる事項を投資主名簿（投資信託及び投資法人に関する法律第七十七条の三第一項に規定する投資主名簿をいう。）に記載し、又は記録することを請求することができる。

　　　（振替投資口の払戻しに関する記載又は記録手続）

　　第二百三十条　特定の銘柄の振替投資口について、その払戻し（投資信託及び投資法人に関する法律第百二十四条第一項に規定する投資口の払戻しをいう。以下この条において同じ。）を受けようとする加入者は、抹消の申請をしなければならない。この場合において、当該申請は、抹消によりその口座（顧客口座（第二百二十八条第一項において準用する第百二十九条第二項第二号に規定する顧客口座をいう。以下この条において同じ。）を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者が、その直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　前項前段の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該申請において次項の規定により示されたところに従い、当該申請に係る振替投資口について、その備える振替口座簿における減少の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　３　第一項前段の申請をする加入者（以下この条において「申請人」という。）は、当該申請において、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　当該抹消において減少の記載又は記録がされるべき振替投資口の銘柄及び口数

　　　二　当該申請人の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄（第二百二十八条第一項において準用する第百三十条第二項第一号イに規定する保有欄をいう。以下この条において同じ。）であるか、又は質権欄（第二百二十八条第一項において準用する同号ロに規定する質権欄をいう。以下この条において同じ。）であるかの別

　　　三　当該申請人の口座において減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、当該記載又は記録がされるべき振替投資口についての投資主の氏名又は名称及び住所並びに第一号の口数のうち当該投資主ごとの口数

　　４　第一項前段の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　申請人の口座の前項第二号の規定により示された保有欄又は質権欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　前項第一号の口数についての減少の記載又は記録

　　　　ロ　イの減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、前項第三号の投資主ごとの口数の減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第一号の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項第一号の口数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　７　発行者は、投資主に対し、振替投資口の払戻しをするのと引換えにその口座における当該振替投資口の銘柄についての当該払戻しに係る振替投資口の口数と同口数の抹消をその直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（振替投資口を投資証券とみなす投資信託及び投資法人に関する法律の特例）

　　第二百三十一条　振替投資口に関する投資信託及び投資法人に関する法律第百九十六条第一項及び第二項、第百九十七条並びに第二百十九条の規定の適用については、振替投資口は、同法に規定する投資証券等のうち同法に規定する投資証券とみなす。

　　　（振替投資口の併合に関する投資信託及び投資法人に関する法律の特例）

　　第二百三十二条　発行者は、振替投資口について投資信託及び投資法人に関する法律第八十一条の二第一項の規定により投資口の併合をしようとする場合には、同条第二項において準用する会社法第百八十条第二項第一号及び第二号に掲げる事項を同号の日の二週間前までに公告しなければならない。

　　２　前項に規定する場合には、投資口の併合は、投資信託及び投資法人に関する法律第八十一条の二第二項において準用する会社法第百八十条第二項第二号の日にその効力を生ずる。

　　　（振替投資口についての投資信託及び投資法人に関する法律の適用除外）

　　第二百三十三条　振替投資口については、投資信託及び投資法人に関する法律第七十九条第三項において準用する会社法第百三十二条第二号及び第三号並びに第百三十三条の規定並びに投資信託及び投資法人に関する法律第七十九条第四項において準用する会社法第百四十八条の規定は、適用しない。

　　２　投資信託及び投資法人に関する法律第百四十九条の二第二項、第百四十九条の三第二項、第百四十九条の八第二項、第百四十九条の十二第二項及び第百四十九条の十三第二項の規定にかかわらず、振替投資口を発行している投資法人は、これらの規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　３　振替投資口の払戻しの停止をする場合における投資信託及び投資法人に関する法律第百四十六条第一項及び第三項の規定の適用については、同条第一項中「公告し又は各投資主に通知して」とあるのは「公告して」と、同条第三項中「公告又は通知」とあるのは「公告」とする。

　　　　　　第二節　協同組織金融機関の優先出資の振替

　　　（権利の帰属）

　　第二百三十四条　優先出資証券（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十九条第一項に規定する優先出資証券をいう。）を発行する旨の定款の定めがない協同組織金融機関の優先出資（同法第四条第一項に規定する優先出資をいう。以下この節において同じ。）で振替機関が取り扱うもの（以下この節において「振替優先出資」という。）についての権利の帰属は、この節の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　２　発行者が、その優先出資について第十三条第一項の同意を与えるには、理事（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二条第七項に規定する理事をいう。）の決定によらなければならない。

　　　（優先出資に関する株式に係る規定の準用）

　　第二百三十五条　第七章の規定（第百二十八条、第百三十六条、第百四十五条第六項、第百四十六条第六項、第百四十七条第三項第三号、第百五十条第一項、第五項及び第六項、第百五十一条第一項第二号、第百五十五条から第百五十七条まで、第百六十条第四項及び第五項並びに第百六十一条の規定を除く。次項において同じ。）は、優先出資について準用する。この場合において、次項に定める場合を除き、これらの規定中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

数

口数

登録株式質権者

登録優先出資質権者

総数

総口数

振替数

振替口数

株主名簿

優先出資者名簿

発行総数

発行総口数

消滅会社等

消滅協同組織金融機関

存続会社等

存続協同組織金融機関

新設会社等

新設協同組織金融機関

吸収合併等

吸収合併

新設合併等

新設合併

合併等効力発生日

合併の効力発生日

合計数

合計口数

超過数

超過口数

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限口数

特定被通知株主

特定被通知優先出資者

少数株主権等

少数優先出資者権等

特別株主

特別優先出資者

株券喪失登録者

優先出資証券喪失登録者

　　２　第七章の規定を優先出資について準用する場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百二十九条第三項第二号

商号

名称
　

種類株式発行会社

種類優先出資発行協同組織金融機関（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第八条第一項第一号に規定する種類優先出資発行協同組織金融機関をいう。）

第百三十条第一項

会社の成立後

優先出資（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第四条第一項に規定する優先出資をいう。以下同じ。）の発行後
　

成立後同意

発行後同意

第百三十条第一項第二号

会社法第百五十二条第一項に規定する登録株式質権者

協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十七条第三項において読み替えて準用する会社法第百四十九条第一項に規定する登録優先出資質権者（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第三十一条第一項において準用する会社法第二百十八条第五項の規定により優先出資者名簿（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十五条第一項に規定する優先出資者名簿をいう。以下同じ。）に記載され、又は記録された質権者を除く。）

第百三十一条第一項

新設合併に際して

新設合併（金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号）第三条第一項第二号から第六号までの規定による合併を除く。以下同じ。）に際して

第百三十七条第一項第三号

基準日（会社法第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。以下この章において同じ

一定の日（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第十六条第二項第一号に規定する一定の日をいう。以下この条において同じ

第百三十七条第三項

基準日

一定の日

第百三十八条第一項

消滅する会社又は株式交換若しくは株式移転をする会社（以下この章から第九章までにおいて「消滅会社等」と総称する

消滅する協同組織金融機関（以下「消滅協同組織金融機関」という
　

存続会社等又は新設会社等

吸収合併（金融機関の合併及び転換に関する法律第三条第一項第二号から第六号までの規定による合併を除く。以下同じ。）により存続する協同組織金融機関（以下「存続協同組織金融機関」という。）又は新設合併により設立する協同組織金融機関（以下「新設協同組織金融機関」という。）

第百四十七条第三項第四号

前号に規定する場合における会社法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主の株式

発行者が議決権を行使する者のみを定めるために基準日（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十六条において準用する会社法第百二十四条第一項に規定する基準日をいう。以下同じ。）を定めた場合における協同組織金融機関の優先出資に関する法律第三十三条第三項に規定する優先出資

第百四十九条第一項

剰余金の配当

優先的配当（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第五条第一項第二号に規定する優先的配当をいう。以下この条において同じ。）、代金（同法第十六条第七項において準用する会社法第二百三十四条第一項各号列記以外の部分に規定する代金をいう。以下この条において同じ。）の交付又は剰余金の配当（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第十九条第十一項に規定する剰余金の配当をいう。以下この条において同じ。）

第百四十九条第二項及び第三項

剰余金の配当

優先的配当、代金の交付又は剰余金の配当

第百五十条第二項

会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項

協同組織金融機関の優先出資に関する法律第九条第一項

第百五十条第四項

会社法第二百三条第二項

協同組織金融機関の優先出資に関する法律第九条第二項
　

第二百五条

第十条第四項

第百五十一条第一項第四号

経過したとき（発行者が会社法第四百五十四条第五項に規定する中間配当に係る基準日を定めたときを除く。）

経過したとき

第百五十一条第七項

第一項第一号、第二号

第一項第一号

第百五十二条第一項

会社法第百三十条第一項

協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十四条第一項

第百五十三条

一株

優先出資一口
　

生じたとき、又は単元未満株式が生じたとき

生じたとき
　

会社法第三百八条第一項

協同組織金融機関の優先出資に関する法律第三十三条第一項
　

又は当該単元未満株式については、当該端数又は当該単元未満株式の数を単元株式数で除した数（これらの数に

については、当該端数（

第百五十四条第一項

会社法第百三十条第一項

協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十四条第一項

第百五十九条第一項

株券喪失登録

優先出資証券喪失登録（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第三十一条第二項において読み替えて準用する会社法第二百二十三条の優先出資証券喪失登録をいう。）

第百六十条第一項

でない場合又は合併により消滅する会社が持分会社である場合

でない場合

第百六十条第三項

交付しようとするとき、又は存続会社等若しくは新設会社等が株式会社でないとき

交付しようとするとき

　　　（振替優先出資についての協同組織金融機関の優先出資に関する法律の適用除外）

　　第二百三十六条　振替優先出資については、協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十六条において準用する会社法第百二十二条第一項から第三項まで、第百三十二条第二号及び第三号並びに第百三十三条の規定並びに協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十七条第三項において準用する会社法第百四十七条第一項、第百四十八条及び第百五十二条第三項の規定は、適用しない。

　　２　協同組織金融機関の優先出資に関する法律第七条第一項の規定にかかわらず、振替優先出資を発行している協同組織金融機関は、当該規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　３　振替優先出資の譲渡における協同組織金融機関の優先出資に関する法律第二十四条第一項の規定の適用については、同項中「協同組織金融機関その他の第三者」とあるのは、「協同組織金融機関」とする。

　　　　　　第三節　特定目的会社の優先出資の振替

　　　（権利の帰属）

　　第二百三十七条　優先出資（資産の流動化に関する法律第二条第五項に規定する優先出資をいう。以下この章において同じ。）で振替機関が取り扱うもの（以下この章において「振替優先出資」という。）についての権利の帰属は、この節の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　２　発行者が、その優先出資について第十三条第一項の同意を与えるには、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）によらなければならない。

　　　（優先出資証券の不発行等）

　　第二百三十八条　振替優先出資については、優先出資証券（資産の流動化に関する法律第二条第九項に規定する優先出資証券をいう。以下同じ。）を発行することができない。

　　２　振替優先出資の優先出資社員（資産の流動化に関する法律第二十六条に規定する優先出資社員をいう。以下同じ。）は、当該振替優先出資を取り扱う振替機関が第二十二条第一項の規定により第三条第一項の指定を取り消された場合若しくは第四十一条第一項の規定により当該指定が効力を失った場合であって当該振替機関の振替業を承継する者が存しないとき、又は当該振替優先出資が振替機関によって取り扱われなくなったときは、前項の規定にかかわらず、発行者に対し、優先出資証券の発行を請求することができる。

　　３　発行者が発行済みの優先出資について第十三条第一項の同意を与えた場合には、優先出資証券（公示催告手続が行われているものを除く。）は、次条第一項において準用する第百三十一条第一項第一号の一定の日において、無効とする。

　　４　次条第一項において準用する第百三十一条第一項第一号の一定の日において公示催告手続が行われている優先出資証券は、次条第一項において準用する第百三十条第二項の規定による増加の記載又は記録がされた日において、無効とする。

　　　（優先出資に関する株式に係る規定の準用）

　　第二百三十九条　第七章の規定（第百二十八条、第百三十一条第二項、第百三十四条、第百三十五条、第百三十七条、第百三十八条、第百四十五条第六項、第百四十六条第六項、第百四十七条第三項第三号、第百五十条第一項、第百五十一条第一項第三号、第百五十六条から第百五十八条まで、第百六十条、第百六十一条及び第百六十二条第一項第二号の規定を除く。次項において同じ。）は、優先出資について準用する。この場合において、次項に定める場合を除き、これらの規定中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

数

口数

登録株式質権者

登録優先出資質権者

総数

総口数

振替数

振替口数

株主名簿

優先出資社員名簿

発行総数

発行総口数

合計数

合計口数

超過数

超過口数

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限口数

特定被通知株主

特定被通知優先出資社員

少数株主権等

少数優先出資社員権等

特別株主

特別優先出資社員

　　２　第七章の規定を優先出資について準用する場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百二十九条第三項第二号

種類株式発行会社

二以上の種類の優先出資（資産の流動化に関する法律第二条第五項に規定する優先出資をいう。以下同じ。）を発行する特定目的会社

第百三十条第一項

会社の成立後

優先出資の発行後
　

成立後同意

発行後同意

第百三十条第一項第二号

会社法第百五十二条第一項に規定する登録株式質権者

資産の流動化に関する法律第四十三条第四項に規定する登録優先出資質権者（第二百四十四条の規定により優先出資社員名簿（同法第四十三条第一項に規定する優先出資社員名簿をいう。以下同じ。）に記載され、又は記録された質権者を除く。）

第百三十一条第一項

特定の銘柄の振替株式を交付しようとする場合において、当該振替株式の株主又は登録株式質権者のために開設された振替株式の振替を行うための口座を知ることができないとき

発行済みの特定の種類の優先出資について第十三条第一項の同意を与えようとする場合に
　

新設合併に際して振替株式を交付する場合その他の主務省令で定める場合にあっては、当該会社に準ずる者として主務省令で定めるもの。以下

以下
　

次に掲げる事項

第一号の一定の日において優先出資証券（資産の流動化に関する法律第二条第九項に規定する優先出資証券をいう。以下同じ。）は無効となる旨及び次に掲げる事項
　

第一号

同号
　

一月前までに当該振替株式

一月前までに公告し、かつ、当該優先出資
　

又は登録株式質権者となるべき者として主務省令で定めるもの

及び登録優先出資質権者

第百三十一条第一項第一号

振替株式

優先出資
　

通知又は振替の申請

通知

第百三十一条第四項

会社が第一項の振替株式に係る株式の発行者である場合において、同項第一号の一定の日までに第十三条第一項の同意を与えていないときは、速やかに、当該

特定目的会社は、第一項第一号の一定の日において、同項に規定する特定の種類の
　

同項の

第十三条第一項の

第百三十一条第五項

５　第一項に規定する場合において、会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の株主又は登録株式質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該会社が開設の申出をした特別口座）を同条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

５　第一項に規定する場合において、特定目的会社が前条第一項の通知をするときは、第一項第一号の優先出資社員（資産の流動化に関する法律第二十六条に規定する優先出資社員をいう。以下同じ。）又は登録優先出資質権者から通知を受けた同項第二号の口座（当該通知がないときは、当該特定目的会社が開設の申出をした特別口座）を前条第一項第三号の口座として同項の通知をしなければならない。

　 　

６　第一項の規定にかかわらず、優先出資の全部について資産の流動化に関する法律第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない特定目的会社が第十三条第一項の同意を与えようとする場合には、第一項第一号の一定の日の一月前までに、優先出資社員及び登録優先出資質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知すれば足りる。

　 　

７　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

第百三十三条第二項

通知又は振替の申請

通知
　

当該通知又は当該振替の申請

当該通知

第百三十六条第三項

保有欄等において

口座（機関口座及び顧客口座以外の口座にあっては、当該口座の保有欄又は質権欄。以下この章において「保有欄等」という。）において

第百四十七条第三項

会社法第百二十四条第一項

資産の流動化に関する法律第四十三条第二項

第百四十七条第三項第四号

前号に規定する場合における会社法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主の株式

発行者が議決権を行使する者のみを定めるために基準日（資産の流動化に関する法律第四十三条第二項に規定する基準日をいう。以下同じ。）を定めた場合における同法第五十九条第一項に規定する内閣府令で定める社員の有する優先出資

第百四十七条第四項及び第百四十八条第三項の表

会社法第百二十四条第一項

資産の流動化に関する法律第四十三条第二項

第百四十九条第一項

剰余金の配当

資産の流動化に関する法律第五十条第三項において準用する会社法第二百三十五条第一項に規定する代金の交付、優先資本金の額（資産の流動化に関する法律第四十二条第一項第一号に規定する優先資本金の額をいう。）の減少に伴う払戻し、利益の配当若しくは資産の流動化に関する法律第百十五条第一項に規定する中間配当（以下この条において「代金交付等」と総称する。）

第百四十九条第二項

同項の剰余金の配当

代金交付等

第百四十九条第三項

第一項の剰余金の配当

代金交付等

第百五十条第二項

会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項

資産の流動化に関する法律第四十条第一項

第百五十条第四項

会社法第二百三条第二項

資産の流動化に関する法律第四十条第二項
　

第二百五条

第四十一条第二項

第百五十条第五項

新株予約権（その目的である株式が振替株式であるものに限る。）

転換特定社債（資産の流動化に関する法律第百三十一条第一項に規定する転換特定社債をいい、転換によって発行すべき優先出資が振替優先出資（第二百三十七条第一項に規定する振替優先出資をいう。以下同じ。）であるものに限る。以下同じ。）又は新優先出資の引受権（同法第百三十九条第二項に規定する新優先出資の引受権をいい、その行使によって発行する優先出資が振替優先出資であるものに限る。以下同じ。）を付した新優先出資引受権付特定社債（同条第一項に規定する新優先出資引受権付特定社債をいう。以下同じ。）
　

新株予約権に

転換特定社債又は当該新優先出資引受権付特定社債に
　

会社法第二百四十二条第一項

同法第百二十二条第一項
　

新株予約権の目的である

転換特定社債の転換によって発行すべき振替優先出資又は新優先出資の引受権の行使によって発行する

第百五十条第六項

新株予約権を行使する者は、当該新株予約権の目的である株式が振替株式であるとき

転換特定社債の転換を請求する者又は新優先出資の引受権を行使する者

第百五十一条第一項第四号

会社法第四百五十四条第五項

資産の流動化に関する法律第百十五条第一項

第百五十二条第一項

会社法第百三十条第一項

資産の流動化に関する法律第四十五条第一項

第百五十三条

一株

優先出資一口
　

生じたとき、又は単元未満株式が生じたとき

生じたとき
　

会社法第三百八条第一項

資産の流動化に関する法律第五十九条第一項
　

又は当該単元未満株式については、当該端数又は当該単元未満株式の数を単元株式数で除した数（これらの数に

については、当該端数（

第百五十四条第一項

会社法第百三十条第一項

資産の流動化に関する法律第四十五条第一項

第百五十五条

会社法第百十六条第一項、第百九十二条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項

資産の流動化に関する法律第百五十三条第一項

第百五十九条第一項

株券喪失登録がされた株券

第百三十一条第一項第一号の一定の日において公示催告手続（非訟事件手続法第百四十二条に規定する公示催告手続をいう。）が行われている優先出資証券
　

については、登録抹消日（会社法第二百三十条第一項に規定する登録抹消日をいう。以下この条において同じ。）まで

については、

第百五十九条第二項

登録抹消日において

同項の優先出資証券に係る除権決定の正本又は謄本その他の主務省令で定める書類を添付して請求があった場合には、遅滞なく
　

当該株式についての登録抹消日における株券喪失登録者（会社法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。）である名義人（同法第二百二十一条第三号に規定する名義人をいう。）その他の主務省令で定める者

当該請求を行った者
　

名義人等

請求者
　

登録抹消日までに

当該申出の日までに

第百五十九条第三項第一号

名義人等

請求者

　　　（振替優先出資の消却に関する記載又は記録手続）

　　第二百四十条　特定の銘柄（前条第一項において準用する第百二十九条第三項第二号に規定する銘柄をいう。以下第二百四十三条までにおいて同じ。）の振替優先出資について優先出資の消却をしようとする場合（次条第一項及び第二百四十二条第一項に規定する場合を除く。）には、当該振替優先出資の発行者は、第二百四十五条第三項の一定の日又は資産の流動化に関する法律第百十一条第二項から第四項までの規定による手続の終了の時のいずれか遅い時以後、遅滞なく、当該振替優先出資について抹消の通知をしなければならない。この場合において、当該通知は、当該抹消によりその口座（顧客口座（前条第一項において準用する第百二十九条第二項第二号に規定する顧客口座をいう。以下この条及び次条において同じ。）を除く。）において減少の記載又は記録がされる加入者の直近上位機関に対して行うものとする。

　　２　前項前段の通知があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該通知において次項の規定により示されたところに従い、当該通知に係る振替優先出資について、その備える振替口座簿における減少の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。

　　３　発行者は、第一項前段の通知をする場合には、次に掲げる事項を示さなければならない。

　　　一　当該抹消によりその口座において減少の記載又は記録がされる加入者の氏名又は名称及び当該口座

　　　二　当該抹消において減少の記載又は記録がされるべき振替優先出資の銘柄及び口数

　　　三　第一号の口座において減少の記載又は記録がされるのが保有欄（前条第一項において準用する第百三十条第二項第一号イに規定する保有欄をいう。次条第三項及び第二百四十二条第五項において同じ。）であるか、又は質権欄（前条第一項において準用する同号ロに規定する質権欄をいう。以下この条及び次条において同じ。）であるかの別

　　　四　第一号の口座において減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、当該記載又は記録がされるべき振替優先出資についての優先出資社員の氏名又は名称及び住所並びに第二号の口数のうち当該優先出資社員ごとの口数

　　４　第一項前段の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　前項第一号の口座の同項第三号の規定により示された欄における次に掲げる記載又は記録

　　　　イ　前項第二号の口数についての減少の記載又は記録

　　　　ロ　イの減少の記載又は記録がされるのが質権欄である場合には、前項第四号の優先出資社員ごとの口数の減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により示された事項の通知

　　５　前項第二号の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関等は、直ちに、次に掲げる措置を執らなければならない。

　　　一　当該通知をした口座管理機関の口座の顧客口座における第三項第二号の口数についての減少の記載又は記録

　　　二　当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項第二号の規定により通知を受けた事項の通知

　　６　前項の規定は、同項第二号（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた振替機関等について準用する。

　　　（振替優先出資の全部の消却に関する記載又は記録手続）

　　第二百四十一条　特定の銘柄の振替優先出資の全部について優先出資の消却をしようとする場合には、当該振替優先出資の発行者は、第二号の効力発生日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該優先出資の消却に係る振替優先出資の銘柄

　　　二　第二百四十五条第一項の効力発生日

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替優先出資の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、同項第二号の効力発生日又は資産の流動化に関する法律第百十一条第二項から第四項までの規定による手続の終了の時のいずれか遅い時において、その備える振替口座簿中の第一項第一号の振替優先出資についての記載又は記録がされている保有欄等（第二百三十九条第一項において準用する第百三十六条第三項に規定する保有欄等をいう。次条第三項及び第五項において同じ。）において、当該振替優先出資の全部についての記載又は記録の抹消をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　　（保有優先出資口数に応じた振替優先出資の消却に関する記載又は記録手続）

　　第二百四十二条　特定の銘柄の振替優先出資について優先出資社員の有する当該振替優先出資の口数に応じて優先出資の消却をしようとする場合には、当該振替優先出資の発行者は、第三号の効力発生日の二週間前までに、当該発行者が第十三条第一項の同意を与えた振替機関に対し、次に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　　一　当該優先出資の消却に係る振替優先出資の銘柄

　　　二　一から次のイの発行総口数のロの発行総口数に対する割合を控除した割合（以下この条において「減少比率」という。）

　　　　イ　優先出資の消却後の当該振替優先出資の発行総口数

　　　　ロ　優先出資の消却前の当該振替優先出資の発行総口数

　　　三　第二百四十五条第一項の効力発生日

　　　四　当該発行者の口座（二以上あるときは、そのうちの一）

　　２　前項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替優先出資の銘柄について、その直近下位機関に対し、同項各号に掲げる事項の通知をしなければならない。

　　３　第一項の通知があった場合には、当該通知を受けた振替機関は、同項第三号の効力発生日又は資産の流動化に関する法律第百十一条第二項から第四項までの規定による手続の終了の時のいずれか遅い時において、その備える振替口座簿中の第一項第一号の振替優先出資についての記載又は記録がされている保有欄等において、当該保有欄等に記載又は記録がされている口数に減少比率をそれぞれ乗じた口数についての減少の記載又は記録をしなければならない。

　　４　前二項の規定は、第二項（この項において準用する場合を含む。）の通知があった場合における当該通知を受けた口座管理機関について準用する。

　　５　振替機関等が第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定によって減少の記載又は記録をすることにより第三項に規定する保有欄等に一に満たない端数が記載され、又は記録されることとなる場合には、当該振替機関等は、同項の規定にかかわらず、当該保有欄等についてすべき記載又は記録に代えて、当該保有欄等の加入者の保有欄等又は第一項第四号の口座の保有欄に政令で定める記載又は記録をしなければならず、振替機関は、政令で定めるところにより、その下位機関に対し、当該記載又は記録をするための必要な指示をしなければならない。この場合において、当該下位機関は、当該指示に従った措置を執らなければならない。

　　　（発行者が誤って振替優先出資の消却をした場合における取扱い）

　　第二百四十三条　発行者が第二百三十九条第一項において準用する第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項の規定により当該発行者に対抗することができないものとされた振替優先出資についてした優先出資の消却は、当該発行者が善意の場合であっても、当該銘柄の他の振替優先出資についての当該発行者に対抗することができる口数を減少させる効力を有しない。

　　２　前項に規定する優先出資の消却に際して優先出資社員に金銭が支払われたときは、当該優先出資社員は、発行者に対し、その金額の返還をする義務を負わない。

　　３　発行者は、第一項に規定する優先出資の消却をしたときは、前項に規定する金額の限度において、第二百三十九条第一項において準用する第百四十七条第二項又は第百四十八条第二項の規定による優先出資社員の振替機関等に対する権利を取得する。

　　　（発行済みの優先出資を振替優先出資とする場合の特例）

　　第二百四十四条　発行者が発行済みの優先出資について第十三条第一項の同意を与えようとする場合には、当該優先出資の質権者（登録優先出資質権者（資産の流動化に関する法律第四十三条第四項に規定する登録優先出資質権者をいう。）を除く。）は、第二百三十九条第一項において準用する第百三十一条第一項第一号の一定の日の前日までに、発行者に対し、同法第四十五条第四項において準用する会社法第百四十八条各号に掲げる事項を優先出資社員名簿（資産の流動化に関する法律第四十三条第一項に規定する優先出資社員名簿をいう。）に記載し、又は記録することを請求することができる。

　　　（振替優先出資の消却に関する資産の流動化に関する法律の特例）

　　第二百四十五条　発行者は、振替優先出資について優先出資の消却をしようとする場合には、その旨及び資産の流動化に関する法律第四十七条第三項に規定する効力発生日においてその効力が生ずる旨を当該効力発生日の二週間前までに公告しなければならない。

　　２　前項に規定する場合には、優先出資の消却は、同項の効力発生日（当該効力発生日において資産の流動化に関する法律第百十一条第二項から第四項までの規定による手続が終了していないときは、その終了の時）にその効力を生ずる。

　　３　発行者は、第二百四十条第一項に規定する場合には、第一項の規定にかかわらず、その旨及び当該発行者の定める一定の日又は資産の流動化に関する法律第百十一条第二項から第四項までの規定による手続の終了の時のいずれか遅い時以後に当該振替優先出資について第二百四十条第一項の抹消の通知をする旨をその日の二週間前までに公告しなければならない。

　　４　第二百四十条第一項に規定する場合には、第二項の規定にかかわらず、優先出資の消却は、同条第四項第一号イの減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる。

　　　（振替優先出資の併合に関する資産の流動化に関する法律の特例）

　　第二百四十六条　発行者は、振替優先出資について優先出資の併合をしようとする場合には、資産の流動化に関する法律第五十条第一項において準用する会社法第百八十条第二項各号に掲げる事項を同項第二号の日の二週間前までに公告しなければならない。

　　２　前項に規定する場合には、優先出資の併合は、資産の流動化に関する法律第五十条第一項において準用する会社法第百八十条第二項第二号の日にその効力を生ずる。

　　　（振替優先出資についての資産の流動化に関する法律の適用除外）

　　第二百四十七条　振替優先出資については、資産の流動化に関する法律第四十五条第三項において準用する会社法第百三十二条第二号及び第三号並びに第百三十三条の規定並びに資産の流動化に関する法律第四十五条第四項において準用する会社法第百四十八条の規定は、適用しない。

　　２　資産の流動化に関する法律第百五十三条第四項において準用する会社法第百十六条第三項の規定にかかわらず、振替優先出資を発行している特定目的会社は、当該規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　　　　　第四節　特定目的会社の新優先出資の引受権の振替

　　　（権利の帰属）

　　第二百四十八条　資産流動化計画（資産の流動化に関する法律第二条第四項に規定する資産流動化計画をいう。）に新優先出資の引受権（同法第百三十九条第二項に規定する新優先出資の引受権をいう。以下同じ。）のみを譲渡することができる旨の定めがある新優先出資引受権付特定社債の発行の決定において、当該決定に基づき発行する新優先出資引受権付特定社債（当該新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資が振替優先出資であるものに限る。）の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた新優先出資引受権付特定社債であって、振替機関が取り扱うものに付された新優先出資の引受権（以下「振替新優先出資引受権」という。）についての権利の帰属は、この節の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　２　この節において、振替新優先出資引受権についての数は、当該振替新優先出資引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額によるものとする。

　　　（新優先出資の引受権に関する新株予約権に係る規定の準用）

　　第二百四十九条　第八章の規定（第百六十三条、第百六十四条第三項、第百六十六条第一項第五号から第七号まで及び第二項第一号ロからニまで、第百六十七条、第百六十八条第三項第三号及び第六号、第四項第一号ロ及び第四号、第五項第四号並びに第七項第二号、第百六十九条、第百七十一条、第百八十三条、第百八十四条第二項及び第四項、第百八十五条から第百八十七条まで、第百八十九条並びに第百九十条の規定を除く。次項において同じ。）は、新優先出資の引受権について準用する。この場合において、次項に定める場合を除き、これらの規定中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

数

金額

総数

総額

増加

増額

減少

減額

振替数

振替金額

発行総数

発行総額

合計数

合計額

超過数

超過額

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限額

　　２　第八章の規定を新優先出資の引受権について準用する場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百六十四条第一項

新株予約権証券

新優先出資引受権証券（資産の流動化に関する法律第百四十二条第一項に規定する新優先出資引受権証券をいう。以下同じ。）

第百六十四条第二項

新株予約権証券

新優先出資引受権証券

第百六十五条第三項第四号

数、当該数のうち新株予約権者ごとの数並びに当該新株予約権者の氏名又は名称及び住所

金額

第百六十六条第一項

当該振替新株予約権を発行した

当該振替新優先出資引受権（第二百四十八条第一項に規定する振替新優先出資引受権をいう。）に係る新優先出資引受権付特定社債（資産の流動化に関する法律第百三十九条第一項に規定する新優先出資引受権付特定社債をいう。以下同じ。）を発行した

第百六十六条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第百六十六条第一項第四号

数（次号に掲げるものを除く。）

金額

第百六十六条第二項第一号イ

加入者（同号の新株予約権者であるものに限る。）

加入者

第百六十六条第二項第二号

数と同項第五号の振替新株予約権の数を合計した数

金額
　

及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号まで

並びに当該直近下位機関に対する同項第一号から第四号まで及び第八号

第百六十八条第三項第二号

質権欄

第百六十五条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第百六十八条第四項第一号イ

振替数

前項第一号の金額（以下この条において「振替金額」という。）

第百六十八条第四項第二号及び第五号

及び第四号から第六号まで

、第四号及び第五号

第百七十二条

保有欄等

口座（機関口座及び顧客口座以外の口座にあっては、当該口座の保有欄又は質権欄）

第百七十九条第一項各号列記以外の部分及び同項第二号

消却され、又は行使された

行使された
　

の数

の額
　

控除した数

控除した額

第百八十条第一項各号列記以外の部分

控除した数

控除した額
　

数の

額の

第百八十条第三項

数の

額の

第百八十一条第一項及び第百八十二条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額

第百八十四条第一項

の発行者

に係る新優先出資引受権付特定社債の発行者
　

振替新株予約権についての会社法第二百四十二条第一項

新優先出資引受権付特定社債についての資産の流動化に関する法律第百二十二条第一項
　

において、当該

において、当該新優先出資引受権付特定社債に係る

第百八十四条第三項

の引受け

に係る新優先出資引受権付特定社債の引受け
　

口座（特別口座を除く。）

口座
　

会社法第二百四十二条第二項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第二項
　

第二百四十四条第一項

第百二十四条
　

の発行者

に係る新優先出資引受権付特定社債の発行者

　　　　　　第五節　特定目的会社の転換特定社債の振替

　　　（権利の帰属）

　　第二百五十条　転換特定社債の発行の決定において、当該決定に基づき発行する転換特定社債（転換によって発行すべき優先出資が振替優先出資であるものに限る。）の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた転換特定社債であって、振替機関が取り扱うもの（以下「振替転換特定社債」という。）についての権利（差押えを受けることなく弁済期が到来した利息の請求権を除く。）の帰属は、この節の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　　（転換特定社債に関する新株予約権付社債に係る規定の準用）

　　第二百五十一条　前章の規定（第百九十二条、第百九十五条第一項第五号から第七号まで及び第二項第一号ロからニまで、第百九十六条、第百九十七条第三項第三号及び第六号、第四項第一号ロ及び第四号、第五項第四号並びに第七項第二号、第百九十八条、第二百条から第二百三条まで、第二百十条第二項、第二百十五条、第二百十六条第二項及び第五項、第二百十七条から第二百十九条まで、第二百二十三条、第二百二十四条並びに第二百二十五条第一項第二号及び第三号の規定を除く。次項において同じ。）は、転換特定社債について準用する。この場合において、次項に定める場合を除き、これらの規定中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

新株予約権付社債券

転換特定社債券

数

金額

総数

総額

増加

増額

減少

減額

振替数

振替金額

発行総数

発行総額

合計数

合計額

超過数

超過額

振替機関分制限数

振替機関分制限額

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限額

社債権者集会

特定社債権者集会

社債管理者

特定社債管理者

　　２　前章の規定を転換特定社債について準用する場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百九十三条第一項

会社法第二百四十九条第二号

資産の流動化に関する法律第百三十三条第二項

第百九十四条第三項第二号

種類（振替新株予約権付社債がこれに付された新株予約権の行使後のものであるとき、又は社債の償還済みのものであるときはその旨を含む。

種類（

第百九十四条第三項第四号

その旨、

その旨及び
　

数、当該数のうち振替新株予約権付社債権者ごとの数並びに当該振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所

金額

第百九十五条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第百九十五条第一項第四号

数（次号に掲げるものを除く。）

金額

第百九十五条第一項第九号

についての社債の総額、当該振替新株予約権付社債に付された新株予約権を行使する

の転換を請求する

第百九十五条第二項第一号イ

加入者（同号の振替新株予約権付社債権者であるものに限る。）

加入者

第百九十五条第二項第二号

数と同項第五号の振替新株予約権付社債の数を合計した数

金額
　

及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号まで

並びに当該直近下位機関に対する同項第一号から第四号まで及び第八号

第百九十七条第三項第二号

質権欄

第百九十四条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第百九十七条第四項第一号イ

振替数

前項第一号の金額（以下この条において「振替金額」という。）

第百九十七条第四項第二号及び第五号

及び第四号から第六号まで

、第四号及び第五号

第百九十九条第七項

社債管理者等（第七十一条第七項に規定する社債管理者等をいう。次項において同じ

特定社債管理者（資産の流動化に関する法律第百二十六条に規定する特定社債管理者をいう。以下同じ。）又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社（次項において「特定社債管理者等」という
　

についての社債の金額に相応する振替新株予約権付社債の数

の金額と同額

第百九十九条第八項

社債管理者等

特定社債管理者等

第二百十条第一項

控除した数

控除した額

第二百十条第一項第二号

発行総数

発行総額（転換済み又は償還済みの額を除く。）

第二百十一条第一項各号列記以外の部分

控除した数

控除した額
　

数の

額の

第二百十一条第三項

数の

額の

第二百十二条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額

第二百十二条第二項第一号

銘柄（社債の償還済みのものを除く。）

銘柄
　

振替機関分制限数に相応する額

振替機関分制限額

第二百十三条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額

第二百十三条第二項第一号

銘柄（社債の償還済みのものを除く。）

銘柄
　

口座管理機関分制限数に相応する額

口座管理機関分制限額

第二百十四条第一項

部分に相応する金額

金額

第二百十六条第一項

会社法第二百四十二条第一項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第一項

第二百十六条第三項

社債原簿

特定社債原簿（資産の流動化に関する法律第百二十五条において読み替えて準用する会社法第六百八十一条に規定する特定社債原簿をいう。）

第二百十六条第四項

口座（特別口座を除く。）

口座
　

会社法第二百四十二条第二項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第二項
　

第二百四十四条第一項

第百二十四条

第二百二十条

振替新株予約権付社債に付された新株予約権を行使する

振替転換特定社債（第二百五十条に規定する振替転換特定社債をいう。）の転換を請求する

第二百二十一条第一項

相応する社債の金額に応じて、社債権者集会

応じて、特定社債権者集会（資産の流動化に関する法律第百二十九条第一項に規定する特定社債権者集会をいう。以下同じ。）

　　　（振替転換特定社債についての資産の流動化に関する法律の適用除外）

　　第二百五十二条　振替転換特定社債については、資産の流動化に関する法律第百二十五条において準用する会社法第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　　　　　第六節　特定目的会社の新優先出資引受権付特定社債の振替

　　　（権利の帰属）

　　第二百五十三条　新優先出資引受権付特定社債の発行の決定において、当該決定に基づき発行する新優先出資引受権付特定社債（当該新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資が振替優先出資であるものに限る。）の全部についてこの法律の規定の適用を受けることとする旨を定めた新優先出資引受権付特定社債であって、振替機関が取り扱うもの（第二百四十八条第一項に規定する振替新優先出資引受権を除く。以下「振替新優先出資引受権付特定社債」という。）についての権利（差押えを受けることなく弁済期が到来した利息の請求権を除く。）の帰属は、この節の規定による振替口座簿の記載又は記録により定まるものとする。

　　　（新優先出資引受権付特定社債に関する新株予約権付社債に係る規定の準用）

　　第二百五十四条　前章の規定（第百九十二条、第百九十五条第一項第五号から第七号まで及び第二項第一号ロからニまで、第百九十六条、第百九十七条第三項第三号及び第六号、第四項第一号ロ及び第四号、第五項第四号並びに第七項第二号、第百九十八条、第二百条、第二百十五条、第二百十六条第二項及び第五項、第二百十七条から第二百十九条まで、第二百二十三条並びに第二百二十四条の規定を除く。次項において同じ。）は、新優先出資引受権付特定社債について準用する。この場合において、次項に定める場合を除き、これらの規定中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとする。

新株予約権付社債券

新優先出資引受権付特定社債券

数

金額

増加

増額

減少

減額

振替数

振替金額

総数

総額

発行総数

発行総額

合計数

合計額

超過数

超過額

振替機関分制限数

振替機関分制限額

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限額

社債権者集会

特定社債権者集会

社債管理者

特定社債管理者

　　２　前章の規定を新優先出資引受権付特定社債について準用する場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百九十三条第一項

会社法第二百四十九条第二号

資産の流動化に関する法律第百四十一条第二項

第百九十四条第三項第二号

新株予約権の

新優先出資の引受権（資産の流動化に関する法律第百三十九条第二項に規定する新優先出資の引受権をいう。以下同じ。）の
　

又は

振替新優先出資引受権付特定社債（第二百五十三条に規定する振替新優先出資引受権付特定社債をいう。）に新優先出資の引受権が付されていないとき、又は

第百九十四条第三項第四号

その旨、

その旨及び
　

数、当該数のうち振替新株予約権付社債権者ごとの数並びに当該振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所

金額

第百九十五条第一項第二号

又は質権者である加入者

である加入者

第百九十五条第一項第四号

数（次号に掲げるものを除く。）

金額

第百九十五条第一項第九号

総数、当該振替新株予約権付社債についての社債の総額

総額

第百九十五条第二項第一号イ

加入者（同号の振替新株予約権付社債権者であるものに限る。）

加入者

第百九十五条第二項第二号

数と同項第五号の振替新株予約権付社債の数を合計した数

金額
　

及び当該直近下位機関に対する同項第一号から第八号まで

並びに当該直近下位機関に対する同項第一号から第四号まで及び第八号

第百九十七条第三項第二号

質権欄

第百九十四条第三項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第百九十七条第四項第一号イ

振替数

前項第一号の金額（以下この条において「振替金額」という。）

第百九十七条第四項第二号及び第五号

及び第四号から第六号まで

、第四号及び第五号

第百九十九条第七項

社債管理者等（第七十一条第七項に規定する社債管理者等をいう。次項において同じ

特定社債管理者（資産の流動化に関する法律第百二十六条に規定する特定社債管理者をいう。以下同じ。）又は担保付社債信託法第二条第一項に規定する信託契約の受託会社（次項において「特定社債管理者等」という
　

についての社債の金額に相応する振替新株予約権付社債の数

の金額と同額

第百九十九条第八項

社債管理者等

特定社債管理者等

第二百一条

保有欄等

口座（機関口座及び顧客口座以外の口座にあっては、当該口座の保有欄又は質権欄）

第二百二条第一項

新株予約権の行使により当該振替新株予約権付社債についての社債が消滅するとき

資産の流動化に関する法律第五条第一項第二号ニ（５）の請求があったとき

第二百三条第一項

消滅している

消滅しているもの、又は付されていない

第二百十条第一項

控除した数

控除した額

第二百十条第二項第一号

消却され、又は行使された

行使された

第二百十一条第一項各号列記以外の部分

控除した数

控除した額
　

数の

額の

第二百十一条第三項

数の

額の

第二百十二条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額

第二百十二条第二項第一号

振替機関分制限数に相応する額

振替機関分制限額

第二百十三条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額

第二百十三条第二項第一号

口座管理機関分制限数に相応する額

口座管理機関分制限額

第二百十四条第一項

部分に相応する金額

金額

第二百十六条第一項

会社法第二百四十二条第一項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第一項

第二百十六条第三項

社債原簿

特定社債原簿（資産の流動化に関する法律第百二十五条において読み替えて準用する会社法第六百八十一条に規定する特定社債原簿をいう。）

第二百十六条第四項

口座（特別口座を除く。）

口座
　

会社法第二百四十二条第二項

資産の流動化に関する法律第百二十二条第二項
　

第二百四十四条第一項

第百二十四条

第二百二十一条第一項

相応する社債の金額に応じて、社債権者集会

応じて、特定社債権者集会（資産の流動化に関する法律第百二十九条第一項に規定する特定社債権者集会をいう。以下同じ。）

　　　（振替新優先出資引受権付特定社債についての資産の流動化に関する法律の適用除外）

　　第二百五十五条　振替新優先出資引受権付特定社債については、資産の流動化に関する法律第百二十五条において準用する会社法第六百八十一条第四号及び第五号、第六百八十二条第一項から第三項まで、第六百八十八条第一項、第六百九十条第一項、第六百九十一条第一項及び第二項、第六百九十三条第一項並びに第六百九十四条第一項の規定は、適用しない。

　　　　　第十一章　組織変更等に係る振替

　　　　　　第一節　金融機関の合併及び転換に関する法律による組織変更等に係る振替

　　　（金融機関の合併に関する記載又は記録手続）

　　第二百五十六条　第百三十八条第一項から第五項までの規定は、新設合併消滅銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和四十三年法律第八十六号。以下この節において「合併転換法」という。）第十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅銀行をいう。以下この節において同じ。）の株式が振替株式である場合において、新設合併設立銀行（合併転換法第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。以下この節において同じ。）が新設合併消滅銀行の株主に対して新設合併（合併転換法第二条第五項に規定する新設合併をいう。以下この節において同じ。）に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、第百三十八条第一項及び第三項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百三十八条第一項から第六項までの規定は、吸収合併消滅協同組織金融機関（合併転換法第九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅協同組織金融機関をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併消滅協同組織金融機関（合併転換法第十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅協同組織金融機関をいう。以下この節において同じ。）の優先出資（協同組織金融機関の優先出資に関する法律第四条第一項に規定する優先出資をいう。以下この節において同じ。）が振替優先出資（第二百三十四条第一項に規定する振替優先出資をいう。以下この節において同じ。）である場合において、吸収合併存続銀行（合併転換法第九条第一項第一号に規定する吸収合併存続銀行をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併設立銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併（合併転換法第二条第四項に規定する吸収合併をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百三十八条第一項前段

合併等効力発生日

効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。以下同じ。）又は新設合併設立銀行（同法第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。以下同じ。）の成立の日

第百三十八条第一項第三号

発行総数

発行総口数

第百三十八条第一項第四号及び第三項

合併等効力発生日

効力発生日又は新設合併設立銀行の成立の日

第百三十八条第三項第一号

の数

の口数

第百三十八条第六項

合併等効力発生日

効力発生日

　　３　第百三十八条第一項から第六項までの規定は、吸収合併消滅銀行（合併転換法第十一条第一項第一号に規定する吸収合併消滅銀行をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併消滅銀行の株式が振替株式である場合において、吸収合併存続信用金庫（合併転換法第十一条第一項第一号に規定する吸収合併存続信用金庫をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併設立信用金庫（合併転換法第十五条第一項第二号に規定する新設合併設立信用金庫をいう。以下この節において同じ。）が吸収合併消滅銀行又は新設合併消滅銀行の株主に対して吸収合併又は新設合併に際して振替優先出資を交付しようとするときについて準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百三十八条第一項前段

合併等効力発生日

効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。以下同じ。）又は新設合併設立信用金庫（同法第十五条第一項第二号に規定する新設合併設立信用金庫をいう。以下同じ。）の成立の日

第百三十八条第一項第三号

の総数

の総口数

第百三十八条第一項第四号

合併等効力発生日

効力発生日又は新設合併設立信用金庫の成立の日

第百三十八条第一項第七号

総数

総口数

第百三十八条第三項

合併等効力発生日

効力発生日又は新設合併設立信用金庫の成立の日

第百三十八条第三項第一号

数の

口数の

第百三十八条第六項

合併等効力発生日

効力発生日

　　４　第百三十八条第一項から第六項までの規定は、吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資が振替優先出資である場合において、吸収合併存続協同組織金融機関（合併転換法第十七条第一項第一号に規定する吸収合併存続協同組織金融機関をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併設立協同組織金融機関（合併転換法第十九条第一項第二号に規定する新設合併設立協同組織金融機関をいう。以下この節において同じ。）が吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併又は新設合併に際して振替優先出資を交付しようとするときについて準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百三十八条第一項前段

合併等効力発生日

効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。以下同じ。）又は新設合併設立協同組織金融機関（同法第十九条第一項第二号に規定する新設合併設立協同組織金融機関をいう。以下同じ。）の成立の日

第百三十八条第一項第三号

の総数

の総口数

発行総数

発行総口数

第百三十八条第一項第四号

合併等効力発生日

効力発生日又は新設合併設立協同組織金融機関の成立の日

第百三十八条第一項第七号

総数

総口数

第百三十八条第三項

合併等効力発生日

効力発生日又は新設合併設立協同組織金融機関の成立の日

第百三十八条第三項第一号

数

口数

第百三十八条第六項

合併等効力発生日

効力発生日

　　第二百五十七条　第百六十条第一項の規定は、新設合併消滅銀行の株式が振替株式でない場合において、新設合併設立銀行が新設合併消滅銀行の株主に対して新設合併に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百六十条第一項の規定は吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等（合併転換法第二条第十項に規定する会員等をいう。以下この節において同じ。）に対して吸収合併又は新設合併に際して振替株式を交付しようとする場合について、第百六十条第二項の規定は吸収合併存続銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して吸収合併に際して振替株式を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は新設合併設立銀行（同法第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　３　第百六十条第一項の規定は吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資が振替優先出資でない場合において吸収合併存続銀行又は新設合併設立銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併又は新設合併に際して振替株式を交付しようとするときについて、同条第二項の規定は吸収合併存続銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併に際して振替株式を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は新設合併設立銀行（同法第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　４　第百六十条第一項の規定は吸収合併消滅銀行又は新設合併消滅銀行の株式が振替株式でない場合において吸収合併存続信用金庫又は新設合併設立信用金庫が吸収合併消滅銀行又は新設合併消滅銀行の株主に対して吸収合併又は新設合併に際して振替優先出資を交付しようとするときについて、同条第二項の規定は吸収合併存続信用金庫が吸収合併消滅銀行の株主に対して吸収合併に際して振替優先出資を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は新設合併設立信用金庫（同法第十五条第一項第二号に規定する新設合併設立信用金庫をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　５　第百六十条第一項の規定は吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して吸収合併又は新設合併に際して振替優先出資を交付しようとする場合について、同条第二項の規定は吸収合併存続協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して吸収合併に際して振替優先出資を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は新設合併設立協同組織金融機関（同法第十九条第一項第二号に規定する新設合併設立協同組織金融機関をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　６　第百六十条第一項の規定は吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資が振替優先出資でない場合において吸収合併存続協同組織金融機関又は新設合併設立協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併又は新設合併に際して振替優先出資を交付しようとするときについて、同条第二項の規定は吸収合併存続協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併に際して振替優先出資を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は新設合併設立協同組織金融機関（同法第十九条第一項第二号に規定する新設合併設立協同組織金融機関をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　７　第百八十九条第一項の規定は、新設合併設立銀行が新設合併に際して振替新株予約権を交付しようとする場合について準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　８　第二百二十三条第一項の規定は、新設合併設立銀行が新設合併に際して振替新株予約権付社債を交付しようとする場合について準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　第二百五十八条　第百六十条第三項の規定は、新設合併消滅銀行の株式が振替株式である場合において、新設合併設立銀行が新設合併消滅銀行の株主に対して新設合併に際して振替株式でない株式を交付しようとするとき、又は新設合併設立銀行が新設合併消滅銀行のある種類の株式の株主に対して新設合併に際して新設合併設立銀行の株式の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百六十条第三項の規定は、吸収合併消滅銀行又は新設合併消滅銀行の株式が振替株式である場合において、吸収合併存続信用金庫若しくは新設合併設立信用金庫が吸収合併消滅銀行若しくは新設合併消滅銀行の株主に対して吸収合併若しくは新設合併に際して振替優先出資以外の出資等（合併転換法第十一条第一項第二号に規定する出資等をいう。以下この節において同じ。）を交付しようとするとき、又は吸収合併存続信用金庫若しくは新設合併設立信用金庫が吸収合併消滅銀行若しくは新設合併消滅銀行のある種類の株式の株主に対して吸収合併若しくは新設合併に際して出資等の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、第百六十条第三項中「合併等効力発生日」とあるのは、「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。）又は新設合併設立信用金庫（同法第十五条第一項第二号に規定する新設合併設立信用金庫をいう。）の成立の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　３　第百六十条第三項の規定は、吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資が振替優先出資である場合において、吸収合併存続銀行若しくは新設合併設立銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関若しくは新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併若しくは新設合併に際して振替株式以外の株式等（合併転換法第九条第一項第二号に規定する株式等をいう。以下この項において同じ。）を交付しようとするとき、又は吸収合併存続銀行若しくは新設合併設立銀行が吸収合併消滅協同組織金融機関若しくは新設合併消滅協同組織金融機関のある種類の優先出資の優先出資者に対して吸収合併若しくは新設合併に際して株式等の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、第百六十条第三項中「合併等効力発生日」とあるのは、「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。）又は新設合併設立銀行（同法第十三条第一項第二号に規定する新設合併設立銀行をいう。）の成立の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　４　第百六十条第三項の規定は、吸収合併消滅協同組織金融機関又は新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資が振替優先出資である場合において、吸収合併存続協同組織金融機関若しくは新設合併設立協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関若しくは新設合併消滅協同組織金融機関の優先出資者に対して吸収合併若しくは新設合併に際して振替優先出資以外の出資等を交付しようとするとき、又は吸収合併存続協同組織金融機関若しくは新設合併設立協同組織金融機関が吸収合併消滅協同組織金融機関若しくは新設合併消滅協同組織金融機関のある種類の優先出資の優先出資者に対して出資等の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第九条第一項第四号に規定する効力発生日をいう。）又は新設合併設立協同組織金融機関（同法第十九条第一項第二号に規定する新設合併設立協同組織金融機関をいう。）の成立の日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　５　第百八十九条第三項の規定は、振替新株予約権を発行する銀行（合併転換法第二条第二項に規定する銀行をいう。次項において同じ。）が吸収合併（吸収合併により当該銀行が消滅する場合に限る。）又は新設合併をしようとする場合について準用する。この場合において、第百八十九条第三項中「会社の」とあるのは、「銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第二条第二項に規定する銀行をいう。）又は協同組織金融機関（同条第三項に規定する協同組織金融機関をいう。）の」と読み替えるものとする。

　　６　第二百二十三条第三項の規定は、振替新株予約権付社債を発行する銀行が吸収合併（吸収合併により当該銀行が消滅する場合に限る。）又は新設合併をしようとする場合について準用する。この場合において、同項中「会社の」とあるのは、「銀行（金融機関の合併及び転換に関する法律第二条第二項に規定する銀行をいう。）又は協同組織金融機関（同条第三項に規定する協同組織金融機関をいう。）の」と読み替えるものとする。

　　　（金融機関の合併における株式買取請求に関する合併転換法の特例）

　　第二百五十九条　振替株式の株主が合併転換法第二十四条第一項（合併転換法第三十一条において準用する場合を含む。）の規定により当該振替株式を買い取ることを請求した場合には、消滅銀行（合併転換法第二十一条第一項に規定する消滅銀行をいう。以下この条から第二百六十一条までにおいて同じ。）又は吸収合併存続銀行は、当該株主に対し、当該振替株式の代金の支払をするのと引換えに当該振替株式について当該消滅銀行又は吸収合併存続銀行の口座を振替先口座（第百三十二条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。第二百六十六条及び第二百七十三条において同じ。）とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（金融機関の合併における新株予約権買取請求に関する合併転換法の特例）

　　第二百六十条　振替新株予約権の新株予約権者が合併転換法第二十五条第一項の規定により当該振替新株予約権を買い取ることを請求した場合には、消滅銀行は、当該新株予約権者に対し、当該振替新株予約権の代金の支払をするのと引換えに当該振替新株予約権について当該消滅銀行の口座を振替先口座（第百六十八条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。第二百六十七条及び第二百七十四条において同じ。）とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（金融機関の合併における株主等に対する公告）

　　第二百六十一条　合併転換法第二十三条第一項（合併転換法第三十一条において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、消滅銀行又は吸収合併存続銀行は、当該規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　　（金融機関の転換に関する記載又は記録手続）

　　第二百六十二条　第百三十八条第一項から第五項までの規定は、合併転換法第四条第三号の規定により転換（合併転換法第二条第七項に規定する転換をいう。以下この条において同じ。）をする協同組織金融機関（合併転換法第二条第三項に規定する協同組織金融機関をいう。以下この条において同じ。）の優先出資が振替優先出資である場合において、転換後銀行（合併転換法第五十九条第一項第一号に規定する転換後銀行をいう。次項において同じ。）が転換をする協同組織金融機関の優先出資者に対して転換に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百三十八条第一項前段

合併等効力発生日

効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第五十六条第一項第九号に規定する効力発生日をいう。以下同じ。）

第百三十八条第一項第三号

発行総数

発行総口数

第百三十八条第一項第四号及び第三項

合併等効力発生日

効力発生日

第百三十八条第三項第一号

の数

の口数

　　２　第百六十条第一項の規定は、前項の規定により振替株式を交付しようとする場合において、転換後銀行が転換をする協同組織金融機関の会員等に対して転換に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは、「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第五十六条第一項第九号に規定する効力発生日をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　３　第百三十八条第一項から第五項までの規定は、合併転換法第四条第二号の規定により転換をする普通銀行（合併転換法第二条第一項に規定する普通銀行をいう。以下この条において同じ。）の株式が振替株式である場合において、転換後信用金庫（合併転換法第五十六条第一項第一号に規定する転換後信用金庫をいう。次項において同じ。）が転換をする普通銀行の株主に対して転換に際して振替優先出資を交付しようとするときについて準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百三十八条第一項前段

合併等効力発生日

効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第五十六条第一項第九号に規定する効力発生日をいう。以下同じ。）

第百三十八条第一項第三号

の総数

の総口数

第百三十八条第一項第四号

合併等効力発生日

効力発生日

第百三十八条第一項第七号

総数

総口数

第百三十八条第三項

合併等効力発生日

効力発生日

第百三十八条第三項第一号

数の

口数の

　　４　第百六十条第三項の規定は、前項の規定により振替優先出資を交付しようとする場合において、転換後信用金庫が転換をする普通銀行の株主に対して転換に際して振替優先出資以外の出資等を交付しようとするとき、又は転換後信用金庫が転換をする普通銀行のある種類の株式の株主に対して転換に際して出資等の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、同条第三項中「合併等効力発生日」とあるのは、「効力発生日（金融機関の合併及び転換に関する法律第五十六条第一項第九号に規定する効力発生日をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　　　　第二節　保険業法による組織変更等に係る振替

　　　（保険会社の合併に関する記載又は記録手続）

　　第二百六十三条　第百三十八条第一項から第五項までの規定は、新設合併消滅株式会社（保険業法第百六十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。以下この節において同じ。）の株式が振替株式である場合において、新設合併設立株式会社（同法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。以下この節において同じ。）が新設合併消滅株式会社の株主に対して新設合併（同法第百六十一条に規定する新設合併をいう。以下この節において同じ。）に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、第百三十八条第一項及び第三項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社（保険業法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　第二百六十四条　第百六十条第一項の規定は、新設合併消滅株式会社の株式が振替株式でない場合において、新設合併設立株式会社が新設合併消滅株式会社の株主に対して新設合併に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社（保険業法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百六十条第一項の規定は吸収合併存続株式会社（保険業法第百六十四条第一項第一号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併設立株式会社が吸収合併消滅相互会社（同法第百六十条第一号に規定する吸収合併消滅相互会社をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併消滅相互会社（同法第百六十一条第一号に規定する新設合併消滅相互会社をいう。）の社員に対して吸収合併（同法第百六十条に規定する吸収合併をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併に際して振替株式を交付しようとする場合について、第百六十条第二項の規定は吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅相互会社の社員に対して吸収合併に際して振替株式を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「吸収合併（保険業法第百六十条に規定する吸収合併をいう。次項において同じ。）がその効力を生ずる日又は新設合併設立株式会社（同法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「吸収合併がその効力を生ずる日」と読み替えるものとする。

　　３　第百八十九条第一項の規定は、新設合併設立株式会社が新設合併に際して振替新株予約権を交付しようとする場合について準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社（保険業法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　４　第二百二十三条第一項の規定は、新設合併設立株式会社が新設合併に際して振替新株予約権付社債を交付しようとする場合について準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社（保険業法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　第二百六十五条　第百六十条第三項の規定は、新設合併消滅株式会社の株式が振替株式である場合において、新設合併設立株式会社が新設合併消滅株式会社の株主に対して新設合併に際して振替株式でない株式を交付しようとするとき、又は新設合併設立株式会社が新設合併消滅株式会社のある種類の株式の株主に対して新設合併に際して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社（保険業法第百六十五条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百六十条第三項の規定は、吸収合併消滅株式会社（保険業法第百六十二条第一号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。以下この項において同じ。）又は新設合併消滅株式会社の株式が振替株式である場合において、吸収合併存続相互会社（同法第百六十条第一号に規定する吸収合併存続相互会社をいう。）又は新設合併設立相互会社（同法第百六十一条第二号に規定する新設合併設立相互会社をいう。）が吸収合併消滅株式会社又は新設合併消滅株式会社の株主に対して吸収合併又は新設合併に際して補償をしようとするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「吸収合併（保険業法第百六十条に規定する吸収合併をいう。）がその効力を生ずる日又は新設合併設立相互会社（同法第百六十一条第二号に規定する新設合併設立相互会社をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　３　第百八十九条第三項の規定は、振替新株予約権を発行する保険業を営む株式会社が新設合併をしようとする場合について準用する。この場合において、同項中「会社の」とあるのは、「株式会社又は相互会社の」と読み替えるものとする。

　　４　第二百二十三条第三項の規定は、振替新株予約権付社債を発行する保険業を営む株式会社が新設合併をしようとする場合について準用する。この場合において、同項中「会社の」とあるのは、「株式会社又は相互会社の」と読み替えるものとする。

　　　（保険会社の合併における株式買取請求に関する保険業法の特例）

　　第二百六十六条　振替株式の株主が保険業法第百六十五条の五第一項（同法第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）の規定により当該振替株式を買い取ることを請求した場合には、消滅株式会社（同法第百六十五条の二第一項に規定する消滅株式会社をいう。以下この条から第二百六十八条までにおいて同じ。）又は吸収合併存続株式会社は、当該株主に対し、当該振替株式の代金の支払をするのと引換えに当該振替株式について当該消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社の口座を振替先口座とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（保険会社の合併における新株予約権買取請求に関する保険業法の特例）

　　第二百六十七条　振替新株予約権の新株予約権者が保険業法第百六十五条の六第一項の規定により当該振替新株予約権を買い取ることを請求した場合には、消滅株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該振替新株予約権の代金の支払をするのと引換えに当該振替新株予約権について当該消滅株式会社の口座を振替先口座とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（保険会社の合併における株主等に対する公告）

　　第二百六十八条　保険業法第百六十五条の四第一項（同法第百六十五条の十二において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社は、当該規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　　（保険会社の組織変更株式交換又は組織変更株式移転に関する記載又は記録手続）

　　第二百六十九条　第百六十条第一項の規定は組織変更株式交換完全親会社（保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換完全親会社をいう。以下この条において同じ。）又は組織変更株式移転設立完全親会社（同法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社をいう。）が組織変更（同法第六十八条第二項に規定する組織変更をいう。以下この条において同じ。）をする相互会社の社員に対して組織変更株式交換（同法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。以下この条において同じ。）又は組織変更株式移転（同法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。）に際して振替株式を交付しようとする場合について、第百六十条第二項の規定は組織変更株式交換完全親会社が組織変更をする相互会社の社員に対して組織変更株式交換に際して振替株式を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（保険業法第六十九条第四項第五号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は組織変更株式移転設立完全親会社（同法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとする。

　　　　　　第三節　証券取引法による合併に係る振替

　　　（証券取引所の合併に関する記載又は記録手続）

　　第二百七十条　第百三十八条第一項から第五項までの規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条の二第一項第一号に規定する新設合併消滅株式会社証券取引所をいう。以下この節において同じ。）の株式が振替株式である場合において、新設合併設立株式会社証券取引所（同法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。以下この節において同じ。）が新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して新設合併（同法第百三十六条第二項に規定する新設合併をいう。以下この節において同じ。）に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、第百三十八条第一項及び第三項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　第二百七十一条　第百六十条第一項の規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所の株式が振替株式でない場合において、新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して新設合併に際して振替株式を交付しようとするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百六十条第一項の規定は吸収合併存続株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条第一号に規定する吸収合併存続株式会社証券取引所をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併設立株式会社証券取引所が吸収合併消滅会員証券取引所（同法第百三十七条第一号に規定する吸収合併消滅会員証券取引所をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併消滅会員証券取引所（同法第百三十八条第一号に規定する新設合併消滅会員証券取引所をいう。）の社員に対して吸収合併（同法第百三十六条第二項に規定する吸収合併をいう。以下この節において同じ。）又は新設合併に際して振替株式を交付しようとする場合について、第百六十条第二項の規定は吸収合併存続株式会社証券取引所が吸収合併消滅会員証券取引所の社員に対して吸収合併に際して振替株式を移転しようとする場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日（証券取引法第百三十七条第二号に規定する効力発生日をいう。次項において同じ。）又は新設合併設立株式会社証券取引所（同法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。）の成立の日」と、同条第二項中「合併等効力発生日」とあるのは「効力発生日」と読み替えるものとする。

　　３　第百八十九条第一項の規定は、新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併に際して振替新株予約権を交付しようとする場合について準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　４　第二百二十三条第一項の規定は、新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併に際して振替新株予約権付社債を交付しようとする場合について準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　第二百七十二条　第百六十条第三項の規定は、新設合併消滅株式会社証券取引所の株式が振替株式である場合において、新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併消滅株式会社証券取引所の株主に対して新設合併に際して振替株式でない株式を交付しようとするとき、又は新設合併設立株式会社証券取引所が新設合併消滅株式会社証券取引所のある種類の株式の株主に対して新設合併に際して新設合併設立株式会社証券取引所の株式の割当てをしないこととするときについて準用する。この場合において、同項中「合併等効力発生日」とあるのは、「新設合併設立株式会社証券取引所（証券取引法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社証券取引所をいう。）の成立の日」と読み替えるものとする。

　　２　第百八十九条第三項の規定は、振替新株予約権を発行する株式会社証券取引所（証券取引法第八十七条の四第二項に規定する株式会社証券取引所をいう。次項において同じ。）が新設合併をしようとする場合について準用する。この場合において、第百八十九条第三項中「会社の」とあるのは、「株式会社証券取引所（証券取引法第八十七条の四第二項に規定する株式会社証券取引所をいう。）の」と読み替えるものとする。

　　３　第二百二十三条第三項の規定は、振替新株予約権付社債を発行する株式会社証券取引所が新設合併をしようとする場合について準用する。この場合において、同項中「会社の」とあるのは、「株式会社証券取引所（証券取引法第八十七条の四第二項に規定する株式会社証券取引所をいう。）の」と読み替えるものとする。

　　　（証券取引所の合併における株式買取請求に関する証券取引法の特例）

　　第二百七十三条　振替株式の株主が証券取引法第百三十九条の十一第一項又は第百三十九条の十七第一項の規定により当該振替株式を買い取ることを請求した場合には、吸収合併存続株式会社証券取引所又は新設合併消滅株式会社証券取引所は、当該株主に対し、当該振替株式の代金の支払をするのと引換えに当該振替株式について当該吸収合併存続株式会社証券取引所又は新設合併消滅株式会社証券取引所の口座を振替先口座とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（証券取引所の合併における新株予約権買取請求に関する証券取引法の特例）

　　第二百七十四条　振替新株予約権の新株予約権者が証券取引法第百三十九条の十八第一項の規定により当該振替新株予約権を買い取ることを請求した場合には、新設合併消滅株式会社証券取引所は、当該新株予約権者に対し、当該振替新株予約権の代金の支払をするのと引換えに当該振替新株予約権について当該新設合併消滅株式会社証券取引所の口座を振替先口座とする振替を当該株主の直近上位機関に対して申請することを請求することができる。

　　　（証券取引所の合併における株主等に対する公告）

　　第二百七十五条　証券取引法第百三十九条の十第一項又は第百三十九条の十六第一項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社証券取引所又は新設合併消滅株式会社証券取引所は、これらの規定による通知に代えて、当該通知をすべき事項を公告しなければならない。

　　　　　第十二章　その他の有価証券に表示されるべき権利の振替

　　第二百七十六条　第二条第一項第二十一号に掲げるもののうち次の各号に掲げるものの振替については、それぞれ当該各号に定める規定を準用する。この場合において、当該規定の準用に関し必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　一　第二条第一項第一号に掲げるものに準ずるものとして政令で定めるもの　第四章の規定

　　　二　第二条第一項第十二号に掲げるものに準ずるものとして政令で定めるもの　第七章の規定

　　　三　第二条第一項第十三号に掲げるものに準ずるものとして政令で定めるもの　第八章の規定

　　　四　第二条第一項第十四号に掲げるものに準ずるものとして政令で定めるもの　第九章の規定

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第十条の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同条の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第十九条の改正規定中「「規定（」の下に「第五十八条第一号から第七号まで及び第九号から第五十二号まで、」を、」を削り、「第十三章」を「第十二章」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第二十七条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第二十八条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第二十九条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十一条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十二条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十三条の改正規定中「附則第三十三条中」の下に「「委託者指図型投資信託をいう。」の下に「附則第三十八条において同じ。」を加え、」を加える。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十四条第一項の改正規定中「附則第三十四条第一項中」の下に「「信託約款をいう」の下に「。附則第三十九条第一項において同じ」を加え、」を加え、「第百二十三条」を「第百二十二条」に、「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十五条第一項の改正規定中「「（第百二十五条において準用する第六十六条（第一号を除く。）に規定する振替特定目的信託受益権をいう。）」を削り、「、第百二十七条」の下に「並びに第七章から第十三章」を「「特定目的信託契約をいう」の下に「。附則第四十条第一項において同じ」を、「並びに第百二十七条」の下に「並びに第七章から第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条のうち、社債等の振替に関する法律附則第三十六条第一項の改正規定中「第十三章」を「第十二章」に改め、同項の表第百四十五条第二号の項の改正規定中「第三百十八条第二号」を「第二百九十六条第二号」に改める。

　　第一条中社債等の振替に関する法律附則第三十六条の次に六条を加える改正規定を次のように改める。

　　　附則第三十六条の次に次の六条を加える。

　　　（併合又は分割の定めがある振替投資信託受益権の特例）

　　第三十七条　株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成十六年法律第八十八号）附則第一条本文に規定する施行日（以下附則第四十一条第一項までにおいて「新受入終了日」という。）までに設定された投資信託受益権（契約において併合又は分割の定めがあるものに限る。）であって、その設定後にこの法律の規定の適用を受けることとする旨の投資信託約款の変更が行われたもの（次項及び次条において「特例投資信託受益権」という。）のうち、振替受入簿に記載され、又は記録されたものについては、振替投資信託受益権とみなして、この法律の規定（第二章第八節、第五章、第百十三条から第百二十条まで、第百二十一条において準用する第六十六条第二号、第六十九条（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）、第八十七条及び第百十四条第二項、第百二十二条から第百二十七条まで並びに第七章から第十二章まで並びに附則第一条から第十条まで、第十九条から前条まで及び第三十九条から第四十二条までの規定並びにこれらの規定に係る罰則を除く。）を適用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句とするものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百二十一条の表第七十八条第一項の項

発行総額（償還済みの額

の発行総額（償還済みの額
　

総発行口数（償還済み又は解約済みの口数

について振替受入簿に記載され、又は記録された口数の合計口数（分割により増加した口数を含み、併合により減少した口数、当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る口数及び償還済み又は解約済みの口数
　

総発行口数を

合計口数を

第百二十一条において準用する第七十条第三項第二号

保有欄

第百二十一条において準用する第六十八条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）

第百二十一条において準用する第七十八条第二項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該

第百二十一条において準用する第七十九条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第百二十一条において準用する第八十二条第一項

振替社債

附則第三十七条第一項に規定する特例投資信託受益権

第百二十一条の二第四項第一号イ

第六十九条第二項第一号イ

第七十条第三項第二号
　

第七十条第三項第二号

同号

第二百九十六条第二号

の規定により

及び附則第三十七条第二項において準用する附則第十六条第四項の規定により

　　２　附則第十二条、第十三条、第十四条第一項、第二項本文及び第四項から第六項まで並びに第十五条から第十八条までの規定は、特例投資信託受益権について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

附則第十二条第一項第一号

金額

口数

附則第十二条第一項第二号

社債券

受益証券（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十二項に規定する受益証券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）

附則第十四条第二項本文

社債券（弁済期が到来していない利札が欠けていないものに限る。）

受益証券

附則第十四条第五項第二号及び第三号

金額の増額

口数の増加

附則第十四条第五項第三号イ

金額

口数

附則第十五条及び第十六条第四項

社債券

受益証券

附則第十七条第一項第二号

総額

総口数

　　第三十八条　委託者指図型投資信託の特例投資信託受益権に係る投資信託財産の運用の指図を行う投資信託委託業者が、当該特例投資信託受益権に係る投資信託約款について、当該投資信託委託業者が受益者を代理して当該特例投資信託受益権の振替受入簿の記載又は記録を申請することができる旨の変更を行おうとする場合に係る投資信託及び投資法人に関する法律第三十条の規定の適用については、同条中「当該投資信託約款に係る知られたる受益者」とあるのは、「当該投資信託約款に係る知られたる受益者（その特例投資信託受益権（社債、株式等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）附則第三十七条第一項に規定する特例投資信託受益権をいう。）について、同法の規定により振替受入簿の記載又は記録を申請することについて投資信託委託業者に対し代理権を付与することについて同意をしている受益者を除く。）」とする。委託者非指図型投資信託の特例投資信託受益権に係る投資信託財産の運用を行う信託会社等が、当該特例投資信託受益権に係る投資信託約款について、当該信託会社等が受益者を代理して当該特例投資信託受益権の振替受入簿の記載又は記録を申請することができる旨の変更を行おうとする場合に係る同法第四十九条の十一において準用する同法第三十条の規定の適用についても、同様とする。

　　　（併合又は分割の定めがある振替貸付信託受益権の特例）

　　第三十九条　新受入終了日までに設定された貸付信託受益権（契約において併合又は分割の定めがあるものに限る。）であって、その設定後にこの法律の規定の適用を受けることとする旨の信託約款の変更を行ったもの（次項において「特例貸付信託受益権」という。）のうち、振替受入簿に記載され、又は記録されたものについては、振替貸付信託受益権とみなして、この法律の規定（第二章第八節、第五章、第百十三条から第百二十一条の二まで、第百二十二条において準用する第六十六条第二号、第六十九条（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）、第八十七条及び第百十四条第二項、第百二十三条から第百二十七条まで並びに第七章から第十二章まで並びに附則第一条から第十条まで、第十九条から前条まで、次条から第四十二条までの規定並びにこれらの規定に係る罰則を除く。）を適用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句とするものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百二十二条において準用する第七十条第三項第二号

保有欄

第百二十二条において準用する第六十八条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）

第百二十二条において準用する第七十八条第一項

の発行総額（

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（分割により増加した金額を含み、併合により減少した金額、当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び
　

発行総額を

合計額を

第百二十二条において準用する第七十八条第二項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該

第百二十二条において準用する第七十九条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第百二十二条において準用する第八十二条第一項

振替社債

附則第三十九条第一項に規定する特例貸付信託受益権

第百二十二条の二第四項第一号イ

第六十九条第二項第一号イ

第七十条第三項第二号
　

第七十条第三項第二号

同号

第二百九十六条第二号

の規定により

及び附則第三十九条第二項において準用する附則第十六条第四項の規定により

　　２　附則第十二条、第十三条、第十四条第一項、第二項本文及び第四項から第六項まで並びに第十五条から第十八条までの規定は、特例貸付信託受益権について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

附則第十二条第一項第二号

社債券

受益証券（貸付信託法第二条第二項に規定する受益証券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）

附則第十四条第二項本文

社債券（弁済期が到来していない利札が欠けていないものに限る。）

受益証券

附則第十五条及び第十六条第四項

社債券

受益証券

　　　（併合又は分割の定めがある振替特定目的信託受益権の特例）

　　第四十条　新受入終了日までに設定された特定目的信託受益権（契約において併合又は分割の定めがあるものに限る。）であって、その設定後にこの法律の規定の適用を受けることとする旨の特定目的信託契約の変更が行われたもの（次項において「特例特定目的信託受益権」という。）のうち、振替受入簿に記載され、又は記録されたものについては、振替特定目的信託受益権とみなして、この法律の規定（第二章第八節、第五章、第百十三条から第百二十三条まで、第百二十四条において準用する第六十六条第二号、第六十九条（第一項第五号及び第六号並びに第二項第一号ロ及びハを除く。）、第八十七条及び第百十四条第二項、第百二十七条並びに第七章から第十二章まで並びに附則第一条から第十条まで、第十九条から前条まで、次条及び第四十二条の規定並びにこれらの規定に係る罰則を除く。）を適用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句とするものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百二十四条の表第七十八条第一項の項

発行総額（償還済みの額

の発行総額（償還済みの額
　

総発行持分の数（償還済みの持分の数

について振替受入簿に記載され、又は記録された持分の数の合計数（分割により増加した持分の数を含み、併合により減少した持分の数、当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る持分の数及び償還済みの持分の数
　

総発行持分の数を

合計数を

第百二十四条において準用する第七十条第三項第二号

保有欄

第百二十四条において準用する第六十八条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）

第百二十四条において準用する第七十八条第二項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該

第百二十四条において準用する第七十九条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第百二十四条において準用する第八十二条第一項

振替社債

附則第四十条第一項に規定する特例特定目的信託受益権

第百二十四条において準用する第八十五条第一項

においては、

においては、附則第四十条第一項に規定する特例特定目的信託受益権の

第百二十四条の二第四項第一号イ

第六十九条第二項第一号イ

第七十条第三項第二号
　

第七十条第三項第二号

同号

第二百九十六条第二号

の規定により

及び附則第四十条第二項において準用する附則第十六条第四項の規定により

　　２　附則第十二条、第十三条、第十四条第一項、第二項本文及び第四項から第六項まで並びに第十五条から第十八条までの規定は、特例特定目的信託受益権について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

附則第十二条第一項第一号

金額

持分の数

附則第十二条第一項第二号

社債券

受益証券（資産の流動化に関する法律第二条第十五項に規定する受益証券をいう。附則第十四条から第十六条までにおいて同じ。）

附則第十四条第二項本文

社債券（弁済期が到来していない利札が欠けていないものに限る。）

受益証券

附則第十四条第五項第二号及び第三号

金額の増額

持分の数の増加

附則第十四条第五項第三号イ

金額

持分の数

附則第十五条及び第十六条第四項

社債券

受益証券

附則第十七条第一項第二号

総額

持分の総数

　　　（振替新株予約権付社債の特例）

　　第四十一条　新受入終了日までに発行の決定がされた新株予約権付社債（新株予約権の行使により当該新株予約権付社債についての社債が消滅するものであり、かつ、当該新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式が振替株式であるものに限り、会社法第二百三十六条第一項第六号に掲げる事項の定めがあるものを除く。）であって、その発行後に発行者がこの法律の規定の適用を受けることとする旨を決定したもの（次項において「特例新株予約権付社債」という。）のうち、振替受入簿に記載され、又は記録されたものについては、振替新株予約権付社債とみなして、この法律の規定（第二章第八節、第四章から第八章まで、第百九十二条第二項ただし書、第百九十五条、第百九十六条第四項及び第五項、第二百一条から第二百三条まで、第二百十条第二項、第二百十六条第一項及び第四項、第二百二十五条並びに第十章から第十二章まで並びに附則第一条から第十条まで、第十九条から前条まで及び次条の規定並びにこれらの規定に係る罰則を除く。）を適用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句とするものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百九十四条第三項第二号

種類（振替新株予約権付社債がこれに付された新株予約権の行使後のものであるとき、又は社債の償還済みのものであるときはその旨を含む。

種類（

第百九十六条第一項第一号

について前条第一項の通知又は

について

第百九十七条第三項第二号

保有欄

第百九十四条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）
　

質権欄

同項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第百九十八条第二項

に係る第百九十五条第一項の通知又は

に係る

第二百十条第一項

の発行総数を超えること

について振替受入簿に記載され、又は記録された数の合計数（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る数及び新株予約権の行使又は社債の償還があったものの数を除く。）を超えること
　

第二号の発行総数

第二号の合計数

第二百十条第一項第二号

の発行総数

について振替受入簿に記載され、又は記録された数の合計数（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る数及び新株予約権の行使又は社債の償還があったものの数を除く。）

第二百十条第三項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該

第二百十一条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第二百十四条第一項

振替新株予約権付社債

附則第四十一条第一項に規定する特例新株予約権付社債

第二百二十一条第一項

においては、

においては、附則第四十一条第一項に規定する特例新株予約権付社債の

第二百九十六条第二号

又は第二百三十八条第二項

、第二百三十八条第二項又は附則第四十一条第二項において準用する附則第十六条第四項

　　２　附則第十二条、第十三条、第十四条第一項、第二項本文及び第四項から第六項まで並びに第十五条から第十八条までの規定は、特例新株予約権付社債について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

附則第十二条第一項第一号

第六十八条第三項第二号

第百九十四条第三項第二号
　

金額

数

附則第十二条第一項第二号及び第十四条第二項本文

社債券

新株予約権付社債券

附則第十四条第五項第二号

第六十八条第三項第三号

第百九十四条第三項第三号
　

金額

数
　

増額

増加

附則第十四条第五項第三号

金額

数
　

増額

増加

附則第十五条

社債券

新株予約権付社債券

附則第十六条第一項

第七十一条第一項

第百九十九条第一項

附則第十六条第四項

第六十七条第一項

第百九十三条第一項
　

社債券

新株予約権付社債券

附則第十七条第一項第二号

総額

総数、その社債の総額、新株予約権を行使することができる期間

　　第四十二条　商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）附則第七条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる転換社債（転換の請求により発行される株式が振替株式であるものに限る。）であって、その発行後に発行者がこの法律の規定の適用を受けることとする旨を決定したもの（第三項において「特例転換社債」という。）のうち、振替受入簿に記載され、又は記録されたものについては、振替新株予約権付社債とみなして、この法律の規定（第二章第八節、第四章から第八章まで、第百九十二条第二項、第百九十五条、第百九十六条、第百九十八条、第二百条から第二百三条まで、第二百十条第二項、第二百十五条、第二百十六条第一項、第二項、第四項及び第五項、第二百十七条から第二百十九条まで、第二百二十三条から第二百二十五条まで並びに第十章から第十二章まで並びに附則第一条から第十条まで及び第十九条から前条までの規定並びにこれらの規定に係る罰則を除く。）を適用する。この場合において、次項に定めるものを除くほか、第九章中次の表の上欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句とするものとする。

数

金額

減少

減額

増加

増額

振替数

振替金額

総数

総額

合計数

合計額

超過数

超過額

　　２　前項前段の場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句とするものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第百九十三条第一項

新株予約権付社債券（会社法第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券

社債券（商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）による改正前の商法第三百六条第一項に規定する債券

第百九十三条第二項及び第三項

新株予約権付社債券

社債券

第百九十四条第三項第二号

種類（振替新株予約権付社債がこれに付された新株予約権の行使後のものであるとき、又は社債の償還済みのものであるときはその旨を含む。

種類（

第百九十七条第三項第二号

保有欄

第百九十四条第三項第三号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「保有欄」という。）
　

質権欄

同項第四号に掲げる事項を記載し、若しくは記録する欄（以下この章において「質権欄」という。）

第百九十七条第七項

についての社債の金額に相応する振替新株予約権付社債の数

の金額と同額

第二百十条第一項

の発行総数を超えること

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び転換の請求又は社債の償還があったものの金額を除く。）を超えること
　

第二号の発行総数

第二号の合計額
　

控除した数

控除した額

第二百十条第一項第二号

の発行総数

について振替受入簿に記載され、又は記録された金額の合計額（当該記載又は記録の効力が生じなかった場合における当該記載又は記録に係る金額及び転換の請求又は社債の償還があったものの金額を除く。）

第二百十条第三項

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）
　

により当該

により当該口座における当該
　

係る数

係る額

第二百十一条第一項

控除した数

控除した額
　

相当する数

相当する額

第二百十一条第二項第二号

発生、移転又は消滅

発生（振替受入簿の記載又は記録の効力の発生を含む。）、移転又は消滅（振替受入簿の記載又は記録の効力の消滅を含む。）

第二百十一条第三項

相当する数

相当する額

第二百十二条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額
　

振替機関分制限数

振替機関分制限額
　

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限額

第二百十二条第二項第一号

振替機関分制限数に相応する額

振替機関分制限額

第二百十三条第一項

係る数

係る額
　

控除した数

控除した額
　

乗じた数

乗じた額
　

口座管理機関分制限数

口座管理機関分制限額

第二百十三条第二項第一号

口座管理機関分制限数に相応する額

口座管理機関分制限額

第二百十四条第一項

部分に相応する金額

金額
　

振替新株予約権付社債

附則第四十二条第一項に規定する特例転換社債

第二百二十条

に付された新株予約権を行使する

について転換の請求をする

第二百二十一条第一項

においては、

においては、附則第四十二条第一項に規定する特例転換社債の
　

会社法第七百二十三条第一項

商法等の一部を改正する法律による改正前の商法第三百二十一条第一項
　

振替機関分制限数及び口座管理機関分制限数

振替機関分制限額及び口座管理機関分制限額
　

に相応する社債の金額に応じて

に応じて

第二百二十一条第二項

会社法第七百十八条第一項及び第七百三十六第一項

商法等の一部を改正する法律による改正前の商法第三百二十条第三項及び第三百二十九条第一項
　

振替機関分制限数及び口座管理機関分制限数

振替機関分制限額及び口座管理機関分制限額

第二百二十二条第一項

会社法第七百十八条第一項

商法等の一部を改正する法律による改正前の商法第三百二十条第三項
　

同条第三項

同条第四項において準用する同法第二百三十七条第二項

第二百九十六条第二号

又は第二百三十八条第二項

、第二百三十八条第二項又は附則第四十二条第三項において準用する附則第十六条第四項

　　３　附則第十二条、第十三条、第十四条第一項、第二項本文及び第四項から第六項まで並びに第十五条から第十八条までの規定は、特例転換社債について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

附則第十二条第一項第一号

第六十八条第三項第二号

第百九十四条第三項第二号

附則第十四条第五項第二号

第六十八条第三項第三号

第百九十四条第三項第三号

附則第十六条第一項

第七十一条第一項

第百九十九条第一項

附則第十六条第四項

第六十七条第一項

第百九十三条第一項

附則第十七条第一項第二号

総額

総額、発行価額、転換の条件、転換によって発行すべき振替株式の内容及び転換を請求することができる期間

　　第三条のうち、投資信託及び投資法人に関する法律第九条第三項の改正規定中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項（これらの規定を同法第二百五十二条第一項、第二百六十一条第一項、第二百六十八条第一項及び第二百九十八条第二号」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号」に改める。

　　附則第一条ただし書を次のように改める。

　　　ただし、附則第三十四条第七項から第十六項までの規定は、会社法（平成十七年法律第八十六号）の施行の日から施行する。

　　附則第三条の見出し中「発行しない旨の定めを設ける」を「発行する旨の定款の定めを廃止する」に改め、同条第一項中「（以下附則第三十三条」を「（以下附則第三十四条」に、「及び附則第三十四条」を「及び附則第三十四条第五項」に、「株券を発行しない旨の定めを設ける」を「その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定め（以下附則第六条までにおいて「株券を発行する旨の定款の定め」という。）を廃止する」に、「第二条の規定による改正後の商法（以下「新商法」という。）第三百五十一条第二項の一定の日」を「会社法第二百十八条第一項第二号の定款の変更がその効力を生ずる日」に改め、同条第二項中「附則第二十七条」を「附則第六条」に、「附則第八条第十一項」を「附則第八条第十二項」に改め、同条第五項中「新商法第二百六条第一項の名義書換をしては」を「会社法第百二十一条に規定する株主名簿記載事項の記載又は記録を変更しては」に改める。

　　附則第四条及び第五条中「発行しない旨の定款の定めを設けた」を「発行する旨の定款の定めを廃止した」に改める。

　　附則第六条第一項中「発行しない旨の定款の定めを設けていない」を「発行する旨の定款の定めを設けている」に、「発行しない旨の定めを設ける」を「発行する旨の定款の定めを廃止する」に改め、同条第五項中「発行しない旨の定めを設ける」を「発行する旨の定款の定めを廃止する」に改め、同条第六項中「並びに質権者の請求による記載又は記録である旨」を「又は名称」に改め、同条第七項中「発行しない旨の定めの設定」を「発行する旨の定款の定めの廃止」に改め、「附則第八十五条の規定による改正後の」を削り、「第八十六条の三」を「第六十三条」に改める。

　　附則第七条第一項中「附則第九条までにおいて」を削り、同条第六項中「顧客口座簿」を「参加者口座簿」に改める。

　　附則第八条第一項第一号中「端株主を含み、株主名簿に記載又は記録がされている質権者」を「登録株式質権者（会社法第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者をいう。以下この条において同じ。）」に、「当該質権者」を「当該登録株式質権者」に改め、同条第二項中「施行日において」を「施行日以後、遅滞なく」に改め、同条第四項中「第百三十三条第一項」を「第百三十一条第三項」に改め、同条第五項中「施行日後」を「施行日以後」に改め、同項第一号中「商号及び」の下に「発行者が種類株式発行会社であるときは、」を加え、同項第五号中「質権者」を「登録株式質権者」に改め、同条第六項中「前項の通知」の下に「があった場合には、当該通知」を加え、同項第一号ロ中「質権者」を「登録株式質権者」に改め、同条第八項を次のように改める。

　８　第五項の通知があった場合には、当該通知を受けた特定振替機関は、直ちに、当該通知に係る振替株式の銘柄について政令で定める方法により、加入者が同項第九号に定める事項を知ることができるようにする措置を執らなければならない。

　　附則第八条中第十一項を第十二項とし、第十項を第十一項とし、第九項を第十項とし、第八項の次に次の一項を加える。

　９　前項の措置に関する費用は、同項の振替株式の特定発行者の負担とする。

　　附則第九条を次のように改める。

　第九条　前条第五項の規定にかかわらず、特定発行者は、株券喪失登録（会社法第二百二十三条に規定する株券喪失登録をいう。）がされた株券の株式については、登録抹消日（同法第二百三十条第一項に規定する登録抹消日をいう。以下この条において同じ。）まで、前条第五項の通知をすることができない。

　２　前項の特定発行者は、登録抹消日において、前条第一項第二号の振替機関等に対して、当該株式についての登録抹消日における株券喪失登録者（会社法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。）である名義人（同法第二百二十一条第三号に規定する名義人をいう。）その他の主務省令で定める者（以下この条において「名義人等」という。）のために前条第四項の申出をしなければならない。ただし、当該名義人等が登録抹消日までに当該発行者に対し自己のために開設された当該振替株式の振替を行うための口座（特別口座（新振替法第百三十一条第三項に規定する特別口座をいう。以下この条において同じ。）を除く。）を通知したとき、又は当該発行者が当該名義人等のために開設の申出をした特別口座があるときは、この限りでない。

　３　前項本文の特定発行者が第一項の株式について前条第五項の通知をする場合には、次の各号に掲げる事項を当該各号に定める事項として同項の通知をしなければならない。

　　一　前項本文の名義人等である加入者の氏名又は名称　前条第五項第二号に掲げる事項

　　二　前号の加入者から通知を受けた前項ただし書の口座（当該通知がないときは、当該特定発行者が開設の申出をした特別口座）　前条第五項第三号に掲げる事項

　　附則第十四条第一項中「第三条の規定による改正後の」を削り、「新投信法」を「投信法」に改め、「投資法人をいう」の下に「。以下同じ」を加え、「第八十三条第二項」を「第二条第二十二項」に、「投資口をいう。以下附則第十七条までにおいて同じ」を「投資口をいう。以下同じ」に改め、「（旧保振法第三十九条の二において」の下に「読み替えて」を加え、同条第三項中「新投信法第八十二条第一項に規定する投資主名簿をいう。次条及び附則第二十九条において同じ」を「投信法第七十七条の三第一項に規定する投資主名簿をいう。以下同じ」に改め、同条第四項中「新投信法」を「投信法」に、「第七十九条第一項の名義書換をしては」を「第七十七条の三第一項の規定により記載又は記録をした事項を変更しては」に改める。

　　附則第十五条第一項中「第二百五十二条第一項」を「第二百二十八条第一項」に改め、同条第五項中「新投信法第七十九条第一項の名義書換をしては」を「投信法第七十七条の三第一項の規定により記載又は記録をした事項を変更しては」に改める。

　　附則第十八条第一項中「第四条の規定による改正後の」を削り、「新優先出資法」を「優先出資法」に、「第二十八条第一項」を「第二十九条第一項」に、「第三条第一項」を「第四条第一項」に、「（旧保振法第三十九条の五第一項において」を「（旧保振法第三十九条の五において読み替えて」に、「係る旧保振法第三十九条の五第一項」を「係る旧保振法第三十九条の五」に改め、同条第三項中「新優先出資法第二十四条に規定する優先出資者名簿をいう。次条及び附則第二十九条において同じ」を「優先出資法第二十五条第一項に規定する優先出資者名簿をいう。以下同じ」に改め、同条第四項中「新優先出資法第十二条第一項」を「優先出資法第十三条」に、「新優先出資法第二十三条第一項の名義書換をしては」を「優先出資法第二十四条第一項の規定により記載又は記録をした事項を変更しては」に改める。

　　附則第十九条第一項中「第二百六十一条第一項」を「第二百三十五条第一項」に改め、同条第五項中「新優先出資法第二十三条第一項の名義書換をしては」を「優先出資法第二十四条第一項の規定により記載又は記録をした事項を変更しては」に改める。

　　附則第二十二条第一項中「第五条の規定による改正後の」を削り、「改正後の資産流動化法」を「資産流動化法」に、「特定目的会社をいい、第七条の規定による改正後の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（以下「改正後の旧資産流動化法」という。）第二条第二項に規定する特定目的会社を含む」を「特定目的会社をいう。以下同じ」に、「優先出資証券をいい、改正後の旧資産流動化法第二条第七項に規定する優先出資証券を含む」を「優先出資証券をいう」に、「優先出資をいい、改正後の旧資産流動化法第二条第三項に規定する優先出資を含む。以下附則第二十五条までにおいて同じ」を「優先出資をいう。附則第三十四条第十四項を除き、以下同じ」に改め、「（旧保振法第三十九条の七第一項において」の下に「読み替えて」を加え、同条第三項中「改正後の資産流動化法第四十四条第一項に規定する優先出資社員名簿をいい、改正後の旧資産流動化法第四十四条第一項に規定する優先出資社員名簿を含む。次条及び附則第二十九条において同じ」を「資産流動化法第四十三条第一項に規定する優先出資社員名簿をいう。以下同じ」に改め、同条第四項中「改正後の資産流動化法第二十六条に規定する優先出資社員をいい、改正後の旧資産流動化法第二十六条に規定する優先出資社員を含む」を「資産流動化法第二十六条に規定する優先出資社員をいう」に、「名義書換（改正後の資産流動化法第四十二条第一項の名義書換をいい、改正後の旧資産流動化法第四十二条第一項の名義書換を含む。次条において同じ。）をしては」を「資産流動化法第四十五条第一項の規定により記載又は記録をした事項を変更しては」に改める。

　　附則第二十三条第一項中「第二百六十八条第一項」を「第二百三十九条第一項」に改め、同条第五項中「名義書換をしては」を「資産流動化法第四十五条第一項の規定により記載又は記録をした事項を変更しては」に改める。

　　附則第二十六条中「（附則第九条第四項において準用する場合を含む。）及び附則第九条第四項」を削る。

　　附則第二十九条第一号中「（附則第九条第四項において準用する場合を含む。）及び附則第九条第四項」及び「、第九条第三項」を削り、同条第四号中「及び第九条第六項において準用する新振替法第百六十九条第一項」を削る。

　　附則第三十条第二項中「第二十八条及び第五章」を「第五章並びに第三十九条、第三十九条の二、第三十九条の五、第三十九条の七、第三十九条の九及び第三十九条の十において準用する旧保振法第二十八条第一項又は第三項」に改める。

　　附則第三十一条中「新投信法第八十三条第二項」を「投信法第二条第二十二項」に、「新優先出資法第二十八条第一項」を「優先出資法第二十九条第一項」に、「並びに」を「及び」に、「改正後の資産流動化法第二条第九項に規定する優先出資証券及び改正後の旧資産流動化法第二条第七項に規定する優先出資証券」を「資産流動化法第二条第九項に規定する優先出資証券」に改める。

　　附則第三十三条中「役員」を「取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役、執行役」に、「第三条の五」を「第三条の六」に改める。

　　附則第三十四条第一項中「第三条第一項第二号」を「第三条第一項第三号」に改め、同条第二項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に、「第三条第一項第三号ニ」を「第三条第一項第四号ニ」に改め、同条第三項中「執行役又は監査役」を「会計参与、監査役又は執行役」に、「第三条第一項第三号ホ」を「第三条第一項第四号ホ」に改め、同条第四項中「第二十三号」を「第二十一号」に改め、同条第六項を次のように改める。

　６　振替機関等は、株式等につき、施行日前においても、新振替法第十二条第一項、第四十四条第一項、第百二十九条（新振替法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。）、第百六十五条（新振替法第二百四十九条第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。）又は第百九十四条（新振替法第二百五十一条第一項、第二百五十四条第一項及び第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。）の規定の例により、株式等の振替を行うための口座を開設することができる。

　　附則第三十四条に次の十項を加える。

　７　株式会社が設立に際して発行する株式について新振替法第十三条第一項の同意を与える場合には、発起人は、施行日前においても、会社法第三十二条第一項の規定により同項各号に掲げる事項を定める際に、自己のために開設された当該株式の振替を行うための口座を示さなければならない。

　８　振替株式となるべき株式の発行者は、施行日前においても、当該株式についての会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項の通知において、当該株式についてこの法律の規定の適用があるべき旨を示さなければならない。

　９　振替株式となるべき株式を発行する会社の株主名簿には、施行日前においても、当該株式についてこの法律の規定の適用があるべき旨を記載し、又は記録しなければならない。

　10　振替株式となるべき株式の引受けの申込みをする者は、施行日前においても、自己のために開設された当該株式の振替を行うための口座を会社法第二百三条第二項の書面に記載し、又は同法第二百五条の契約を締結する際に当該口座を当該株式の発行者に示さなければならない。

　11　新株予約権（その目的である株式が振替株式となるべきものであるものに限る。）の発行者は、施行日前においても、当該新株予約権についての会社法第二百四十二条第一項の通知において、当該新株予約権の目的である株式についてこの法律の規定の適用があるべき旨を示さなければならない。

　12　第七項から第十項までの規定は、新振替法第二百二十六条第一項に規定する振替投資口となるべき投資口について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第七項

発起人

設立企画人（投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」という。）第六十六条第一項に規定する設立企画人をいう。）
　

会社法第三十二条第一項

投信法第七十条の二第一項

第八項

会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項

投信法第七十一条第一項又は第八十三条第一項

第九項

株主名簿

投資主名簿（投信法第七十七条の三第一項に規定する投資主名簿をいう。）

第十項

会社法第二百三条第二項

投信法第八十三条第三項
　

同法第二百五条

投信法第八十三条第九項において準用する会社法第二百五条

　13　投資法人がその成立後に投資口について新振替法第十三条第一項の同意を与えようとする場合には、新振替法第二百二十九条に規定する質権者は、施行日前においても、同条の規定の例により、記載又は記録を請求することができる。

　14　第八項から第十項までの規定は、新振替法第二百三十四条第一項に規定する振替優先出資となるべき同項の優先出資について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第八項

会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項

協同組織金融機関の優先出資に関する法律（以下「優先出資法」という。）第九条第一項

第九項

株主名簿

優先出資者名簿（優先出資法第二十五条第一項に規定する優先出資者名簿をいう。）

第十項

会社法第二百三条第二項

優先出資法第九条第二項
　

同法第二百五条

優先出資法第十条第四項

　15　第八項から第十一項までの規定は、新振替法第二百三十七条第一項に規定する振替優先出資となるべき優先出資について準用する。この場合において、次の表の上欄に掲げる規定中同表中欄に掲げる字句は、それぞれ同表下欄に掲げる字句と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第八項

会社法第五十九条第一項又は第二百三条第一項

資産の流動化に関する法律（以下「資産流動化法」という。）第四十条第一項

第九項

株主名簿

優先出資社員名簿（資産流動化法第四十三条第一項に規定する優先出資社員名簿をいう。）

第十項

会社法第二百三条第二項

資産流動化法第四十条第二項
　

同法第二百五条

資産流動化法第四十一条第二項

第十一項

新株予約権（その目的である株式が振替株式となるべきものであるものに限る。）

転換特定社債（資産流動化法第百三十一条第一項に規定する転換特定社債をいい、転換によって発行すべき優先出資（資産流動化法第二条第五項に規定する優先出資をいう。以下同じ。）が振替優先出資（第一条の規定による改正後の社債、株式等の振替に関する法律第二百三十七条第一項に規定する振替優先出資をいう。以下同じ。）となるべきものであるものに限る。以下同じ。）又は新優先出資引受権付特定社債（資産流動化法第百三十九条第一項に規定する新優先出資引受権付特定社債をいい、当該新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権（同条第二項に規定する新優先出資の引受権をいう。以下同じ。）の行使によって発行する優先出資が振替優先出資となるべきものであるものに限る。以下同じ。）
　

新株予約権に

転換特定社債又は当該新優先出資引受権付特定社債に
　

会社法第二百四十二条第一項

資産流動化法第百二十二条第一項
　

新株予約権の目的である

転換特定社債の転換によって発行すべき優先出資又は新優先出資の引受権の行使によって発行する

　16　特定目的会社が発行済みの優先出資について新振替法第十三条第一項の同意を与えようとする場合には、新振替法第二百四十四条に規定する質権者は、施行日前においても、同条の規定の例により、記載又は記録を請求することができる。

　　附則第四十四条を次のように改める。

　第四十四条　削除

　　附則第四十五条及び第四十六条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第五十二条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に、「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第五十四条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第五十五条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に、「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項（これらの規定を同法第二百五十二条第一項、第二百六十一条第一項、第二百六十八条第一項及び第二百九十八条第二号」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号」に、「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項の」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項の」に改める。

　　附則第五十七条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第五十九条中「協同組合による金融事業に関する法律」の下に「（昭和二十四年法律第百八十三号）」を加え、「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第六十条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第六十四条中「第百五十九条第一項」を「第百五十一条第一項」に、「第百六十条第一項」を「第百五十二条第一項」に改める。

　　附則第六十五条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第六十七条及び第七十一条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第七十二条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第七十三条中「第十一条第五項第五号」を「第十一条第四項第五号」に、「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第七十四条中「第百五十九条第一項」を「第百五十一条第一項」に、「第百六十条第一項」を「第百五十二条第一項」に改める。

　　附則第七十五条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第七十八条中「第三十四条第六項」を「第三十二条第六項」に、「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第八十三条、第八十四条、第九十一条及び第九十三条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第九十四条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に、「第九項」を「同条第九項」に改める。

　　附則第九十七条中「第百五十九条第一項」を「第百五十一条第一項」に、「第百六十条第一項」を「第百五十二条第一項」に、「に改め、同条第四項中「一定期間の初日又は同項の」を削る」を「に改める」に改める。

　　附則第九十九条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に、「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項（これらの規定を同法第二百五十二条第一項、第二百六十一条第一項、第二百六十八条第一項及び第二百九十八条第二号」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項（これらの規定を同法第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号」に改める。

　　附則第百三条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第百五条及び第百六条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第百十一条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に、「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第百十二条中「金融機関等の更生手続の特例等に関する法律」の下に「（平成八年法律第九十五号）」を加え、「第百三十九条第二項、第三百三条第一項、第三百七条第二項、第三百八条第三項、第三百十条第三項、第三百五十一条及び第三百五十二条第五項」を「第三百三条第一項、第三百四条第一項、第三百八条第二項、第三百九条第二項、第三百十条第一項、第三百五十三条及び第三百五十四条第五項」に改める。

　　附則第百十三条中「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第百十七条のうち、金融庁設置法（平成十年法律第百三十号）第四条第十九号の改正規定の次に次のように加える。

　　　第八条中「、株券等の保管及び振替に関する法律（昭和五十九年法律第三十号）」を削り、「社債等の振替に関する法律」を「社債、株式等の振替に関する法律」に改める。

　　　第二十条中「、株券等の保管及び振替に関する法律」を削り、「社債等の振替に関する法律」を「社債、株式等の振替に関する法律」に改める。

　　附則第百二十三条中「産業活力再生特別措置法」の下に「（平成十一年法律第百三十一号）」を加える。

　　附則第百二十三条のうち、産業活力再生特別措置法（平成十一年法律第百三十一号）第十二条の十第一項の改正規定を削る。

　　附則第百二十四条中「第三百九条第一項」を「第二百八十八条第一項」に改める。

　　附則第百二十六条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に改める。

　　附則第百二十九条中「会社更生法」の下に「（平成十四年法律第百五十四号）」を加え、「、第二百十七条第一項及び第二百十八条第二項」を「及び第二百十七条第一項」に改める。

　　附則第百三十二条中「第百五十五条第一項又は第百五十六条第一項」を「第百四十七条第一項又は第百四十八条第一項」に、「第三百条第一項」を「第二百七十八条第一項」に改める。

　　附則第百三十五条中「（附則第一条ただし書に規定する規定については、当該規定。以下この条において同じ。）」を削る。

　（金融機能の強化のための特別措置に関する法律の一部改正）

第二百四十三条　金融機能の強化のための特別措置に関する法律（平成十六年法律第百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第六項第二号中「完全親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百五十二条第一項に規定する完全親会社」を「株式移転設立完全親会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社」に改め、同項第四号及び第五号中「会社の分割」を「会社分割」に、「営業」を「事業」に改め、同項第六号中「営業又は」を削り、同項第七号及び第八号中「移転又は発行」を「交付」に改める。

　　第四条第一項第一号中「営業年度又は」を削る。

　　第五条第一項第十号を次のように改める。

　　十　この項の規定による決定を受けて協定銀行（預金保険法附則第七条第一項第一号に規定する協定銀行をいう。以下同じ。）が協定（第三十五条第一項に規定する協定をいう。以下この条から第四章までにおいて同じ。）の定めにより取得する株式等（次に掲げるものを含む。）又は貸付債権につき、その処分をし、又は償還若しくは返済を受けることが困難であると認められる場合として政令で定める場合でないこと。

　　　イ　当該株式等が株式である場合にあっては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該株式が他の種類の株式への転換（当該株式がその発行会社に取得され、その引換えに他の種類の株式が交付されることをいう。以下同じ。）の請求が可能とされるものである場合にあっては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあっては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該株式等が優先出資である場合にあっては、当該優先出資について分割された優先出資

　　第五条第二項中「商法第二百二十二条第四項」を「会社法第百十五条」に、「利益」を「剰余金」に改める。

　　第七条第一項中「商法第二百二十二条第五項及び第六項」を「会社法第百十五条」に改め、同条第三項中「第八十二条」を「第五十六条」に、「書類」を「書面」に改める。

　　第八条第一項中「第三条第二項」を「第四条第二項」に改める。

　　第十条第一項を次のように改める。

　　　第五条第一項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより株式等の引受け等を行った金融機関等又は同項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより株式の引受けを行った銀行持株会社等若しくはその対象子会社は、その実施している経営強化計画の履行状況について、主務省令で定めるところにより、主務大臣に対し、報告を行わなければならない。ただし、協定銀行が当該株式等の引受け等を行った金融機関等又は銀行持株会社等に係る取得株式等又は取得貸付債権（同項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより取得した貸付債権をいう。以下この章において同じ。）の全部につきその処分をし、又は償還若しくは返済を受けた場合は、この限りでない。

　　第十条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の「取得株式等」とは、次に掲げるものをいう。

　　一　第五条第一項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより引き受けた株式等（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該株式等が株式である場合にあっては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあっては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあっては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該株式等が優先出資である場合にあっては、当該優先出資について分割された優先出資

　　二　第五条第一項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより株式等の引受け等を行った金融機関等又は銀行持株会社等が行う株式交換又は株式移転により当該金融機関等又は銀行持株会社等の株式交換完全親株式会社（会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。以下同じ。）又は株式移転設立完全親会社となった会社から協定銀行が割当てを受けた株式（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式

　　　イ　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあっては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　ロ　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあっては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　ハ　当該株式又はイ若しくはロに掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　第十一条第一項中「取得株式等」の下に「（前条第二項に規定する取得株式等をいう。以下この章において同じ。）」を加え、「利益をもってする消却、」を削る。

　　第十二条第一項中「利益をもってする消却、」を削る。

　　第十三条第一項中「完全子会社（商法第三百五十二条第一項に規定する完全子会社」を「株式交換完全子会社（会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社」に改め、同条第二項第一号並びに第三項中「完全親会社」を「株式交換完全親株式会社又は株式移転設立完全親会社」に改める。

　　第十四条第一項中「会社の分割」を「会社分割」に、「営業の」を「事業の」に改め、「営業若しくは」を削り、同条第二項第一号中「営業若しくは」を削り、同項第四号中「利益をもってする消却、」を削り、同条第七項の表第一項の項中欄中「会社の分割」を「会社分割」に改め、同項下欄中「利益をもってする消却、」を削り、「会社の分割」を「会社分割」に改め、同表第二項の項中欄中「営業若しくは」を削り、同項下欄中「営業」を「事業」に改める。

　　第十五条第一項中「営業の」を「事業の」に、「会社の分割」を「会社分割」に改め、「営業若しくは」を削り、同条第三項第一号中「営業」を「事業」に改め、同項第二号ロ中「営業」を「事業」に、「会社の分割」を「会社分割」に改め、同号ハ中「営業又は」を削り、同項第三号中「完全親会社」を「株式移転設立完全親会社」に改め、同項第四号中「営業」を「事業」に改め、同条第四項第三号中「完全親会社」を「株式交換完全親株式会社」に改める。

　　第十六条第一項中「完全親会社」を「株式移転設立完全親会社」に改め、同項第一号中「営業年度又は」を削り、同条第二項第二号中「完全親会社」を「株式移転設立完全親会社」に改める。

　　第十七条第一項第七号を次のように改める。

　　七　この項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより取得する株式等（次に掲げるものを含む。第十九条第三項において同じ。）又は貸付債権につき、その処分をし、又は償還若しくは返済を受けることが困難であると認められる場合として政令で定める場合でないこと。

　　　イ　当該株式等が株式である場合にあっては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあっては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあっては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該株式等が優先出資である場合にあっては、当該優先出資について分割された優先出資

　　第十七条第二項中「商法第二百二十二条第四項」を「会社法第百十五条」に、「利益」を「剰余金」に改め、同条第四項中「第四十二条の規定」を「第十七条の規定」に改め、同項の表第四十二条第一項及び第五項の項中「第四十二条第一項」を「第十七条第一項」に改め、同条第六項中「完全親会社」を「株式移転設立完全親会社」に改め、同条第七項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十九条第三項第七号中「利益をもってする消却、」を削り、同条第四項中「第四十二条の規定」を「第十七条の規定」に改め、同項の表第四十二条第一項及び第五項の項中「第四十二条第一項」を「第十七条第一項」に改める。

　　第二十条第一項を次のように改める。

　　　計画提出金融機関等（経営強化計画を連名で提出した銀行持株会社等を含む。）は、その実施している経営強化計画の履行状況について、主務省令で定めるところにより、主務大臣に対し、報告を行わなければならない。ただし、協定銀行が当該経営強化計画に係る第十七条第一項の規定による決定を受けて協定の定めにより株式等の引受け等を行った組織再編成金融機関等又は組織再編成銀行持株会社等に係る取得株式等又は取得貸付債権（同項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより取得した貸付債権をいう。以下この章において同じ。）の全部につきその処分をし、又は償還若しくは返済を受けた場合は、この限りでない。

　　第二十条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の「取得株式等」とは、次に掲げるものをいう。

　　一　第十七条第一項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより引き受けた株式等（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該株式等が株式である場合にあっては、次に掲げる株式

　　　　（１）　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあっては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　　（２）　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあっては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　　（３）　当該株式又は（１）若しくは（２）に掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　　ロ　当該株式等が優先出資である場合にあっては、当該優先出資について分割された優先出資

　　二　第十七条第一項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより株式等の引受け等を行った組織再編成金融機関等又は組織再編成銀行持株会社等が行う株式交換又は株式移転により当該組織再編成金融機関等又は組織再編成銀行持株会社等の株式交換完全親株式会社又は株式移転設立完全親会社となった会社から協定銀行が割当てを受けた株式（次に掲げるものを含む。）その他の政令で定める株式等

　　　イ　当該株式が他の種類の株式への転換の請求が可能とされるものである場合にあっては、その請求により転換された他の種類の株式

　　　ロ　当該株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあっては、その事由が生じたことにより転換された他の種類の株式

　　　ハ　当該株式又はイ若しくはロに掲げる他の種類の株式について分割され又は併合された株式

　　第二十一条第一項中「取得株式等」の下に「（前条第二項に規定する取得株式等をいう。以下この章において同じ。）」を加え、「利益をもってする消却、」を削る。

　　第二十二条第一項及び第三項中「利益をもってする消却、」を削る。

　　第二十三条第一項中「完全子会社」を「株式交換完全子会社」に改め、同条第二項第一号、第三項及び第四項中「完全親会社」を「株式交換完全親株式会社又は株式移転設立完全親会社」に改め、同条第五項の表第十九条第三項の項中欄中「利益をもってする消却、」を削る。

　　第二十四条第二項第一号中「営業若しくは」を削り、同項第四号中「利益をもってする消却、」を削り、同条第六項の表第一項の項下欄中「利益をもってする消却、」を削り、同表第二項の項中欄中「営業若しくは」を削り、同項の下欄中「営業」を「事業」に改め、同条第十一項の表第十九条第三項の項中欄及び同条第十二項の表第十九条第三項の項中欄中「利益をもってする消却、」を削り、同項の表第二十条第二項の項上欄中「第二十条第二項」を「第二十条第三項」に改める。

　　第二十八条第一項第五号及び第二項、第三十一条第一項、第三十二条並びに第三十三条第一項及び第三項中「消却若しくは」を削る。

　　第三十四条第一項中「営業若しくは」を削り、同条第二項第四号中「消却若しくは」を削る。

　　第三十五条第二項第六号中「第十条第一項に規定する取得株式等又は第二十条第一項」を「第十条第二項に規定する取得株式等又は第二十条第二項」に改める。

　　第四十四条の見出し中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に改め、同条第一項中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に、「「債券」を「「機構債」に、「（債券」を「（機構債」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、機構は、機構債の債券を発行することができる。

　　第四十四条第二項、第三項及び第六項並びに第四十五条中「債券」を「機構債」に改める。

　（金融機能の強化のための特別措置に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百四十四条　施行日前に前条の規定による改正前の金融機能の強化のための特別措置に関する法律第四十四条第一項の規定により発行された預金保険機構債券は、施行日以後は、前条の規定による改正後の金融機能の強化のための特別措置に関する法律第四十四条第一項の規定により発行された預金保険機構債とみなす。

　（信託業法の一部改正）

第二百四十五条　信託業法（平成十六年法律第百五十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号。次条第二項において「商法特例法」という。）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（第十六条において「委員会等設置会社」という。）」を「委員会設置会社」に改め、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあっては、会計参与の氏名又は名称

　　第五条第二項第一号を次のように改める。

　　一　取締役会を置く株式会社でない者

　　第五条第二項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第五号及び第六号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項第八号中「同じ。）」の下に「、会計参与」を加え、同号ニ中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、「執行役」の下に「、会計参与」を加え、同号ト中「執行役」の下に「、会計参与」を加え、同号チ中「商法（明治三十二年法律第四十八号）、有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）、商法特例法」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）」に改め、同項第十号イ中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同号ハ中「執行役」の下に「、会計参与」を加え、同条第五項中「又は有限会社にあっては、商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「にあっては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第六項中「又は総社員」を削る。

　　第六条（見出しを含む。）中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号を同項第五号とし、同項第三号の次に次の一号を加える。

　　四　会計参与設置会社にあっては、会計参与の氏名又は名称

　　第十条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十四条第二項中「その」の下に「名称又は」を加え、同項ただし書中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改める。

　　第十六条の見出しを「（取締役の兼職の制限等）」に改め、同条中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　会社法第三百三十一条第二項ただし書（同法第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十二条第二項（同法第三百三十四条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十六条第二項及び第四百二条第五項ただし書の規定は、信託会社については、適用しない。

　　第二十六条第二項を次のように改める。

　２　信託会社は、前項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、委託者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該信託会社は、当該書面を交付したものとみなす。

　　第三十一条第一項中「第百五十六条の三第一項第五号」を「第百五十六条の三第一項第六号」に改める。

　　第三十二条の見出しを「（事業年度）」に改め、同条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第三十三条の見出しを「（事業報告書）」に改め、同条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第三十四条中「営業年度」を「事業年度」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　前項に規定する説明書類は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。

　３　第一項に規定する説明書類が電磁的記録をもって作成されているときは、信託会社の営業所において当該説明書類の内容である情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項に規定する説明書類を公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第三十五条を次のように改める。

　　（株主の帳簿閲覧権の否認）

　第三十五条　会社法第四百三十三条の規定は、信託会社（管理型信託会社を除く。以下第三十九条までにおいて同じ。）の会計帳簿及びこれに関する資料（信託財産に係るものに限る。）については、適用しない。

　　第三十七条第三項及び第三十八条第三項中「分割計画書」を「分割計画」に改める。

　　第三十九条の見出し並びに同条第一項及び第二項中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改める。

　　第四十条第三項中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第四十一条第一項第一号中「、整理開始」を削り、同項第二号並びに同条第二項第一号及び第三項中「分割」を「会社分割」に改め、同条に次の一項を加える。

　６　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）の規定は、信託会社が電子公告によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十四条第二項及び第四十五条第二項中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第五十条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第五十二条第二項の表以外の部分中「第八条」の下に「（第一項第四号を除く。）」を加え、同項の表第八条第一項第二号の項中「資本」を「資本金」に改め、同表第八条第一項第四号の項中「第八条第一項第四号」を「第八条第一項第五号」に改め、同表第八条第一項第五号の項中「第八条第一項第五号」を「第八条第一項第六号」に改め、同表第十条第一項第三号の項中「資本」を「資本金」に改め、第五十二条第三項の表第三十四条の項中「第三十四条」を「第三十四条第一項及び第三項」に改め、同表第四十一条第二項第一号の項中「分割」を「会社分割」に改め、同表第四十五条第二項の項中「執行役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第五十三条第二項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「執行役」の下に「、会計参与」を加え、同条第六項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第五号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第七項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五十四条第三項第二号、第六項第二号及び第七項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五十五条第一項中「積み立てなければ」を「計上しなければ」に改め、同条第三項及び第四項中「積み立てられた」を「計上された」に改める。

　　第五十七条第一項第一号中「、整理開始」を削り、同条に次の一項を加える。

　６　会社法第九百四十条第一項（第二号を除く。）及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、外国信託会社が電子公告（同法第二条第三十四号（定義）に規定する電子公告をいう。）によりこの法律又は他の法律の規定による公告（会社法の規定による公告を除く。）をする場合について準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十二条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第六十三条第一項の表第三十三条の項及び第三十四条の項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第七十七条第一項中「営業年度又は事業年度」を「事業年度」に改める。

　　第七十八条中「営業年度又は」を削り、「第三十四条」を「第三十四条第一項」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　前項に規定する説明書類が電磁的記録をもって作成されているときは、信託契約代理業を営むすべての営業所又は事務所において当該説明書類の内容である情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとることができる。この場合においては、同項に規定する説明書類を公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第七十九条第一号中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第九十八条第一項中「営業年度又は事業年度」を「事業年度」に改める。

　　第九十九条第一号中「分割」を「会社分割」に改める。

　　第百十三条第七号を次のように改める。

　　七　第三十四条第一項の規定による説明書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは同条第三項の規定による電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又は虚偽の記載をした説明書類を公衆の縦覧に供し、若しくは虚偽の記録をした電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとった者

　　第百十三条第二十八号を次のように改める。

　　二十八　第七十八条第一項の規定による説明書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは同条第二項の規定による電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として内閣府令で定めるものをとらず、又は虚偽の記載をした説明書類を公衆の縦覧に供し、若しくは虚偽の記録をした電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとった者

　　第百十四条第一号中「資本」を「資本金」に改め、同条第四号中「第十六条」を「第十六条第一項」に改める。

　　第百十六条中第十五号を第十六号とし、第八号から第十四号までを一号ずつ繰り下げ、第七号の次に次の一号を加える。

　　八　第五十七条第六項において準用する会社法第九百五十五条第一項（調査記録簿等の記載等）の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかった者

　　第百十八条第二号中「積み立てず」を「計上せず」に改め、同条中第十号を第十一号とし、第四号から第九号までを一号ずつ繰り下げ、第三号の次に次の一号を加える。

　　四　第五十七条第六項において準用する会社法第九百四十一条（電子公告調査）の規定に違反して、同条の調査を求めなかったとき。

　　第百十九条中第四号を第六号とし、第三号を第五号とし、第二号を第四号とし、第一号の次に次の二号を加える。

　　二　第五十七条第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項（調査の義務等）の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　三　正当な理由がないのに、第五十七条第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号（財務諸表等の備置き及び閲覧等）又は第九百五十五条第二項各号（調査記録簿等の記載等）に掲げる請求を拒んだ者

　（信託業法の一部改正に伴う経過措置）

第二百四十六条　施行日前に整理開始の申立てがあった場合における信託会社又は外国信託会社の内閣総理大臣への届出については、前条の規定による改正後の信託業法（次項において「新信託業法」という。）第四十一条第一項第一号及び第五十七条第一項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

２　この法律の施行の際現に係属している信託会社又は外国信託会社の整理に関する事件に係る整理手続については、新信託業法第五十条及び第六十二条の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（保険業法等の一部を改正する法律の一部改正）

第二百四十七条　保険業法等の一部を改正する法律（平成十七年法律第三十八号）の一部を次のように改正する。

　　附則第三条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　附則第四条第一項中「第百条の二及び第百条の三」を「第百条の二から第百条の四まで」に、「執行役又は監査役」を「執行役、会計参与又は監査役」に、「取締役、執行役、監査役」を「設立時取締役、設立時執行役、設立時監査役、取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役」に改め、同条第七項中「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に、「取締役、執行役」を「設立時取締役、設立時執行役、設立時監査役、取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」に改める。

　　附則第六条第一項及び第二項中「資本」を「資本金」に改める。

　　附則第十四条中「施行日以後に開始する営業年度」を「施行日以後に開始する事業年度」に改める。

　　附則第十五条第二項中「資本」を「資本金」に、「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に、「株式会社又は相互会社（以下この項において「株式会社等」という。）」を「株式会社等」に改め、「、執行役」の下に「、会計参与」を加え、同条第五項中「執行役」の下に「、会計参与」を加え、同条第七項中「委員会等設置会社等」を「委員会設置会社」に改め、同条第九項中「第七十九条（株式会社の」を「第四十六条（」に、「第六十五条」を「第六十七条」に改め、同条第十六項中「分割」を「会社分割」に改め、同条第十八項中「、新保険業法第二百五十五条の三第一項中「変更会社の取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）」とあるのは「変更会社の役員」と」を削り、同条第十九項中「取締役、執行役」を「設立時取締役、設立時執行役、設立時監査役、取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」に改め、同条に次の一項を加える。

　20　特定少額短期保険業者の公告方法は、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法とする。

　　附則第十六条第十五項中「次条第一項第四号」を「次条第一項第五号」に改める。

　（旧金融機能の安定化のための緊急措置に関する法律の一部改正）

第二百四十八条　金融機能の再生のための緊急措置に関する法律附則第五条の規定によりなおその効力を有するものとされる旧金融機能の安定化のための緊急措置に関する法律（平成十年法律第五号）の一部を次のように改正する。

　　第三条第二項第三号イ中「の請求が可能とされる株式である場合にその転換の請求により発行された他の種類の株式及び当該優先株式又は当該他の種類の株式について商法（明治三十二年法律第四十八号）の規定により分割又は併合された株式」を「（当該優先株式がその発行会社に取得され、その引換えに他の種類の株式が交付されることをいう。）の請求が可能とされるものである場合にあってはその請求により転換された他の種類の株式又は当該優先株式が一定の事由が生じたことを条件として転換されるものである場合にあってはその事由が生じたことにより転換された他の種類の株式及び当該優先株式又はこれらの転換された他の種類の株式について分割され又は併合された株式」に改め、同号ロ中「発行され、又は移転された」を「交付された」に、「商法の規定により分割」を「分割され」に改める。

　　第十一条の見出し中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に改め、同条第一項中「預金保険機構債券」を「預金保険機構債」に、「「債券」を「「機構債」に、「（債券」を「（機構債」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、機構は、機構債の債券を発行することができる。

　　第十一条第四項及び第二十七条中「債券」を「機構債」に改める。

　　第三十六条中「第百五十一条第一号」を「第百五十二条第一号」に改める。

　（旧金融機能の安定化のための緊急措置に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百四十九条　施行日前に前条の規定による改正前の金融機能の再生のための緊急措置に関する法律附則第五条の規定によりなおその効力を有するものとされる旧金融機能の安定化のための緊急措置に関する法律第十一条第一項の規定により発行された預金保険機構債券は、施行日以後は、前条の規定による改正後の金融機能の再生のための緊急措置に関する法律附則第五条の規定によりなおその効力を有するものとされる旧金融機能の安定化のための緊急措置に関する法律第十一条第一項の規定により発行された預金保険機構債とみなす。

　　　第四章　総務省関係

　（地方自治法の一部改正）

第二百五十条　地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二百三十八条第二項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項に規定する特定短期社債を含む。）」を削り、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改める。

　　第二百六十条の二第十五項中「第三十七条ノ二」を「第四十条」に改める。

　　別表第一私立学校法（昭和二十四年法律第二百七十号）の項中「第六十一条第一項」を「第五十八条第二項（第六十四条第五項において準用する場合を含む。）及び第三項（第六十四条第五項において準用する場合を含む。）、第六十一条第一項」に改め、「第五十六条」の下に「及び第五十七条」を加え、「第五十八条」を「第五十八条第一項」に改め、「並びに非訟事件手続法第百三十六条ノ二において準用する同法第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項」を削り、同表社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）の項中「第五十五条」を「第五十五条第一項」に改め、同表宗教法人法（昭和二十六年法律第百二十六号）の項中「第四十九条第二項」の下に「、第五十一条第二項及び第三項」を加え、「並びに第五十一条において準用する非訟事件手続法第百三十六条ノ二において準用する同法第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項」を削る。

　（地方財政法の一部改正）

第二百五十一条　地方財政法（昭和二十三年法律第百九号）の一部を次のように改正する。

　　第五条の六を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第五条の六　会社法（平成十七年法律第八十六号）第六百八十三条、第七百一条、第七百五条第一項から第三項まで及び第七百九条の規定は、前条第一項の地方債について準用する。この場合において、これらの規定中「会社」とあるのは「地方公共団体」と、「社債原簿管理人」とあるのは「地方債原簿管理人」と、「社債原簿」とあるのは「地方債原簿」と、「社債管理者」とあるのは「地方債の募集又は管理の委託を受けた者」と、「社債権者」とあるのは「地方債権者」と、「社債券」とあるのは「地方債証券」と読み替えるものとする。

　（消防法の一部改正）

第二百五十二条　消防法（昭和二十三年法律第百八十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二十一条の四十六第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十一条の五十二第二項中「営業報告書又は」を削る。

　（政治資金規正法の一部改正）

第二百五十三条　政治資金規正法（昭和二十三年法律第百九十四号）の一部を次のように改正する。

　　第二十一条の三第一項第二号、第二項及び第五項中「資本」を「資本金の額」に改める。

　（電波法の一部改正）

第二百五十四条　電波法（昭和二十五年法律第百三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第三十八条の三第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。第七十一条の三の二第四項第四号ロにおいて同じ。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十八条の十一第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第三十八条の三十一第四項中「商法」を「会社法」に、「親会社」を「親法人」に改める。

　　第七十一条の三の二第四項第四号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（放送法の一部改正）

第二百五十五条　放送法（昭和二十五年法律第百三十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二十六条第五項中「又は総社員」を削り、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、「又は有限会社」を削る。

　　第二十六条第六項後段を削る。

　　第四十二条第八項中「商法、非訟事件手続法」を「会社法」に改める。

　（行政書士法の一部改正）

第二百五十六条　行政書士法（昭和二十六年法律第四号）の一部を次のように改正する。

　　第十三条の八第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第十三条の十一の見出しを「（定款の変更）」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　行政書士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第十三条の十六に次の一項を加える。

　２　行政書士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその行政書士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、行政書士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第十三条の十九第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第十三条の二十第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する行政書士法人又は合併により設立する行政書士法人は、当該合併により消滅する行政書士法人の権利義務を承継する。

　　第十三条の二十の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第十三条の二十の二　合併をする行政書士法人の債権者は、当該行政書士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする行政書士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する行政書士法人及び合併後存続する行政書士法人又は合併により設立する行政書士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする行政書士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする行政書士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、行政書士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第十三条の二十の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は行政書士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第十三条の二十一を次のように改める。

　　（民法及び会社法の準用等）

　第十三条の二十一　民法第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は行政書士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十条第一項、第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第五百九十九条第四項及び第五項、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）、第六百十二条並びに第六百十三条の規定は行政書士法人の社員について、同法第五百八十九条第一項の規定は行政書士法人の社員であると誤認させる行為をした者の責任について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は行政書士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十五条第一項、第六百十七条第一項及び第二項並びに第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「総務省令」と、同法第六百十七条第三項中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（行政書士法第一条の二第一項に規定する電磁的記録をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「行政書士法第十三条の十六第一項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条及び第八十三条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、行政書士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、民法第八十三条中「主務官庁」とあるのは「日本行政書士会連合会」と、会社法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「行政書士法第十三条の十九第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「行政書士法第十三条の十九第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項及び第六百六十九条中「法務省令」とあるのは「総務省令」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「行政書士法第十三条の十九第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「行政書士法第十三条の二十の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「行政書士法第十三条の二十一第一項において準用する第五百八十条第一項」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は行政書士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における行政書士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、行政書士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　５　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、行政書士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　６　行政書士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、行政書士法人を監督する都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　７　前項に規定する都道府県知事は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　８　破産法（平成十六年法律第七十五号）第十六条の規定の適用については、行政書士法人は、合名会社とみなす。

　　第二十三条の二第一号中「第十三条の二十一第六項」を「第十三条の二十の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第二十五条及び第二十六条を次のように改める。

　第二十五条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第十三条の二十の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第十三条の二十の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第二十六条　次の各号のいずれかに該当する場合には、行政書士法人の社員又は清算人は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第十三条の二十の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第十三条の二十の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第十三条の二十一第一項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第十三条の二十一第一項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第十三条の二十一第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第十三条の二十一第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第十三条の二十一第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（行政書士法の一部改正に伴う経過措置）

第二百五十七条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の行政書士法（第四項において「旧行政書士法」という。）第十三条の十九第一項各号に掲げる理由により行政書士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により行政書士法人が解散した場合における行政書士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の行政書士法（第三項において「新行政書士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された行政書士法人の解散の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された行政書士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における行政書士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新行政書士法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧行政書士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（公営企業金融公庫法の一部改正）

第二百五十八条　公営企業金融公庫法（昭和三十二年法律第八十三号）の一部を次のように改正する。

　　第二十五条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条（社債管理会社」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条（社債管理者」に改める。

　（公有地の拡大の推進に関する法律の一部改正）

第二百五十九条　公有地の拡大の推進に関する法律（昭和四十七年法律第六十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二十三条第一項中「第三十七条ノ二」を「第四十条」に改める。

　（日本電信電話株式会社等に関する法律の一部改正）

第二百六十条　日本電信電話株式会社等に関する法律（昭和五十九年法律第八十五号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第二項を次のように改める。

　２　会社は、その発行する株式を引き受ける者の募集（以下「新株募集」という。）をしようとするとき又は株式交換に際して株式（会社が有する自己の株式（以下「自己株式」という。）を除く。）の交付をしようとするときは、総務大臣の認可を受けなければならない。会社法（平成十七年法律第八十六号）第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものに限る。次条第二項及び第二十三条第三号において「募集新株予約権」という。）を引き受ける者の募集をしようとするとき又は株式交換に際して新株予約権付社債（会社が有する自己の新株予約権付社債（第二十三条第三号において「自己新株予約権付社債」という。）を除く。）の交付をしようとするときも、同様とする。

　　第五条第二項中「新株を発行しよう」を「新株募集をしよう」に、「新株予約権付社債を発行しよう」を「募集新株予約権を引き受ける者の募集をしよう」に改める。

　　第六条第四項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百二十四条ノ三第一項の一定の期間の初日又は同項の一定の日」を「会社法第百二十四条第一項に規定する基準日」に改める。

　　第十一条第一項中「利益の処分」を「剰余金の処分（損失の処理を除く。）」に改める。

　　第十二条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十三条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第十八条第一号中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第十八条の二の見出し中「委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条の表第十五条の項中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第十九条第一項中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）」を加え、同条第二項及び第三項中「取締役」の下に「、会計参与」を加える。

　　第二十二条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第二十三条中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、同条第三号中「新株又は新株予約権付社債を発行した」を「新株募集をしたとき若しくは株式交換に際して株式（自己株式を除く。）の交付をしたとき又は募集新株予約権を引き受ける者の募集をしたとき若しくは株式交換に際して新株予約権付社債（自己新株予約権付社債を除く。）の交付をした」に改め、同条第五号中「営業年度」を「事業年度」に改め、同条第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　附則第十三条第一項を次のように改める。

　　第四条第一項の規定の適用については、当分の間、新株募集若しくは新株予約権の行使による株式の発行又は取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えの株式の交付があつた場合には、これらによる株式の各増加数（次項において「不算入株式数」という。）は、それぞれ同条第一項の発行済株式の総数に算入しないものとする。

　　附則第十四条の見出しを「（会社の新株募集等の認可の特例）」に改め、同条第一項中「新株の発行」を「新株募集又は株式交換に際しての株式（自己株式を除く。）の交付」に、「新株を発行する」を「新株募集又は株式交換に際しての株式（自己株式を除く。）の交付をする」に改める。

　（電気通信事業法の一部改正）

第二百六十一条　電気通信事業法（昭和五十九年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。

　　第三十一条第一項中「当該電気通信事業者の子会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項に規定する子会社をいう。以下この項において同じ。）」を「その総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株主を含む。）又は総社員の議決権の過半数を当該電気通信事業者が有する会社（以下この項において「子会社」という。）」に、「親会社（商法第二百十一条ノ二第一項に規定する親会社」を「親法人（同法第八百七十九条第一項に規定する親法人」に、「親会社の」を「親法人の」に改める。

　　第八十七条第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第九十五条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第百四条第五項の表の第八十七条第一項第三号イの項中「親会社」を「親法人」に改める。

　（政党交付金の交付を受ける政党等に対する法人格の付与に関する法律の一部改正）

第二百六十二条　政党交付金の交付を受ける政党等に対する法人格の付与に関する法律（平成六年法律第百六号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第二項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加える。

　　第十二条第一項中「第三十七条ノ二」を「第四十条」に改め、同条第二項中「第三十七条ノ二まで」を「第四十条まで」に、「第三十七条及び第三十七条ノ二」を「第三十六条から第三十九条までの規定」に改め、「行フ者」と」の下に「、同法第四十条第一項中「清算」とあるのは「財産ノ整理」と」を加える。

　（電気通信分野における規制の合理化のための関係法律の整備等に関する法律の一部改正）

第二百六十三条　電気通信分野における規制の合理化のための関係法律の整備等に関する法律（平成十年法律第五十八号）の一部を次のように改正する。

　　附則第四条中「債券」を「社債券」に改める。

　（独立行政法人通則法の一部改正）

第二百六十四条　独立行政法人通則法（平成十一年法律第百三号）の一部を次のように改正する。

　　第四十一条を次のように改める。

　　（会計監査人の資格）

　第四十一条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。）又は監査法人でなければならない。

　２　公認会計士法の規定により、財務諸表について監査をすることができない者は、会計監査人となることができない。

　（国家公務員倫理法の一部改正）

第二百六十五条　国家公務員倫理法（平成十一年法律第百二十九号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第一項中「、新株引受権証書」を削る。

　（国家公務員倫理法の一部改正に伴う経過措置）

第二百六十六条　第九十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における新株引受権証書（新株引受権証書が発行されていない場合にあっては、これが発行されていたとすればこれに表示されるべき新株の引受権）についての国家公務員倫理法の規定の適用については、なお従前の例による。

　（国と民間企業との間の人事交流に関する法律の一部改正）

第二百六十七条　国と民間企業との間の人事交流に関する法律（平成十一年法律第二百二十四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第二項第一号を次のように改める。

　　一　株式会社、合名会社、合資会社及び合同会社

　　第二条第二項第二号を削り、同項第三号を同項第二号とし、同項第四号を同項第三号とし、同項第五号中「前各号」を「前三号」に改め、同号を同項第四号とし、同項第六号を同項第五号とする。

　　第二十三条第一項中「第二条第二項第六号」を「第二条第二項第五号」に、「第二十二条第二項」を「前条第二項」に、「第二十二条第一項」を「前条第一項」に、「第二十二条第三項」を「前条第三項」に改める。

　（公益法人等への一般職の地方公務員の派遣等に関する法律の一部改正）

第二百六十八条　公益法人等への一般職の地方公務員の派遣等に関する法律（平成十二年法律第五十号）の一部を次のように改正する。

　　第十条第一項中「又は有限会社」を削る。

　（独立行政法人等の保有する情報の公開に関する法律の一部改正）

第二百六十九条　独立行政法人等の保有する情報の公開に関する法律（平成十三年法律第百四十号）の一部を次のように改正する。

　　別表第二関西国際空港株式会社の項第一号中「「会社法」を「「株式会社法」に改め、同項第二号、第四号及び第五号中「会社法」を「株式会社法」に改める。

　（特定電子メールの送信の適正化等に関する法律の一部改正）

第二百七十条　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（平成十四年法律第二十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二十二条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（日本郵政公社法の一部改正）

第二百七十一条　日本郵政公社法（平成十四年法律第九十七号）の一部を次のように改正する。

　　第三十一条第五項を次のように改める。

　５　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。）又は監査法人でなければならない。

　　第三十一条に次の一項を加える。

　６　公認会計士法の規定により、財務諸表について監査をすることができない者は、会計監査人となることができない。

　　第三十八条第四項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（地方独立行政法人法の一部改正）

第二百七十二条　地方独立行政法人法（平成十五年法律第百十八号）の一部を次のように改正する。

　　第三十七条を次のように改める。

　　（会計監査人の資格）

　第三十七条　会計監査人は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。）又は監査法人でなければならない。

　２　公認会計士法の規定により、財務諸表について監査をすることができない者は、会計監査人となることができない。

　　第九十四条第一項中「、第三十六条から第三十七条ノ二まで並びに第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条第二項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。

　２　地方独立行政法人の解散及び清算を監督する裁判所は、地方独立行政法人の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　　第五章　財務省関係

　（記名の国債を目的とする質権の設定に関する法律の一部改正）

第二百七十三条　記名の国債を目的とする質権の設定に関する法律（明治三十七年法律第十七号）の一部を次のように改正する。

　　「第三百六十四条第一項」を「第三百六十四条」に改める。

　（国債の価額計算に関する法律の一部改正）

第二百七十四条　国債の価額計算に関する法律（昭和七年法律第十六号）の一部を次のように改正する。

　　第一項中「商法第三十四条及第二百八十五条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百三十二条第一項其ノ他ノ法令」に改め、「並ニ其ノ準用規定」を削る。

　（会社経理応急措置法の一部改正）

第二百七十五条　会社経理応急措置法（昭和二十一年法律第七号）の一部を次のように改正する。

　　第十七条第四項を次のように改める。

　　　前項の規定により登記した事項に変更を生じたときは、本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に、変更の登記をしなければならない。

　　第二十三条第二項後段を次のように改める。

　　　会社法（平成十七年法律第八十六号）第五百八十五条第一項又は第二項の規定によつて持分の譲渡について承諾をしようとするときも、同様とする。

　（企業再建整備法の一部改正）

第二百七十六条　企業再建整備法（昭和二十一年法律第四十号）の一部を次のように改正する。

　　第二十六条の六第五項中「商法第四百二十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第五百七条」に、「引渡をなした」を「引渡しをした」に、「に、これを」を「について」に改め、同条第六項中「商法第四百二十七条第一項」を「会社法第五百七条第三項」に、「のなす」を「のする」に、「営業」を「事業」に改める。

　（閉鎖機関令の一部改正）

第二百七十七条　閉鎖機関令（昭和二十二年勅令第七十四号）の一部を次のように改正する。

　　第十九条の二十二に次の一項を加える。

　　　前項の規定による登記の申請書には、特殊清算人が前条第一項の承認を得たことを証する書面を添付しなければならない。

　　第十九条の二十四中「第十九条の二十二」を「第十九条の二十二第一項」に改める。

　　第十九条の二十五を次のように改める。

　第十九条の二十五　特殊清算人は、閉鎖機関の債務を弁済した後でなければ、当該閉鎖機関の財産を株主又は社員その他の構成員に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。

　　　財務大臣は、いつでも、特殊清算人に対し、特殊清算事務及び財産の状況の報告を命じ、その他特殊清算の監督上必要な調査をすることができる。

　　　民法第四十四条の規定は、特殊清算人について準用する。

　　第十九条の二十九第二項を次のように改める。

　　　会社法（平成十七年法律第八十六号）第六百八十五条第一項及び第二項、第七百条、第七百五条第二項並びに第七百九条の規定は、前項の場合について準用する。

　　第二十条の四第六項中「商法第四百八十五条第一項」を「会社法第八百二十二条第一項」に、「清算開始」を「清算の開始」に改める。

　　第二十一条中「のなした」を「のした」に、「取消及び破産法（大正十一年法律第七十一号）第一編第六章」を「取消し及び破産法（平成十六年法律第七十五号）第六章第二節」に改める。

　　第二十二条中「破産の宣告」を「破産手続開始の決定」に改める。

　　第二十九条中「左の各号の一に」を「次の各号のいずれかに」に改め、同条第四号中「第十九条の二十五において準用する商法第百三十一条」を「第十九条の二十五第一項」に改める。

　（国有財産法の一部改正）

第二百七十八条　国有財産法（昭和二十三年法律第七十三号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第二項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項に規定する特定短期社債を含む。）」を削り、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改める。

　（減額社債に対する措置等に関する法律の一部改正）

第二百七十九条　減額社債に対する措置等に関する法律（昭和二十三年法律第八十号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項中「左の」を「次の」に改め、同項第三号中「社債募集の委託を受けた会社又は担保附社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）の受託会社」を「社債管理者又は担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）第二条第一項に規定する信託契約の受託会社（第三項において「受託会社」という。）」に改め、同条第三項中「社債募集の委託を受けた会社又は担保附社債信託法の」を「社債管理者又は」に改める。

　（印紙をもつてする歳入金納付に関する法律の一部改正）

第二百八十条　印紙をもつてする歳入金納付に関する法律（昭和二十三年法律第百四十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第六号中「第五十六条の二第五項」を「第四十九条第五項」に改める。

　（国民生活金融公庫法等の一部改正）

第二百八十一条　次に掲げる法律の規定中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　一　国民生活金融公庫法（昭和二十四年法律第四十九号）第二十二条の三第六項

　二　国際協力銀行法（平成十一年法律第三十五号）第四十五条第十二項

　三　独立行政法人造幣局法（平成十四年法律第四十号）第十六条第六項

　四　独立行政法人国立印刷局法（平成十四年法律第四十一号）第十六条第六項

　五　独立行政法人日本万国博覧会記念機構法（平成十四年法律第百二十五号）第十三条第六項

　（外国為替及び外国貿易法の一部改正）

第二百八十二条　外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二十六条第一項第三号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第二項第四号中「又は有限会社」及び「又は総社員」を削る。

　　第二十八条及び第二十九条を次のように改める。

　第二十八条及び第二十九条　削除

　（外国為替及び外国貿易法の一部改正に伴う経過措置）

第二百八十三条　第九十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における前条の規定による改正前の外国為替及び外国貿易法第二十八条第一項の新株の引受権の譲渡については、なお従前の例による。

　（相続税法の一部改正）

第二百八十四条　相続税法（昭和二十五年法律第七十三号）の一部を次のように改正する。

　　第四十一条第三項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項（全国連合会の短期債券の発行）に規定する短期債券」を「第五十四条の四第一項（短期債の発行）に規定する短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号を次のように改める。

　　五　資産の流動化に関する法律第二条第八項（定義）に規定する特定短期社債

　　第四十一条第三項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改める。

　（税理士法の一部改正）

第二百八十五条　税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）の一部を次のように改正する。

　　第四十八条の八第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第四十八条の十三を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　税理士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第四十八条の十四に次の一項を加える。

　２　税理士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその税理士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、税理士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第四十八条の十八第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第四十八条の十九第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する税理士法人又は合併により設立する税理士法人は、合併により消滅する税理士法人の権利義務を承継する。

　　第四十八条の十九の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第四十八条の十九の二　合併をする税理士法人の債権者は、当該税理士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする税理士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する税理士法人及び合併後存続する税理士法人又は合併により設立する税理士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする税理士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする税理士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、税理士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第四十八条の十九の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は税理士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第四十八条の二十一を次のように改める。

　　（民法及び会社法の準用等）

　第四十八条の二十一　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は税理士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十条第一項、第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第五百九十九条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）、第六百十二条並びに第六百十三条の規定は税理士法人の社員について、同法第五百八十九条第一項の規定は税理士法人の社員であると誤認させる行為をした者の責任について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は税理士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十五条第一項、第六百十七条第一項及び第二項並びに第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「財務省令」と、同法第六百十七条第三項中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（税理士法第二条第一項第二号に規定する電磁的記録をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「税理士法第四十八条の十四第一項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条及び第八十三条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、税理士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、民法第八十三条中「主務官庁」とあるのは「日本税理士会連合会」と、会社法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「税理士法第四十八条の十八第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「税理士法第四十八条の十八第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項及び第六百六十九条中「法務省令」とあるのは「財務省令」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「税理士法第四十八条の十八第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「税理士法第四十八条の十九の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「税理士法第四十八条の二十一第一項において準用する第五百八十条第一項」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は税理士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における税理士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、税理士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　５　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、税理士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　６　税理士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、財務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　７　財務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　８　破産法（平成十六年法律第七十五号）第十六条の規定の適用については、税理士法人は、合名会社とみなす。

　　第四十九条の十二第二項を次のように改める。

　２　合併後存続する税理士会又は合併により設立する税理士会は、合併により消滅する税理士会の権利義務を承継する。

　　第四十九条の十二中第三項を第四項とし、第二項の次に次の一項を加える。

　３　第四十八条の十九の二の規定は税理士会が合併をする場合について、民法第七十三条から第七十六条まで、第七十八条から第八十条まで及び第八十二条並びに民法施行法（明治三十一年法律第十一号）第二十七条の規定は税理士会が解散した場合について、それぞれ準用する。

　　第六十二条第一号中「第四十八条の二十一第六項又は第四十九条の十二第二項において準用する商法第四百七十一条第一項」を「第四十八条の十九の二第六項（第四十九条の十二第三項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第六十四条及び第六十五条を次のように改める。

　第六十四条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十八条の十九の二第六項（第四十九条の十二第三項において準用する場合を含む。次号において同じ。）において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十八条の十九の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第六十五条　次の各号のいずれかに該当する場合には、税理士法人の社員若しくは清算人又は税理士会若しくは日本税理士会連合会の役員は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第四十八条の十九の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第四十八条の十九の二第六項（第四十九条の十二第三項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第四十八条の二十一第一項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第四十八条の二十一第一項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第四十八条の二十一第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第四十八条の二十一第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第四十八条の二十一第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（税理士法の一部改正に伴う経過措置）

第二百八十六条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の税理士法（第三項において「旧税理士法」という。）第四十八条の十八第一項各号に掲げる理由により税理士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により税理士法人が解散した場合における税理士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の税理士法（次項において「新税理士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された税理士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における税理士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新税理士法の定めるところによる。

３　施行日前に申立て又は裁判があった旧税理士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律の一部改正）

第二百八十七条　酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律（昭和二十八年法律第七号）の一部を次のように改正する。

　　第十八条第五項を同条第九項とし、同条第四項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同項を同条第八項とし、同条第三項を同条第七項とし、同条第二項中「前項」の下に「に規定するもののほか、第二項」を加え、同項を同条第四項とし、同項の次に次の二項を加える。

　５　発起人は、酒類業組合の設立に関する事項を第一項の創立総会に報告しなければならない。

　６　第一項の創立総会においては、その議決によつて、理事及び監事を選任しなければならない。

　　第十八条第一項中「、組合員たる資格を有する者に通知して」を削り、同項の次に次の二項を加える。

　２　前項の創立総会を招集するには、発起人は、会日の二週間前までに、組合員たる資格を有する者に対し、会議の日時及び場所並びに会議の目的である事項を書面により通知しなければならない。

　３　発起人は、前項の書面による通知に代えて、政令で定めるところにより、組合員たる資格を有する者の承諾を得て、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて財務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により通知することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知をしたものとみなす。

　　第十八条に次の二項を加える。

　10　第一項の創立総会においてその延期又は続行について議決があつた場合には、第二項の規定は、適用しない。

　11　第一項の創立総会の議事については、財務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第二十二条を次のように改める。

　　（創立総会等についての会社法等の準用）

　第二十二条　第三十五条の規定は第十八条第一項の創立総会について、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は第十八条第一項の創立総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、同法第五十三条（発起人等の損害賠償責任）、第五十五条（責任の免除）、第五十六条（株式会社不成立の場合の責任）及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は発起人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項及び第八百三十六条第一項中「設立時株主」とあるのは「創立総会の会日までに発起人に対して設立の同意を申し出た者」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「財務省令」と、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十三条の次に次の二条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第二十三条の二　酒類業組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の選任）

　第二十三条の三　役員は、総会の議決によつて選任する。

　　第二十四条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、定款によつて、前二項の任期を任期中に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第二十四条の次に次の三条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第二十四条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　２　前項に規定する場合において、財務大臣は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

　　（役員の解任）

　第二十四条の三　役員は、いつでも、総会の議決によつて解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、酒類業組合に対し、解任によつて生じた損害の賠償を請求することができる。

　　（忠実義務）

　第二十四条の四　理事は、法令及び定款並びに総会の議決を遵守し、酒類業組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第二十五条に次の一項を加える。

　２　理事会は、理事の中から酒類業組合を代表する理事を選定しなければならない。

　　第二十六条に次の四項を加える。

　２　理事会の議決について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　前項の規定により議決に加わることができない理事の数は、第一項の理事の数に算入しない。

　４　理事会の議事については、財務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　５　会社法第三百六十六条（招集権者）及び第三百六十八条（監査役に係る部分を除く。）（招集手続）の規定は、理事会の招集について準用する。

　　第二十六条の次に次の一条を加える。

　　（組合を代表する理事）

　第二十六条の二　酒類業組合を代表する理事は、酒類業組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　２　第二十四条の二、民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十四条第一項（法人の不法行為能力等）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は、酒類業組合を代表する理事について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十九条第二項を次のように改める。

　２　会社法第百二十六条第一項及び第二項（株主に対する通知等）の規定は、組合員に対する通知又は催告について準用する。

　　第三十条第一項及び第二項中「責に任ずる」を「責任を負う」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　前項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　　第三十三条を次のように改める。

　　（役員についての会社法等の準用）

　第三十三条　会社法第三百六十一条（取締役の報酬等）、第四百三十条（役員等の連帯責任）及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は理事及び監事について、同法第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）の規定は理事について、第三十条の規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「財務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十四条第八項を削り、同条第七項を同条第十項とし、同条第六項中「前項の手続」を「同項の手続」に、「第四項」を「第五項」に改め、同項を同条第九項とし、同条第五項中「前項」を「第五項」に改め、同項を同条第八項とし、同条第四項中「目的たる」を「目的である」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の二項を加える。

　６　前項の場合において、電磁的方法により議決権を行使することが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項及び理由を当該電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該組合員は、当該書面を提出したものとみなす。

　７　前項前段の電磁的方法（財務省令で定める方法を除く。）により行われた当該書面に記載すべき事項及び理由の提供は、理事の使用に係る電子計算機に備えられたファイルへの記録がされた時に当該理事に到達したものとみなす。

　　第三十四条第三項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決する。

　　第三十四条に次の二項を加える。

　11　総会を招集するには、会日の十日前までに、各組合員に対し、会議の日時及び場所並びに会議の目的である事項を書面により通知しなければならない。ただし、第二項、第四項、第五項、第八項又は第九項の規定による招集については、定款でこの期間を短縮することができる。

　12　総会を招集する者は、前項の書面による通知に代えて、政令で定めるところにより、各組合員の承諾を得て、電磁的方法により通知することができる。この場合において、当該総会を招集する者は、同項の書面による通知をしたものとみなす。

　　第三十五条第三項中「差し出さなければ」を「提出しなければ」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、電磁的方法により議決権を行使することが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、代理権を当該電磁的方法により証明することができる。

　　第三十五条第三項を同条第五項とし、同条第二項中「前条第八項」を「前条第十一項」に、「、代理人をもつて、議決権を行う」を「、書面又は代理人によつて議決権を行使する」に改め、同項の次に次の二項を加える。

　３　組合員は、定款で定めるところにより、前項の書面による議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法により行使することができる。

　４　前二項の規定により議決権を行使する者は、出席者とみなす。

　　第三十八条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の議決）

　第三十八条の二　総会においてその延期又は続行について議決があつた場合には、第三十四条第十一項の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第三十八条の三　総会の議事については、財務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第三十九条を次のように改める。

　　（総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについての会社法の準用）

　第三十九条　会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十三条第四号中「存立時期」を「存続期間」に、「解散事由」を「解散の事由」に改める。

　　第五十四条に次の三項を加える。

　２　酒類業組合が解散した場合には、当該酒類業組合は、合併（合併により当該酒類業組合が存続する場合に限る。）をすることができない。

　３　合併後存続する酒類業組合又は合併により設立する酒類業組合は、当該合併により消滅する酒類業組合の権利義務を承継する。

　４　第十九条の規定は、酒類業組合の合併について準用する。この場合において、同条第一項中「発起人」とあるのは「合併をしようとする酒類業組合の理事」と、「前条第一項の創立総会」とあるのは「第五十五条第一項の総会又は第五十六条第二項の創立総会」と読み替えるものとする。

　　第五十四条の次に次の一条を加える。

　　（債権者の異議）

　第五十四条の二　合併をする酒類業組合の債権者は、当該酒類業組合に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする酒類業組合は、次に掲げる事項を公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する酒類業組合及び合併後存続する酒類業組合又は合併により設立する酒類業組合の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、第一項の酒類業組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社をいう。）又は信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　第五十五条第一項中「第五十七条第二項において準用する商法第百条第一項から第三項まで（債権者の異議）」を「前条」に改める。

　　第五十六条第二項中「第五十七条第二項において準用する商法第百条第一項から第三項まで（債権者の異議）」を「第五十四条の二」に改め、「会議の日時及び場所とともに」を削り、同条に次の一項を加える。

　６　第十八条第二項、第三項、第五項から第七項まで、第十項及び第十一項並びに第三十五条の規定は第二項の創立総会について、会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は第二項の創立総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十六条の次に次の一条を加える。

　　（合併の時期）

　第五十六条の二　酒類業組合の合併は、合併後存続する酒類業組合又は合併により設立する酒類業組合がその主たる事務所の所在地において登記をすることによつて、その効力を生ずる。

　　第五十七条及び第五十八条を次のように改める。

　　（合併の無効の訴え等についての会社法の準用）

　第五十七条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲及び無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併又は会社分割の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は酒類業組合の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する会社法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第三項中「本店」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（清算等についての会社法等の準用）

　第五十八条　会社法第四百七十五条（第三号を除く。）（清算の開始原因）、第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第四百七十八条第一項から第四項まで（清算人の就任）、第四百七十九条第一項（清算人の解任）、第四百八十一条（清算人の職務）、第四百八十三条第四項及び第五項（清算株式会社の代表）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）、第四百九十二条第一項から第三項まで（財産目録等の作成等）、第四百九十九条から第五百二条まで（債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済及び債務の弁済前における残余財産の分配の制限）、第五百三条第一項及び第二項（清算からの除斥）、第五百七条（清算事務の終了等）、第五百八条（帳簿資料の保存）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十八条から第四十条まで（法人の清算）の規定は、酒類業組合の清算について準用する。この場合において、会社法第四百七十八条第三項中「第四百七十一条第六号」とあるのは「酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律第五十三条第五号」と、「法務大臣」とあるのは「財務大臣」と、同法第四百八十一条第三号中「分配」とあるのは「処分」と、同法第四百八十四条第三項中「株主に分配した」とあるのは「処分した」と、同法第四百九十二条第一項中「法務省令」とあるのは「財務省令」と、「財産目録及び貸借対照表」とあるのは「財産目録」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と、同法第五百二条中「株主に分配する」とあるのは「処分する」と、同法第五百三条第二項中「分配」とあるのは「処分」と、同法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「財務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　第二十三条の二、第二十四条の二から第三十条まで、第三十一条第二項及び第三項、第三十二条、第三十四条（第四項を除く。）、第三十八条の三、第四十条並びに第四十一条並びに会社法第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）、第三百六十一条（取締役の報酬等）及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、酒類業組合の清算人について準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは、「財務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲及び無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、酒類業組合の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十九条の次に次の一条を加える。

　　（登記の期間）

　第五十九条の二　この法律の規定により登記を必要とする事項のうち財務大臣の認可を要するものの登記の期間については、その認可書の到達した日から起算する。

　　第六十条第二項第四号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第五号を次のように改める。

　　五　酒類業組合の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め

　　第六十条第二項中第七号を削り、第八号を第七号とする。

　　第六十三条の二の見出しを「（職務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第六十五条中「第五十七条第二項」を「第五十四条第四項」に、「に因り消滅する」を「により消滅する」に、「に因り成立する」を「により設立する」に改める。

　　第六十七条中「商法第四百二十七条第一項（清算の終了）」を「会社法第五百七条第三項（清算事務の終了等）」に改める。

　　第六十九条第二項中「第五十七条第二項において準用する商法第百条第一項（債権者の異議）」を「第五十四条の二第二項」に、「これに対して弁済し、若しくは担保を供し、若しくは財産」を「当該債権者に対し弁済し若しくは担保を提供し若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として財産」に改め、「又は」の下に「当該」を加え、「その債権者」を「当該債権者」に改める。

　　第七十二条を次のように改める。

　　（一時役員の職務を行うべき者の登記の手続）

　第七十二条　第二十四条の二第二項（第二十六条の二第二項及び第五十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定により一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、財務大臣は、酒類業組合の主たる事務所及び従たる事務所の所在地を管轄する登記所にその登記を嘱託しなければならない。

　　第七十六条中「商法第四百二十七条第一項（清算の終了）」を「会社法第五百七条第三項（清算事務の終了等）」に、「決算報告書」を「決算報告」に、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第七十七条及び第七十八条を次のように改める。

　第七十七条　削除

　　（商業登記法の準用）

　第七十八条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（事務の委任、事務の停止、登記官及び登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義及び嘱託による登記）、第十七条から第二十七条まで（第二十四条第十五号及び第十六号を除く。）（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、印鑑の提出、受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更及び同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第四十七条第一項（設立の登記）、第四十八条から第五十三条まで（支店所在地における登記及び本店移転の登記）、第七十一条第一項及び第三項（解散の登記）、第七十九条（合併の登記）、第八十二条（合併の登記）、第八十三条（合併の登記）、第三章第十節（登記の更正及び抹消）並びに第四章（雑則）の規定は、酒類業組合の登記について準用する。この場合において、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律第六十条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律第六十条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、同法第七十一条第三項中「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律第五十八条第一項において準用する会社法第四百七十八条第一項第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十三条中「及び第七十六条から第七十八条まで」を「、第七十六条及び第七十八条」に、「第三十四条第四項」を「第三十四条第五項」に、「あたる」を「当たる」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第九十六条中「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第九十七条及び第九十八条中「十万円」を「五十万円」に改める。

　　第九十九条中「三万円」を「三十万円」に改める。

　　第百一条中「一万円」を「十万円」に改め、同条第六号を次のように改める。

　　六　第十八条第十一項、第二十六条第四項（第五十八条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第三十八条の三（これらの規定を第八十三条において準用する場合を含む。）の規定又は第五十八条第一項（第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第四百九十二条第一項（財産目録等の作成等）の規定に違反して議事録若しくは財産目録を作成せず、又はこれらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは偽りの記載をしたとき。

　　第百一条第七号及び第九号から第十一号までの規定中「第五十八条第一項」を「第五十八条第二項」に改め、同条第十三号を次のように改める。

　　十三　第五十八条第一項（第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第四百八十四条第一項（清算株式会社についての破産手続の開始）の規定に違反して破産手続開始の申立てをすることを怠つたとき。

　　第百一条第十四号中「商法第四百二十一条第一項」を「会社法第四百九十九条第一項（債権者に対する公告等）」に改め、同条第十五号中「商法第四百二十三条」を「会社法第五百条第一項（債務の弁済の制限）」に改め、同条第十六号を次のように改める。

　　十六　第五十八条第一項（第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第五百二条（債務の弁済前における残余財産の分配の制限）の規定に違反して財産を処分したとき。

　（酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第二百八十八条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律（以下この条において「旧酒類業組合法」という。）第五十三条各号に掲げる事由により酒類業組合が解散した場合における酒類業組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律（以下この条において「新酒類業組合法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に組合員が旧酒類業組合法第二十二条において準用する旧商法第百九十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え、旧酒類業組合法第三十三条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧酒類業組合法第五十八条第一項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された酒類業組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における酒類業組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新酒類業組合法の定めるところによる。

４　施行日前に生じた旧酒類業組合法第八十三条において準用する旧酒類業組合法第五十三条各号に掲げる事由により酒造組合連合会若しくは酒販組合連合会（以下この条において「連合会」と総称する。）又は酒造組合中央会若しくは酒販組合中央会（以下この条において「中央会」と総称する。）が解散した場合における連合会又は中央会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新酒類業組合法の定めるところによる。

５　施行日前に会員が旧酒類業組合法第八十三条において準用する旧酒類業組合法第二十二条において準用する旧商法第百九十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え、旧酒類業組合法第八十三条において準用する旧酒類業組合法第三十三条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧酒類業組合法第八十三条において準用する旧酒類業組合法第五十八条第一項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

６　施行日前に提起された連合会又は中央会の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における連合会又は中央会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新酒類業組合法の定めるところによる。

７　施行日前に申立て又は裁判があった旧酒類業組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

８　新酒類業組合法第七十八条（新酒類業組合法第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧酒類業組合法第七十八条（旧酒類業組合法第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

９　施行日前にした旧酒類業組合法第七十八条（旧酒類業組合法第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新酒類業組合法第七十八条（新酒類業組合法第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する新商業登記法のこれらの規定に相当する規定によってしたものとみなす。

10　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

11　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

12　この法律の施行の際現に存する旧酒類業組合法第七十八条（旧酒類業組合法第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新酒類業組合法第七十八条（新酒類業組合法第八十三条において準用する場合を含む。）において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

13　第八項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（たばこ耕作組合法の一部改正）

第二百八十九条　たばこ耕作組合法（昭和三十三年法律第百三十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十七条の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第十七条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第十八条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、定款によつて、前二項の任期を任期中に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第十八条の次に次の一条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第十八条の二　定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第三十条の見出し中「商法等」を「会社法等」に改め、同条中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百五十四条第三項（取締役と会社との関係）、第二百五十六条第三項（任期の伸長）及び第二百五十八条第一項（欠員の場合の処置）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百三十条（役員等の連帯責任）」に、「、民法第五十九条（監事の職務）及び商法第二百七十八条（監査役と取締役との連帯責任）」を「及び同法第五十九条（監事の職務）」に改め、同条に後段として次のように加える。

　　　この場合において、会社法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と読み替えるものとする。

　　第三十一条第三項を次のように改める。

　３　参事については、会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。

　　第三十五条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第三十五条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第二十五条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第三十五条の三　総会の議事については、財務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第三十六条を次のように改める。

　　（総会についての民法の準用）

　第三十六条　総会については、民法第六十四条（総会の決議事項）及び第六十六条（表決権のない場合）の規定を準用する。この場合において、同法第六十四条中「第六十二条」とあるのは「たばこ耕作組合法第二十五条」と、同法第六十六条中「社団法人」とあるのは「組合」と、「社員」とあるのは「組合員」と読み替えるものとする。

　　第三十九条第七項を次のように改める。

　７　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第三十九条に次の二項を加える。

　８　創立総会の議事については、財務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　９　創立総会については、第十条、第三十四条第二項及び第三項並びに民法第六十六条（表決権のない場合）の規定を準用する。この場合において、同条中「社団法人」とあるのは「組合」と、「社員」とあるのは「組合員」と読み替えるものとする。

　　第五十四条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十七条並びに第百三十八条（法人の清算の監督）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算に関する監督等）」に改め、「清算人については」の下に「、第十七条の二」を加え、「、民法第四十四条第一項」を「並びに民法第四十四条第一項」に改め、「並びに商法第二百五十四条第三項（取締役と会社との関係）」を削り、「民法第七十五条」を「同法第七十五条」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、財務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　財務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十条第一項中「三万円」を「三十万円」に改める。

　　第六十一条中「一万円」を「十万円」に改め、同条第五号から第八号までの規定中「第五十四条」を「第五十四条第一項」に改め、同条第九号中「第三十六条」を「第三十五条の三」に、「第三十九条第七項において準用する商法第二百四十四条第一項若しくは第二項」を「第三十九条第八項」に改め、同条第十二号から第十四号までの規定中「第五十四条」を「第五十四条第一項」に改める。

　　第六十二条中「一万円」を「十万円」に改める。

　（たばこ耕作組合法の一部改正に伴う経過措置）

第二百九十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前のたばこ耕作組合法第四十五条第一項各号に掲げる事由によりたばこ耕作組合が解散した場合におけるたばこ耕作組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後のたばこ耕作組合法の定めるところによる。

　（国税徴収法の一部改正）

第二百九十一条　国税徴収法（昭和三十四年法律第百四十七号）の一部を次のように改正する。

　　第十五条第一項第九号中「営業」を「事業」に改める。

　　第七十四条の見出しを「（差し押さえた持分の払戻しの請求）」に改め、同条第一項中「基く」を「基づく」に、「及び合資会社」を「、合資会社及び合同会社」に、「差し押えた」を「差し押さえた」に、「払戻」を「払戻し」に、「譲受」を「譲受け」に改め、同条第二項中「定により」を「定めにより」に改める。

　（国税通則法及び石油ガス税法の一部改正）

第二百九十二条　次に掲げる法律の規定中「営業」を「事業」に改める。

　一　国税通則法（昭和三十七年法律第六十六号）第九条の二

　二　石油ガス税法（昭和四十年法律第百五十六号）第十五条第十二項

　（印紙税法の一部改正）

第二百九十三条　印紙税法（昭和四十二年法律第二十三号）の一部を次のように改正する。

　　別表第一第五号を次のように改める。

五

合併契約書又は吸収分割契約書若しくは新設分割計画書

１　合併契約書とは、会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百四十八条（合併契約の締結）に規定する合併契約（保険業法第百五十九条第一項（相互会社と株式会社の合併）に規定する合併契約を含む。）を証する文書（当該合併契約の変更又は補充の事実を証するものを含む。）をいう。

一通につき　四万円

 　
　

２　吸収分割契約書とは、会社法第七百五十七条（吸収分割契約の締結）に規定する吸収分割契約を証する文書（当該吸収分割契約の変更又は補充の事実を証するものを含む。）をいう。

　 　
　 　

３　新設分割計画書とは、会社法第七百六十二条第一項（新設分割計画の作成）に規定する新設分割計画を証する文書（当該新設分割計画の変更又は補充の事実を証するものを含む。）をいう。

　 　

　　別表第一第六号の非課税物件の欄中「、有限会社」を削り、同表第九号の課税物件の定義の欄１中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　（登録免許税法の一部改正）

第二百九十四条　登録免許税法（昭和四十二年法律第三十五号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第三号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二編第四章第七節（会社の整理）又は第九節第二款（特別清算）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第九章第二節（特別清算）」に、「整理又は特別清算」を「特別清算（同節の規定を同法第八百二十二条第三項（日本にある外国会社の財産についての清算）において準用する場合における同条第一項の規定による日本にある外国会社の財産についての清算を含む。）」に改め、同条第十三号中「営業」を「事業」に改める。

　　第十四条の見出しを「（担保付社債の抵当権の設定の登記等に係る課税の特例）」に改め、同条第一項中「信託契約による物上担保附社債」を「担保付社債」に、「当該社債」を「当該担保付社債」に、「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「社債発行」を「担保付社債発行」に、「社債の」を「担保付社債の」に、「発行金額」を「当該担保付社債の金額の合計額」に改め、同条第二項中「物上担保附社債」を「担保付社債」に、「社債の発行金額の総額」を「担保付社債の金額の合計額」に、「当該発行金額」を「当該担保付社債の金額」に改め、同条第三項中「信託契約による物上担保附社債」を「担保付社債」に改める。

　　第十七条の二中「又は有限会社」及び「（有限会社を設立する場合にあつては、六万円。以下この条において同じ。）」を削り、同条の次に次の一条を加える。

　　（特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記）

　第十七条の三　会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第四十六条（特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記）の規定による株式会社の設立の登記は、別表第一第十九号（一）ホに掲げる組織変更による株式会社の設立の登記とみなして、この法律の規定を適用する。

　　別表第一第十九号中「第六十五条（商業登記法の準用）」を削り、「の登記及び保険業法第二百十五条又は第二百十六条（商法等の準用）の規定によつてする」を「及び」に改め、「第百五十一条（商法及び商業登記法の準用）」を削り、同号（一）イを削り、同号（一）ロ中「資本の金額」を「資本金の額」に改め、同号（一）ロを同号（一）イとし、同号（一）イの次に次のように加える。

　　ロ　合名会社若しくは合資会社又は無限責任中間法人の設立の登記

申請件数

一件につき六万円

　　別表第一第十九号（一）ハ中「有限会社」を「合同会社」に、「資本の金額」を「資本金の額」に改め、同号（一）ニ中「有限会社の資本」を「合同会社の資本金」に、「資本の金額」を「資本金の額」に改め、同号（一）ホ中「合併又は組織変更に」を「新設合併又は組織変更若しくは種類の変更に」に、「有限会社」を「合同会社」に、「資本の金額」を「資本金の額」に、「（合併」を「（新設合併」に、「をした会社の当該合併又は組織変更」を「若しくは種類の変更をした会社の当該新設合併又は組織変更若しくは種類の変更」に、「（当該消滅した会社又は中間法人が合名会社若しくは合資会社又は無限責任中間法人である場合には、九百万円）」を「として財務省令で定めるもの」に改め、同号（一）ヘ中「合併」を「吸収合併」に、「有限会社の資本」を「合同会社の資本金」に、「資本の金額」を「資本金の額」に、「（当該消滅した会社又は中間法人が合名会社若しくは合資会社又は無限責任中間法人である場合には、九百万円）」を「として財務省令で定めるもの」に改め、同号（一）ト中「分割」を「新設分割」に、「有限会社」を「合同会社」に、「資本の金額」を「資本金の額」に、「控除した金額」を「控除した額として財務省令で定めるもの」に改め、同号（一）チ中「分割」を「吸収分割」に、「有限会社の資本」を「合同会社の資本金」に、「資本の金額」を「資本金の額」に、「控除した金額」を「控除した額として財務省令で定めるもの」に改め、同号（一）リ中「合併」を「新設合併」に改め、同号（一）ヌ中「新株予約権」の下に「に関する事項の変更」を加え、同号（一）ワ中「重要財産委員会の登記（ロ、ホ及びトの登記の申請と同時に申請するものを除く。）」を「取締役会、監査役会又は委員会に関する事項の変更の登記」に改め、同号（一）カ中「社員、取締役、重要財産委員若しくは監査役若しくは委員会委員若しくは執行役」を「取締役、代表取締役若しくは特別取締役、会計参与、監査役、会計監査人、委員会の委員、執行役若しくは代表執行役若しくは社員」に、「資本の金額」を「資本金の額」に改め、同号（一）タ中「社員の業務執行権の喪失、業務執行の停止若しくは業務代行者の選任、取締役、執行役若しくは監査役若しくは理事若しくは監事の職務執行の停止又は代表取締役、取締役、代表執行役、執行役若しくは監査役若しくは理事若しくは監事の職務代行者の選任」を「取締役、代表取締役若しくは特別取締役、会計参与、監査役若しくは委員会の委員、執行役若しくは代表執行役の職務執行の停止若しくは職務代行者の選任、社員の業務執行権の消滅、職務執行の停止若しくは職務代行者の選任又は理事若しくは監事の職務執行の停止若しくは職務代行者の選任」に改め、同号（二）イ中「資本の金額」を「資本金の額」に改め、同号（四）イ中「商法第百二十三条第一項及び第二項（清算人の登記）（同法又は他の法律において準用する場合を含む。）の規定による清算人」を「清算人又は代表清算人」に改め、同号（四）ロ中「清算人」の下に「若しくは代表清算人」を加え、同表第二十号（一）ハ中「第五条（未成年者の営業の登記）又は第七条第一項（被後見人のためにする後見人の営業の登記）」を「（明治三十二年法律第四十八号）第五条（未成年者登記）又は第六条第一項（後見人登記）」に改め、同号（一）ニ中「第二十六条第二項」を「第十七条第二項」に改め、同号（一）ヘ及び（二）ロ中「抹消」を「抹消」に改め、同表第二十四号（九）中「第六条第一項」を「第五条第一項」に改め、同表第五十三号中「商法第四百五十七条」を「会社法第九百四十一条」に改める。

　　別表第三の二十二の項中「資本の金額」を「資本金の額」に改める。

　（日本たばこ産業株式会社法の一部改正）

第二百九十五条　日本たばこ産業株式会社法（昭和五十九年法律第六十九号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第四項を次のように改める。

　４　会社は、次に掲げる場合には、財務大臣の認可を受けなければならない。

　　一　会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項の規定によりその発行する株式を引き受ける者の募集をしようとする場合

　　二　株式交換に際して株式（会社が有する自己の株式を除く。第十七条第一号において同じ。）を交付しようとする場合

　　三　会社法第二百三十八条第一項の規定によりその発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとする場合

　　四　株式交換に際して新株予約権（会社が有する自己の新株予約権を除く。第十七条第一号において同じ。）又は新株予約権付社債（会社が有する自己の新株予約権付社債を除く。同号において同じ。）を交付しようとする場合

　　第八条中「利益の処分」を「剰余金の処分（会社法第四百五十二条に規定する損失の処理を除く。）」に改める。

　　第九条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第十四条第一項中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十五条の次に次の一条を加える。

　第十五条の二　第十四条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第十六条中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十七条中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同条第一号中「新株、新株予約権又は新株予約権付社債を発行した」を「株式を引き受ける者の募集をしたとき若しくは株式交換に際して株式を交付したとき、又は新株予約権を引き受ける者の募集をしたとき若しくは株式交換に際して新株予約権若しくは新株予約権付社債を交付した」に改め、同条第四号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　（消費税法の一部改正）

第二百九十六条　消費税法（昭和六十三年法律第百八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第六号の二中「営業」を「事業」に改める。

　　第十二条第七項第三号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百四十六条第一項（事後設立）に規定する契約又は有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第四十条第三項（事後設立）に規定する」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百六十七条第一項第五号（事業譲渡等の承認等）に掲げる行為に係る」に改め、「総数又は出資金額の」を削る。

　　第十二条の二中「資本」を「資本金の額」に改める。

　（地価税法の一部改正）

第二百九十七条　地価税法（平成三年法律第六十九号）の一部を次のように改正する。

　　第十八条第一項第一号イ中「資本の金額」を「資本金の額」に改める。

　（日本銀行法の一部改正）

第二百九十八条　日本銀行法（平成九年法律第八十九号）の一部を次のように改正する。

　　第三十八条第一項中「第五十七条の二」を「第五十七条の五」に改める。

　　　第六章　文部科学省関係

　（私立学校法の一部改正）

第二百九十九条　私立学校法（昭和二十四年法律第二百七十号）の一部を次のように改正する。

　　第二十八条第三項を削る。

　　第五十八条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条（法人の清算の監督）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算に関する監督等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　学校法人の解散及び清算を監督する裁判所は、学校法人の業務を監督する所轄庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する所轄庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十五条の三中「第六十一条第一項」を「第五十八条第二項（第六十四条第五項において準用する場合を含む。）及び第三項（第六十四条第五項において準用する場合を含む。）、第六十一条第一項」に改め、「第五十六条」の下に「及び第五十七条」を加え、「第五十八条」を「第五十八条第一項」に改め、「並びに非訟事件手続法第百三十六条ノ二において準用する同法第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項」を削る。

　　第六十六条第一号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第二号及び第四号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第六号中「第五十八条」を「第五十八条第一項」に改め、同条第七号中「第五十八条」を「第五十八条第一項」に、「不実」を「虚偽」に改める。

　（私立学校法の一部改正に伴う経過措置）

第三百条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の私立学校法第五十条第一項各号に掲げる事由により学校法人が解散した場合における学校法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の私立学校法の定めるところによる。

　（宗教法人法の一部改正）

第三百一条　宗教法人法（昭和二十六年法律第百二十六号）の一部を次のように改正する。

　　第五十一条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　宗教法人の解散及び清算を監督する裁判所は、所轄庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する所轄庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十二条第二項中「には、左の」を「においては、次に掲げる」に、「掲げなければ」を「登記しなければ」に改め、同項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加える。

　　第五十六条の見出しを「（職務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第六十四条及び第六十五条を次のように改める。

　第六十四条　削除

　　（商業登記法の準用）

　第六十五条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（登記所及び登記官）、第七条から第十五条まで、第十七条、第十八条、第十九条の二から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十六条、第二十七条（登記簿等、登記手続の通則及び同一の所在場所における同一商号の登記の禁止）、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項、第七十九条、第八十二条、第八十三条（株式会社の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（登記の更正及び抹消並びに雑則）の規定は、この章の規定による登記について準用する。この場合において、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「宗教法人法第五十二条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において宗教法人法第五十二条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）」とあるのは「宗教法人法第四十九条第一項の規定による清算人」と読み替えるものとする。

　　第八十七条の二中「第四十九条第二項」の下に「、第五十一条第二項及び第三項」を加え、「並びに第五十一条において準用する非訟事件手続法第百三十六条ノ二において準用する同法第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項」を削る。

　　第八十八条中「一万円」を「十万円」に改め、同条第一号中「不実」を「虚偽」に、「添えて」を「添付して」に改め、同条第二号及び第四号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第六号から第八号までの規定中「第五十一条」を「第五十一条第一項」に改め、同条第九号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改める。

　　第八十九条中「不実」を「虚偽」に、「添えて」を「添付して」に、「一万円」を「十万円」に改める。

　（宗教法人法の一部改正に伴う経過措置）

第三百二条　施行日前に前条の規定による改正前の宗教法人法（以下この条において「旧宗教法人法」という。）第四十三条第一項の規定により宗教法人が解散した場合又は施行日前に生じた同条第二項各号に掲げる事由により宗教法人が解散した場合における宗教法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の宗教法人法（以下この条において「新宗教法人法」という。）の定めるところによる。

２　新宗教法人法第六十五条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧宗教法人法第六十五条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧宗教法人法第六十五条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新宗教法人法第六十五条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧宗教法人法第六十五条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新宗教法人法第六十五条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による宗教法人法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（放射性同位元素等による放射線障害の防止に関する法律の一部改正）

第三百三条　放射性同位元素等による放射線障害の防止に関する法律（昭和三十二年法律第百六十七号）の一部を次のように改正する。

　　第四十一条第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第四十一条の七第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（日本私立学校振興・共済事業団法等の一部改正）

第三百四条　次に掲げる法律の規定中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　一　日本私立学校振興・共済事業団法（平成九年法律第四十八号）第三十七条第十一項

　二　独立行政法人日本学生支援機構法（平成十五年法律第九十四号）第十九条第六項

　三　独立行政法人国立大学財務・経営センター法（平成十五年法律第百十五号）第十六条第七項

　四　独立行政法人日本原子力研究開発機構法（平成十六年法律第百五十五号）第二十条第六項

　（国立大学法人法の一部改正）

第三百五条　国立大学法人法（平成十五年法律第百十二号）の一部を次のように改正する。

　　第三十三条第七項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　　第三十五条中「第三十一条から」の下に「第四十条まで、第四十一条第一項、第四十二条から」を加え、同条の表第四十一条の項を次のように改める。

第四十一条第一項

監査法人でなければならない

監査法人であることを要し、その欠格事由については、会社法第三百三十七条第三項の規定を準用する。この場合において、同項第一号中「第四百三十五条第二項に規定する計算書類」とあるのは、「国立大学法人法第三十五条において準用する独立行政法人通則法第三十八条第一項に規定する財務諸表」と読み替えるものとする

　　　第七章　厚生労働省関係

　（船員保険法の一部改正）

第三百六条　船員保険法（昭和十四年法律第七十三号）の一部を次のように改正する。

　　第三十三条ノ十二ノ二第二項第一号中「、整理開始」を削る。

　（船員保険法の一部改正に伴う経過措置）

第三百七条　施行日前にその者を使用していた船舶所有者の事業について整理開始の申立てがあった場合における特定受給資格者の資格については、前条の規定による改正後の船員保険法第三十三条ノ十二ノ二第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（食品衛生法の一部改正）

第三百八条　食品衛生法（昭和二十二年法律第二百三十三号）の一部を次のように改正する。

　　第三十三条第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十九条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（消費生活協同組合法の一部改正）

第三百九条　消費生活協同組合法（昭和二十三年法律第二百号）の一部を次のように改正する。

　　第七十三条の見出しを「（民法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条の二、第百三十五条の二十五第二項第三項、第百三十六条第一項、第百三十七条及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、組合の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十四条第二項中「には、左の」を「においては、次に掲げる」に、「掲げなければ」を「登記しなければ」に改め、同項第二号中「事務所」の下に「の所在場所」を加える。

　　第七十七条の二の見出しを「（理事の職務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第八十一条中「清算結了の日」を「第七十二条の承認の日」に改める。

　　第九十条から第九十二条までを次のように改める。

　　（登記の期間）

　第九十条　登記すべき事項のうち行政庁の認可を要するものの登記の期間については、その認可書の到達した日から起算する。ただし、第五十九条第二項及び第五項（第六十二条第三項において準用する場合を含む。）の場合には、認可に関する証明書の到達した日から起算する。

　第九十一条　削除

　　（商業登記法の準用）

　第九十二条　組合の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項、第七十九条、第八十二条、第八十三条並びに第百三十二条から第百四十八条までの規定を準用する。この場合において、同法第二十五条中「訴え」とあるのは「行政庁に対する請求」と、同条第三項中「その本店の所在地を管轄する地方裁判所」とあるのは「行政庁」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「消費生活協同組合法第七十四条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において消費生活協同組合法第七十四条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）」とあるのは「消費生活協同組合法第六十九条本文の規定による清算人」と読み替えるものとする。

　　第九十三条の三第一項中「総株主又は総社員の議決権（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。）の過半数を有する会社をいう。次項において同じ。）又は関連会社（当該組合が実質的な支配を及ぼしているものとして厚生労働省令で定める要件に該当する会社をいう。次項において」を「その総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該組合がその経営を支配している法人として厚生労働省令で定めるものをいう。以下」に改め、同条第二項中「及び関連会社（以下「子会社等」という。）」を削る。

　　第九十四条第五項及び第六項中「子会社等」を「子会社」に改める。

　　第九十八条第一項中「一万円」を「百万円」に改める。

　　第九十九条第一項中「一万円」を「五十万円」に改め、同条第二項中「千円」を「三十万円」に改める。

　　第百条中「次の」を「次に掲げる」に、「一万円」を「十万円」に改め、同条第七号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第十四号から第十六号までの規定中「第七十三条」を「第七十三条第一項」に改め、同条第十八号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改める。

　　第百条の二中「一万円」を「十万円」に改める。

　　第百一条中「千円」を「十万円」に改める。

　（消費生活協同組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の消費生活協同組合法（以下この条において「旧消費生活協同組合法」という。）第六十二条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の消費生活協同組合法（以下この条において「新消費生活協同組合法」という。）の定めるところによる。

２　新消費生活協同組合法第九十二条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧消費生活協同組合法第九十二条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧消費生活協同組合法第九十二条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新消費生活協同組合法第九十二条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧消費生活協同組合法第九十二条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新消費生活協同組合法第九十二条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による消費生活協同組合法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（医療法の一部改正）

第三百十一条　医療法（昭和二十三年法律第二百五号）の一部を次のように改正する。

　　第四十三条第三項を削る。

　　第六十八条中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百二十五条及び第百三十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第六百六十二条、第六百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百七十一条、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条」に、「、第三十六条から第三十七条ノ二まで、第百三十六条から第百三十七条まで、第百三十八条及び第百三十八条ノ三」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　医療法人の解散及び清算を監督する裁判所は、医療法人の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十八条の二第一項中「並びに第六十四条から第六十八条まで」を「、第六十四条から第六十七条まで並びに前条第一項」に改める。

　　第七十六条第一号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第二号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第六号中「第六十八条」と「第六十八条第一項」に、「不実」を「虚偽」に改め、同条第七号中「第六十八条」を「第六十八条第一項」に改め、同条第八号中「第六十八条」を「第六十八条第一項」に、「不実」を「虚偽」に改める。

　（医療法の一部改正に伴う経過措置）

第三百十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の医療法（次項において「旧医療法」という。）第五十五条第一項各号又は第二項各号に掲げる事由により医療法人が解散した場合における医療法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の医療法の定めるところによる。

２　施行日前に申立て又は裁判があった旧医療法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（労働組合法の一部改正）

第三百十三条　労働組合法（昭和二十四年法律第百七十四号）の一部を次のように改正する。

　　第十二条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第十二条　民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十三条、第四十四条（この法律の第八条に規定する場合を除く。）、第五十条、第五十二条から第五十五条まで、第五十七条及び第七十二条から第八十三条まで並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条から第四十条までの規定は、法人である労働組合について準用する。

　（労働組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百十四条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の労働組合法第十条各号に掲げる事由により労働組合が解散した場合における労働組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の労働組合法の定めるところによる。

　（精神保健及び精神障害者福祉に関する法律等の一部改正）

第三百十五条　次に掲げる法律の規定中「営業報告書又は」を削る。

　一　精神保健及び精神障害者福祉に関する法律（昭和二十五年法律第百二十三号）第十九条の六の十第一項

　二　水道法（昭和三十二年法律第百七十七号）第二十条の十第一項

　三　作業環境測定法（昭和五十年法律第二十八号）第三十四条第一項

　（社会福祉法の一部改正）

第三百十六条　社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二十八条第三項を削る。

　　第五十五条の見出しを「（準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　社会福祉法人の解散及び清算を監督する裁判所は、社会福祉法人の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第百三十四条第一号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第二号及び第四号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第六号及び第七号中「第五十五条」を「第五十五条第一項」に改める。

　　別表都道府県の項及び指定都市及び中核市の項中「第五十五条」を「第五十五条第一項」に改める。

　（社会福祉法の一部改正に伴う経過措置）

第三百十七条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の社会福祉法第四十六条第一項各号に掲げる事由により社会福祉法人が解散した場合における社会福祉法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の社会福祉法の定めるところによる。

　（厚生年金保険法及び国民年金法の一部改正）

第三百十八条　次に掲げる法律の規定中「並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百三十八条」を削り、後段を削る。

　一　厚生年金保険法（昭和二十九年法律第百十五号）第百四十七条第六項

　二　国民年金法（昭和三十四年法律第百四十一号）第百三十七条第五項

　（生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律の一部改正）

第三百十九条　生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律（昭和三十二年法律第百六十四号）の一部を次のように改正する。

　　第二十三条第六項中「、第十七条並びに商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百四十三条（株主総会の延期又は続行の決議）、第二百四十四条第一項から第三項まで（株主総会の議事録）及び第二百四十七条から第二百五十二条まで（株主総会の決議の取消し又は不存在若しくは無効確認の訴え）」を「第十七条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条」に改め、同項後段を削り、同項を同条第八項とし、同条第五項の次に次の二項を加える。

　６　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　７　創立総会の議事については、厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第二十七条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第二十七条　組合の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第二十九条の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第二十九条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十条の次に次の二条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　（忠実義務）

　第三十条の三　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第三十一条に次の四項を加える。

　４　理事会の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　５　前項の規定により議決に加わることができない理事の数は、第二項の理事の数に算入しない。

　６　理事会の議事については、厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した理事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　７　理事会の招集については、会社法第三百六十六条及び第三百六十八条（監査役に係る部分を除く。）の規定を準用する。

　　第三十四条第三項を次のように改める。

　３　第一項の行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

　　第三十四条に次の二項を加える。

　４　前項の決議に参加した理事であつて第三十一条第六項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　５　第一項の理事の責任は、総組合員の同意がなければ免除することができない。

　　第三十四条の次に次の一条を加える。

　　（組合を代表する理事）

　第三十四条の二　理事会は、理事の中から組合を代表する理事を選定しなければならない。

　２　組合を代表する理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　３　組合を代表する理事については、第三十条の二、民法第四十四条第一項、第五十四条及び第五十五条並びに会社法第三百五十三条、第三百五十四条及び第三百六十四条の規定を準用する。この場合において、同法第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは、「生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律（昭和三十二年法律第百六十四号）第三十四条の二第二項」と読み替えるものとする。

　　第三十九条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第三十九条　理事及び監事については会社法第四百三十条及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定を、理事については同法第三百六十条第一項の規定を、監事については第三十四条並びに同法第三百八十九条第四項（第二号を除く。）及び第五項（子会社に係る部分を除く。）の規定を準用する。この場合において、同法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律第三十四条第五項」と読み替えるものとする。

　　第四十二条の次に次の一条を加える。

　　（総会招集の決定）

　第四十二条の二　総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。

　　第四十七条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十七条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十三条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第四十七条の三　総会の議事については、厚生労働省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第四十八条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第四十八条　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第四十九条の三第三項を次のように改める。

　３　組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）の規定を準用する。

　　第五十二条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第五十二条　組合の解散及び清算については会社法第四百七十五条（第三号を除く。）、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条の規定を、組合の清算人については第二十九条の二、第三十条の二から第三十七条まで、第四十一条第二項、第四十二条及び第四十二条の二並びに会社法第三百六十条第一項及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定を準用する。この場合において、第三十六条第一項中「事業報告書、財産目録、貸借対照表及び収支決算書」とあるのは「事務報告書、財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律第五十一条」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第四百九十二条第一項、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとする。

　　第五十二条の十第二項を次のように改める。

　２　小組合の合併の無効の訴えについては会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定を、この項において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。

　　第五十六条中「第四十八条」を「第四十七条の二から第四十八条まで」に改める。

　　第七十条第五号を次のように改める。

　　五　第二十三条第七項（第五十二条の十第一項及び第五十六条において準用する場合を含む。）、第三十一条第六項（第五十二条（第五十二条の十第一項及び第五十六条において準用する場合を含む。以下同じ。）、第五十二条の十第一項及び第五十六条において準用する場合を含む。）若しくは第四十七条の三（第五十二条の十第一項及び第五十六条において準用する場合を含む。）の規定又は第五十二条において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をしたとき。

　　第七十条第八号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第九号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十二条第二項（第二号を除く。）」を「会社法第三百八十九条第四項（第二号を除く。）」に改め、同条第十号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十二条第三項」を「会社法第三百八十九条第五項」に、「商法第四百十九条第一項」を「同法第四百九十二条第一項」に改め、同条第十二号から第十五号までを次のように改める。

　　十二　第五十二条において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定による公告をすることを怠つたとき、又は不正の公告をしたとき。

　　十三　第五十二条において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十四　第五十二条において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　十五　第五十二条において準用する会社法第五百二条の規定に違反して組合、小組合又は連合会の財産を処分したとき。

　（生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第三百二十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律（以下この条において「旧生活衛生法」という。）第五十条第一項各号に掲げる事由により生活衛生同業組合が解散した場合における生活衛生同業組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律（以下この条において「新生活衛生法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に組合員が旧生活衛生法第三十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧生活衛生法第五十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された生活衛生同業組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における生活衛生同業組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新生活衛生法の定めるところによる。

４　施行日前に生じた旧生活衛生法第五十二条の十第一項において準用する旧生活衛生法第五十条第一項各号に掲げる事由により生活衛生同業小組合が解散した場合における生活衛生同業小組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新生活衛生法の定めるところによる。

５　施行日前に組合員が旧生活衛生法第五十二条の十第一項において準用する旧生活衛生法第三十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧生活衛生法第五十二条の十第一項において準用する旧生活衛生法第五十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

６　施行日前に提起された生活衛生同業小組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における生活衛生同業小組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新生活衛生法の定めるところによる。

７　施行日前に生じた旧生活衛生法第五十六条において準用する旧生活衛生法第五十条第一項各号に掲げる事由により生活衛生同業組合連合会が解散した場合における生活衛生同業組合連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新生活衛生法の定めるところによる。

８　施行日前に会員が旧生活衛生法第五十六条において準用する旧生活衛生法第三十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧生活衛生法第五十六条において準用する旧生活衛生法第五十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

９　施行日前に提起された生活衛生同業組合連合会の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における生活衛生同業組合連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新生活衛生法の定めるところによる。

10　施行日前に申立て又は裁判があった旧生活衛生法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（駐留軍関係離職者等臨時措置法の一部改正）

第三百二十一条　駐留軍関係離職者等臨時措置法（昭和三十三年法律第百五十八号）の一部を次のように改正する。

　　第十二条中「資本」を「資本金」に、「こえる」を「超える」に改める。

　（国民健康保険法の一部改正）

第三百二十二条　国民健康保険法（昭和三十三年法律第百九十二号）の一部を次のように改正する。

　　第三十四条の見出しを「（民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十六条から第百三十七条まで及び第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、組合の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　（国民健康保険法の一部改正に伴う経過措置）

第三百二十三条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の国民健康保険法（次項において「旧国民健康保険法」という。）第三十二条第一項各号に掲げる理由により国民健康保険組合が解散した場合における国民健康保険組合の清算については、なお従前の例による。

２　施行日前に生じた旧国民健康保険法第八十六条において準用する旧国民健康保険法第三十二条第一項各号に掲げる理由により国民健康保険団体連合会が解散した場合における国民健康保険団体連合会の清算については、なお従前の例による。

　（中小企業退職金共済法の一部改正）

第三百二十四条　中小企業退職金共済法（昭和三十四年法律第百六十号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項中「資本」を「資本金」に改める。

　（障害者の雇用の促進等に関する法律の一部改正）

第三百二十五条　障害者の雇用の促進等に関する法律（昭和三十五年法律第百二十三号）の一部を次のように改正する。

　　第四十四条第一項及び第四十五条第一項中「又は有限会社」を削る。

　　第七十四条の三第十四項中「営業報告書又は」を削る。

　（薬事法の一部改正）

第三百二十六条　薬事法（昭和三十五年法律第百四十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二十三条の七第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十三条の十七第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（労働災害防止団体法の一部改正）

第三百二十七条　労働災害防止団体法（昭和三十九年法律第百十八号）の一部を次のように改正する。

　　第三十五条の見出しを「（解散及び清算に関する民法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　中央協会の解散及び清算を監督する裁判所は、中央協会の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十条の見出しを「（解散及び清算に関する民法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　協会の解散及び清算を監督する裁判所は、協会の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十二条第四号中「第五十条」を「第五十条第一項」に改め、同条第五号及び第六号中「第三十五条又は第五十条」を「第三十五条第一項又は第五十条第一項」に改める。

　（労働災害防止団体法の一部改正に伴う経過措置）

第三百二十八条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の労働災害防止団体法（次項において「旧労働災害防止団体法」という。）第三十二条第一項各号に掲げる理由により中央労働災害防止協会が解散した場合における中央労働災害防止協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の労働災害防止団体法（次項において「新労働災害防止団体法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に生じた旧労働災害防止団体法第五十条において準用する旧労働災害防止団体法第三十二条第一項各号に掲げる理由により労働災害防止協会が解散した場合における労働災害防止協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新労働災害防止団体法の定めるところによる。

　（社会保険労務士法の一部改正）

第三百二十九条　社会保険労務士法（昭和四十三年法律第八十九号）の一部を次のように改正する。

　　第二十五条の十一第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第百六十七条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項」に改める。

　　第二十五条の十四を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　社会保険労務士法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によつて、定款の変更をすることができる。

　　第二十五条の十八に次の一項を加える。

　２　社会保険労務士法人の社員が前項の規定に違反して自己又は第三者のためにその社会保険労務士法人の業務の範囲に属する業務を行つたときは、当該業務によつて当該社員又は第三者が得た利益の額は、社会保険労務士法人に生じた損害の額と推定する。

　　第二十五条の二十二第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第二十五条の二十三第二項及び第三項中「よつて設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する社会保険労務士法人又は合併により設立する社会保険労務士法人は、当該合併により消滅する社会保険労務士法人の権利義務を承継する。

　　第二十五条の二十三の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第二十五条の二十三の二　合併をする社会保険労務士法人の債権者は、当該社会保険労務士法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする社会保険労務士法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する社会保険労務士法人及び合併後存続する社会保険労務士法人又は合併により設立する社会保険労務士法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする社会保険労務士法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする社会保険労務士法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、社会保険労務士法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴えに関する会社法の準用）

　第二十五条の二十三の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は社会保険労務士法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第二十五条の二十五の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第一項から第七項までを次のように改める。

　　　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は社会保険労務士法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十条第一項、第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条、第五百九十五条、第五百九十六条、第五百九十九条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）、第六百十二条並びに第六百十三条の規定は社会保険労務士法人の社員について、同法第五百八十九条第一項の規定は社会保険労務士法人の社員であると誤認させる行為をした者の責任について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は社会保険労務士法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十五条第一項、第六百十七条第一項及び第二項並びに第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第六百十七条第三項中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（社会保険労務士法第二条第一項第一号に規定する電磁的記録をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と、同法第八百五十九条第二号中「第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは「社会保険労務士法第二十五条の十八第一項」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条及び第八十三条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、社会保険労務士法人の解散及び清算について準用する。この場合において、民法第八十三条中「主務官庁」とあるのは「全国社会保険労務士会連合会」と、会社法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「社会保険労務士法第二十五条の二十二第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「社会保険労務士法第二十五条の二十二第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項及び第六百六十九条中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「社会保険労務士法第二十五条の二十二第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「社会保険労務士法第二十五条の二十三の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「社会保険労務士法第二十五条の二十五第一項において準用する第五百八十条第一項」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は社会保険労務士法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあつた場合における社会保険労務士法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、社会保険労務士法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　５　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、社会保険労務士法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　６　社会保険労務士法人の解散及び清算を監督する裁判所は、厚生労働大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　７　厚生労働大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十四条第二号中「第二十五条の二十五第六項」を「第二十五条の二十三の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第三十七条及び第三十八条を次のように改める。

　第三十七条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第二十五条の二十三の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第二十五条の二十三の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第三十八条　次の各号のいずれかに該当する場合には、社会保険労務士法人の社員若しくは清算人又は社会保険労務士会若しくは連合会の役員は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠つたとき。

　　二　第二十五条の二十三の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第二十五条の二十三の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　定款又は第二十五条の二十五第一項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第二十五条の二十五第一項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第二十五条の二十五第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠つたとき。

　　六　第二十五条の二十五第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第二十五条の二十五第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（社会保険労務士法の一部改正に伴う経過措置）

第三百三十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の社会保険労務士法（第三項において「旧社会保険労務士法」という。）第二十五条の二十二第一項各号に掲げる理由により社会保険労務士法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により社会保険労務士法人が解散した場合における社会保険労務士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の社会保険労務士法（次項において「新社会保険労務士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された社会保険労務士法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における社会保険労務士法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新社会保険労務士法の定めるところによる。

３　施行日前に申立て又は裁判があった旧社会保険労務士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（職業能力開発促進法の一部改正）

第三百三十一条　職業能力開発促進法（昭和四十四年法律第六十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四十三条の見出しを「（準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、「、非訟事件手続法第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項中「官庁」とあるのは「都道府県知事」と」を削り、同条に次の二項を加える。

　２　職業訓練法人の解散及び清算を監督する裁判所は、職業訓練法人の業務を監督する都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する都道府県知事は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十八条の見出しを「（準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　中央協会の解散及び清算を監督する裁判所は、中央協会の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第九十条第一項中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、「、非訟事件手続法第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項中「官庁」とあるのは「都道府県知事」と」を削り、同条に次の二項を加える。

　４　都道府県協会の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県協会の業務を監督する都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　５　前項に規定する都道府県知事は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第百六条第七号から第十号までの規定中「第七十八条」を「第七十八条第一項」に改める。

　　第百七条第四号から第七号までの規定中「第四十三条」を「第四十三条第一項」に改める。

　（職業能力開発促進法の一部改正に伴う経過措置）

第三百三十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の職業能力開発促進法（以下この条において「旧職業能力開発促進法」という。）第四十条第一項各号に掲げる理由により職業訓練法人が解散した場合における職業訓練法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の職業能力開発促進法（以下この条において「新職業能力開発促進法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に生じた旧職業能力開発促進法第七十条第一項各号に掲げる理由により中央職業能力開発協会が解散した場合における中央職業能力開発協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新職業能力開発促進法の定めるところによる。

３　施行日前に生じた旧職業能力開発促進法第九十条第一項において準用する旧職業能力開発促進法第七十条第一項各号に掲げる理由により都道府県職業能力開発協会が解散した場合における都道府県職業能力開発協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新職業能力開発促進法の定めるところによる。

　（勤労者財産形成促進法の一部改正）

第三百三十三条　勤労者財産形成促進法（昭和四十六年法律第九十二号）の一部を次のように改正する。

　　第七条の二十八の見出しを「（民法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　基金の解散及び清算を監督する裁判所は、基金の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第十四条の二第一項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十一条第五号及び第六号中「第七条の二十八」を「第七条の二十八第一項」に改める。

　（勤労者財産形成促進法の一部改正に伴う経過措置）

第三百三十四条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の勤労者財産形成促進法第七条の二十六第一項各号に掲げる理由により勤労者財産形成基金が解散した場合における勤労者財産形成基金の清算については、なお従前の例による。

　（労働安全衛生法の一部改正）

第三百三十五条　労働安全衛生法（昭和四十七年法律第五十七号）の一部を次のように改正する。

　　第四十六条第三項第四号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第五十条第一項及び第四項中「営業報告書又は」を削る。

　（雇用保険法の一部改正）

第三百三十六条　雇用保険法（昭和四十九年法律第百十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二十三条第二項第一号中「、整理開始」を削る。

　（雇用保険法の一部改正に伴う経過措置）

第三百三十七条　施行日前にその者を雇用していた事業主の事業について整理開始の申立てがあった場合における特定受給資格者の受給資格については、前条の規定による改正後の雇用保険法第二十三条第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（老人保健法等の一部改正）

第三百三十八条　次に掲げる法律の規定中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　一　老人保健法（昭和五十七年法律第八十号）第七十二条第九項

　二　年金福祉事業団の解散及び業務の承継等に関する法律（平成十二年法律第二十号）第二十条第六項

　三　独立行政法人福祉医療機構法（平成十四年法律第百六十六号）第十七条第六項

　四　独立行政法人雇用・能力開発機構法（平成十四年法律第百七十号）第十五条第七項

　五　独立行政法人労働者健康福祉機構法（平成十四年法律第百七十一号）第十四条第七項

　六　独立行政法人国立病院機構法（平成十四年法律第百九十一号）第十六条第七項

　（中小企業における労働力の確保及び良好な雇用の機会の創出のための雇用管理の改善の促進に関する法律の一部改正）

第三百三十九条　中小企業における労働力の確保及び良好な雇用の機会の創出のための雇用管理の改善の促進に関する法律（平成三年法律第五十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十二条第一項中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この条において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　（介護保険法の一部改正）

第三百四十条　介護保険法（平成九年法律第百二十三号）の一部を次のように改正する。

　　第六十九条の十九第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第百六十八条第九項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の一部改正）

第三百四十一条　会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成十二年法律第百三号）の一部を次のように改正する。

　　題名を次のように改める。

　　　　会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律

　　第一条中「会社の分割」を「会社分割」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）及び有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）」に改める。

　　第二条第一項を次のように改める。

　　　会社（株式会社及び合同会社をいう。以下同じ。）は、会社法第五編第三章及び第五章の規定による分割（吸収分割又は新設分割をいう。以下同じ。）をするときは、次に掲げる労働者に対し、通知期限日までに、当該分割に関し、当該会社が当該労働者との間で締結している労働契約を当該分割に係る承継会社等（吸収分割にあっては同法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社、新設分割にあっては同法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。以下同じ。）が承継する旨の分割契約等（吸収分割にあっては吸収分割契約（同法第七百五十七条の吸収分割契約をいう。以下同じ。）、新設分割にあっては新設分割計画（同法第七百六十二条第一項の新設分割計画をいう。以下同じ。）をいう。以下同じ。）における定めの有無、第四条第三項に規定する異議申出期限日その他厚生労働省令で定める事項を書面により通知しなければならない。

　　一　当該会社が雇用する労働者であって、承継会社等に承継される事業に主として従事するものとして厚生労働省令で定めるもの

　　二　当該会社が雇用する労働者（前号に掲げる労働者を除く。）であって、当該分割契約等にその者が当該会社との間で締結している労働契約を承継会社等が承継する旨の定めがあるもの

　　第二条第二項中「分割計画書等を承認する株主総会等の会日の二週間前」を「通知期限日」に、「設立会社等」を「承継会社等」に、「分割計画書等中の記載」を「分割契約等における定め」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　前二項及び第四条第三項第一号の「通知期限日」とは、次の各号に掲げる場合に応じ、当該各号に定める日をいう。

　　一　株式会社が分割をする場合であって当該分割に係る分割契約等について株主総会の決議による承認を要するとき　当該株主総会（第四条第三項第一号において「承認株主総会」という。）の日の二週間前の日の前日

　　二　株式会社が分割をする場合であって当該分割に係る分割契約等について株主総会の決議による承認を要しないとき又は合同会社が分割をする場合　吸収分割契約が締結された日又は新設分割計画が作成された日から起算して、二週間を経過する日

　　第三条の前の見出し中「営業」を「承継される事業」に改め、同条中「分割計画書等」を「分割契約等」に、「設立会社等」を「承継会社等」に、「記載」を「定め」に、「生じた時」を「生じた日」に改める。

　　第四条第一項中「、分割計画書等」を「、分割契約等」に、「設立会社等」を「承継会社等」に、「記載」を「定め」に、「分割会社が定める日（当該分割会社が作成した分割計画書等を承認する株主総会等の会日の二週間前の日から当該会日の前日までの日に限る。次項及び次条第一項において「期限日」という。）」を「異議申出期限日」に改め、同条第二項中「期限日」を「異議申出期限日」に、「前項」を「第二条第一項」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　前二項の「異議申出期限日」とは、次の各号に掲げる場合に応じ、当該各号に定める日をいう。

　　一　第二条第三項第一号に掲げる場合　通知期限日の翌日から承認株主総会の日の前日までの期間の範囲内で分割会社が定める日

　　二　第二条第三項第二号に掲げる場合　同号の吸収分割契約又は新設分割計画に係る分割の効力が生ずる日の前日までの日で分割会社が定める日

　　第四条第四項中「商法第三百七十四条ノ十第一項（有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）又は商法第三百七十四条ノ二十六第一項（有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）」を「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」に、「分割計画書等」を「分割契約等」に、「生じた時」を「生じた日」に、「設立会社等」を「承継会社等」に改める。

　　第五条第一項中「期限日」を「前条第三項に規定する異議申出期限日」に、「設立会社等」を「承継会社等」に改め、同条第二項中「及び第三項」を削り、同条第三項中「商法第三百七十四条ノ十第一項（有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）又は商法第三百七十四条ノ二十六第一項（有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）」を「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」に、「設立会社等」を「承継会社等」に改める。

　　第六条第一項中「分割計画書等」を「分割契約等」に、「設立会社等」を「承継会社等」に、「記載する」を「定める」に改め、同条第二項中「分割計画書等の記載」を「分割契約等の定め」に、「設立会社等」を「承継会社等」に、「商法第三百七十四条ノ十第一項（有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）又は商法第三百七十四条ノ二十六第一項（有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）」を「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」に、「生じた時」を「生じた日」に改め、同条第三項中「設立会社等」を「承継会社等」に、「商法第三百七十四条ノ十第一項（有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）又は商法第三百七十四条ノ二十六第一項（有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）」を「会社法第七百五十九条第一項、第七百六十一条第一項、第七百六十四条第一項又は第七百六十六条第一項」に、「生じた時」を「生じた日」に改める。

　　第八条中「設立会社等」を「承継会社等」に改める。

　（会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第三百四十二条　新設分割又は吸収分割が第三十六条又は第百五条の規定によりなお従前の例により行われる場合については、前条の規定による改正後の会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第二条から第六条までの規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（健康増進法の一部改正）

第三百四十三条　健康増進法（平成十四年法律第百三号）の一部を次のように改正する。

　　第二十六条の四第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十六条の十第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（独立行政法人医薬品医療機器総合機構法の一部改正）

第三百四十四条　独立行政法人医薬品医療機器総合機構法（平成十四年法律第百九十二号）の一部を次のように改正する。

　　附則第十六条第三項を次のように改める。

　３　第一項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した場合における会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百六十一条第二項の規定の適用については、同項中「の合計額を減じて得た」とあるのは、「及び独立行政法人医薬品医療機器総合機構法（平成十四年法律第百九十二号）附則第十六条第一項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額を減じて得た」とする。

　　附則第十六条第四項を削る。

　（社会保険労務士法の一部を改正する法律の一部改正）

第三百四十五条　社会保険労務士法の一部を改正する法律（平成十七年法律第六十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二十五条の十五の次に二条を加える改正規定を次のように改める。

　　　第二十五条の十五の次に次の三条を加える。

　　　（法人の代表）

　　第二十五条の十五の二　社会保険労務士法人の社員は、各自社会保険労務士法人を代表する。ただし、定款又は総社員の同意によつて、社員のうち特に社会保険労務士法人を代表すべきものを定めることを妨げない。

　　２　紛争解決手続代理業務を行うことを目的とする社会保険労務士法人における紛争解決手続代理業務については、前項本文の規定にかかわらず、特定社員のみが、各自社会保険労務士法人を代表する。ただし、当該特定社員の全員の同意によつて、当該特定社員のうち特に紛争解決手続代理業務について社会保険労務士法人を代表すべきものを定めることを妨げない。

　　３　第一項の規定により社会保険労務士法人を代表する社員は、社会保険労務士法人の業務（前項の紛争解決手続代理業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　　４　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

　　　（社員の責任）

　　第二十五条の十五の三　社会保険労務士法人の財産をもつてその債務を完済することができないときは、各社員は、連帯して、その弁済の責任を負う。

　　２　社会保険労務士法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときも、前項と同様とする。

　　３　前項の規定は、社員が社会保険労務士法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明したときは、適用しない。

　　４　紛争解決手続代理業務を行うことを目的とする社会保険労務士法人が紛争解決手続代理業務に関し依頼者に対して負担することとなつた債務を当該社会保険労務士法人の財産をもつて完済することができないときは、第一項の規定にかかわらず、特定社員（当該社会保険労務士法人を脱退した特定社員を含む。以下この条において同じ。）が、連帯して、その弁済の責任を負う。ただし、当該社会保険労務士法人を脱退した特定社員については、当該債務が脱退後の事由により生じた債務であることを証明した場合は、この限りでない。

　　５　前項本文に規定する債務についての社会保険労務士法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときは、第二項及び第三項の規定にかかわらず、特定社員が当該社会保険労務士法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明した場合を除き、前項と同様とする。

　　６　会社法第六百十二条の規定は、社会保険労務士法人の社員の脱退について準用する。ただし、第四項本文に規定する債務については、この限りでない。

　　　（社員であると誤認させる行為をした者の責任）

　　第二十五条の十五の四　社員でない者が自己を社員であると誤認させる行為をしたときは、当該社員でない者は、その誤認に基づいて社会保険労務士法人と取引をした者に対し、社員と同一の責任を負う。

　　第二十五条の二十五の改正規定を次のように改める。

　　　第二十五条の二十五第一項中「第五百八十条第一項、」、「、第五百九十九条」、「、第六百十二条」及び「、同法第五百八十九条第一項の規定は社会保険労務士法人の社員であると誤認させる行為をした者の責任について」を削り、同条第二項中「第二十五条の二十五第一項において準用する第五百八十条第一項」を「第二十五条の十五の三」に改める。

　　　第八章　農林水産省関係

　（農業倉庫業法の一部改正）

第三百四十六条　農業倉庫業法（大正六年法律第十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十一条中「第三編第五章」を「第二編第五章」に改める。

　（農村負債整理組合法の一部改正）

第三百四十七条　農村負債整理組合法（昭和八年法律第二十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十四条第一項中「第三十六条、第三十七条ノ二」を「第三十六条乃至第四十条」に、「、第百十九条乃至第百二十二条及第百三十六条乃至第百三十八条」を「及第百十九条乃至第百二十二条」に、「第二十四条第一号乃至第十二号及第十四号」を「第二十四条（第十五号及第十六号ヲ除ク）」に、「第五十五条第一項、第五十六条乃至第五十九条並ニ第百七条乃至第百二十条」を「第二十七条、第四十七条第一項、第四十八条乃至第五十三条及第百三十二条乃至第百四十八条」に改め、同項ただし書中「二百円」の下に「トシ商業登記法第四十八条第二項中会社法第九百三十条第二項各号トアルハ農村負債整理組合法第十七条第二項各号トシ同法第五十三条中新所在地における登記トアルハ新所在地において農村負債整理組合法第十七条第二項各号に掲げる事項を登記すべき場合」を加え、同条に次の二項を加える。

　　負債整理組合ノ解散及清算ヲ監督スル裁判所ハ負債整理組合ノ業務ヲ監督スル官庁ニ対シ意見ヲ求メ又ハ調査ヲ嘱託スルコトヲ得

　　前項ニ規定スル官庁ハ負債整理組合ノ解散及清算ヲ監督スル裁判所ニ対シ意見ヲ述ブルコトヲ得

　（農村負債整理組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百四十八条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の農村負債整理組合法（以下この条において「旧農村負債整理組合法」という。）第二十四条第一項において準用する消費生活協同組合法附則第百九条の規定によりなおその効力を有することとされる産業組合法（明治三十三年法律第三十四号）第六十二条第一項各号に掲げる事由により負債整理組合が解散した場合における負債整理組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の農村負債整理組合法（以下この条において「新農村負債整理組合法」という。）の定めるところによる。

２　新農村負債整理組合法第二十四条第一項において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧農村負債整理組合法第二十四条第一項において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧農村負債整理組合法第二十四条第一項において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新農村負債整理組合法第二十四条第一項において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧農村負債整理組合法第二十四条第一項において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新農村負債整理組合法第二十四条第一項において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による農村負債整理組合法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（農業協同組合法の一部改正）

第三百四十九条　農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第二十七条」を「第二十七条の二」に、「登記」を「登記等」に改める。

　　第三条第一項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第六条中「法人税法」の下に「（昭和四十年法律第三十四号）」を加える。

　　第十条第九項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第十一項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項に規定する特定短期社債（第十五項において「旧特定短期社債」という。）を含む。）」を削り、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同項第七号中イを削り、ロをイとし、ハをロとし、同号ニ中「ハ」を「ロ」に改め、同号ニを同号ハとし、同条第十五項中「（旧特定短期社債を含む。）」を削り、同条第十九項中「商法、担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第二十三項及び第二十四項中「第二十項」を「第十九項」に改め、同条第二十五項中「第二十項ただし書及び第二十一項」を「第十九項ただし書及び第二十項」に改め、同条第十八項を削る。

　　第十一条の二第二項中「総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第十一条の九第二項中「以下同じ」を「第七十四条第二項第七号を除き、以下同じ」に改める。

　　第十一条の三十六第三項中「第四十三条の五第三項」を「第四十三条の六第一項又は第二項」に、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第十一条の三十八を次のように改める。

　第十一条の三十八　第十条第一項第十号の事業を行う組合の理事は、第十一条の三十六第一項の議決を行うべき日の二週間前から第十一条の四十四第一項の規定による公告の日まで、契約条件の変更がやむを得ない理由、契約条件の変更の内容、契約条件の変更後の業務及び財産の状況の予測、共済契約者等以外の債権者に対する債務の取扱いに関する事項、経営責任に関する事項その他の農林水産省令で定める事項並びに第十一条の三十六第四項の方針がある場合にあつてはその方針を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして農林水産省令で定めるものをいう。以下同じ。）を各事務所に備えて置かなければならない。

　　　組合員及び会員並びに共済契約者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組合員及び会員並びに共済契約者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第十六条第三項中「第四十三条の五第三項」を「第四十三条の六第一項又は第二項」に改め、「選挙権」の下に「（以下「議決権等」という。）」を加え、同条第五項中「議決権又は選挙権」を「議決権等」に改め、同条第七項後段を削り、同条に次の一項を加える。

　　　代理人による議決権等の行使については会社法第三百十条（第一項及び第五項を除く。）の規定を、書面による議決権等の行使については同法第三百十一条（第二項を除く。）の規定を、電磁的方法による議決権の行使については同法第三百十二条（第三項を除く。）の規定を準用する。この場合において、同法第三百十条第二項中「前項」とあるのは「農業協同組合法第十六条第三項」と、同条第三項中「第一項」とあるのは「農業協同組合法第十六条第七項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第二項」と、同条第七項第二号並びに同法第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二章第三節中第二十七条の次に次の一条を加える。

　第二十七条の二　理事は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。ただし、非出資組合の組合員名簿には、第三号及び第四号に掲げる事項を記載し、又は記録しなくてもよい。

　　一　氏名又は名称及び住所

　　二　加入の年月日及び組合員たる資格の別

　　三　出資口数及び出資各口の取得の年月日

　　四　払込済みの出資（回転出資金を除く。以下同じ。）の額及びその払込みの年月日

　　　理事は、組合員名簿を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　組合員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　組合員名簿が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第二十八条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項ただし書中「記載しなくても」を「記載し、又は記録しなくても」に改め、同項第十二号中「方法」の下に「（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）」を加え、同条第三項中「目的たる」を「目的である」に、「価格」を「価額」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第二十九条の次に次の一条を加える。

　第二十九条の二　理事は、定款、規約、信用事業規程、共済規程、信託規程、宅地等供給事業実施規程及び農業経営規程（以下「定款等」という。）を各事務所に備えて置かなければならない。

　　　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　定款等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　　定款等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつている組合についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第三十条第一項中「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第十二項中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第三十条の二の次に次の三条を加える。

　第三十条の三　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　第三十条の四　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は民事再生法第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　　前項各号に掲げる者のほか、次の各号に掲げる者は、それぞれ当該各号に定める事業を行う組合の役員となることができない。

　　一　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者　第十条第一項第三号又は第十号の事業

　　二　証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項又は第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者　第十条第一項第三号の事業

　第三十条の五　第十条第一項第三号の事業を行う組合を代表する理事、第三十条の二第四項の組合の理事並びに組合の常務に従事する役員（経営管理委員を除く。）及び参事は、他の組合若しくは法人の職務に従事し、又は事業を営んではならない。ただし、他の組合の経営管理委員となる場合その他当該組合の業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがない場合として農林水産省令で定める場合は、この限りでない。

　　　経営管理委員は、理事、監事又は組合の使用人と兼ねてはならない。

　　　監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。

　　第三十一条第一項に次のただし書を加える。

　　　ただし、定款によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第三十一条第二項を次のように改める。

　　　設立当時の役員の任期は、前項の規定にかかわらず、一年以内の期間で創立総会において定める。ただし、創立総会の議決によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第三十一条に次の一項を加える。

　　　合併による設立の場合における前項の規定の適用については、同項中「創立総会において」とあるのは「設立委員が」と、同項ただし書中「創立総会の議決によつて、その」とあるのは「設立委員が当該役員の」とする。

　　第三十一条の二を削る。

　　第三十二条を次のように改める。

　第三十二条　組合は、理事会を置かなければならない。

　　　理事会は、すべての理事で組織する。

　　　理事会は、組合の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督する。

　　　第三十条の二第四項の組合の理事会が組合の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督するに当たつては、経営管理委員会が決定するところに従わなければならない。

　　第三十二条の二を削る。

　　第三十三条から第三十五条までを次のように改める。

　第三十三条　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　　　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　　　理事会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　　　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、農林水産省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　　理事会の決議に参加した理事であつて第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　　　理事会の招集については、会社法第三百六十六条及び第三百六十八条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第三十四条　第三十条の二第四項の組合は、経営管理委員会を置かなければならない。

　　　経営管理委員会は、すべての経営管理委員で組織する。

　　　経営管理委員会は、この法律で別に定めるもののほか、組合の業務の基本方針の決定、重要な財産の取得及び処分その他の定款で定める組合の業務執行に関する重要事項を決定する。

　　　経営管理委員会は、理事をその会議に出席させて、必要な説明を求めることができる。

　　　理事会は、必要があるときは、経営管理委員会を招集することができる。

　　　前項の規定による招集については、会社法第三百六十八条第一項の規定を準用する。

　　　経営管理委員会は、理事が第三十五条の二第一項の規定に違反した場合には、当該理事の解任を総会に請求することができる。

　　　経営管理委員会は、総会の日から七日前までに、前項の規定による請求に係る理事に解任の理由を記載した書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

　　　第七項の規定による請求につき同項の総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る理事は、その時にその職を失う。

　　　経営管理委員会については、前条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第三十五条　理事は、理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会。以下この項及び次項において同じ。）の日から十年間、理事会の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　　理事は、理事会の日から五年間、前項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　　　組合員は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　　組合の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　　　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより組合又はその子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。

　　　第四項の許可については、会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十五条の次に次の五条を加える。

　第三十五条の二　理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事及び経営管理委員。次項において同じ。）は、法令、法令に基づいてする行政庁の処分、定款等及び総会（同条第四項の組合にあつては、総会及び経営管理委員会）の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を遂行しなければならない。

　　　理事は、理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員会）の承認を受けた場合に限り、組合と契約することができる。この場合には、民法第百八条の規定は、適用しない。

　第三十五条の三　組合は、理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員会）の決議により、理事の中から組合を代表する理事（以下「代表理事」という。）を定めなければならない。

　　　代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　第三十五条の四　理事及び経営管理委員については会社法第三百五十七条第一項及び第三百六十一条の規定を、理事については同法第三百六十条第一項の規定を準用する。この場合において、同項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、同法第三百六十一条第二項中「取締役」とあるのは「理事（農業協同組合法第三十条の二第四項の組合にあっては、経営管理委員）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　代表理事については、民法第五十五条並びに会社法第三百四十九条第五項、第三百五十条及び第三百五十四条の規定を準用する。この場合において、民法第五十五条中「総会」とあるのは「総会若しくは経営管理委員会」と、同項中「前項」とあるのは「農業協同組合法第三十五条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第三十五条の五　監事は、理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事及び経営管理委員。次項において同じ。）の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、農林水産省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　　　監事は、いつでも、理事及び参事その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は組合の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

　　　監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会）に報告しなければならない。

　　　第三十条の二第四項の組合の監事は、経営管理委員が不正の行為をし、又は当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を経営管理委員会に報告しなければならない。

　　　監事については、第三十五条の二第一項並びに会社法第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第一項から第三項まで、第三百八十一条第三項及び第四項、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項並びに第三百八十四条から第三百八十八条までの規定を準用する。この場合において、同法第三百四十三条第一項及び第二項中「取締役」とあるのは「理事（農業協同組合法第三十条の二第四項の組合にあっては、経営管理委員）」と、同法第三百四十五条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の五第一項第一号」と、同法第三百八十一条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子会社等（農業協同組合法第九十三条第二項に規定する子会社等をいう。）」と、同法第三百八十三条第一項本文中「取締役会」とあるのは「理事会（農業協同組合法第三十条の二第四項の組合にあっては、理事会及び経営管理委員会）」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「理事（農業協同組合法第三十条の二第四項の組合にあっては、理事又は経営管理委員）」と、同項及び同条第三項中「取締役会」とあるのは「理事会（農業協同組合法第三十条の二第四項の組合にあっては、理事会又は経営管理委員会）」と、同法第三百八十四条中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第三百八十五条中「取締役」とあるのは「理事」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「農業協同組合法第三十五条の三第二項」と、「取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「農業協同組合法第三十五条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　第三十五条の六　役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　前項の責任の原因となつた行為が理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事会又は経営管理委員会）の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事（同条第四項の組合にあつては、理事又は経営管理委員）は、その行為をしたものとみなす。

　　　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　　　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　賠償の責任を負う額

　　二　当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として農林水産省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額

　　　イ　代表理事　六

　　　ロ　代表理事以外の理事又は経営管理委員　四

　　　ハ　監事　二

　　　前項の場合には、理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員）は、前項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　　　理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員）は、第一項の責任の免除（理事及び経営管理委員の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　　　第四項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の農林水産省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　　　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　次条第一項又は第二項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第三十六条を次のように改める。

　第三十六条　理事は、農林水産省令で定めるところにより、組合の成立の日における貸借対照表（非出資組合にあつては、財産目録）を作成しなければならない。

　　　理事は、農林水産省令で定めるところにより、事業年度ごとに、非出資組合にあつては財産目録及び事業報告を、出資組合にあつては貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの並びに事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　　　前二項の規定により作成すべきものは、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　　理事は、第一項及び第二項の規定により作成したもの（事業報告及びその附属明細書を除く。第十三項において同じ。）を作成の日から十年間保存しなければならない。

　　　第二項の規定により作成したものについては、農林水産省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　　　前項の規定により監事の監査（第三十七条の二第一項に規定する特定組合にあつては、監事の監査及び同項の全国中央会の監査）を受けたものについては、理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会）の承認を受けなければならない。

　　　理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員）は、通常総会の招集の通知に際して、農林水産省令で定めるところにより、組合員に対し、前項の承認を受けたもの（監事の監査報告（第三十七条の二第一項に規定する特定組合にあつては、監事の監査報告及び同項の全国中央会の監査報告）を含む。以下この条において「決算関係書類」という。）を提供しなければならない。

　　　理事は、決算関係書類を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　　　理事は、決算関係書類を、通常総会の日の二週間前の日から五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　　理事は、決算関係書類の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　　　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　決算関係書類が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　　第一項及び第二項の規定により作成したものについては、会社法第四百四十三条の規定を準用する。

　　第三十七条第一項中「前条第一項の書類」を「前条第二項の規定により作成すべきもの」に、「書類を作成し、これを通常総会に提出しなければ」を「事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成し、これを通常総会に提出し、又は提供しなければ」に改め、同条第二項中「提出する書類」を「提出し、又は提供する書面又は電磁的記録」に、「及び経営管理委員会」を「（第三十条の二第四項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会）」に改める。

　　第三十七条の二を次のように改める。

　第三十七条の二　次に掲げる組合（政令で定める規模に達しない組合を除く。以下この条及び次条において「特定組合」という。）は、第三十六条第二項の規定により作成したものについて、監事の監査のほか、農林水産省令で定めるところにより、全国農業協同組合中央会（以下この条及び次条において「全国中央会」という。）の監査を受けなければならない。この場合において、監査を行う全国中央会は、農林水産省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　　一　第十条第一項第三号の事業を行う農業協同組合

　　二　農業協同組合連合会

　　　特定組合の監事は、全国中央会に対して、その監査報告につき説明を求めることができる。

　　　全国中央会は、第一項の監査について任務を怠つたときは、特定組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　全国中央会が第一項の監査に関する職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、全国中央会は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　　　全国中央会が、監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項について虚偽の記載又は記録をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該全国中央会が当該記載又は記録をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　　全国中央会が特定組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、特定組合の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　　第一項の監査を行う全国中央会については、第三十五条の五第二項並びに会社法第三百八十一条第三項及び第四項、第三百九十七条第一項及び第二項、第三百九十八条第一項及び第二項並びに第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項、第八百五十条第四項並びに第八百五十一条を除く。）の規定を、特定組合については、同法第四百三十九条の規定を準用する。この場合において、同法第三百八十一条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子会社等（農業協同組合法第九十三条第二項に規定する子会社等をいう。）」と、同法第三百九十七条第一項中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項に規定する書類」とあるのは「農業協同組合法第三十六条第二項の規定により作成したもの」と、同法第四百三十九条中「第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類」とあるのは「農業協同組合法第三十六条第六項の承認を受けた貸借対照表、損益計算書その他農業協同組合又は農業協同組合連合会の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、「前条第二項」とあるのは「同法第四十四条第一項」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十七条の二の次に次の一条を加える。

　第三十七条の三　特定組合以外の組合は、定款で定めるところにより、第三十六条第二項の規定により作成したものについて全国中央会の監査を受けることができる。この場合においては、当該組合を特定組合とみなして、同条第六項及び第七項並びに前条の規定を適用する。

　　第三十八条第一項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合。次項において同じ。）」を加え、同条第五項中「第四十三条の四第一項」を「第四十三条の四第二項」に改める。

　　第三十九条を次のように改める。

　第三十九条　定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次条第一項の一時理事又は監事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合についても、同様とする。

　　第四十条第一項中「仮理事若しくは仮監事」を「一時理事若しくは監事の職務を行うべき者」に改め、同条第二項中「第四十三条の五」を「第四十三条の六及び第四十三条の七」に改め、同条に次の一項を加える。

　　　代表理事の職務を行う者がないため遅滞により損害を生ずるおそれがある場合において、組合員その他の利害関係人の請求があつたときは、行政庁は、一時代表理事の職務を行うべき者を選任することができる。

　　第四十条の次に次の一条を加える。

　第四十条の二　役員の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「農業協同組合法第三十五条の六第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十一条第三項を次のように改める。

　　　参事については、会社法第十一条第一項及び第三項、第十三条並びに第九百十八条並びに商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第四十四条及び第四十五条の規定を準用する。

　　第四十三条第一項中「十分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加える。

　　第四十三条の三第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第四十三条の四第一項中「（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員。以下この項において同じ。）」を削り、同条に第一項として次のように加える。

　　　総会は、理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員。次項において同じ。）が招集する。

　　第四十三条の五第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に改め、「場所」の下に「又は連絡先」を加え、同条第三項を次のように改める。

　　　前二項の規定は、前条第一項の通知に際して組合員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　第四十三条の五を第四十三条の七とする。

　　第四十三条の四の次に次の二条を加える。

　第四十三条の五　理事（理事以外の者が総会を招集する場合にあつては、その者。次条において「総会招集者」という。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項があるときは、当該事項

　　三　前二号に掲げるもののほか、農林水産省令で定める事項

　　　前項各号に掲げる事項の決定は、前条第二項（第三十八条第五項において準用する場合を含む。）又は第四十八条の二第四項の規定により監事が総会を招集するときを除き、理事会（経営管理委員が総会を招集するときは、経営管理委員会）の決議によらなければならない。

　第四十三条の六　総会を招集するには、総会招集者は、その総会の日の十日前までに、組合員に対して書面をもつてその通知を発しなければならない。

　　　総会招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、組合員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該総会招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　　　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　　総会においては、第一項又は第二項の規定によりあらかじめ通知した前条第一項第二号に掲げる事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に特別の定めがあるときは、この限りでない。

　　　第一項及び第二項の通知については、会社法第三百一条及び第三百二条の規定を準用する。この場合において、同法第三百一条第一項中「第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「書面をもって議決権又は選挙権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第一項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、「議決権の」とあるのは「議決権又は選挙権の」と、「議決権を」とあるのは「議決権又は選挙権を」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第二項」と、同法第三百二条第一項中「第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第一項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第二項」と、同条第三項及び第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農業協同組合法第四十三条の六第二項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十四条第一項第五号を次のように改める。

　　五　財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案、損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの並びに事業報告

　　第四十六条中「半数」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を、「三分の二」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、同条に次の一号を加える。

　　五　第三十五条の六第四項の規定による責任の免除

　　第四十六条の二の次に次の三条を加える。

　第四十六条の三　役員は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより組合員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として農林水産省令で定める場合は、この限りでない。

　第四十六条の四　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十三条の五及び第四十三条の六の規定は、適用しない。

　第四十六条の五　総会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　　理事は、総会の日から十年間、前項の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　　理事は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　　　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第四十七条を次のように改める。

　第四十七条　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定を準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と、「第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項」とあるのは「農業協同組合法第三十九条（同法第七十二条の二の二」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十八条の二第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第四十九条第二項及び第三項を次のように改める。

　　　出資組合は、前項の期間内に、債権者に対して、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、貯金者、定期積金の積金者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額の減少の内容

　　二　前項の財産目録及び貸借対照表に関する事項として農林水産省令で定めるもの

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　　前項の規定にかかわらず、出資組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第九十二条第二項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第五十条第一項中「前条第二項」を「前条第二項第三号」に改め、同条第三項を次のように改める。

　　　組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十条の二第四項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第四十九条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「信用事業の全部又は一部の譲渡又は譲受けをする旨」と読み替えるものとする。

　　第五十条の二第五項を削る。

　　第五十条の三第一項を次のように改める。

　　　第十条第一項第三号の事業を行う組合が同号の事業を行う他の組合の信用事業の全部又は一部の譲受けを行う場合において、その対価が当該譲受けを行う組合の純資産の額として農林水産省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えないときの前条第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員会）」とする。

　　第五十条の三第三項を次のように改める。

　　　前項に規定する組合が同項の規定により総会の議決を経ないで信用事業の全部又は一部の譲受けを行う場合には、当該譲受けを約した日から二週間以内に、当該譲受けに係る契約の相手方である組合の名称及び住所並びに同項の規定により総会の議決を経ないで信用事業の全部又は一部の譲受けをする旨を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

　　第五十条の三第四項中「において準用する商法第二百四十五条ノ五第二項」を削り、「に定める手続による」を「の規定により総会の議決を経ないで」に改め、同条第二項を削る。

　　第五十条の四第四項を次のように改める。

　　　第一項に規定する共済事業の全部又は一部の譲渡及び前項に規定する共済事業に係る財産の移転については、第四十九条及び第五十条の規定を準用する。この場合において、第四十九条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「共済事業の全部若しくは一部の譲渡又は共済事業に係る財産の移転をする旨」と読み替えるものとする。

　　第五十条の四第五項中「第五十条の二第八項」を「第五十条の二第七項」に改める。

　　第五十条の五を次のように改める。

　第五十条の五　組合の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　第五十条の五の次に次の一条を加える。

　第五十条の六　組合は、農林水産省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　　　前項の会計帳簿については、会社法第四百三十二条第二項及び第四百三十四条の規定を準用する。

　　第五十二条第一項中「おける」の下に「農林水産省令で定める方法により算定される」を加える。

　　第五十四条の三第三項中「前二項に」を「前各項に」に、「前二項の」を「第一項又は第二項の」に改め、同条第二項の次に次の二項を加える。

　　　前二項に規定する説明書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　　第一項又は第二項に規定する説明書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、組合の事務所において、当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として農林水産省令で定めるものをとることができる。この場合においては、これらの規定に規定する説明書類を、これらの規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第五十八条第六項中「議決権又は選挙権」を「議決権等」に改め、同条第七項を次のように改める。

　　　創立総会については、第十六条第一項及び第四項から第七項まで、第四十五条第二項及び第三項並びに第四十六条の三から第四十六条の五まで並びに会社法第三百十条第二項、第三項、第六項及び第七項、第三百十一条（第二項を除く。）並びに第三百十二条第一項、第四項及び第五項の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、同法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定を準用する。この場合において、第十六条第四項中「前項」とあるのは「第五十八条第六項」と、同条第五項中「前二項」とあるのは「第五十八条第六項又は前項」と、第四十六条の三中「役員」とあるのは「発起人及び定款作成委員」と、第四十六条の四中「第四十三条の五及び第四十三条の六」とあるのは「第五十八条第一項及び第二項」と、同法第三百十条第七項第二号、第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等、」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人、」と、「設立時取締役又は設立時監査役」とあるのは「発起人又は定款作成委員」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と、「設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは「発起人若しくは定款作成委員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十三条の二を次のように改める。

　第六十三条の二　組合の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事若しくは清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十五条第一項を次のように改める。

　　　組合が合併しようとするときは、総会の議決を経て、政令で定める事項を定めた合併契約を締結しなければならない。

　　第六十五条第四項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第四十九条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「合併をする旨」と読み替えるものとする。

　　第六十五条第五項を削る。

　　第六十五条の二を次のように改める。

　第六十五条の二　合併によつて消滅する組合の総組合員（准組合員を除く。以下この項及び第四項において同じ。）の数が合併後存続する組合の総組合員の数の五分の一（これを下回る割合を合併後存続する組合の定款で定めた場合にあつては、その割合。以下この項において同じ。）を超えない場合であつて、かつ、合併によつて消滅する組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額が合併後存続する組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一を超えない場合における合併後存続する組合の合併についての前条第一項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員会）」とする。

　　　前項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う合併後存続する組合は、その旨を前条第一項の合併契約に定めなければならない。

　　　合併後存続する組合が第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合においては、合併後存続する組合は、前条第一項の合併契約を締結した日から二週間以内に、合併によつて消滅する組合の名称及び住所、合併を行う時期並びに第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う旨を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

　　　合併後存続する組合の総組合員の六分の一以上の組合員（准組合員を除く。）が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該組合に対し書面をもつて合併に反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行うことはできない。

　　第六十五条の二の次に次の一条を加える。

　第六十五条の三　次の各号に掲げる組合の理事は、当該各号に定める期間、第六十五条第一項の合併契約の内容その他農林水産省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　一　合併によつて消滅する組合　第六十五条第一項の総会の日の二週間前の日から合併の登記の日まで

　　二　合併後存続する組合　第六十五条第一項の総会（前条第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合にあつては、理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員会））の日の二週間前の日から合併の登記の日後六月を経過する日まで

　　三　合併によつて設立する組合　合併の登記の日から六月間

　　　前項各号に掲げる組合の組合員及び当該組合の債権者は、当該組合の業務時間内は、いつでも、当該組合に係る同項の書面又は電磁的記録について、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて当該組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組合員及び当該組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第六十八条の次に次の一条を加える。

　第六十八条の二　合併後存続する組合又は合併によつて設立した組合の理事は、合併の登記の日後遅滞なく、前条の規定によりこれらの組合が承継した合併によつて消滅した組合の権利義務その他の合併に関する事項として農林水産省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　　　理事は、合併の登記の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第六十九条を次のように改める。

　第六十九条　組合の合併の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十条第二項を次のように改める。

　　　前項の規定による権利義務の承継については、第四十六条、第四十八条の二、第六十五条、第六十五条の三、第六十七条及び第六十八条の二の規定を、同項の規定による権利義務の承継の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定を準用する。この場合において、第六十五条第三項中「第六十一条」とあるのは「第六十一条第一項から第四項まで」と、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十一条第二項中「商法第四百十七条第二項」を「会社法第四百七十八条第二項」に改める。

　　第七十一条の次に次の一条を加える。

　第七十一条の二　清算人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　　第七十二条第一項中「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第三項を削る。

　　第七十二条の二第一項中「決算報告書」を「農林水産省令で定めるところにより、決算報告」に、「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第二項中「決算報告書」を「決算報告」に改め、同条第三項中「商法第四百二十七条第三項」を「会社法第五百七条第四項」に改める。

　　第七十二条の二の二を次のように改める。

　第七十二条の二の二　組合の清算については、会社法第四百七十五条（第三号に係る部分を除く。）、第四百七十六条及び第四百九十九条から第五百三条まで並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条の規定を、組合の清算人については、第二十七条の二、第二十九条の二、第三十条の三、第三十条の四、第三十条の五第二項及び第三項、第三十二条、第三十三条、第三十四条第五項及び第六項、第三十五条（第二項を除く。）、第三十五条の二、第三十五条の三第二項、第三十五条の四、第三十五条の五第一項から第三項まで、第三十五条の六第一項から第三項まで、第八項、第九項（第一号に係る部分に限る。）及び第十項、第三十六条（第一項及び第十項を除く。）、第三十九条、第四十二条、第四十三条の三第二項から第四項まで、第四十三条の四、第四十三条の五第二項、第四十六条の三並びに第四十六条の五第二項から第四項まで並びに会社法第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条から第三百八十六条まで、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第三項から第五項まで、第五百八条、第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、第三十五条の六第十項中「役員」とあるのは「役員又は清算人」と、第三十六条第二項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、「貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの並びに」とあるのは「貸借対照表及び」と、同条第四項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、同条第九項中「二週間」とあるのは「一週間」と、「五年間」とあるのは「清算結了の登記の時までの間」と、同法第四百七十五条第一号中「第四百七十一条第四号に掲げる事由」とあるのは「合併」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「農業協同組合法第七十一条第一項」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員（准組合員を除く。）の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の同意を得た組合員（准組合員を除く。）」と、同法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「農業協同組合法第七十一条第一項」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「農業協同組合法第七十二条の二の二において準用する同法第三十五条の六第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十二条の十一第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項ただし書中「記載しなくても」を「記載し、又は記録しなくても」に改める。

　　第七十二条の十二第一項を次のように改める。

　　　農事組合法人は、役員として理事を置かなければならない。

　　第七十二条の十二の二を次のように改める。

　第七十二条の十二の二　理事は、農林水産省令で定めるところにより、事業年度ごとに、非出資農事組合法人にあつては事業報告及び財産目録を、組合員に出資をさせる農事組合法人（以下「出資農事組合法人」という。）にあつては事業報告、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分案又は損失処理案を作成しなければならない。

　　　前項の規定により作成すべきもの（以下この条及び次条において「事業報告等」という。）は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　　理事は、通常総会の日の一週間前までに、事業報告等を監事に提出し、又は提供し、かつ、主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　　組合員及び農事組合法人の債権者は、農事組合法人の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　事業報告等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　事業報告等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて農事組合法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組合員及び農事組合法人の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、農事組合法人の定めた費用を支払わなければならない。

　　　理事は、監事の意見を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を添えて、事業報告等を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　　第七十二条の十三第一項第三号を次のように改める。

　　三　事業報告等

　　第七十二条の十六の次に次の一条を加える。

　第七十二条の十六の二　農事組合法人の成立の時における現物出資の目的となる財産の価額が当該財産について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があつた場合にあつては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時の理事は、当該農事組合法人に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

　　　農事組合法人の成立後現物出資を行う者の出資の目的となる財産の出資当時の価額が当該財産の出資についてされた定款の変更の決議により変更された定款に記載され、又は記録された価額に著しく不足するときは、当該決議に賛成した組合員は、当該農事組合法人に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

　　　前二項の義務は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　　第七十三条第一項及び第二項を次のように改める。

　　　農事組合法人の組合員については、第十三条、第十四条、第十八条、第二十一条第二項及び第三項並びに第二十二条から第二十七条の二まで並びに民法第六十五条第一項及び第二項の規定を準用する。この場合において、第十三条第四項中「第十七条の規定による経費の負担のほか」とあるのは「本法に別段の定めがある場合のほか」と、第二十一条第二項中「非出資組合」とあるのは「農事組合法人」と、第二十三条第一項中「前条第一項の規定により脱退した」とあり、並びに第二十四条及び第二十六条中「第二十二条第一項の規定により脱退した」とあるのは「脱退した」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　　農事組合法人の管理については、第二十九条の二、第三十条の三、第三十一条第一項、第三十五条の二第一項、第三十五条の六第一項、第八項、第九項（第一号に係る部分に限る。）及び第十項、第三十九条前段、第四十六条の四、第四十六条の五、第四十九条、第五十条第一項及び第二項、第五十一条第一項から第六項まで、第五十三条並びに第五十四条第一項並びに民法第四十四条第一項、第五十二条第二項、第五十三条から第五十七条まで、第五十九条から第六十二条まで、第六十四条及び第六十六条の規定を準用する。この場合において、第三十五条の二第一項中「理事」とあるのは「役員」と、第三十五条の六第九項第一号イ中「次条第一項又は第二項」とあるのは「第七十二条の十二の二第一項」と、第三十九条前段中「次条第一項の一時理事又は監事の職務を行うべき者」とあるのは「第七十三条第二項において準用する民法第五十六条の仮理事」と、第四十六条の四中「第四十三条の五及び第四十三条の六」とあるのは「第七十三条第二項において準用する民法第六十二条及び第六十四条」と、第五十一条第一項中「十分の一（第十条第一項第三号又は第十号の事業を行う組合にあつては、五分の一）」とあるのは「十分の一」と、同条第二項中「二分の一（第十条第一項第三号又は第十号の事業を行う組合にあつては、出資総額）」とあるのは「二分の一」と、民法第五十六条中「裁判所は、利害関係人又は検察官」とあるのは「行政庁は、農事組合法人の組合員その他利害関係人」と、同法第五十七条中「裁判所は、利害関係人又は検察官の請求」とあるのは「総会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条第四項を次のように改める。

　　　農事組合法人の解散及び清算については、第六十四条第一項、第六十五条第一項及び第四項、第六十五条の三、第六十六条第一項、第六十七条から第六十九条まで、第七十一条第一項並びに第七十二条第一項、民法第七十三条、第七十五条、第七十六条及び第七十八条から第八十三条まで、会社法第五百二条本文並びに第五百七条第一項及び第三項並びに非訟事件手続法第三十五条第二項及び第三十七条から第四十条までの規定を準用する。この場合において、第六十六条第一項中「農業協同組合にあつては第十二条第一項第一号の規定による組合員（法人にあつては、その役員）、農業協同組合連合会にあつては同条第二項第一号の規定による会員たる組合の役員」とあるのは「第七十二条の十第一項第一号の規定による組合員」と、「役員（合併によつて設立する組合が第三十条の二第四項の組合であるときは、理事を除く。）」とあるのは「役員」と、民法第七十五条中「前条」とあるのは「農業協同組合法第七十三条第四項において準用する同法第七十一条第一項」と、会社法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条に次の二項を加える。

　　　農事組合法人の解散及び清算を監督する裁判所は、行政庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　　　行政庁は、農事組合法人の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十三条の二中「又は有限会社（以下この節及び第八十九条において「会社」という。）」を削る。

　　第七十三条の三第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に改め、同条第三項中「前二項」を「前項」に改め、同条第四項中「、組織変更計画書の要領、組織変更後の会社の定款及び農業協同組合法第七十三条の三第二項に規定する者の選任に関する議案の要領」を「及び組織変更計画の要領」に改め、同条第五項を次のように改める。

　　　組織変更計画には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後の株式会社（以下この節において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社の取締役の氏名

　　四　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　組織変更後株式会社の監査役の氏名

　　　ハ　組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

　　五　組織変更をする農事組合法人の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　六　組織変更をする農事組合法人の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする農事組合法人の組合員に対してその持分に代わる金銭を支払うときは、その額又はその算定方法

　　八　組織変更をする農事組合法人の組合員に対する前号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）その他政令で定める事項

　　第七十三条の三第二項を削り、同条に次の一項を加える。

　　　第一項に規定する組織変更については、第四十九条並びに第五十条第一項及び第二項の規定を準用する。この場合において、第四十九条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「組織変更をする旨」と読み替えるものとする。

　　第七十三条の四を次のように改める。

　第七十三条の四　削除

　　第七十三条の五第二項中「前項」を「第一項」に改め、同条第三項中「事業年度の終わり」を「事業年度末」に改め、同条第一項の次に次の一項を加える。

　　　前項の規定による通知又は請求は、同項の出資農事組合法人の承諾を得て、電磁的方法により行うことができる。

　　第七十三条の六第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「組織変更後の会社の株式又は持分」を「組織変更後株式会社の株式」に改め、同条第二項中「又は持分」を削り、同条第三項を次のように改める。

　　　前二項の株式の割当てについては、会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、同法第二百三十四条第二項中「法務省令」とあるのは、「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条の六第四項を削る。

　　第七十三条の七及び第七十三条の八を次のように改める。

　第七十三条の七及び第七十三条の八　削除

　　第七十三条の九第一項中「、株式又は持分」を「又は株式」に改める。

　　第七十三条の十を次のように改める。

　第七十三条の十　削除

　　第七十三条の十一を次のように改める。

　第七十三条の十一　組織変更をする出資農事組合法人は、効力発生日に、株式会社となる。

　　　組織変更をする出資農事組合法人の組合員は、効力発生日に、第七十三条の三第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　　　組織変更の効力発生日については、会社法第七百八十条の規定を準用する。この場合において、同条第三項中「この款及び第七百四十五条」とあるのは、「農業協同組合法第二章の二第四節」と読み替えるものとする。

　　第七十三条の十三及び第七十三条の十四を次のように改める。

　第七十三条の十三　組織変更後株式会社は、第七十三条の三第五項において準用する第四十九条並びに第五十条第一項及び第二項に規定する手続の経過、効力発生日その他の組織変更に関する事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を、効力発生日から六月間、本店に備え置かなければならない。

　　　組織変更後株式会社の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社の営業時間内は、いつでも、組織変更後株式会社に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組織変更後株式会社は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　　組織変更後株式会社の株主及び債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　第七十三条の十四　組織変更の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条の三十二中「第四十三条の五第一項及び第二項」を「第四十三条の七」に改める。

　　第七十三条の三十三第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第七十三条の三十四第一項中「中央会に」を「中央会は」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第四項及び第五項を次のように改める。

　　　役員の任期は、三年以内において定款で定める。ただし、定款によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　　設立当時の役員の任期は、前項の規定にかかわらず、一年以内の期間で創立総会において定める。ただし、創立総会の議決によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第七十三条の三十七を次のように改める。

　第七十三条の三十七　中央会の会長、副会長、理事及び監事については、第三十条の三、第三十五条の二第一項、第三十五条の六第一項、第八項、第九項（第一号に係る部分に限る。）及び第十項並びに第三十九条前段の規定を、会長については、第二十七条の二、第二十九条の二、第四十三条の三第二項から第四項まで及び第七十二条の十二の二の規定を、会長、副会長及び理事については、民法第四十四条第一項、第五十四条及び第五十五条の規定を、監事については、第三十条の五第三項、第四十三条の四第二項及び同法第五十九条の規定を準用する。この場合において、第四十三条の三第二項中「理事会（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員会。以下この項及び第四項において同じ。）」とあるのは「会長」と、「理事会は」とあるのは「会長は」と、同条第四項中「理事会」とあるのは「会長」と、第四十三条の四第二項中「理事」とあるのは「会長、副会長及び理事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条の四十三第三項を次のように改める。

　　　中央会の総会については、第十六条第三項から第八項まで、第四十三条の五第一項、第四十三条の六、第四十五条、第四十六条の四及び第四十六条の五並びに民法第六十六条の規定を準用する。この場合において、第十六条第三項後段中「その組合員と同一の世帯に属する者又は他の組合員（准組合員を除く。）」とあるのは「都道府県中央会の総会にあつては他の正会員（第七十三条の四十第一項の規定により代議員をもつて総会を組織する都道府県中央会の総会にあつては、正会員たる組合の理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員））、全国中央会の総会にあつては正会員たる組合の理事（第三十条の二第四項の組合にあつては、経営管理委員）又は都道府県中央会の会長、副会長若しくは理事」と、同条第六項中「五人」とあるのは「二人」と、第四十三条の五第一項及び第四十六条の五第二項から第四項までの規定中「理事」とあるのは「会長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条の四十四第五項を次のように改める。

　　　創立総会については、第十六条第一項及び第四項から第七項まで、第四十五条第二項及び第三項、第四十六条の五並びに第五十八条第五項及び第六項、民法第六十六条並びに会社法第三百十条第二項、第三項、第六項及び第七項、第三百十一条（第二項を除く。）並びに第三百十二条第一項、第四項及び第五項の規定を準用する。この場合において、第十六条第四項中「前項」とあるのは「第七十三条の四十四第五項において準用する第五十八条第六項」と、同条第五項中「前二項」とあるのは「第七十三条の四十四第五項において準用する第五十八条第六項又は前項」と、同法第三百十条第七項第二号、第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条の四十八第三項を次のように改める。

　　　中央会の解散及び清算については、第七十一条第一項及び第七十二条第一項、民法第七十三条、第七十五条、第七十六条及び第七十八条から第八十三条まで、会社法第五百二条本文並びに第五百七条第一項及び第三項並びに非訟事件手続法第三十五条第二項及び第三十七条から第四十条までの規定を準用する。この場合において、第七十一条第一項中「理事」とあるのは「会長、副会長及び理事」と、民法第七十五条中「前条」とあるのは「農業協同組合法第七十三条の四十八第三項において準用する同法第七十一条第一項」と、会社法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十三条の四十八に次の二項を加える。

　　　中央会の解散及び清算を監督する裁判所は、主務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　　　主務大臣は、中央会の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第四章の章名を次のように改める。

　　　　第四章　登記等

　　第七十四条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　組合又は農事組合法人の設立の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第七十四条第二項第二号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第六号を削り、同項第七号を同項第六号とし、同項に次の一号を加える。

　　七　前号の公告の方法が電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同条第三十四号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）であるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて会社法第九百十一条第三項第二十九号イに規定するもの

　　　ロ　第九十二条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　第七十四条第四項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　中央会の設立の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第七十四条第四項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同条第五項を削る。

　　第七十五条及び第七十六条を次のように改める。

　第七十五条　前条第二項各号又は第四項各号に掲げる事項中に変更を生じたときは、二週間以内に、主たる事務所の所在地において変更の登記をしなければならない。

　　　前条第二項第三号に掲げる事項中出資の総口数及び払込済みの出資の総額の変更の登記は、前項の規定にかかわらず、毎事業年度末日現在により事業年度終了後四週間以内に、主たる事務所の所在地においてこれをすることができる。

　第七十六条　組合若しくは農事組合法人又は中央会が主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第七十四条第二項各号又は第四項各号に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第七十七条を削る。

　　第七十七条の二中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改め、「及び従たる事務所」を削り、同条を第七十七条とする。

　　第七十八条中「主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、主たる事務所の所在地において」に改める。

　　第七十九条中「第八十五条第二項及び第三項」を「第八十六条第五項、第八十八条第二項及び第三項」に、「主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、主たる事務所の所在地において」に改める。

　　第八十条及び第八十一条を次のように改める。

　第八十条　組合若しくは農事組合法人又は中央会の清算が結了したときは、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、主たる事務所の所在地において清算結了の登記をしなければならない。

　　一　組合　第七十二条の二第一項の承認の日

　　二　農事組合法人　第七十三条第四項において準用する会社法第五百七条第三項の承認の日

　　三　中央会　第七十三条の四十八第三項において準用する会社法第五百七条第三項の承認の日

　第八十一条　出資農事組合法人が組織変更をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、組織変更前の出資農事組合法人については主たる事務所の所在地において解散の登記をし、組織変更後の株式会社については本店の所在地において設立の登記をしなければならない。

　　第九十一条を削る。

　　第九十条を第九十一条の二とし、同条の次に次の一条を加える。

　第九十一条の三　組合若しくは農事組合法人又は中央会の登記については、商業登記法第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項、第七十六条、第七十八条、第七十九条、第八十二条、第八十三条並びに第百三十二条から第百四十八条までの規定を準用する。この場合において、同法第二十五条中「訴え」とあるのは「行政庁に対する請求」と、同条第三項中「その本店の所在地を管轄する地方裁判所」とあるのは「行政庁」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「農業協同組合法第七十四条第二項各号又は第四項各号」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法」とあるのは「農業協同組合法第七十一条第一項本文（同法第七十三条第四項及び第七十三条の四十八第三項において準用する場合を含む。）の規定により清算人となつたもの（同法第七十二条の二の二において準用する会社法」と、同法第七十九条中「吸収合併による」とあるのは「合併若しくは農業協同組合法第七十条第一項の規定による権利義務の承継（以下「承継」という。）による」と、「合併をした」とあるのは「合併若しくは承継をした」と、「吸収合併により」とあるのは「合併若しくは承継により」と、同法第八十二条第一項中「合併による」とあるのは「合併又は承継による」と、「吸収合併後」とあるのは「合併若しくは承継後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条中「の会社」を「の株式会社」に、「に定める書類及び組織変更後の株式会社については同法第七十九条に定める書類、組織変更後の有限会社については同法第九十四条」を「及び第四十六条」に改め、同条各号を次のように改める。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　出資農事組合法人の総会の議事録

　　四　組織変更後の株式会社の取締役（組織変更後の株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　五　組織変更後の株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　六　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　七　第七十三条の三第五項において準用する第四十九条第二項の規定による公告及び催告（第七十三条の三第五項において準用する第四十九条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し若しくはその者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面

　　第八十九条を第九十一条とする。

　　第八十八条中「商法第四百二十七条第一項」を「会社法第五百七条第三項」に、「決算報告書」を「決算報告」に改め、同条を第九十条とする。

　　第八十七条を削る。

　　第八十六条を第八十九条とする。

　　第八十五条第一項中「第七十四条第二項又は第四項の」を「第七十四条第二項各号又は第四項各号に掲げる」に、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同条第二項中「第四十九条」を「第四十九条第二項」に改め、同条第三項中「因る」を「よる」に、「第八十三条第二項」を「前条第二項」に改め、同条を第八十八条とする。

　　第八十四条を削る。

　　第八十三条第二項ただし書中「事務所」を「主たる事務所」に改め、同条第三項中「第四十九条」を「第四十九条第二項」に、「合併を行う出資組合又は出資農事組合法人が公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載してした場合における当該出資組合又は出資農事組合法人にあつては、これらの公告。第八十五条第二項」を「同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告。次条第二項」に改め、同条を第八十七条とする。

　　第八十二条を第八十五条とし、同条の次に次の一条を加える。

　第八十六条　組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定を準用する。

　　　組合又は農事組合法人の出資一口の金額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）の規定を準用する。

　　　組合の総会又は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定を準用する。

　　　農事組合法人の組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）及び第四項の規定を準用する。

　　　組合又は農事組合法人の合併又は承継の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項の規定を準用する。

　　第八十一条の次に次の三条を加える。

　第八十二条　次の各号に掲げる場合（当該各号に規定する従たる事務所が主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、当該各号に定める期間内に、当該従たる事務所の所在地において、従たる事務所の所在地における登記をしなければならない。

　　一　組合若しくは農事組合法人又は中央会の設立に際して従たる事務所を設けた場合　主たる事務所の所在地における設立の登記をした日から二週間以内

　　二　組合若しくは農事組合法人又は中央会の成立後に従たる事務所を設けた場合　従たる事務所を設けた日から三週間以内

　　　従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　一　名称

　　二　主たる事務所の所在場所

　　三　従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所

　　　前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　第八十三条　組合若しくは農事組合法人又は中央会がその従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。）においては四週間以内に前条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　第八十四条　第七十九条から第八十一条までに規定する場合には、これらの規定に規定する日から三週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第七十九条に規定する変更の登記は、第八十二条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　第九十二条を次のように改める。

　第九十二条　組合及び農事組合法人並びに中央会は、公告の方法として、事務所の掲示場に掲示する方法を定款で定めなければならない。

　　　組合及び農事組合法人並びに中央会は、公告の方法として、前項の方法のほか、次の各号に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。ただし、第十条第一項第三号又は第十号の事業を行う組合にあつては、第二号又は第三号に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告

　　　組合及び農事組合法人並びに中央会が前項第三号に掲げる方法を公告の方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告の方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告の方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　　　組合及び農事組合法人並びに中央会が当該組合及び農事組合法人並びに中央会の事務所の掲示場に掲示する方法又は電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　　　組合及び農事組合法人並びに中央会がこの法律又は他の法律の規定による公告を電子公告により行う場合については、会社法第九百四十条第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「農業協同組合法第九十二条第四項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「農業協同組合法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十九条の三第一号を次のように改める。

　　一　第五十四条の三第一項若しくは第二項若しくは準用銀行法第五十二条の五十一第一項の規定に違反してこれらの規定に規定する書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは第五十四条の三第四項若しくは準用銀行法第五十二条の五十一第二項の規定に違反してこれらの規定に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として農林水産省令若しくは主務省令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載をして公衆の縦覧に供し、若しくは虚偽の記録をした情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第百条の二中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同号の前に次の一号を加える。

　　一　第九十二条第五項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第百条の四を次のように改める。

　第百条の四　次に掲げる場合には、出資農事組合法人の役員、株式会社の取締役若しくは執行役（民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役若しくは執行役の職務を代行する者又は会社法第三百四十六条第二項の規定若しくは同法第四百三条第三項において準用する同法第四百一条第三項の規定により選任された一時取締役若しくは執行役の職務を行うべき者を含む。）は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第七十三条の三の規定に違反して組織変更の手続をしたとき。

　　二　第七十三条の三第五項において準用する第四十九条第一項の規定又は第七十三条の十三第一項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備えて置かず、その書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　三　第七十三条の三第五項において準用する第四十九条第二項に定める公告若しくは催告をすることを怠り、又は不正の公告若しくは催告をしたとき。

　　四　第七十三条の十二の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。

　　五　第七十三条の十三第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに、書面若しくは電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は書面の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　六　第八十一条又は第八十四条（第八十一条に係る部分に限る。）に定める登記を怠つたとき。

　　第百条の四の次に次の一条を加える。

　第百条の五　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第九十二条第五項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第九十二条第五項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百一条第一項中「取締役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第二号の九中「第四十八条の二第一項」の下に「（第七十条第二項において準用する場合を含む。）」を加え、同項第二号の十一及び第二号の十二を次のように改める。

　　二の十一　第十一条の三十八第一項の規定、第十六条第八項（第七十三条の四十三第三項において準用する場合を含む。次号において同じ。）、第五十八条第七項若しくは第七十三条の四十四第五項において準用する会社法第三百十条第六項、第三百十一条第三項若しくは第三百十二条第四項の規定又は第二十七条の二第二項（第七十二条の二の二、第七十三条第一項及び第七十三条の三十七において準用する場合を含む。）、第二十九条の二第一項（第七十二条の二の二、第七十三条第二項及び第七十三条の三十七において準用する場合を含む。）、第三十五条第一項（第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）若しくは第二項、第三十六条第九項（第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）若しくは第十項、第四十六条の五第二項若しくは第三項（これらの規定を第五十八条第七項、第七十二条の二の二、第七十三条第二項、第七十三条の四十三第三項及び第七十三条の四十四第五項において準用する場合を含む。）、第四十九条第一項（第五十条の二第四項、第五十条の四第四項、第六十五条第四項及び第七十三条第二項において準用する場合を含む。）、第六十五条の三第一項（第七十条第二項及び第七十三条第四項において準用する場合を含む。）、第六十八条の二第二項（第七十条第二項及び第七十三条第四項において準用する場合を含む。）若しくは第七十二条の十二の二第三項（第七十三条の三十七において準用する場合を含む。）の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備えて置かず、その書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　二の十二　第十一条の三十八第二項の規定、第十六条第八項、第五十八条第七項若しくは第七十三条の四十四第五項において準用する会社法第三百十条第七項、第三百十一条第四項若しくは第三百十二条第五項の規定又は第二十七条の二第三項（第七十二条の二の二、第七十三条第一項及び第七十三条の三十七において準用する場合を含む。）、第二十九条の二第二項（第七十二条の二の二、第七十三条第二項及び第七十三条の三十七において準用する場合を含む。）、第三十五条第三項（第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）、第三十六条第十一項（第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）、第四十六条の五第四項（第五十八条第七項、第七十二条の二の二、第七十三条第二項、第七十三条の四十三第三項及び第七十三条の四十四第五項において準用する場合を含む。）、第六十五条の三第二項（第七十条第二項及び第七十三条第四項において準用する場合を含む。）、第六十八条の二第三項（第七十条第二項及び第七十三条第四項において準用する場合を含む。）若しくは第七十二条の十二の二第四項（第七十三条の三十七において準用する場合を含む。）の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　第百一条第一項第二号の十三中「商法第百二十四条第三項若しくは同法第四百二十一条第一項」を「会社法第四百九十九条第一項」に改め、同項第五号中「第三十二条の二第六項」を「第三十四条第八項」に改め、同項第五号の五中「第三十一条の二第一項」を「第三十条の五第一項」に改める。

　　第百一条第一項第六号を次のように改める。

　　六　第三十五条の五第二項（第三十七条の二第七項及び第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）の規定又は第三十五条の五第五項若しくは第七十二条の二の二において準用する会社法第三百八十四条の規定による調査を妨げたとき。

　　第百一条第一項第六号の次に次の一号を加える。

　　六の二　第三十五条の五第五項において準用する会社法第三百四十三条第二項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を総会に提出しなかつたとき。

　　第百一条第一項第七号から第七号の三までを次のように改める。

　　七　第三十五条の六第五項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　七の二　第三十六条第一項、第五十条の六第一項、第七十二条第一項（第七十三条第四項及び第七十三条の四十八第三項において準用する場合を含む。）若しくは第七十二条の二第一項の規定又は第七十三条第四項若しくは第七十三条の四十八第三項において準用する会社法第五百七条第一項の規定に違反して、貸借対照表、財産目録、会計帳簿若しくは決算報告を作成せず、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　七の三　第三十七条の二第七項において準用する会社法第三百九十八条第一項又は第二項の規定により意見を述べるに当たり、虚偽の陳述をし、又は事実を隠したとき。

　　第百一条第一項第八号中「第四十三条の四第一項」を「第四十三条の四第二項」に、「第四十三条の四第二項」を「第四十三条の四第三項」に改め、「若しくは第四項」の下に「（これらの規定を第七十条第二項において準用する場合を含む。）」を加え、同項第八号の二中「第四十七条又は第五十八条第七項において準用する商法第二百三十七条ノ三第一項又は第二項」を「第四十六条の三（第五十八条第七項及び第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）」に改め、同項第九号の二中「第五十条の二第八項」を「第五十条の二第七項」に改め、同項第九号の三中「第五十条の三第三項において準用する商法第二百四十五条ノ五第二項又は第六十五条の二第三項において準用する同法第四百十三条ノ三第四項」を「第五十条の三第二項又は第六十五条の二第三項」に改め、同項第十二号中「商法第百二十四条第三項」を「会社法第四百八十四条第一項の規定」に改め、同項第十四号中「商法第百三十一条」を「会社法第五百二条の規定」に、「第百三十一条本文」を「第五百二条本文」に改め、同項第十五号中「第七十二条の二の二」を「清算の結了を遅延させる目的で、第七十二条の二の二」に、「商法第四百二十一条第一項」を「会社法第四百九十九条第一項の期間」に改め、同項第十六号中「商法第四百二十三条」を「会社法第五百条第一項」に、「弁済したとき」を「弁済をしたとき」に改め、同項第十九号中「第八十一条」の下に「及び第八十四条（第八十一条に係る部分に限る。）」を加え、「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同項に次の一号を加える。

　　二十　第九十二条第五項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第百一条第三項を次のように改める。

　　　会社法第九百七十六条に規定する者が、第三十五条の五第五項又は第三十七条の二第七項において準用する同法第三百八十一条第三項の規定による調査を妨げたときも、第一項と同様とする。

　　第百一条の二中「第四十二条」の下に「（第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）」を加える。

　（農業協同組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百五十条　農業協同組合及び農業協同組合連合会（以下この条において「組合」と総称する。）の役員若しくは清算人又は前条の規定による改正前の農業協同組合法（以下この条において「旧農業協同組合法」という。）第三十七条の二第一項の監査に係る全国農業協同組合中央会の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧農業協同組合法第三十六条第一項（旧農業協同組合法第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）の書類の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の農業協同組合法（以下この条において「新農業協同組合法」という。）第三十条の四第一項（新農業協同組合法第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

４　新農業協同組合法第三十条の四第一項第三号（新農業協同組合法第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に組合の役員又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する民事再生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の組合の役員又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

５　新農業協同組合法第三十条の四第二項第二号（新農業協同組合法第七十二条の二の二において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に組合の役員又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の組合の役員又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

６　施行日前に総会（総代会を設けている組合にあっては、総会又は総代会。以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合における当該総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

７　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する組合又は農事組合法人の出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、新農業協同組合法の定めるところによる。

８　施行日前に総会（旧農業協同組合法第五十条の三第一項の規定により総会の議決を経ないで信用事業の全部又は一部の譲受けを行う場合にあっては、理事会（旧農業協同組合法第三十条の二第四項の組合にあっては、旧農業協同組合法第三十二条の二第一項の経営管理委員会）。以下この項において同じ。）の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する旧農業協同組合法第五十条の二第一項又は第二項の規定による信用事業の全部又は一部の譲渡又は譲受けについては、なお従前の例による。

９　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する旧農業協同組合法第五十条の四第一項の規定による共済事業の全部若しくは一部の譲渡又は同条第二項の規定による共済事業に係る財産の移転については、なお従前の例による。

10　施行日前に生じた旧農業協同組合法第六十四条第一項各号（旧農業協同組合法第七十三条第四項において準用する場合を含む。）に掲げる事由により組合若しくは農事組合法人が解散した場合、施行日前に生じた旧農業協同組合法第六十四条第四項若しくは第五項に規定する事由により組合が解散した場合、施行日前に生じた同条第六項各号に掲げる事由により組合が解散した場合又は施行日前に生じた旧農業協同組合法第七十三条の四十八第一項各号に掲げる事由により農業協同組合中央会が解散した場合における組合、農事組合法人又は農業協同組合中央会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新農業協同組合法の定めるところによる。

11　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合（旧農業協同組合法第六十五条の二第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合を除く。）におけるその総会の決議を要する組合又は農事組合法人の合併及び施行日前に同条第二項の規定により合併契約書が作成された同条第一項の規定により総会の議決を経ないで行われる組合又は農事組合法人の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新農業協同組合法の定めるところによる。

12　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する旧農業協同組合法第七十条第一項の規定による権利義務の承継（以下この条において「承継」という。）については、なお従前の例による。ただし、承継に関する登記の登記事項については、新農業協同組合法の定めるところによる。

13　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する農事組合法人の組織変更（組織変更後の会社が有限会社であるものを除く。）については、なお従前の例による。ただし、組織変更に関する登記の登記事項については、新農業協同組合法の定めるところによる。

14　農事組合法人の組織変更（組織変更後の会社が有限会社であるものに限る。）について施行日前に行った総会の決議その他の手続は、施行日前に当該組織変更の効力が生じない場合には、その効力を失う。

15　施行日前に組合員又は会員が旧農業協同組合法第三十九条第一項又は第七十二条の二の二において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

16　施行日前に提起された、組合の総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、旧農業協同組合法第五十条の二第一項若しくは第二項に規定する信用事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受けの無効の訴え、旧農業協同組合法第五十条の四第一項に規定する共済事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは同条第二項に規定する共済事業に係る財産の移転の無効の訴え、合併の無効の訴え若しくは承継の無効の訴え又は農事組合法人の合併の無効の訴え若しくは組織変更の無効の訴えについては、なお従前の例による。

17　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新農業協同組合法の定めるところによる。

18　施行日前に申立て又は裁判があった旧農業協同組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

19　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

20　新農業協同組合法第四十一条第三項及び第九十一条の三において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧農業協同組合法第四十一条第三項又は第九十二条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

21　施行日前にした旧農業協同組合法第四十一条第三項及び第九十二条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新農業協同組合法第四十一条第三項及び第九十一条の三において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

22　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

23　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

24　施行日前に組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

25　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

26　この法律の施行の際現に存する旧農業協同組合法第九十二条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新農業協同組合法第九十一条の三において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

27　第六項、第七項又は第十一項から第十三項までの規定によりなお従前の例によることとされる場合における組合及び農事組合法人の出資一口の金額の減少、合併、承継又は組織変更に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

28　第二十項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による農業協同組合法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（農業災害補償法の一部改正）

第三百五十一条　農業災害補償法（昭和二十二年法律第百八十五号）の一部を次のように改正する。

　　第三十二条に次の一項を加える。

　　　定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（第四十二条において準用する民法第五十六条の仮理事を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第四十二条中「には」を「については」に改め、「並びに商法第二百五十八条第一項」を削り、「あるのは、」を「あるのは」に改める。

　　第四十二条の二第三項中「商法第三十八条第一項及び第三項並びに第三十九条から第四十二条まで並びに商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第五十一条から第五十三条まで」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条」に改める。

　　第四十五条の二第四項中「並びに商法第二百五十八条第一項」を削る。

　　第五十八条中「には」を「については」に、「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　　　農業共済団体の解散及び清算を監督する裁判所は、農業共済団体の業務を監督する行政庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　　　前項に規定する行政庁は、農業共済団体の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十九条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　設立の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第五十九条第二項第二号中「事務所」の下に「の所在場所」を加える。

　　第六十二条の二中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　第六十二条の三　農業共済団体が参事を選任したときは、二週間以内に、これを置いた事務所の所在地において、参事の氏名及び住所並びに参事を置いた事務所を登記しなければならない。その登記した事項の変更及び参事の代理権の消滅についても、同様とする。

　　第六十六条中「清算結了の日」を「第五十七条の承認の日」に改める。

　　第七十条の次に次の一条を加える。

　第七十条の二　参事の登記の申請書には、主たる事務所の所在地を管轄する登記所に申請する場合を除き、登記所において作成した農業共済団体の代表者の印鑑の証明書を添付しなければならない。

　　第七十六条及び第七十七条を次のように改める。

　第七十六条　削除

　第七十七条　農業共済団体の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十五条、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項、第七十九条、第八十二条、第八十三条並びに第百三十二条から第百四十八条までの規定を準用する。この場合において、同法第二十五条中「訴え」とあるのは「行政庁に対する請求」と、同条第三項中「その本店の所在地を管轄する地方裁判所」とあるのは「行政庁」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「農業災害補償法第五十九条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記」とあるのは「新所在地において農業災害補償法第五十九条第二項各号に掲げる事項を登記すべき場合」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）」とあるのは「農業災害補償法第五十四条本文の規定により清算人となつたもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百三条中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第百四十七条第二号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第十一号から第十三号までの規定中「第五十八条」を「第五十八条第一項」に改める。

　（農業災害補償法の一部改正に伴う経過措置）

第三百五十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の農業災害補償法（以下この条において「旧農業災害補償法」という。）第四十六条第一項各号に掲げる事由により農業共済組合若しくは農業共済組合連合会（以下この項において「農業共済団体」という。）が解散した場合又は施行日前に生じた同条第四項に規定する事由により農業共済組合連合会が解散した場合における農業共済団体の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の農業災害補償法（以下この条において「新農業災害補償法」という。）の定めるところによる。

２　新農業災害補償法第七十七条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧農業災害補償法第四十二条の二又は第七十七条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧農業災害補償法第四十二条の二第三項及び第七十七条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新農業災害補償法第七十七条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧農業災害補償法第七十七条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新農業災害補償法第七十七条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による農業災害補償法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（水産業協同組合法の一部改正）

第三百五十三条　水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第三十一条」を「第三十一条の二」に、「登記」を「登記等」に改める。

　　第十一条第六項を削り、同条第七項を同条第六項とし、同条第八項を同条第七項とし、同条第九項中「第七項」を「第六項」に改め、同項を同条第八項とする。

　　第十一条の二第四項中「以下同じ」を「第百一条第二項第九号を除き、以下同じ」に改める。

　　第十一条の四第二項中「第五十八条の三第一項及び第四項」を「第五十八条の三第一項及び第六項」に改め、「第百二十三条の二第一項及び第四項」の下に「、第百二十六条の三」を加え、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第十一条の五中「第十一条第九項」を「第十一条第八項」に改める。

　　第十一条の六第二項中「総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項」を「総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項」に、「又は持分に係る議決権を含む」を「についての議決権を含む」に改める。

　　第十一条の六の三第三号中「第三十四条第十一項」の下に「、第三十九条第五項」を加える。

　　第十二条第三項中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第二十一条第二項中「第四十七条の五第三項（」を「第四十七条の六第一項又は第二項（これらの規定を」に改め、「選挙権」の下に「（以下「議決権等」という。）」を加え、同条第四項中「議決権又は選挙権」を「議決権等」に改め、同条第六項後段を削り、同条に次の一項を加える。

　７　会社法第三百十条（第一項及び第五項を除く。）の規定は代理人による議決権等の行使について、同法第三百十一条（第二項を除く。）の規定は書面による議決権等の行使について、同法第三百十二条（第三項を除く。）の規定は電磁的方法による議決権の行使について準用する。この場合において、同法第三百十条第二項中「前項」とあるのは「水産業協同組合法第二十一条第二項」と、同条第三項中「第一項」とあるのは「水産業協同組合法第二十一条第六項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第二項」と、同条第七項第二号並びに同法第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二章第二節中第三十一条の次に次の一条を加える。

　　（組合員名簿の備付け及び閲覧等）

　第三十一条の二　理事は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。ただし、非出資組合の組合員名簿には、第三号及び第四号に掲げる事項を記載し、又は記録しなくてもよい。

　　一　氏名又は名称及び住所

　　二　加入の年月日及び組合員たる資格の別

　　三　出資口数及び出資各口の取得の年月日

　　四　払込済出資額（回転出資金に係る額を除く。以下同じ。）及びその払込みの年月日

　２　理事は、組合員名簿を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　組合員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　組合員名簿が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして農林水産省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第三十二条の見出し中「記載すべき」を「記載し、又は記録すべき」に改め、同条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に、「記載しなくても」を「記載し、又は記録しなくても」に改め、同項第十二号中「方法」の下に「（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）」を加え、同条第二項中「目的たる」を「目的である」に、「価格」を「価額」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第三十三条の次に次の一条を加える。

　　（定款その他の書類の備付け及び閲覧等）

　第三十三条の二　理事は、定款等（定款、規約、信用事業規程及び共済規程をいう。以下同じ。）を各事務所に備えて置かなければならない。規則等（漁業法第八条第一項の漁業権行使規則（以下単に「漁業権行使規則」という。）、同項の入漁権行使規則（以下単に「入漁権行使規則」という。）及び同法第百二十九条第一項の遊漁規則（以下単に「遊漁規則」という。）、資源管理規程並びに沿岸漁場整備開発法（昭和四十九年法律第四十九号）第八条第二項の育成水面の区域（以下単に「育成水面」という。）及び同項の育成水面利用規則（以下単に「育成水面利用規則」という。）をいう。以下この条において同じ。）を定めたときも、同様とする。

　２　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　定款等又は規則等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款等又は規則等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　４　定款等又は規則等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつている組合についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第三十四条第一項中「組合に」を「組合は」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条第十一項中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第三十四条の二第四項中「かかわらず、」の下に「第三十八条第一項の」を加え、同条の次に次の三条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第三十四条の三　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の資格）

　第三十四条の四　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　２　前項各号に掲げる者のほか、次の各号に掲げる者は、第十一条第一項第四号の事業を行う組合の役員となることができない。

　　一　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　二　証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項又は第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　（役員等の兼職又は兼業の制限）

　第三十四条の五　第十一条第一項第四号の事業を行う組合を代表する理事（第三十四条の二第三項の組合を代表する理事を除く。）並びに当該組合の常務に従事する役員（第三十四条の二第三項の組合の理事及び経営管理委員を除く。）及び参事は、他の組合若しくは法人の常務に従事し、又は事業を営んではならない。ただし、行政庁の認可を受けたときは、この限りでない。

　２　行政庁は、前項ただし書の認可の申請があつたときは、当該申請に係る事項が当該組合の業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがないと認める場合でなければ、これを認可してはならない。

　３　第三十四条の二第三項の組合の理事は、他の組合若しくは法人の常務に従事し、又は事業を営んではならない。

　４　経営管理委員は、理事、監事又は組合の使用人を兼ねてはならない。

　５　監事は、理事又は組合の使用人を兼ねてはならない。

　　第三十五条を次のように改める。

　　（役員の任期）

　第三十五条　役員の任期は、三年以内において定款で定める。ただし、定款によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　２　設立当時の役員の任期は、前項の規定にかかわらず、一年以内の期間で創立総会において定める。ただし、創立総会の議決によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　３　合併による設立の場合における前項の規定の適用については、同項中「創立総会において」とあるのは「設立委員が」と、同項ただし書中「創立総会の議決によつて、その」とあるのは「設立委員が当該役員の」とする。

　　第三十五条の二を削る。

　　第三十六条を次のように改める。

　　（理事会の職務等）

　第三十六条　組合は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　３　理事会は、組合の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督する。

　４　第三十四条の二第三項の組合の理事会が組合の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督するに当たつては、第三十八条第一項の経営管理委員会が決定するところに従わなければならない。

　　第三十六条の二を削る。

　　第三十七条から第三十九条までを次のように改める。

　　（理事会の議決等）

　第三十七条　理事会の議決は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　２　前項の議決について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　理事会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　４　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、農林水産省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　５　理事会の議決に参加した理事であつて第三項の議事録に異議をとどめないものは、その議決に賛成したものと推定する。

　６　会社法第三百六十六条及び第三百六十八条の規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（経営管理委員会の職務等）

　第三十八条　第三十四条の二第三項の組合は、経営管理委員会を置かなければならない。

　２　経営管理委員会は、すべての経営管理委員で組織する。

　３　経営管理委員会は、この法律で別に定めるもののほか、組合の業務の基本方針の決定、重要な財産の取得及び処分その他の定款で定める組合の業務執行に関する重要事項を決定する。

　４　経営管理委員会は、理事をその会議に出席させて、必要な説明を求めることができる。

　５　理事会は、必要があるときは、経営管理委員会を招集することができる。

　６　会社法第三百六十八条第一項の規定は、前項の規定による招集について準用する。

　７　経営管理委員会は、理事が第三十九条の二第一項の規定に違反した場合には、当該理事の解任を総会に請求することができる。

　８　経営管理委員会は、総会の日から七日前までに、前項の規定による請求に係る理事に解任の理由を記載した書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

　９　第七項の規定による請求につき同項の総会において出席者の過半数の同意があつたときは、その請求に係る理事は、その時にその職を失う。

　10　前条の規定は、経営管理委員会について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（理事会の議事録の備付け及び閲覧等）

　第三十九条　理事は、理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会。以下この項及び次項において同じ。）の日から十年間、理事会の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　理事は、理事会の日から五年間、前項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　３　組合員は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　組合の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　５　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより組合又はその子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第四項の許可について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十九条の次に次の五条を加える。

　　（理事及び経営管理委員の忠実義務等）

　第三十九条の二　理事（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事及び経営管理委員。次項において同じ。）は、法令、法令に基づいてする行政庁の処分、定款等及び総会（同条第三項の組合にあつては、総会及び経営管理委員会）の議決を遵守し、組合のため忠実にその職務を遂行しなければならない。

　２　理事は、理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員会）の承認を受けた場合に限り、組合と契約することができる。この場合には、民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条の規定は、適用しない。

　　（代表理事）

　第三十九条の三　組合は、理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員会）の議決により、理事の中から組合を代表する理事（以下「代表理事」という。）を定めなければならない。

　２　代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　　（理事及び経営管理委員に関する会社法及び民法の準用）

　第三十九条の四　会社法第三百五十七条第一項及び第三百六十一条の規定は理事及び経営管理委員について、同法第三百六十条第一項の規定は理事について準用する。この場合において、同項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、同法第三百六十一条第二項中「取締役」とあるのは「理事（水産業協同組合法第三十四条の二第三項の組合にあっては、経営管理委員）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　民法第五十五条並びに会社法第三百四十九条第五項、第三百五十条及び第三百五十四条の規定は、代表理事について準用する。この場合において、民法第五十五条中「総会」とあるのは「総会若しくは経営管理委員会」と、同項中「前項」とあるのは「水産業協同組合法第三十九条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監事）

　第三十九条の五　監事は、理事（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事及び経営管理委員。次項において同じ。）の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、農林水産省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　２　監事は、いつでも、理事及び参事その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は組合の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

　３　監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会）に報告しなければならない。

　４　第三十四条の二第三項の組合の監事は、経営管理委員が不正の行為をし、又は当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を経営管理委員会に報告しなければならない。

　５　第三十九条の二第一項並びに会社法第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第一項から第三項まで、第三百八十一条第三項及び第四項、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項並びに第三百八十四条から第三百八十八条までの規定は、監事について準用する。この場合において、同法第三百四十三条第一項及び第二項中「取締役」とあるのは「理事（水産業協同組合法第三十四条の二第三項の組合にあっては、経営管理委員）」と、同法第三百四十五条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の五第一項第一号」と、同法第三百八十一条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子法人等（水産業協同組合法第百二十二条第二項に規定する子法人等をいう。）」と、同法第三百八十三条第一項本文中「取締役会」とあるのは「理事会（水産業協同組合法第三十四条の二第三項の組合にあっては、理事会及び経営管理委員会）」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「理事（水産業協同組合法第三十四条の二第三項の組合にあっては、理事又は経営管理委員）」と、同項及び同条第三項中「取締役会」とあるのは「理事会（水産業協同組合法第三十四条の二第三項の組合にあっては、理事会又は経営管理委員会）」と、同法第三百八十四条中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第三百八十五条中「取締役」とあるのは「理事」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「水産業協同組合法第三十九条の三第二項」と、「取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「水産業協同組合法第三十九条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員の組合に対する損害賠償責任等）

　第三十九条の六　役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の責任の原因となつた行為が理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事会又は経営管理委員会）の議決に基づき行われたときは、その議決に賛成した理事（同条第三項の組合にあつては、理事又は経営管理委員）は、その行為をしたものとみなす。

　３　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除して得た額を限度として、総会の議決によつて免除することができる。

　　一　賠償の責任を負う額

　　二　当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として農林水産省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額

　　　イ　代表理事　六

　　　ロ　代表理事以外の理事又は経営管理委員　四

　　　ハ　監事　二

　５　前項の場合には、理事（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員）は、前項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員）は、第一項の責任の免除（理事及び経営管理委員の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の議決があつた場合において、組合が当該議決後に同項の役員に対し退職慰労金その他の農林水産省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　９　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　次条第一項又は第二項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　10　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第四十条を次のように改める。

　　（決算関係書類の作成、備付け及び閲覧等）

　第四十条　理事は、農林水産省令で定めるところにより、組合の成立の日における貸借対照表（非出資組合であつて第十一条第一項第五号から第七号までの事業を行わないものにあつては、財産目録）を作成しなければならない。

　２　理事は、農林水産省令で定めるところにより、事業年度ごとに、非出資組合であつて第十一条第一項第五号から第七号までの事業を行わないものにあつては財産目録及び事業報告を、その他の組合にあつては貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの並びに事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　前二項の規定により作成すべきものは、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　理事は、第一項及び第二項の規定により作成したもの（事業報告及びその附属明細書を除く。第十三項において同じ。）を作成の日から十年間保存しなければならない。

　５　第二項の規定により作成したものについては、農林水産省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　６　前項の規定により監事の監査（第四十一条の二第一項に規定する特定組合にあつては、監事の監査及び同項の全国連合会の監査）を受けたものについては、理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会）の承認を受けなければならない。

　７　理事（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員）は、通常総会の招集の通知に際して、農林水産省令で定めるところにより、組合員に対し前項の承認を受けたもの（監事の監査報告（第四十一条の二第一項に規定する特定組合にあつては、監事の監査報告及び同項の全国連合会の監査報告）を含む。以下この条において「決算関係書類」という。）を提供しなければならない。

　８　理事は、決算関係書類を通常総会に提出し、又は提供しなければならない。

　９　理事は、決算関係書類を、通常総会の日の二週間前の日から五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。

　10　理事は、決算関係書類の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　決算関係書類が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　12　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　13　会社法第四百四十三条の規定は、第一項及び第二項の規定により作成したものについて準用する。

　　第四十一条の見出し中「書類」を「書面」に改め、同条第一項中「前条第一項の書類」を「前条第二項の規定により作成すべきもの」に、「書類を」を「事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を」に、「提出しなければ」を「提出し、又は提供しなければ」に改め、同条第二項中「提出する書類」を「提出し、又は提供する書面又は電磁的記録」に、「及び経営管理委員会」を「（第三十四条の二第三項の組合にあつては、理事会及び経営管理委員会）」に改める。

　　第四十一条の二の見出しを削り、同条の前に見出しとして「（特定組合の監査）」を付し、同条第一項中「この条」の下に「及び次条」を加え、「第四十条第一項の書類」を「第四十条第二項の規定により作成したもの」に、「第八十七条第八項」を「主務省令で定めるところにより、第八十七条第七項」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、監査を行う全国連合会は、主務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　　第四十一条の二第二項から第七項までを次のように改める。

　２　特定組合の監事は、全国連合会に対して、その監査報告につき説明を求めることができる。

　３　全国連合会は、第一項の監査について任務を怠つたときは、特定組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　４　全国連合会が第一項の監査に関する職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、全国連合会は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　５　全国連合会が、監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項について虚偽の記載又は記録をしたときも、前項と同様とする。ただし、当該全国連合会が当該記載又は記録をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　６　全国連合会が特定組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、特定組合の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　７　第三十九条の五第二項並びに会社法第三百八十一条第三項及び第四項、第三百九十七条第一項及び第二項、第三百九十八条第一項及び第二項並びに第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項、第八百五十条第四項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は第一項の全国連合会について、同法第四百三十九条の規定は特定組合について準用する。この場合において、同法第三百八十一条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子法人等（水産業協同組合法第百二十二条第二項に規定する子法人等をいう。）」と、同法第三百九十七条第一項中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項に規定する書類」とあるのは「水産業協同組合法第四十条第二項の規定により作成したもの」と、同法第四百三十九条中「第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類」とあるのは「水産業協同組合法第四十条第六項の承認を受けた貸借対照表、損益計算書その他漁業協同組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と、「前条第二項」とあるのは「同法第四十八条第一項」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十一条の二第八項から第十二項までを削り、同条の次に次の一条を加える。

　第四十一条の三　特定組合以外の組合は、定款で定めるところにより、第四十条第二項の規定により作成したものについて全国連合会の監査を受けることができる。この場合においては、当該組合を特定組合とみなして、同条第六項及び第七項並びに前条の規定を適用する。

　　第四十二条第一項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合。次項において同じ。）」を加え、同条第八項中「第四十七条の四第一項」を「第四十七条の四第二項」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第四十二条の二　定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次条第一項の一時理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合についても、同様とする。

　　第四十三条の見出し中「仮理事」を「一時理事若しくは代表理事の職務を行うべき者」に改め、同条第一項中「仮理事」を「一時理事の職務を行うべき者」に改め、同条第二項中「第四十七条の五」を「第四十七条の六及び第四十七条の七」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　代表理事の職務を行う者がないため遅滞により損害を生ずるおそれがある場合において、組合員その他の利害関係人の請求があつたときは、行政庁は、一時代表理事の職務を行うべき者を選任することができる。

　　第四十四条を次のように改める。

　　（役員の責任を追及する訴えに関する会社法の準用）

　第四十四条　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は、役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「水産業協同組合法第三十九条の六第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十五条第三項を次のように改める。

　３　会社法第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条の規定は、参事について準用する。

　　第四十六条第一項中「十分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加える。

　　第四十七条の三第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第四十七条の四第二項を同条第三項とし、同条第一項中「（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員。以下この項において同じ。）」を削り、同項を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　総会は、理事（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員。次項において同じ。）が招集する。

　　第四十七条の五第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に改め、「場所」の下に「又は連絡先」を加え、同条第三項を次のように改める。

　３　前二項の規定は、前条第一項の通知に際して組合員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到着したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　第四十七条の五を第四十七条の七とする。

　　第四十七条の四の次に次の二条を加える。

　　（総会の招集の決定）

　第四十七条の五　理事（理事以外の者が総会を招集する場合にあつては、その者。次条において「総会招集者」という。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項があるときは、当該事項

　　三　前二号に掲げるもののほか、農林水産省令で定める事項

　２　前項各号に掲げる事項の決定は、前条第二項（第四十二条第八項において準用する場合を含む。）の規定により監事が総会を招集するときを除き、理事会（経営管理委員が総会を招集するときは、経営管理委員会）の議決によらなければならない。

　　（総会の招集の通知等）

　第四十七条の六　総会を招集するには、総会招集者は、その総会の日の一週間前までに、組合員に対して書面をもつてその通知を発しなければならない。

　２　総会招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、組合員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該総会招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　３　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　４　総会においては、第一項又は第二項の規定によりあらかじめ通知した前条第一項第二号に掲げる事項についてのみ、議決をすることができる。ただし、定款に特別の定めがあるときは、この限りでない。

　５　会社法第三百一条及び第三百二条の規定は、第一項及び第二項の通知について準用する。この場合において、同法第三百一条第一項中「第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「書面をもって議決権又は選挙権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第一項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、「議決権の」とあるのは「議決権又は選挙権の」と、「議決権を」とあるのは「議決権又は選挙権を」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第二項」と、同法第三百二条第一項中「第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「議決権を電磁的方法により行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第一項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第二項」と、同条第三項及び第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「水産業協同組合法第四十七条の六第二項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十八条第一項第六号中「事業報告書、」を削り、「及び損失処理案」を「、損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの並びに事業報告」に改める。

　　第五十条中「半数」及び「三分の二」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、同条に次の一号を加える。

　　六　第三十九条の六第四項の規定による責任の免除

　　第五十条の次に次の三条を加える。

　　（役員の説明義務）

　第五十条の二　役員は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより組合員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として農林水産省令で定める場合は、この限りでない。

　　（延期又は続行の議決）

　第五十条の三　総会においてその延期又は続行について議決があつた場合には、第四十七条の五及び第四十七条の六の規定は、適用しない。

　　（総会の議事録の備付け及び閲覧等）

　第五十条の四　総会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　理事は、総会の日から十年間、前項の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　理事は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十一条を次のように改める。

　　（総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに関する会社法の準用）

　第五十一条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は、総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と、「第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項」とあるのは「水産業協同組合法第四十二条の二（同法第七十七条」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十一条の二第六項中「半数」及び「三分の二」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、同条第七項中「、第三十九条第二項及び第四項」を削り、「、第四十七条の四、第四十七条の五第三項、前条」を「から第四十七条の六まで、第五十条の二から前条まで」に、「第四十七条の五第三項（」を「第四十七条の六第一項又は第二項（これらの規定を」に、「第四十七条の五第三項」と、同項及び同条第四項中「議決権又は選挙権」を「第四十七条の六第一項又は第二項」と、「議決権又は選挙権（以下「議決権等」という。）」とあるのは「議決権」と、同条第四項及び第七項中「議決権等」に改め、「、前条中「水産業協同組合法第四十七条の五第三項」とあるのは「水産業協同組合法第五十一条の二第七項ニ於テ準用スル同法第四十七条の五第三項」と」を削り、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第五十三条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　出資組合は、前項の期間内に、債権者に対して、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、貯金者、定期積金の積金者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額の減少の内容

　　二　前項の財産目録及び貸借対照表に関する事項として農林水産省令で定めるもの

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、出資組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第百二十一条第二項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第五十四条第一項中「前条第二項」を「前条第二項第三号」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十四条の二の見出しを削り、同条の前に見出しとして「（信用事業の譲渡又は譲受け）」を付し、同条第一項中「水産加工業協同組合連合会」の下に「（以下この条及び次条において「信用事業実施組合」という。）」を加え、同条第二項中「同号の事業を行う他の組合、第八十七条第一項第四号の事業を行う漁業協同組合連合会、第九十三条第一項第二号の事業を行う水産加工業協同組合又は第九十七条第一項第二号の事業を行う水産加工業協同組合連合会」を「信用事業実施組合」に改め、「含む」の下に「。次条において同じ」を加え、同条第六項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第五十三条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「信用事業の全部又は一部の譲渡又は譲受けをする旨」と読み替えるものとする。

　　第五十四条の四を削る。

　　第五十四条の三第三項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第五十三条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「共済事業の全部若しくは一部の譲渡又は共済事業に係る財産の移転をする旨」と読み替えるものとする。

　　第五十四条の三第四項中「前条第七項」を「第五十四条の二第七項」に改め、同条を第五十四条の四とする。

　　第五十四条の二の次に次の一条を加える。

　第五十四条の三　第十一条第一項第四号の事業を行う組合が信用事業実施組合の信用事業の全部又は一部の譲受けを行う場合において、その対価が当該譲受けを行う組合の純資産の額として農林水産省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えないときの前条第二項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員会）」とする。

　２　前項に規定する組合が同項の規定により総会の議決を経ないで信用事業の全部又は一部の譲受けを行う場合には、当該譲受けを約した日から二週間以内に、当該譲受けに係る契約の相手方である信用事業実施組合の名称及び住所並びに同項の規定により総会の議決を経ないで信用事業の全部又は一部の譲受けをする旨を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

　３　第一項に規定する組合の総組合員（准組合員を除く。）の六分の一以上の組合員（准組合員を除く。）が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該組合に対し書面をもつて信用事業の全部又は一部の譲受けに反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の議決を経ないで信用事業の全部又は一部の譲受けを行うことはできない。

　　第五十五条の前に次の二条を加える。

　　（会計の原則）

　第五十四条の五　組合の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿）

　第五十四条の六　組合は、農林水産省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　会社法第四百三十二条第二項及び第四百三十四条の規定は、前項の会計帳簿について準用する。

　　第五十六条第一項中「純資産の額（貸借対照表上の資産の額から負債の額を控除して得た額をいう。以下この項において同じ。）」を「農林水産省令で定める方法により算定される純資産の額」に改める。

　　第五十七条の三中「第五十四条の四」を「第五十四条の五」に改める。

　　第五十八条の三第四項を同条第六項とし、同条第三項中「前二項に」を「前各項に」に、「前二項の」を「第一項又は第二項の」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

　３　前二項に規定する説明書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　第一項又は第二項に規定する説明書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、組合の事務所において、当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として主務省令で定めるものをとることができる。この場合においては、これらの規定に規定する説明書類を、これらの規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第六十二条第六項を次のように改める。

　６　第二十一条第一項、第四十九条第二項及び第三項並びに第五十条の二から第五十条の四までの規定は創立総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は創立総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、第五十条の二中「役員」とあるのは「発起人及び定款作成委員」と、第五十条の三中「第四十七条の五及び第四十七条の六」とあるのは「第六十二条第一項及び第二項」と、同法第八百三十一条第一項中「株主等、」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人、」と、「設立時取締役又は設立時監査役」とあるのは「発起人又は定款作成委員」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と、「設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは「発起人若しくは定款作成委員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十七条の二を次のように改める。

　　（設立の無効の訴えに関する会社法の準用）

　第六十七条の二　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、組合の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第一号中「株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事若しくは清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十九条第一項中「において合併を議決しなければ」を「の議決を経て、政令で定める事項を定めた合併契約を締結しなければ」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　第五十三条並びに第五十四条第一項及び第二項の規定は、出資組合の合併について準用する。この場合において、第五十三条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「合併をする旨」と読み替えるものとする。

　　第六十九条第五項を削り、同条の次に次の二条を加える。

　第六十九条の二　合併によつて消滅する組合の総組合員（准組合員を除く。以下この項及び第四項において同じ。）の数が合併後存続する組合の総組合員の数の五分の一（これを下回る割合を合併後存続する組合の定款で定めた場合にあつては、その割合。以下この項において同じ。）を超えない場合であつて、かつ、合併によつて消滅する組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額が合併後存続する組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一を超えない場合における合併後存続する組合の合併についての前条第一項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員会）」とする。

　２　前項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う合併後存続する組合は、その旨を前条第一項の合併契約に定めなければならない。

　３　合併後存続する組合が第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合においては、合併後存続する組合は、前条第一項の合併契約を締結した日から二週間以内に、合併によつて消滅する組合の名称及び住所、合併を行う時期並びに第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う旨を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

　４　合併後存続する組合の総組合員の六分の一以上の組合員（准組合員を除く。）が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該組合に対し書面をもつて合併に反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行うことはできない。

　第六十九条の三　次の各号に掲げる組合の理事は、当該各号に定める期間、第六十九条第一項の合併契約の内容その他農林水産省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　一　合併によつて消滅する組合　第六十九条第一項の総会の日の二週間前の日から合併の登記の日まで

　　二　合併後存続する組合　第六十九条第一項の総会（前条第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合にあつては、理事会（第三十四条の二第三項の組合にあつては、経営管理委員会））の日の二週間前の日から合併の登記の日後六箇月を経過する日まで

　　三　合併によつて設立する組合　合併の登記の日から六箇月間

　２　前項各号に掲げる組合の組合員及び当該組合の債権者は、当該組合の業務時間内は、いつでも、当該組合に係る同項の書面又は電磁的記録について、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて当該組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　組合員及び当該組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第七十二条の次に次の一条を加える。

　　（合併に関する事項を記載した書面の備付け及び閲覧等）

　第七十二条の二　合併後存続する組合又は合併によつて設立した組合の理事は、合併の登記の日後遅滞なく、前条の規定によりこれらの組合が承継した合併によつて消滅した組合の権利義務その他の合併に関する事項として農林水産省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　理事は、合併の登記の日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第七十三条を次のように改める。

　　（合併の無効の訴え等に関する会社法の準用）

　第七十三条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は組合の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第七十四条の次に次の一条を加える。

　　（清算人の職務）

　第七十四条の二　清算人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　　第七十五条第一項中「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第三項を削る。

　　第七十六条第一項中「決算報告書」を「農林水産省令で定めるところにより、決算報告」に、「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第二項中「決算報告書」を「決算報告」に改め、同条第三項中「商法第四百二十七条第三項」を「会社法第五百七条第四項」に改める。

　　第七十七条を次のように改める。

　　（清算に関する会社法等の準用）

　第七十七条　会社法第四百七十五条（第三号に係る部分を除く。）、第四百七十六条及び第四百九十九条から第五百三条まで並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条の規定は組合の清算について、第三十一条の二、第三十三条の二、第三十四条の三、第三十四条の四、第三十四条の五第四項及び第五項、第三十六条、第三十七条、第三十八条第五項及び第六項、第三十九条（第二項を除く。）、第三十九条の二、第三十九条の三第二項、第三十九条の四、第三十九条の五第一項から第三項まで、第三十九条の六第一項から第三項まで、第八項、第九項（第一号に係る部分に限る。）及び第十項、第四十条（第一項及び第十項を除く。）、第四十二条の二、第四十七条、第四十七条の三第二項から第四項まで、第四十七条の四、第四十七条の五第二項、第五十条の二並びに第五十条の四第二項から第四項まで並びに会社法第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条から第三百八十六条まで、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第三項から第五項まで、第五百八条、第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は組合の清算人について準用する。この場合において、第三十九条の六第十項中「役員」とあるのは「役員又は清算人」と、第四十条第二項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、「貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるもの並びに」とあるのは「貸借対照表及び」と、同条第四項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、同条第九項中「二週間」とあるのは「一週間」と、「五年間」とあるのは「清算結了の登記の時までの間」と、同法第四百七十五条第一号中「第四百七十一条第四号に掲げる事由」とあるのは「合併」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「水産業協同組合法第七十四条」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員（准組合員を除く。）の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得た組合員（准組合員を除く。）」と、同法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「水産業協同組合法第七十四条」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「水産業協同組合法第七十七条において準用する同法第三十九条の六第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十二条の次に次の一条を加える。

　　（組合員名簿の備付け及び閲覧等）

　第八十二条の二　理事は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　第三十一条の二第一項第一号、第三号及び第四号に掲げる事項

　　二　加入の年月日

　　三　組合の営む漁業又はこれに附帯する事業に常時従事する者でないときは、その旨

　２　第三十一条の二第二項及び第三項の規定は、前項の組合員名簿について準用する。

　　第八十三条の見出し中「記載すべき」を「記載し、又は記録すべき」に改め、同条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第八十四条を削り、第八十三条の二を第八十四条とする。

　　第八十六条第一項中「第八十二条」を「第八十二条の二」に、「第六項」を「第七項」に改め、同条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　前三条に規定するもののほか、第三十三条、第三十三条の二、第三十四条第一項、第二項、第四項本文、第五項から第七項まで、第九項及び第十項、第三十四条の三、第三十四条の五第五項、第三十五条、第三十九条の二第一項、第三十九条の六（第二項を除く。）、第四十条（第六項を除く。）、第四十二条第一項及び第三項から第八項まで、第四十二条の二前段、第四十三条第一項及び第二項、第四十五条から第四十七条まで、第四十七条の三第二項から第四項まで、第四十七条の四第一項及び第二項、第四十七条の五第一項、第四十七条の六、第四十七条の七、第四十八条第一項から第四項まで、第四十九条、第五十条、第五十条の三、第五十条の四、第五十三条、第五十四条第一項及び第二項、第五十四条の五、第五十四条の六、第五十五条第一項から第六項まで、第五十七条並びに第五十八条並びに民法第六十条、第六十一条第一項及び第六十六条の規定は組合の管理について、同法第四十四条第一項、第五十二条第二項及び第五十三条から第五十五条までの規定は理事について、同法第五十九条の規定は監事について準用する。この場合において、第三十四条第二項中「五人」とあるのは「三人」と、同条第十項中「理事の定数の少なくとも三分の二は、」とあるのは「理事は、その全員が」と、第四十条第七項中「前項の承認を受けた」とあるのは「第二項の規定により作成した」と、第四十二条第一項中「五分の一」とあるのは「三分の一」と、第四十五条第二項中「理事会の議決」とあるのは「理事の過半数」と、第四十六条第一項中「十分の一」とあるのは「六分の一」と、同条第三項及び第四十七条の三第二項中「理事会」とあるのは「理事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第二十一条第一項本文、第四十九条第二項及び第三項、第五十条の三、第五十条の四、第五十九条から第六十一条まで、第六十二条第一項から第五項まで並びに第六十三条から第六十七条まで並びに民法第六十六条の規定は、組合の設立について準用する。この場合において、第五十条の三中「第四十七条の五及び第四十七条の六」とあるのは「第八十六条第三項において準用する第六十二条第一項及び第二項」と、第五十九条中「二十人（第十八条第四項の規定により組合員たる資格を有する者を特定の種類の漁業を営む者に限る組合（以下「業種別組合」という。）にあつては、十五人）」とあり、及び第六十一条第二項中「二十人（業種別組合にあつては、十五人）」とあるのは「七人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十六条第四項を削り、同条第五項中「第六十八条から」を「第六十八条、第六十九条、第六十九条の三から」に、「商法第百三十一条並びに非訟事件手続法第三十五条第二項、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十七条並びに第百三十八条」を「会社法第五百二条並びに非訟事件手続法第三十五条第二項及び第三十七条から第四十条まで」に、「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同項を同条第四項とし、同条に次の二項を加える。

　５　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、行政庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　６　行政庁は、組合の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第八十七条第七項を削り、同条第八項を同条第七項とし、同条第九項を同条第八項とし、同条第十項を同条第九項とし、同条第十一項中「第九項」を「第八項」に改め、同項を同条第十項とする。

　　第八十七条の二第一項中「同条第八項」を「同条第七項」に改める。

　　第八十九条第三項を次のように改める。

　３　第二十一条第二項から第七項までの規定は、会員の議決権及び選挙権の行使について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十一条の三第二項を次のように改める。

　２　第五十条、第六十九条、第六十九条の三、第七十一条及び第七十二条の二の規定は前項の規定による権利義務の承継について、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は前項の規定による権利義務の承継の無効の訴えについて準用する。この場合において、第六十九条第三項中「第六十五条」とあるのは「第六十五条第一項から第四項まで」と、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「組合員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十二条第一項中「第十一条第九項」とあるのは「第八十七条第十一項」を「第十一条第八項」とあるのは「第八十七条第十項」に改め、「ものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第二項中「第三十一条」を「第三十一条の二」に改め、同条第三項中「、第三十三条」を「から第三十三条の二まで」に、「第四十七条の五」を「第四十七条の七」に、「第五十四条の二まで並びに第五十四条の四」を「第五十四条の三まで並びに第五十四条の五」に、「第四十条第一項及び」を「第四十条第一項及び第二項並びに」に、「第三十五条の二第一項、第四十一条の二第一項、第五十四条の二第一項及び第二項」を「第三十四条の四第二項、第三十四条の五第一項、第四十一条の二第一項、第五十四条の二第一項及び第二項、第五十四条の三第一項」に改め、「、第五十四条の二第一項及び第二項中「他の組合、第八十七条第一項第四号の事業を行う漁業協同組合連合会」とあるのは「他の連合会、第十一条第一項第四号の事業を行う漁業協同組合」と、同項中「第九十二条第一項、第九十六条第一項又は第百条第一項において準用する第十一条の四第二項」とあるのは「第十一条の四第二項（第九十六条第一項及び第百条第一項において準用する場合を含む。）」と、第五十四条の四中「第十一条第二項」とあるのは「第八十七条第二項」と」を削り、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第四項中「並びに第四十九条第二項及び第三項」を「、第四十九条第二項及び第三項並びに第五十条の二から第五十条の四まで」に、「並びに第八十九条第一項」を「、第五十条の二から第五十条の四まで並びに第八十九条第一項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第五項中「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第九十三条第五項を削り、同条第六項を同条第五項とし、同条第七項を同条第六項とし、同条第八項中「第六項」を「第五項」に改め、同項を同条第七項とする。

　　第九十四条第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第九十六条第一項中「第十一条第九項」とあるのは「第九十三条第八項」を「第十一条第八項」とあるのは「第九十三条第七項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第二項中「第六項」を「第七項」に、「第三十一条」を「第三十一条の二」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　第三十二条から第三十四条まで、第三十四条の三、第三十四条の四、第三十四条の五第一項、第二項及び第五項、第三十五条、第三十六条第一項から第三項まで、第三十七条、第三十九条から第三十九条の四まで、第三十九条の五（第四項を除く。）、第三十九条の六から第四十一条の三まで、第四十二条第一項及び第三項から第八項まで、第四十二条の二から第四十七条の三まで、第四十七条の四第一項及び第二項、第四十七条の五から第五十一条まで並びに第五十二条から第五十八条の三までの規定は、組合の管理について準用する。この場合において、第三十四条第三項、第十一項及び第十二項、第三十四条の四第二項、第三十四条の五第一項、第四十一条第一項、第四十一条の二第一項、第五十四条の二第一項及び第二項、第五十四条の三第一項、第五十五条第一項及び第二項、第五十八条の二第一項並びに第五十八条の三第一項中「第十一条第一項第四号」とあるのは「第九十三条第一項第二号」と、第四十七条中「漁業及び」とあるのは「水産加工業及び」と、「漁業協同組合連合会」とあるのは「水産加工業協同組合連合会」と、第四十八条第一項第五号及び第五十条第三号の二中「第十一条第一項第五号、第七号若しくは第十一号」とあるのは「第九十三条第一項第三号、第五号若しくは第六号の二」と、第四十八条第五項及び第五十四条の四第一項中「第十一条第一項第十一号」とあるのは「第九十三条第一項第六号の二」と、第五十五条第七項中「第十一条第一項第二号及び第十三号」とあるのは「第九十三条第一項第八号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十六条第四項中「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第五項中「第七十四条まで、第七十五条第一項及び第三項」を「第七十四条の二まで、第七十五条第一項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第九十七条第六項を削り、同条第七項を同条第六項とし、同条第八項を同条第七項とし、同条第九項中「第七項」を「第六項」に改め、同項を同条第八項とする。

　　第百条第一項中「第十一条第九項」とあるのは「第九十七条第九項」を「第十一条第八項」とあるのは「第九十七条第八項」に、「同条第八項」を「同条第七項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第二項中「第三十一条」を「第三十一条の二」に改め、同条第三項中「、第三十三条」を「から第三十三条の二まで」に、「第三十五条、第三十五条の二第一項、第二項及び第五項、第三十六条、第三十七条から第四十条まで、第四十一条の二」を「第三十四条の三、第三十四条の四、第三十四条の五第一項、第二項及び第五項、第三十五条、第三十六条第一項から第三項まで、第三十七条、第三十九条から第三十九条の四まで、第三十九条の五（第四項を除く。）、第三十九条の六、第四十条、第四十一条の二、第四十一条の三」に、「第四十三条」を「第四十二条の二」に、「、第四十七条の五」を「及び第二項、第四十七条の五から第四十七条の七まで」に、「第五十四条の二まで並びに第五十四条の四」を「第五十四条の三まで並びに第五十四条の五」に、「第三十五条の二第一項、第四十一条の二第一項、第五十四条の二第一項及び第二項」を「第三十四条の四第二項、第三十四条の五第一項、第四十一条の二第一項、第五十四条の二第一項及び第二項、第五十四条の三第一項」に改め、「、第五十四条の二第一項及び第二項中「他の組合」とあるのは「他の連合会」と、「第九十七条第一項第二号の事業を行う水産加工業協同組合連合会」とあるのは「第十一条第一項第四号の事業を行う漁業協同組合」と、同項中「第九十二条第一項、第九十六条第一項又は第百条第一項において準用する第十一条の四第二項」とあるのは「第十一条の四第二項（第九十二条第一項及び第九十六条第一項において準用する場合を含む。）」と」を削り、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第四項中「並びに第四十九条第二項及び第三項」を「、第四十九条第二項及び第三項並びに第五十条の二から第五十条の四まで」に、「並びに第九十八条の二第一項」を「、第五十条の二から第五十条の四まで並びに第九十八条の二第一項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第五項中「第七十四条まで、第七十五条第一項及び第三項」を「第七十四条の二まで、第七十五条第一項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第百条の六第二項中「第三十一条」を「第三十一条の二」に改め、同条第三項中「、第三十三条」を「から第三十三条の二まで」に、「第三十五条、第三十五条の二第三項から第五項まで、第三十六条」を「第三十四条の三、第三十四条の四第一項、第三十四条の五第三項から第五項まで、第三十五条」に、「第五十四条の四」を「第五十四条の五、第五十四条の六」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第四項中「並びに第四十九条第二項及び第三項」を「、第四十九条第二項及び第三項並びに第五十条の二から第五十条の四まで」に、「並びに第百条の四第一項」を「、第五十条の二から第五十条の四まで並びに第百条の四第一項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第五項中「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第七章の章名を次のように改める。

　　　　第七章　登記等

　　第百一条第一項中「認可があつた日」の下に「（第六十五条第二項及び第五項（第九十二条第四項において準用する場合を含む。）の場合にあつては、設立の認可に関する証明のあつた日）」を加え、同条第二項中「には、次の事項を掲げなければ」を「においては、次に掲げる事項を登記しなければ」に改め、同項第四号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第八号を削り、同項第九号を同項第八号とし、同項に次の一号を加える。

　　九　前号の公告の方法が電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同条第三十四号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）であるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて会社法第九百十一条第三項第二十九号イに規定するもの

　　　ロ　第百二十一条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　第百一条第三項を削る。

　　第百二条及び第百三条を次のように改める。

　　（設立登記事項の変更の登記）

　第百二条　前条第二項各号に掲げる事項中に変更を生じたときは、二週間以内に、主たる事務所の所在地において変更の登記をしなければならない。

　２　前条第二項第五号に掲げる事項中出資の総口数及び払込済出資額の総額の変更の登記は、前項の規定にかかわらず、毎事業年度末日現在により、事業年度終了後四週間以内に、主たる事務所の所在地においてこれをすることができる。

　　（他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記）

　第百三条　組合が主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第百一条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第百四条を削る。

　　第百四条の二中「を代表する理事」を「の代表理事」に、「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改め、「及び従たる事務所」を削り、同条を第百四条とする。

　　第百五条中「これを置いた」を「主たる」に、「、参事を置いた事務所並びに数人の参事が共同して代理権を行うべきことを定めたときはその旨」を「並びに参事を置いた事務所」に改める。

　　第百六条中「主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、主たる事務所の所在地において」に改める。

　　第百七条中「第百十三条第二項及び第三項」を「第百十四条第四項、第百十六条第二項及び第三項」に、「主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に」を「二週間以内に、主たる事務所の所在地において」に改める。

　　第百九条を次のように改める。

　　（清算結了の登記）

　第百九条　組合の清算が結了したときは、第七十六条第一項（第八十六条第四項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）の承認の日から二週間以内に、主たる事務所の所在地において清算結了の登記をしなければならない。

　　第百十六条及び第百十七条を削る。

　　第百十五条を第百十七条とする。

　　第百十四条を削る。

　　第百十三条第一項中「第百一条第二項の」を「第百一条第二項各号に掲げる」に改め、同条第二項中「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　前条第二項の規定は、組合の合併又は承継による変更の登記について準用する。

　　第百十三条を第百十六条とする。

　　第百十二条を削る。

　　第百十一条第二項ただし書中「事務所」を「主たる事務所」に改め、同条第三項中「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に、「合併を行う出資組合が」を「同条第三項の規定により」に、「に掲載してした場合における当該出資組合にあつては、これらの公告。第百十三条第二項」を「又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告。次条第二項」に改め、同条を第百十五条とする。

　　第百十条を第百十三条とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（裁判による登記の嘱託）

　第百十四条　会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定は、組合（漁業生産組合を除く。）の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。

　２　会社法第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）の規定は、組合（漁業生産組合を除く。）の出資一口の金額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。

　３　会社法第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は、組合（漁業協同組合及び漁業生産組合を除く。）の総会若しくは創立総会又は漁業協同組合の総会、総会の部会若しくは創立総会の議決の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。

　４　会社法第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項の規定は、組合の合併又は承継の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。

　　第百九条の次に次の三条を加える。

　　（従たる事務所の所在地における登記）

　第百十条　次の各号に掲げる場合（当該各号に規定する従たる事務所が主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、当該各号に定める期間内に、当該従たる事務所の所在地において、従たる事務所の所在地における登記をしなければならない。

　　一　組合の設立に際して従たる事務所を設けた場合　主たる事務所の所在地における設立の登記をした日から二週間以内

　　二　組合の成立後に従たる事務所を設けた場合　従たる事務所を設けた日から三週間以内

　２　従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　一　名称

　　二　主たる事務所の所在場所

　　三　従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所

　３　前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　　（他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記）

　第百十一条　組合が従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。）においては四週間以内に前条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　（従たる事務所における変更の登記等）

　第百十二条　第百七条及び第百九条に規定する場合には、これらの規定に規定する日から三週間以内に、従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第百七条に規定する変更の登記は、第百十条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　第百十八条中「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に、「決算報告書」を「決算報告」に改める。

　　第百十九条中「第八十六条第四項」を「第八十六条第三項」に改める。

　　第百二十条及び第百二十一条を次のように改める。

　　（商業登記法の準用）

　第百二十条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、 第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十五条、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項、第七十九条、第八十二条、第八十三条並びに第百三十二条から第百四十八条までの規定は、組合の登記について準用する。この場合において、同法第二十五条中「訴え」とあるのは「行政庁に対する請求」と、同条第三項中「その本店の所在地を管轄する地方裁判所」とあるのは「行政庁」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「水産業協同組合法第百一条第二項各号」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法」とあるのは「水産業協同組合法第七十四条本文（同法第八十六条第四項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）の規定により清算人となつたもの（同法第七十七条（同法第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）において準用する会社法」と、同法第七十九条中「吸収合併による」とあるのは「合併若しくは水産業協同組合法第九十一条の三第一項（同法第百条第五項において準用する場合を含む。）の規定による権利義務の承継（以下単に「承継」という。）による」と、「合併をした」とあるのは「合併若しくは承継をした」と、「吸収合併により」とあるのは「合併若しくは承継により」と、同法第八十二条第一項中「合併による」とあるのは「合併又は承継による」と、「吸収合併後」とあるのは「合併若しくは承継後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（公告の方法等）

　第百二十一条　組合は、公告の方法として、事務所の掲示場に掲示する方法を定款で定めなければならない。

　２　組合は、公告の方法として、前項の方法のほか、次の各号に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。ただし、第十一条第一項第四号、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う組合にあつては、第二号又は第三号に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告

　３　組合が前項第三号に掲げる方法を公告の方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告の方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告の方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　４　組合が当該組合の事務所の掲示場に掲示する方法又は電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一箇月を経過する日

　５　会社法第九百四十条第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定は、組合がこの法律又は他の法律の規定による公告を電子公告により行う場合について準用する。この場合において、会社法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「水産業協同組合法第百二十一条第四項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「水産業協同組合法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百二十六条の二の次に次の一条を加える。

　　（農林水産省令等への委任）

　第百二十六条の三　この法律に定めるもののほか、この法律の実施のための手続その他この法律の施行に関し必要な事項は、農林水産省令（信用事業又は倉荷証券に関するものについては、主務省令）で定める。

　　第百二十七条第一項中「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に改める。

　　第百二十八条の四第二号を次のように改める。

　　二　第五十八条の三第一項若しくは第二項（これらの規定を第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）若しくは準用銀行法第五十二条の五十一第一項の規定に違反してこれらの規定に規定する書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは第五十八条の三第四項（第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）若しくは準用銀行法第五十二条の五十一第二項の規定に違反してこれらの規定に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として主務省令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載をして公衆の縦覧に供し、若しくは虚偽の記録をした情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとつた者

　　第百二十九条の三中第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号を第二号とし、同条に第一号として次の一号を加える。

　　一　第百二十一条第五項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　　第百二十九条の四の次に次の一条を加える。

　第百二十九条の五　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第百二十一条第五項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第百二十一条第五項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は同法第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百三十条第一項中「取締役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第二号を次のように改める。

　　二　第十一条第六項ただし書、第八十七条第八項ただし書、第九十三条第五項ただし書、第九十七条第六項ただし書又は第百条の二第二項ただし書の規定に違反したとき。

　　第百三十条第一項第四号中「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に改め、同項第十一号の次に次の二号を加える。

　　十一の二　第二十一条第七項（第五十一条の二第七項、第八十六条第一項、第八十九条第三項（第九十八条の二第二項及び第百条の四第二項において準用する場合を含む。）及び第九十六条第二項において準用する場合を含む。次号において同じ。）において準用する会社法第三百十条第六項、第三百十一条第三項若しくは第三百十二条第四項の規定又は第三十一条の二第二項（第七十七条（第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第八十二条の二第二項、第九十二条第二項、第九十六条第二項、第百条第二項及び第百条の六第二項において準用する場合を含む。）、第三十三条の二第一項（第七十七条、第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第三十九条第一項（第七十七条、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）若しくは第二項（第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第四十条第九項（第七十七条、第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）若しくは第十項（第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第五十条の四第二項若しくは第三項（これらの規定を第五十一条の二第七項、第六十二条第六項（第九十二条第四項、第九十六条第四項、第百条第四項及び第百条の六第四項において準用する場合を含む。次号及び第二十八号において同じ。）、第七十七条、第八十六条第二項及び第三項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項並びに第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第五十三条第一項（第五十四条の二第六項（第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。第二十九号において同じ。）、第五十四条の四第三項（第九十六条第三項において準用する場合を含む。第二十九号において同じ。）、第六十九条第四項（第八十六条第四項、第九十一条の三第二項（第百条第五項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）、第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第六十九条の三第一項（第八十六条第四項、第九十一条の三第二項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）若しくは第七十二条の二第二項（第八十六条第四項、第九十一条の三第二項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備えて置かず、その書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十一の三　第二十一条第七項において準用する会社法第三百十条第七項、第三百十一条第四項若しくは第三百十二条第五項の規定又は第三十一条の二第三項（第七十七条、第八十二条の二第二項、第九十二条第二項、第九十六条第二項、第百条第二項及び第百条の六第二項において準用する場合を含む。）、第三十三条の二第二項（第七十七条、第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第三十九条第三項（第七十七条、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第四十条第十一項（第七十七条、第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第五十条の四第四項（第五十一条の二第七項、第六十二条第六項、第七十七条、第八十六条第二項及び第三項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項並びに第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第六十九条の三第二項（第八十六条第四項、第九十一条の三第二項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）若しくは第七十二条の二第三項（第八十六条第四項、第九十一条の三第二項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　第百三十条第一項第十八号中「第三十五条の二第一項」を「第三十四条の五第一項」に改め、同項第十九号中「第三十六条の二第六項」を「第三十八条第八項」に改め、同項第二十号から第二十三号までを次のように改める。

　　二十　第三十九条の五第二項（第四十一条の二第七項（第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。第二十四号及び次項において同じ。）、第七十七条、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）の規定又は第三十九条の五第五項（第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。次号及び次項において同じ。）若しくは第七十七条において準用する会社法第三百八十四条の規定による調査を妨げたとき。

　　二十一　第三十九条の五第五項において準用する会社法第三百四十三条第二項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を総会に提出しなかつたとき。

　　二十二　第三十九条の六第五項（第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　二十三　第四十条第一項（第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第五十四条の六第一項（第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）、第七十五条第一項（第八十六条第四項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）又は第七十六条第一項（第八十六条第四項、第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、貸借対照表、財産目録、会計帳簿若しくは決算報告を作成せず、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第百三十条第一項第二十四号中「第四十一条の二第十項において準用する商法特例法第十七条第一項又は第二項」を「第四十一条の二第七項において準用する会社法第三百九十八条第一項又は第二項」に改め、同項第二十六号を次のように改める。

　　二十六　削除

　　第百三十条第一項第二十七号中「、第四十七条の三第二項若しくは第四十七条の四第一項」を「の規定、第四十七条の三第二項若しくは第四十七条の四第二項」に改め、「、第五十一条の二第七項」の下に「、第七十七条」を加え、「、第四十七条の四第二項（第五十一条の二第七項」を「の規定、第四十七条の四第三項（第五十一条の二第七項、第七十七条」に、「又は」を「の規定又は」に改め、同項第二十八号を次のように改める。

　　二十八　第五十条の二（第五十一条の二第七項、第六十二条第六項、第七十七条、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）の規定に違反して正当な理由がないのに説明をしなかつたとき。

　　第百三十条第一項第二十九号中「（第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）」を削り、「第五十四条の三第三項（第九十六条第三項において準用する場合を含む。）」を「第五十四条の四第三項」に、「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に改め、「（第百条第五項において準用する場合を含む。）」を削り、同項第三十号中「第五十四条の三第四項」を「第五十四条の四第四項」に改め、同号の次に次の一号を加える。

　　三十の二　第五十四条の三第二項（第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）又は第六十九条の二第三項（第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。

　　第百三十条第一項第三十三号中「商法第百二十四条第三項又は第八十六条第五項」を「会社法第四百八十四条第一項の規定又は第八十六条第四項」に改め、同項第三十四号中「商法第百二十四条第三項若しくは同法第四百二十一条第一項若しくは第八十六条第五項」を「会社法第四百九十九条第一項若しくは第八十六条第四項」に改め、同項第三十五号中「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に、「商法第百三十一条」を「会社法第五百二条」に改め、同項第三十六号中「商法第四百二十一条第一項又は第八十六条第五項」を「会社法第四百九十九条第一項の期間又は第八十六条第四項」に改め、同項第三十七号中「商法第四百二十三条」を「会社法第五百条第一項」に、「第八十六条第五項」を「第八十六条第四項」に改め、同項第四十五号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同項に次の一号を加える。

　　四十六　第百二十一条第五項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第百三十条第二項を次のように改める。

　２　会社法第九百七十六条に規定する者が、第三十九条の五第五項又は第四十一条の二第七項において準用する同法第三百八十一条第三項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。

　　第百三十条第三項中「第八項」を「第七項」に改める。

　（水産業協同組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百五十四条　水産業協同組合の役員若しくは清算人又は前条の規定による改正前の水産業協同組合法（以下この条において「旧水産業協同組合法」という。）第四十一条の二第一項の監査に係る同項の全国連合会の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に到来した最終の決算期に係る旧水産業協同組合法第四十条第一項（旧水産業協同組合法第七十七条（旧水産業協同組合法第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）、第八十六条第二項、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）の書類の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の水産業協同組合法（以下この条において「新水産業協同組合法」という。）第三十四条の四第一項（新水産業協同組合法第七十七条（新水産業協同組合法第九十二条第五項、第九十六条第五項、第百条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

４　新水産業協同組合法第三十四条の四第一項第三号（新水産業協同組合法第七十七条、第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行の際現に水産業協同組合の役員又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する民事再生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の水産業協同組合の役員又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

５　新水産業協同組合法第三十四条の四第二項第二号（新水産業協同組合法第七十七条、第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定は、この法律の施行の際現に水産業協同組合（漁業生産組合及び共済水産業協同組合連合会を除く。以下この項において同じ。）の役員又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の水産業協同組合の役員又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

６　施行日前に総会（総代会を設けている水産業協同組合（漁業生産組合を除く。）にあっては、総会又は総代会。次項を除き、以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合における当該総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

７　施行日前に旧水産業協同組合法第五十一条の二第一項の総会の部会の招集の手続が開始された場合における当該総会の部会の権限及び手続については、なお従前の例による。

８　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の議決を要する水産業協同組合の出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、新水産業協同組合法の定めるところによる。

９　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の議決を要する旧水産業協同組合法第五十四条の二第一項又は第二項（これらの規定を旧水産業協同組合法第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）の規定による信用事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け（以下この条において「信用事業譲渡」という。）については、なお従前の例による。

10　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の議決を要する旧水産業協同組合法第五十四条の三第一項（旧水産業協同組合法第九十六条第三項において準用する場合を含む。）の規定による共済契約の全部若しくは一部の移転又は旧水産業協同組合法第五十四条の三第二項（旧水産業協同組合法第九十六条第三項において準用する場合を含む。）の規定による共済事業に係る財産の移転（以下この条において「共済契約移転等」と総称する。）については、なお従前の例による。

11　施行日前に生じた旧水産業協同組合法第六十八条第一項各号（旧水産業協同組合法第八十六条第五項、第九十六条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）、第九十一条の二第一項各号（旧水産業協同組合法第百条第五項において準用する場合を含む。）若しくは第九十一条の二第四項各号（旧水産業協同組合法第百条第五項において準用する場合を含む。）に掲げる事由により水産業協同組合が解散した場合又は施行日前に生じた旧水産業協同組合法第六十八条第四項（旧水産業協同組合法第八十六条第五項、第九十六条第五項及び第百条の六第五項において準用する場合を含む。）に規定する事由により漁業協同組合、水産加工業協同組合若しくは共済水産業協同組合連合会が解散した場合における水産業協同組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新水産業協同組合法の定めるところによる。

12　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の議決を要する水産業協同組合の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新水産業協同組合法の定めるところによる。

13　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の議決を要する旧水産業協同組合法第九十一条の三第一項（旧水産業協同組合法第百条第五項において準用する場合を含む。）の規定による権利義務の承継（以下この条において「承継」という。）については、なお従前の例による。ただし、承継に関する登記の登記事項については、新水産業協同組合法の定めるところによる。

14　施行日前に組合員又は会員が旧水産業協同組合法第四十四条第一項（旧水産業協同組合法第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の六第三項において準用する場合を含む。）又は第七十七条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

15　施行日前に提起された、水産業協同組合（漁業生産組合を除く。）の総会の議決の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、漁業協同組合の総会の部会の議決の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、水産業協同組合の出資一口の金額の減少の無効の訴え、水産業協同組合（漁業生産組合及び共済水産業協同組合連合会を除く。）の信用事業譲渡の無効の訴え、漁業協同組合若しくは水産加工業協同組合の共済契約移転等の無効の訴え、水産業協同組合の合併の無効の訴え又は漁業協同組合連合会若しくは水産加工業協同組合連合会の承継の無効の訴えについては、なお従前の例による。

16　施行日前に提起された水産業協同組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における水産業協同組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新水産業協同組合法の定めるところによる。

17　施行日前に申立て又は裁判があった旧水産業協同組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

18　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

19　新水産業協同組合法第百二十条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧水産業協同組合法第百二十一条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

20　施行日前にした旧水産業協同組合法第百二十一条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新水産業協同組合法第百二十条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

21　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

22　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

23　施行日前に水産業協同組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、水産業協同組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

24　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

25　この法律の施行の際現に存する旧水産業協同組合法第百二十一条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新水産業協同組合法第百二十条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

26　第六項、第八項、第十二項又は第十三項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における水産業協同組合の出資一口の金額の減少、合併又は承継に関する登記その他の登記の申請その他の登記に関する手続については、なお従前の例による。

27　第十九項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による水産業協同組合法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（土地改良法の一部改正）

第三百五十五条　土地改良法（昭和二十四年法律第百九十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十八条第十五項中「の役員」の下に「（第二十九条の三第一項の仮理事を含む。）」を加える。

　　第七十六条の見出しを「（民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（裁判所の選任した清算人・検査人の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（裁判所の監督上の調査等）、第百三十六条（清算事件の管轄）、第百三十七条（清算人の選任・解任の裁判）及び第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の清算人に関する事件の管轄、清算人の選任の裁判、清算人の報酬、清算人の解任等の裁判、検査人の選任の裁判等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　土地改良区の解散及び清算を監督する裁判所は、農林水産大臣又は都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　農林水産大臣又は都道府県知事は、土地改良区の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第百十一条の二十三中「第七十六条中」を「第七十六条第一項中」に、「（清算人の職務権限、債権申出の公告及び催告、期間後に申し出た債権）」を「（清算人の職務及び権限、債権の申出の催告等、期間経過後の債権の申出）」に、「（解散・清算の監督）」を「（裁判所による監督）」に改める。

　　第百四十三条第四号及び第七号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第九号中「第七十六条」を「第七十六条第一項」に改め、同条第十一号中「若しくは登記」を削り、「不実」を「虚偽」に改め、同条に次の一号を加える。

　　十二　この法律の規定による登記をすることを怠つたとき。

　（土地改良法の一部改正に伴う経過措置）

第三百五十六条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の土地改良法（次項において「旧土地改良法」という。）第六十七条第一項各号に掲げる事由により土地改良区が解散した場合における土地改良区の清算については、なお従前の例による。

２　施行日前に生じた旧土地改良法第百十一条の二十二第一項各号に掲げる事由により土地改良事業団体連合会が解散した場合における土地改良事業団体連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の土地改良法の定めるところによる。

　（漁業法の一部改正）

第三百五十七条　漁業法（昭和二十四年法律第二百六十七号）の一部を次のように改正する。

　　第十四条第九項中「定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがある」を「公開会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第五号に規定する公開会社をいう。以下同じ。）でない」に改める。

　　第十六条第六項、第八項第二号及び第三号、第九項、第十項並びに第十三項中「定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがある」を「公開会社でない」に改める。

　（農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律の一部改正）

第三百五十八条　農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（昭和二十五年法律第百七十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十七条の二第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改める。

　　第十七条の九第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（漁業用海岸局を開設運用する漁業協同組合及び漁業協同組合連合会に対する水産業協同組合法の適用の特例に関する法律の一部改正）

第三百五十九条　漁業用海岸局を開設運用する漁業協同組合及び漁業協同組合連合会に対する水産業協同組合法の適用の特例に関する法律（昭和二十五年法律第二百五十三号）の一部を次のように改正する。

　　第五条中「第十一条第七項」を「第十一条第六項」に改める。

　　第九条中「第八十七条第九項」を「第八十七条第八項」に改める。

　（農業委員会等に関する法律の一部改正）

第三百六十条　農業委員会等に関する法律（昭和二十六年法律第八十八号）の一部を次のように改正する。

　　第八十八条の見出しを「（解散及び清算に関する民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（清算人及び検査人の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（裁判所の監督）、第百三十七条（清算人の選任、解任の裁判）並びに第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十七条から第四十条まで（清算人の選任の裁判、清算人の報酬、清算人の解任等の裁判、検査人の選任の裁判等）」に、「あるのは」を「あるのは、」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　全国農業会議所の解散及び清算を監督する裁判所は、農林水産大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　農林水産大臣は、全国農業会議所の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第九十三条第五号から第七号までの規定中「第八十八条」を「第八十八条第一項」に改める。

　（農業委員会等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第三百六十一条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の農業委員会等に関する法律第八十三条第一項各号に掲げる事由により全国農業会議所が解散した場合における全国農業会議所の清算については、なお従前の例による。

　（漁船損害等補償法の一部改正）

第三百六十二条　漁船損害等補償法（昭和二十七年法律第二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第三十条の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第三十条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十一条第一項に次のただし書を加える。

　　　ただし、定款によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第三十一条第二項中「かかわらず、」の下に「一年以内の期間で」を加え、「（合併による設立の場合は、設立委員）」及び「期間とする」を削り、同項ただし書を次のように改める。

　　　ただし、創立総会の議決によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第三十一条第三項中「の理事」の下に「（第四十一条において準用する民法第五十六条の仮理事を含む。）」を加え、「行なう」を「行う」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　合併による設立の場合における前項の規定の適用については、同項中「創立総会において」とあるのは「設立委員が」と、同項ただし書中「創立総会の議決によつて、その」とあるのは「設立委員が当該役員の」とする。

　　第四十一条の見出しを「（役員に関する民法の準用）」に改め、同条中「役員については、商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百五十四条第三項（会社との関係）及び第二百五十六条第三項（任期の特例）の規定を、」を削り、「商法第二百五十六条第三項中「前二項」とあるのは「漁船損害等補償法第三十一条第一項及ビ第二項」と、民法」を「同法」に、「「農林水産大臣」を「、「農林水産大臣」に改める。

　　第四十四条の二の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十四条の三　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第三十七条第三項の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第四十四条の四　総会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第四十五条の見出しを「（総会に関する民法の準用）」に改め、同条中「並びに商法第二百四十三条（総会の延期又は続行の決議）及び第二百四十四条第一項から第三項まで（総会の議事録）」を削り、「民法第六十四条中」を「同法第六十四条中」に、「あり、及び商法第二百四十三条中「第二百三十二条」とあるのは」を「あるのは、」に改め、「、同法第二百四十四条第二項中「記載又ハ記録スル」とあるのは「記載スル」と」を削る。

　　第四十六条第九項中「第三十一条及び」を「第三十一条第一項本文、第二項本文、第三項及び第四項並びに」に改める。

　　第四十七条第三項を次のように改める。

　３　参事については、会社法（平成十七年法律第八十六号）第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。

　　第六十二条の見出しを「（民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「（法人の解散及び清算の監督の管轄）、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（準用規定）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（意見の聴取等）、第百三十六条（管轄裁判所）、第百三十七条（清算人の選任又は解任の裁判）及び第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算に関する監督等）」に、「あるのは」を「あるのは、」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、農林水産大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　農林水産大臣は、組合の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第六十三条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　設立の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第六十三条第二項第二号中「事務所」の下に「の所在場所」を加える。

　　第六十六条の二の見出しを「（職務執行停止等の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分」を「仮処分命令」に、「の変更若しくは取消しがあつた」を「を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第六十七条中「、参事を」を「並びに参事を」に改め、「並びに数人の参事が共同して代理権を行うべきことを定めたときはその旨」を削り、「である」を「とする」に改める。

　　第七十一条中「清算結了の日」を「第六十一条の承認の日」に改める。

　　第七十六条を次のように改める。

　　（参事の登記の申請）

　第七十六条　参事の登記の申請書には、主たる事務所の所在地を管轄する登記所に申請する場合を除き、登記所において作成した組合の代表者の印鑑の証明書を添付しなければならない。

　　第八十二条及び第八十三条を次のように改める。

　第八十二条　削除

　　（商業登記法の準用）

　第八十三条　組合の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（登記所及び登記官）、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで（登記簿等及び登記手続の通則）、第四十五条（支配人の登記）、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項、第七十九条、第八十二条、第八十三条（株式会社の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（登記の更正及び抹消並びに雑則）の規定を準用する。この場合において、同法第二十五条中「訴え」とあるのは「行政庁に対する請求」と、同条第三項中「その本店の所在地を管轄する地方裁判所」とあるのは「行政庁」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「漁船損害等補償法第六十三条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記」とあるのは「新所在地において漁船損害等補償法第六十三条第二項各号に掲げる事項を登記すべき場合」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）」とあるのは「漁船損害等補償法第五十八条本文の規定により清算人となつたもの」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九条中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第百三十八条第四項中「第三十一条」を「第三十条の二」に、「第四十四条第一項から第三項まで、第四十五条」を「第四十四条、第四十四条の三から第四十五条まで」に、「あるのは」を「あるのは、」に改め、同条第六項中「及び第八十条から第八十三条まで」を「、第八十条、第八十一条及び第八十三条」に改める。

　　第百四十五条第二号中「怠り、又は虚偽の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第十一号から第十三号までの規定中「第六十二条」を「第六十二条第一項」に改める。

　（漁船損害等補償法の一部改正に伴う経過措置）

第三百六十三条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の漁船損害等補償法（以下この条において「旧漁船損害等補償法」という。）第五十条第一項各号に掲げる事由により漁船保険組合が解散した場合、旧漁船損害等補償法第百三十八条第五項において準用する旧漁船損害等補償法第五十条第一項第一号、第二号、第四号若しくは第五号に掲げる事由により漁船保険中央会が解散した場合又は施行日前に生じた旧漁船損害等補償法第五十条第四項（旧漁船損害等補償法第百三十八条第五項において準用する場合を含む。）に規定する事由により漁船保険組合若しくは漁船保険中央会が解散した場合における漁船保険組合又は漁船保険中央会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の漁船損害等補償法（以下この条において「新漁船損害等補償法」という。）の定めるところによる。

２　新漁船損害等補償法第八十三条（新漁船損害等補償法第百三十八条第六項において準用する場合を含む。次項及び第六項において同じ。）において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧漁船損害等補償法第八十三条（旧漁船損害等補償法第百三十八条第六項において準用する場合を含む。次項及び第六項において同じ。）において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

３　施行日前にした旧漁船損害等補償法第八十三条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新漁船損害等補償法第八十三条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

４　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

５　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

６　この法律の施行の際現に存する旧漁船損害等補償法第八十三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新漁船損害等補償法第八十三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

７　第二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による漁船損害等補償法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（農地法の一部改正）

第三百六十四条　農地法（昭和二十七年法律第二百二十九号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第七項中「、合名会社、合資会社」を削り、「定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがある」を「公開会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第五号に規定する公開会社をいう。）でない」に、「有限会社で」を「持分会社（同法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。以下同じ。）で」に改め、同項第二号中「社員又は株主（自己の持分又は株式を保有している当該法人を除く。」を「株主（自己の株式を保有している当該法人を除く。）又は社員（」に改め、「合名会社又は合資会社にあつては、トに掲げる者の数が社員の総数の四分の一以下であるもの、」、「又は有限会社」及び「又は総社員」を削り、「十分の一以下であるもの」の下に「、持分会社にあつては、トに掲げる者の数が社員の総数の四分の一以下であるもの」を加え、同項第三号中「合名会社又は合資会社」を「株式会社にあつては取締役、持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改め、「、株式会社又は有限会社にあつては取締役」を削る。

　（中小漁業融資保証法の一部改正）

第三百六十五条　中小漁業融資保証法（昭和二十七年法律第三百四十六号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第八十七条」を「第九十条」に改める。

　　第二条第一項第四号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十三条第三項中「以下同じ」を「第五十五条第四項を除き、以下同じ」に改める。

　　第二十条中「左の」を「次の」に改め、同条第十二号中「方法」の下に「（協会が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。）」を加える。

　　第三十六条第三項を次のように改める。

　３　参事については、会社法（平成十七年法律第八十六号）第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。

　　第五十五条第二項中「公告し、且つ」を「官報に公告し、かつ」に改め、同条に次の二項を加える。

　４　合併を行う協会が、第二項の規定による公告を、官報のほか、公告の方法として定款に定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。）によつてするときは、同項の規定にかかわらず、当該協会による各別の催告は、することを要しない。

　５　協会が第二項の規定による公告を前項に規定する電子公告によつてする場合については、会社法第九百三十九条第三項（会社の公告方法）、第九百四十条第一項及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは、「中小漁業融資保証法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十四条の見出しを「（民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「（法人の解散及び清算の監督の管轄）、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（清算人等の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（意見の聴取等）、第百三十六条前段（清算に関する事件の管轄）、第百三十七条（清算人の選任又は解任の裁判）及び第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算に関する監督等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　協会の解散及び清算を監督する裁判所は、主務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　主務大臣は、協会の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第八十五条第一項中「二十万円」を「三十万円」に改め、同条第二項を削る。

　　第八十七条を第九十条とする。

　　第八十六条第二号中「怠り、又は虚偽の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第十号の次に次の一号を加える。

　　十の二　第五十五条第五項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第八十六条第十三号から第十五号までの規定中「第六十四条で」を「第六十四条第一項において」に改め、同条を第八十九条とする。

　　第八十五条の次に次の三条を加える。

　第八十六条　第五十五条第五項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第八十七条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の刑を科する。

　第八十八条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第五十五条第五項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第五十五条第五項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　（中小漁業融資保証法の一部改正に伴う経過措置）

第三百六十六条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の中小漁業融資保証法第五十三条第一項各号に掲げる事由により漁業信用基金協会が解散した場合における漁業信用基金協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の中小漁業融資保証法の定めるところによる。

　（農林漁業金融公庫法の一部改正）

第三百六十七条　農林漁業金融公庫法（昭和二十七年法律第三百五十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二十四条の二第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条（社債管理会社」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条（社債管理者」に改める。

　（飼料の安全性の確保及び品質の改善に関する法律の一部改正）

第三百六十八条　飼料の安全性の確保及び品質の改善に関する法律（昭和二十八年法律第三十五号）の一部を次のように改正する。

　　第三十六条第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第四十二条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（輸出水産業の振興に関する法律の一部改正）

第三百六十九条　輸出水産業の振興に関する法律（昭和二十九年法律第百五十四号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二十条第一項及び第二十一条（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改める。

　　第十二条第二項中「第二十五条」を「第二十条」に改め、「昭和二十四年法律第百八十一号」の下に「。以下「準用協同組合法」という。」を加え、「第四十九条」を「第四十九条第一項」に改める。

　　第十四条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項第十三号中「方法」の下に「（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。）」を加え、同条第二項中「の外」を「のほか」に、「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に改め、「その者の氏名」の下に「又は名称」を加え、「を記載しなければ」を「又は名称を記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第十八条から第二十一条までを削り、第十七条の二を第十八条とし、第二十二条を第十九条とする。

　　第二十三条及び第二十四条を削り、第二十五条中「第二条（登記）、」を削り、「（事業協同組合及び事業協同小組合）」を「（事業協同組合）、第十条の二」に改め、「第十九条第一項第四号」の下に「及び第五号」を、「（設立）」の下に「、第三十三条第四項から第八項まで」を加え、「及び第三十七条第二項」を「、第三十七条第二項、第三十八条の二第七項、第四十条第五項及び第四十一条第三項」に、「第五十八条、」を「第五十八条第一項から第四項まで、」に改め、「第六十一条まで」の下に「（第五十九条第三項を除く。）」を加え、「第六十六条」を「第六十五条」に、「並びに第六十三条第三項及び第四項を除く。）」を「を除く。）、第六十七条」に、「第八十九条まで（第八十三条第三項及び第四項を除く。）、第九十一条から第九十三条まで、第九十五条、第九十七条、第百条から第百三条まで」を「第百三条まで（第八十四条第三項及び第四項、第八十六条第二号、第八十七条第二号、第九十条第四号、第九十二条第二号並びに第九十八条第二項第二号を除く。）」に、「、第百六条第一項」を「及び第百六条第一項」に改め、「、第百十二条、第百十四条から第百十四条の三（第一号、第六号及び第八号を除く。）まで、第百十四条の四及び第百十五条（第二号の二から第二号の五まで及び第十九号を除く。）（罰則）」を削り、「組合に」を「組合について」に、「第三十五条第四項」を「これらの規定中「主務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第二十七条第八項中「第十一条」とあるのは「輸出水産業の振興に関する法律第十二条」と、同法第二十八条中「前条第一項」とあるのは「輸出水産業の振興に関する法律第十三条第二項」と、同法第三十三条第八項中「第一項から第三項まで」とあるのは「輸出水産業の振興に関する法律第十四条」と、同法第三十五条第四項」に、「本項中」を「この項において」に、「第五十五条第六項」を「同法第五十五条第六項」に、「第五十八条第四項」を「同法第五十八条第四項」に、「第六十二条第一項第五号」を「同法第六十二条第一項第五号及び第九十六条第五項」に、「第九十二条第二項」を「同法第六十五条第一項中「効力発生日又は次条第一項の行政庁の認可を受けた日のいずれか遅い日」とあるのは「効力発生日」と、同法第九十七条第二項」に改め、「読み替えるものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条を第二十条とする。

　　第二十六条から第二十九条までを削り、第三十条第二項中「呈示しなければ」を「提示しなければ」に改め、同条を第二十一条とし、同条の次に次の見出し及び六条を加える。

　　（罰則）

　第二十二条　組合の役員がいかなる名義をもつてするを問わず、組合の事業の範囲外において、貸付けをし、若しくは手形の割引をし、又は投機取引のために組合の財産を処分したときは、三年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処する。

　２　前項の罪を犯した者には、情状により懲役及び罰金を併科することができる。

　３　第一項の規定は、刑法（明治四十年法律第四十五号）に正条がある場合には、適用しない。

　第二十三条　次の各号のいずれかに該当する者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　一　第三条第三項の規定に違反した者

　　二　第三条の四の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をした者

　　三　準用協同組合法第九条の三第四項において準用する倉庫業法（昭和三十一年法律第百二十一号）第二十七条第一項の規定若しくは第二十一条第一項の規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又はこれらの規定若しくは準用協同組合法第百五条第二項の規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した者

　　四　準用協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者

　２　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前項（同項第二号にあつては、第三条の四第一項又は第二項に係る部分に限る。）の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、前項の刑を科する。

　第二十四条　次に掲げる場合には、組合の理事は、三十万円以下の罰金に処する。

　　一　第十八条の規定による認可を受けないで購入事業を行つたとき。

　　二　準用協同組合法第百六条第一項の規定による命令に違反したとき。

　第二十五条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　準用協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、準用協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第二十六条　次に掲げる場合には、組合の発起人、役員又は清算人は、二十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律の規定に基づいて組合が行うことができる事業以外の事業を行つたとき。

　　二　準用協同組合法の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　三　準用協同組合法第十条の二、第三十四条の二、第四十条第一項から第四項まで、第五十六条、第六十三条の四第一項若しくは第二項、第六十三条の五第一項、第二項若しくは第七項から第九項まで、第六十三条の六第一項若しくは第二項若しくは第六十四条第六項から第八項までの規定又は準用協同組合法第六十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第四十条第一項から第三項までの規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、その書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのにその書類若しくは電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　四　準用協同組合法第十四条の規定に違反したとき。

　　五　準用協同組合法第十九条第二項、第四十二条第五項若しくは第六項又は第四十五条第五項若しくは第六項の規定に違反したとき。

　　六　準用協同組合法第二十七条第七項、第三十六条の七第一項若しくは第五十三条の三第一項の規定、準用協同組合法第六十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の七第一項の規定又は準用協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して、議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　七　準用協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　八　準用協同組合法第三十五条第六項の規定に違反したとき。

　　九　準用協同組合法第三十五条の二又は第六十二条第二項の規定に違反したとき。

　　十　準用協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定、準用協同組合法第三十六条の七第五項、第四十一条第二項若しくは第五十三条の三第四項の規定又は準用協同組合法第六十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の七第五項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十一　準用協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第五項の規定又は準用協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定による調査を妨げたとき。

　　十二　準用協同組合法第三十七条第一項の規定又は準用協同組合法第六十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十七条第一項の規定に違反したとき。

　　十三　準用協同組合法第三十八条の二第六項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　十四　準用協同組合法第四十六条の規定に違反したとき。

　　十五　準用協同組合法第五十六条第一項若しくは第五十六条の二第五項の規定に違反して出資一口の金額を減少し、又は準用協同組合法第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項において準用する中小企業等協同組合法第五十六条の二第五項の規定に違反して組合の合併をしたとき。

　　十六　準用協同組合法第五十六条の二第二項の規定、準用協同組合法第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項において準用する中小企業等協同組合法第五十六条の二第二項の規定又は準用協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定による公告を怠り、又は不正の公告をしたとき。

　　十七　準用協同組合法第五十八条第一項から第四項まで又は第五十九条第一項若しくは第二項の規定に違反したとき。

　　十八　準用協同組合法第六十一条の規定に違反して、組合員の持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　十九　清算の結了を遅延させる目的で、準用協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十　準用協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　二十一　準用協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百二条の規定に違反して組合の財産を分配したとき。

　　二十二　準用協同組合法第百五条の二の規定に違反して、書面を提出せず、又は虚偽の書面を提出したとき。

　第二十七条　第九条第二項の規定に違反した者又は同条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反した者は、十万円以下の過料に処する。

　　第三十一条の前の見出し及び同条から第三十四条までを削る。

　（輸出水産業の振興に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第三百七十条　輸出水産業組合（以下この条において「組合」という。）の役員又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に総会（総代会を設けているときは、総会又は総代会。以下この項及び第四項において同じ。）の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する組合の出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の輸出水産業の振興に関する法律（以下この条において「新輸出水産業法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に生じた前条の規定による改正前の輸出水産業の振興に関する法律（以下この条において「旧輸出水産業法」という。）第二十五条において準用する第三百九十六条の規定による改正前の中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号。以下この条において「旧協同組合法」という。）第六十二条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新輸出水産業法の定めるところによる。

４　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合における組合の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新輸出水産業法の定めるところによる。

５　施行日前に提起された、組合の出資一口の金額の減少の無効の訴え又は合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

６　施行日前に組合員が旧輸出水産業法第二十五条において準用する旧協同組合法第四十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧輸出水産業法第二十五条において準用する旧協同組合法第六十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

７　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新輸出水産業法の定めるところによる。

８　施行日前に申立て又は裁判があった旧輸出水産業法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

９　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

10　新輸出水産業法第二十条において準用する第三百九十六条の規定による改正後の中小企業等協同組合法（以下この条において「新協同組合法」という。）において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧輸出水産業法第二十五条において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

11　施行日前にした旧輸出水産業法第二十五条において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新輸出水産業法第二十条において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

12　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

13　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

14　施行日前に組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

15　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

16　この法律の施行の際現に存する旧輸出水産業法第二十五条において準用する旧協同組合法第百三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新輸出水産業法第二十条において準用する新協同組合法第百三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

17　第二項又は第四項の規定によりなお従前の例によることとされる組合の出資一口の金額の減少又は合併に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

18　第十項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による輸出水産業の振興に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（農業信用保証保険法の一部改正）

第三百七十一条　農業信用保証保険法（昭和三十六年法律第二百四号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第七十五条」を「第七十九条」に改める。

　　第十七条第三項中「以下同じ」を「第四十八条の三第四項を除き、以下同じ」に改める。

　　第二十九条第十二号中「方法」の下に「（基金協会が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。）」を加える。

　　第四十八条の三第二項中「旨を」の下に「官報に」を加え、同条第四項中「をする方法」を「の方法」に、「掲載してするとき」を「掲載する方法又は電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。）によつてするとき」に改め、同条に次の一項を加える。

　５　基金協会が第二項の規定による公告を前項に規定する電子公告によつてする場合については、会社法第九百三十九条第三項（会社の公告方法）、第九百四十条第一項及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは、「農業信用保証保険法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十八条の八を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第四十八条の八　基金協会の合併の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（会社の合併の無効の訴え）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令等）、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）（合併の無効判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては、同法第八百六十八条第五項（非訟事件の管轄）、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十四条の見出しを「（民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「非訟事件手続法」の下に「（明治三十一年法律第十四号）」を加え、「（法人の解散及び清算の監督の管轄）、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（清算人等の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（意見の聴取等）、第百三十六条前段（清算に関する事件の管轄）、第百三十七条前段（清算人の選任又は解任の裁判）及び第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算に関する監督等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　基金協会の解散及び清算を監督する裁判所は、主務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　主務大臣は、基金協会の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十三条第一項中「二十万円」を「三十万円」に改め、同条第二項を削る。

　　第七十五条を第七十九条とし、第七十四条の二を第七十八条とする。

　　第七十四条第二号中「怠り、又は不実の登記をした」を「怠つた」に改め、同条第九号の二の次に次の一号を加える。

　　九の三　第四十八条の三第五項（第四十八条の九第七項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第七十四条第十二号から第十四号までの規定中「第五十四条」を「第五十四条第一項」に改め、同条を第七十七条とする。

　　第七十三条の次に次の三条を加える。

　第七十四条　第四十八条の三第五項（第四十八条の九第七項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第七十五条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の刑を科する。

　第七十六条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第四十八条の三第五項（第四十八条の九第七項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第四十八条の三第五項（第四十八条の九第七項において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　（農業信用保証保険法の一部改正に伴う経過措置）

第三百七十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の農業信用保証保険法（次項において「旧農業信用保証保険法」という。）第四十九条第一項各号に掲げる事由により農業信用基金協会が解散した場合における農業信用基金協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の農業信用保証保険法の定めるところによる。

２　施行日前に申立て又は裁判があった旧農業信用保証保険法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（漁業災害補償法の一部改正）

第三百七十三条　漁業災害補償法（昭和三十九年法律第百五十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二十五条の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第二十五条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第二十六条第一項中「三年とする」を「三年以内において定款で定める」に改め、同項ただし書を次のように改める。

　　　ただし、定款によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第二十六条第二項中「かかわらず、」の下に「一年以内の期間で」を加え、「（合併による設立の場合には、設立委員が共同して）」及び「期間とする」を削り、同項ただし書を次のように改める。

　　　ただし、創立総会の議決によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第二十六条第三項中「後任者」の下に「（第三十七条において準用する民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十六条の仮理事を含む。）」を加え、「行なう」を「行う」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　合併による設立の場合における前項の規定の適用については、同項中「創立総会において」とあるのは「設立委員が」と、同項ただし書中「創立総会の議決によつて、その」とあるのは「設立委員が当該役員の」とする。

　　第三十七条の見出しを「（役員に関する民法の準用）」に改め、同条中「役員については、商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百五十四条第三項（取締役と会社との関係）及び第二百五十六条第三項（取締役の任期の特例）の規定を、」及び「（明治二十九年法律第八十九号）」を削る。

　　第三十八条第三項を次のように改める。

　３　参事については、会社法（平成十七年法律第八十六号）第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。

　　第四十二条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十二条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第三十三条第三項の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第四十二条の三　総会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第四十三条の見出しを「（総会に関する民法の準用）」に改め、同条中「並びに商法第二百四十三条（総会の延期又は続行の決議）及び第二百四十四条第一項から第三項まで（総会の議事録）」を削り、「民法第六十四条中」を「同法第六十四条中」に、「あり、及び商法第二百四十三条中「第二百三十二条」とあるのは」を「あるのは、」に改め、「、同法第二百四十四条第二項中「記載又ハ記録スル」とあるのは「記載スル」と」を削る。

　　第四十五条第九項を次のように改める。

　９　創立総会については、第十六条、第四十一条第二項及び第三項、第四十二条の二、第四十二条の三並びに民法第六十六条の規定を準用する。この場合において、第四十二条の二中「第三十三条第三項」とあるのは、「第四十五条第一項及び第二項」と読み替えるものとする。

　　第六十一条の見出しを「（民法及び非訟事件手続法の準用等）」に改め、同条中「（法人の解散及び清算の監督の管轄）、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（清算人等の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（意見の聴取等）、第百三十六条前段（管轄裁判所）、第百三十七条前段（清算人の選任又は解任の裁判）並びに第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算に関する監督等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、農林水産大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　農林水産大臣は、組合の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第九十三条第一項第七号中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第二百条第三号中「怠り、又は不実の登記をした」を「怠つた」に改め、同条第十四号から第十六号までの規定中「第六十一条」を「第六十一条第一項」に改める。

　（漁業災害補償法の一部改正に伴う経過措置）

第三百七十四条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の漁業災害補償法（以下この条において「旧漁業災害補償法」という。）第五十条第一項各号（旧漁業災害補償法第六十七条第四項において準用する場合を含む。）に掲げる事由により漁業共済組合若しくは漁業共済組合連合会が解散した場合又は施行日前に生じた旧漁業災害補償法第五十条第四項（旧漁業災害補償法第六十七条第四項において準用する場合を含む。）に規定する事由により漁業共済組合若しくは漁業共済組合連合会が解散した場合における漁業共済組合又は漁業共済組合連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の漁業災害補償法の定めるところによる。

　（漁業近代化資金融通法の一部改正）

第三百七十五条　漁業近代化資金融通法（昭和四十四年法律第五十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第五号中「資本」を「資本金」に改める。

　（卸売市場法の一部改正）

第三百七十六条　卸売市場法（昭和四十六年法律第三十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十六条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十一条の見出し及び同条第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　第七十三条第二項中「資本」を「資本金」に改める。

　（農水産業協同組合貯金保険法の一部改正）

第三百七十七条　農水産業協同組合貯金保険法（昭和四十八年法律第五十三号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第二項第四号、第五十六条第一項及び第六十条の二第一項中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第六十五条の二第四項中「利益をもつてする消却若しくは」を削る。

　　第六十七条第一項中「議事録」を「議事録その他政令で定める書類（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして主務省令で定めるものをいう。）で作成されているものを含む。）」に改める。

　　第七十三条第一項中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第八十五条第一項を次のように改める。

　　　管理を命ずる処分があつたときは、被管理農水産業協同組合を代表し、業務の執行並びに財産の管理及び処分を行う権利は、管理人に専属する。農業協同組合法第六十三条の二及び水産業協同組合法第六十七条の二（同法第九十二条第四項、第九十六条第四項及び第百条第四項において準用する場合を含む。）において準用する会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）の規定、農業協同組合法第五十条第三項（同法第五十条の二第四項及び第五十条の四第四項において準用する場合を含む。）、水産業協同組合法第五十四条第三項（同法第五十四条の二第六項（同法第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）、第五十四条の四第三項（同法第九十六条第三項において準用する場合を含む。）、第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）、再編強化法第三十条及び農林中央金庫法第五十三条第三項において準用する会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）の規定、農業協同組合法第六十九条、水産業協同組合法第七十三条（同法第九十二条第五項、第九十六条第五項及び第百条第五項において準用する場合を含む。）及び再編強化法第二十二条第一項において準用する会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）の規定並びに農業協同組合法第四十七条、水産業協同組合法第五十一条（同法第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）及び農林中央金庫法第五十条において準用する会社法第八百三十一条の規定による理事（農業協同組合、農業協同組合連合会、漁業協同組合、漁業協同組合連合会及び農林中央金庫の経営管理委員を含む。以下この章において同じ。）の権利についても、同様とする。

　　第八十六条第四項中「同条第八項」を「同条第七項」に改める。

　　第八十九条第一項中「監事」の下に「（被管理農水産業協同組合が農林中央金庫である場合にあつては、監事並びに会計監査人及びその職務を行うべき社員）」を加える。

　　第九十一条第一項中「監事」の下に「（被管理農水産業協同組合が農林中央金庫である場合にあつては、監事又は会計監査人。第九十四条において同じ。）」を加える。

　　第九十四条第二項中「第三十二条の二第五項から第七項まで」を「第三十四条第七項から第九項まで」に、「第三十六条の二第五項から第七項まで」を「第三十八条第七項から第九項まで」に改め、「農林中央金庫法第三十八条」の下に「及び第三十八条の二第一項」を加え、同条第三項中「及び第二十四条第一項」を「、第二十四条第一項及び第二十四条の二第一項」に改める。

　　第百二条第二項中「利益をもつてする消却若しくは」を削る。

　　第百十三条第一項中「第四十三条の五第三項」を「第四十三条の六」に、「第四十七条の五第三項」を「第四十七条の六」に、「第四十七条第三項」を「第四十六条の三」に改め、同条第二項中「第四十三条の五第三項」を「第四十三条の六」に、「第四十七条の五第三項」を「第四十七条の六」に改める。

　　第百十四条第一項中「第五項」を「第六項」に改め、同条第二項中「第五十条の二第六項」を「第五十条の二第四項」に、「第十二条第一項、第二項、第四項及び第五項」を「第十二条」に改め、同条第三項中「旨を」の下に「官報に」を加え、同条第七項を同条第八項とし、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。

　５　第三項の規定にかかわらず、経営困難農水産業協同組合及び救済農水産業協同組合が同項の規定による公告を、官報のほか、定款に定めた次の各号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、同項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。次条第四項において同じ。）

　　第百十五条第二項中「旨を」の下に「官報に」を加え、「第四項」を「第五項」に改め、同条第十一項を同条第十二項とし、同条第十項を同条第十一項とし、同条第九項中「商法第二百四十五条ノ三第一項及び第三項から第六項まで並びに第二百四十五条ノ四並びに非訟事件手続法第百二十六条第一項及び第百三十二条ノ六」を「会社法第四百六十九条第五項から第七項まで、第四百七十条（第六項を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条」に、「第七項」を「第八項」に、「請求」を「自己の受益権の買取請求」に改め、同項を同条第十項とし、同条中第八項を第九項とし、第五項から第七項までを一項ずつ繰り下げ、同条第四項中「第七項」を「第八項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。

　４　第二項の規定にかかわらず、新受託者が同項の規定による公告を、官報のほか、定款に定めた次の各号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、同項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告

　　第百二十七条中「監事」の下に「（被管理農水産業協同組合が農林中央金庫である場合にあつては、監事又は会計監査人若しくはその職務を行うべき社員）」を加える。

　　第百三十一条第一項第二号を次のように改める。

　　二　第百二十七条（農林中央金庫の法人である会計監査人に係る部分に限る。）、第百二十八条又は前条　各本条の罰金刑

　　第百三十一条の次に次の一条を加える。

　第百三十一条の二　第百二十三条の罪は、日本国外において同条の罪を犯した者にも適用する。

　２　第百二十四条の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第百三十二条第一項第五号中「第百十四条第七項」を「第百十四条第八項」に改める。

　（農水産業協同組合貯金保険法の一部改正に伴う経過措置）

第三百七十八条　施行日前に前条の規定による改正前の農水産業協同組合貯金保険法（以下「旧農水産業協同組合貯金保険法」という。）第八十三条第一項若しくは第二項又は第百四条第一項の規定により旧農水産業協同組合貯金保険法第八十三条第一項に規定する管理を命ずる処分を受けた旧農水産業協同組合貯金保険法第二条第五項に規定する経営困難農水産業協同組合の会計監査人については、前条の規定による改正後の農水産業協同組合貯金保険法第八十九条第一項及び第九十一条第一項の規定は、適用しない。

２　施行日前に管理人が提起した、旧農水産業協同組合貯金保険法第二条第十項に規定する被管理農水産業協同組合（次項において「被管理農水産業協同組合」という。）の総会の決議の取消しの訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、合併の無効の訴え又は設立の無効の訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された被管理農水産業協同組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における被管理農水産業協同組合の清算については、なお従前の例による。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧農水産業協同組合貯金保険法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

５　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（漁業経営の改善及び再建整備に関する特別措置法の一部改正）

第三百七十九条　漁業経営の改善及び再建整備に関する特別措置法（昭和五十一年法律第四十三号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第一項中「定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがある」を「公開会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第五号に規定する公開会社をいう。）でない」に改める。

　（森林組合法の一部改正）

第三百八十条　森林組合法（昭和五十三年法律第三十六号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第八条」を「第八条の二」に、「第四十一条」を「第四十一条の二」に改める。

　　第八条第三項を削り、第一章中同条の次に次の一条を加える。

　　（公告の方法等）

　第八条の二　組合は、公告の方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）として、事務所の掲示場に掲示する方法を定款で定めなければならない。

　２　組合は、公告の方法として、前項の方法のほか、次の各号に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

　３　組合が前項第三号に掲げる方法を公告の方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告の方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告の方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　４　組合が当該組合の事務所の掲示場に掲示する方法又は電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　５　会社法第九百四十条第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定は、組合がこの法律又は他の法律の規定による公告を電子公告により行う場合について準用する。この場合において、会社法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「森林組合法第八条の二第四項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「森林組合法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十一条第三項中「第六十条の二第三項」を「第六十条の三第一項又は第二項」に改め、「選挙権」の下に「（以下「議決権等」という。）」を加え、同条第五項中「議決権又は選挙権」を「議決権等」に改め、同条第七項後段を削り、同条に次の一項を加える。

　８　会社法第三百十条（第一項及び第五項を除く。）の規定は代理人による議決権等の行使について、同法第三百十一条（第二項を除く。）の規定は書面による議決権等の行使について、同法第三百十二条（第三項を除く。）の規定は電磁的方法による議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百十条第二項中「前項」とあるのは「森林組合法第三十一条第三項」と、同条第三項中「第一項」とあるのは「森林組合法第三十一条第七項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第二項」と、同条第七項第二号並びに同法第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二章第二節中第四十一条の次に次の一条を加える。

　　（組合員名簿）

　第四十一条の二　理事は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。ただし、組合員に出資をさせない組合（以下「非出資組合」という。）の組合員名簿には、第三号及び第四号に掲げる事項を記載し、又は記録しなくてもよい。

　　一　氏名又は名称及び住所

　　二　加入の年月日

　　三　出資口数及び出資各口の取得の年月日

　　四　払込済出資額（回転出資金の額を除く。以下同じ。）及びその払込みの年月日

　　五　准組合員である者については、その旨

　２　理事は、組合員名簿を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　組合員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　組合員名簿が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして農林水産省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第四十二条の見出し中「記載すべき」を「記載し、又は記録すべき」に改め、同条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項ただし書中「組合員に出資をさせない組合（以下「非出資組合」という。）」を「非出資組合」に、「記載しなくても」を「記載し、又は記録しなくても」に改め、同条第二項中「目的たる」を「目的である」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第四十三条の次に次の一条を加える。

　　（定款等の備付け及び閲覧等）

　第四十三条の二　理事は、定款、規約、信託規程、共済規程、林地処分事業実施規程及び共同施業規程（以下この条において「定款等」という。）を各事務所に備えて置かなければならない。

　２　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　定款等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　４　定款等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつている組合についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第四十四条第一項中「組合に」を「組合は、」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条の次に次の二条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第四十四条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の資格）

　第四十四条の三　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　三　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなつた日から二年を経過しない者

　　四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　２　監事は、理事又は組合の使用人を兼ねてはならない。

　　第四十五条第一項に次のただし書を加える。

　　　ただし、定款によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第四十五条第二項中「かかわらず、」の下に「一年以内で」を加え、「（合併による設立の場合にあつては、設立委員）」を削り、同項ただし書を次のように改める。

　　　ただし、創立総会の議決によつて、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第四十五条に次の一項を加える。

　３　合併による設立の場合における前項の規定の適用については、同項中「創立総会において」とあるのは「設立委員が」と、同項ただし書中「創立総会の議決によつて、その」とあるのは「設立委員が当該役員の」とする。

　　第四十六条の見出し中「職務」を「職務等」に改め、同条を同条第三項とし、同条に第一項及び第二項として次の二項を加える。

　　　組合は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　　第四十六条の次に次の二条を加える。

　　（理事会の決議）

　第四十六条の二　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　理事会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　４　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、農林水産省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　５　理事会の決議に参加した理事であつて第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　６　会社法第三百六十六条及び第三百六十八条の規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（理事会の議事録の備付け及び閲覧等）

　第四十六条の三　理事は、理事会の日から十年間、理事会の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　理事は、理事会の日から五年間、前項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　３　組合員は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　組合の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　５　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより組合又はその子会社（第百十条第三項に規定する子会社をいう。）に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前項の許可をすることができない。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第四項の許可について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十七条の見出し中「職務」を「職務等」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　理事は、理事会の承認を受けた場合に限り、組合と契約することができる。この場合には、民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条の規定は、適用しない。

　　第四十七条第三項から第五項までを削る。

　　第四十八条及び第四十九条を次のように改める。

　　（代表理事）

　第四十八条　組合は、理事会の決議により、理事の中から組合を代表する理事（以下「代表理事」という。）を定めなければならない。

　２　代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　　（理事についての会社法及び民法の準用）

　第四十九条　会社法第三百五十七条第一項、第三百六十条第一項及び第三百六十一条の規定は、理事について準用する。この場合において、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　民法第五十五条並びに会社法第三百四十九条第五項、第三百五十条及び第三百五十四条の規定は、代表理事について準用する。この場合において、同項中「前項」とあるのは、「森林組合法第四十八条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十九条の次に次の二条を加える。

　　（監事）

　第四十九条の二　監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、農林水産省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　２　監事は、いつでも、理事及び参事その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は組合の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

　３　監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会に報告しなければならない。

　４　第四十七条第一項並びに会社法第三百四十三条第一項及び第二項、第三百四十五条第一項から第三項まで、第三百八十一条第三項及び第四項、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項並びに第三百八十四条から第三百八十八条までの規定は、監事について準用する。この場合において、同法第三百四十五条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「森林組合法第六十条の二第一項第一号」と、同法第三百八十一条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子会社等（森林組合法第百十条第二項に規定する子会社等をいう。）」と、同法第三百八十四条中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「森林組合法第四十八条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員の組合に対する賠償責任等）

　第四十九条の三　役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の責任の原因となつた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

　３　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　賠償の責任を負う額

　　二　当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として農林水産省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額

　　　イ　代表理事　六

　　　ロ　代表理事以外の理事　四

　　　ハ　監事　二

　５　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の農林水産省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　９　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　次条第一項又は第二項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　10　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第五十条を次のように改める。

　　（決算関係書類の作成、備付け及び閲覧等）

　第五十条　理事は、農林水産省令で定めるところにより、組合の成立の日における貸借対照表（非出資組合にあつては、財産目録）を作成しなければならない。

　２　理事は、農林水産省令で定めるところにより、事業年度ごとに、非出資組合にあつては財産目録及び事業報告を、出資組合にあつては計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるものをいう。第八項において同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　３　前二項の規定により作成すべきものは、電磁的記録をもつて作成することができる。

　４　理事は、第一項及び第二項の規定により作成したもの（事業報告及びその附属明細書を除く。第十三項において同じ。）を作成の日から十年間保存しなければならない。

　５　第二項の規定により作成したものについては、農林水産省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。

　６　前項の規定により監事の監査を受けたものについては、理事会の承認を受けなければならない。

　７　理事は、通常総会の招集の通知に際して、農林水産省令で定めるところにより、組合員に対し、前項の承認を受けたもの（監事の監査報告を含む。以下この条において「決算関係書類」という。）を提供しなければならない。

　８　理事は、決算関係書類を通常総会に提出し、又は提供し、非出資組合にあつては財産目録及び事業報告について、出資組合にあつては計算書類及び事業報告について、通常総会の承認を求めなければならない。

　９　理事は、決算関係書類を、通常総会の日の二週間前の日から五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。

　10　理事は、決算関係書類の写しを、通常総会の日の二週間前の日から三年間従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　11　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　決算関係書類が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　12　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　13　会社法第四百四十三条の規定は、第一項及び第二項の規定により作成したものについて準用する。

　　第五十一条を削る。

　　第五十条の二第一項中「前条第一項の書類」を「前条第二項の規定により作成すべきもの」に改め、同条を第五十一条とする。

　　第五十二条第一項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、同条第四項中「第六十条」を「第六十条第二項」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第五十二条の二　定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次条第一項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合についても、同様とする。

　　第五十三条の見出し中「仮理事」を「一時役員等の職務を行うべき者」に改め、同条第一項中「仮理事」を「一時役員の職務を行うべき者」に改め、同条第二項中「第六十条の二」を「第六十条の三及び第六十条の四」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　代表理事の職務を行う者がないため遅滞により損害を生ずるおそれがある場合において、組合員その他の利害関係人の請求があつたときは、行政庁は、一時代表理事の職務を行うべき者を選任することができる。

　　第五十四条を次のように改める。

　　（役員の責任を追及する訴えについての会社法の準用）

　第五十四条　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は、役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「森林組合法第四十九条の三第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十五条第三項中「商法第三十八条第一項及び第三項、第三十九条、第四十一条並びに第四十二条」を「会社法第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条」に改める。

　　第五十六条第一項中「十分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加える。

　　第五十九条第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第六十条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　総会は、理事が招集する。

　　第六十条の二第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に改め、「場所」の下に「又は連絡先」を加え、同条第三項を次のように改める。

　３　前二項の規定は、前条第一項の通知に際して組合員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があつたもの」と読み替えるものとする。

　　第六十条の二を第六十条の四とする。

　　第六十条の次に次の二条を加える。

　第六十条の二　理事（理事以外の者が総会を招集する場合にあつては、その者。次条において「総会招集者」という。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項があるときは、当該事項

　　三　前二号に掲げるもののほか、農林水産省令で定める事項

　２　前項各号に掲げる事項の決定は、前条第二項（第五十二条第四項において準用する場合を含む。）又は第六十五条の二第四項の規定により監事が総会を招集するときを除き、理事会の決議によらなければならない。

　第六十条の三　総会を招集するには、総会招集者は、その総会の日の十日前までに、組合員に対して書面をもつてその通知を発しなければならない。

　２　総会招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、組合員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該総会招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　３　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　４　総会においては、第一項又は第二項の規定によりあらかじめ通知した前条第一項第二号に掲げる事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に特別の定めがあるときは、この限りでない。

　５　会社法第三百一条及び第三百二条の規定は、第一項及び第二項の通知について準用する。この場合において、同法第三百一条第一項中「第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「書面をもって議決権又は選挙権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第一項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、「議決権の」とあるのは「議決権又は選挙権の」と、「議決権を」とあるのは「議決権又は選挙権を」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第二項」と、同法第三百二条第一項中「第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第一項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第二項」と、同条第三項及び第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「森林組合法第六十条の三第二項」と、「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十三条中「半数」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を、「三分の二」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、同条に次の一号を加える。

　　四　第四十九条の三第四項の規定による責任の免除

　　第六十三条の次に次の三条を加える。

　　（役員の説明義務）

　第六十三条の二　役員は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより組合員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として農林水産省令で定める場合は、この限りでない。

　　（延期又は続行の決議）

　第六十三条の三　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第六十条の二及び第六十条の三の規定は、適用しない。

　　（総会の議事録）

　第六十三条の四　総会の議事については、農林水産省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　理事は、総会の日から十年間、前項の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　理事は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として農林水産省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第六十四条を次のように改める。

　　（総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについての会社法の準用）

　第六十四条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項」とあるのは、「森林組合法第五十二条の二（同法第九十二条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十五条の二第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第六十六条第二項中「異議があれば一定の期間内にこれを述べるべき旨を」を「次に掲げる事項を官報に」に改め、同項に次のただし書を加える。

　　　ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額の減少の内容

　　二　前項の財産目録及び貸借対照表に関する事項として農林水産省令で定めるもの

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　　第六十六条第三項を次のように改める。

　３　前項の規定にかかわらず、出資組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第八条の二第二項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第六十七条第一項中「前条第二項」を「前条第二項第三号」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、出資組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十七条の次に次の二条を加える。

　　（会計の原則）

　第六十七条の二　組合の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　（会計帳簿）

　第六十七条の三　組合は、農林水産省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　会社法第四百三十二条第二項及び第四百三十四条の規定は、前項の会計帳簿について準用する。

　　第七十二条中「第六十八条」を「第六十七条の二」に改める。

　　第七十七条第七項中「議決権及び選挙権」を「議決権等」に改め、同条第八項を次のように改める。

　８　第三十一条（第三項及び第八項を除く。）、第六十二条第二項及び第三項並びに第六十三条の二から第六十三条の四まで並びに会社法第三百十条第二項、第三項、第六項及び第七項、第三百十一条（第二項を除く。）並びに第三百十二条第一項、第四項及び第五項の規定は創立総会について、同法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第三十一条第四項中「前項」とあるのは「第七十七条第七項」と、同条第五項中「前二項」とあるのは「第七十七条第七項又は前項」と、第六十三条の二中「役員」とあるのは「発起人及び定款作成委員」と、第六十三条の三中「第六十条の二及び第六十条の三」とあるのは「第七十七条第一項及び第二項」と、同法第三百十条第七項第二号、第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百三十一条第一項中「設立時取締役又は設立時監査役」とあるのは「発起人又は定款作成委員」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「設立時取締役若しくは設立時監査役」とあるのは「発起人若しくは定款作成委員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十二条の二を次のように改める。

　　（設立の無効の訴えについての会社法の準用）

　第八十二条の二　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、組合の設立の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十四条第一項を次のように改める。

　　　組合が合併しようとするときは、総会の議決を経て、政令で定める事項を定めた合併契約を締結しなければならない。

　　第八十四条第四項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第六十六条第二項第一号中「出資一口の金額の減少の内容」とあるのは、「合併をする旨」と読み替えるものとする。

　　第八十四条の次に次の二条を加える。

　第八十四条の二　合併によつて消滅する組合の総組合員（准組合員を除く。以下この項及び第四項において同じ。）の数が合併後存続する組合の総組合員の数の五分の一（これを下回る割合を合併後存続する組合の定款で定めた場合にあつては、その割合。以下この項において同じ。）を超えない場合であつて、かつ、合併によつて消滅する組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額が合併後存続する組合の最終の貸借対照表により現存する資産の額の五分の一を超えない場合における合併後存続する組合の合併についての前条第一項の規定の適用については、同項中「総会」とあるのは、「総会又は理事会」とする。

　２　前項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う合併後存続する組合は、その旨を前条第一項の合併契約に定めなければならない。

　３　合併後存続する組合が第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合においては、合併後存続する組合は、前条第一項の合併契約を締結した日から二週間以内に、合併によつて消滅する組合の名称及び住所、合併を行う時期並びに第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う旨を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

　４　合併後存続する組合の総組合員の六分の一以上の組合員（准組合員を除く。）が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に当該組合に対し書面をもつて合併に反対の意思の通知を行つたときは、第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行うことはできない。

　第八十四条の三　次の各号に掲げる組合の理事は、当該各号に定める期間、第八十四条第一項の合併契約の内容その他農林水産省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　一　合併によつて消滅する組合　第八十四条第一項の総会の日の二週間前の日から合併の登記の日まで

　　二　合併後存続する組合　第八十四条第一項の総会（前条第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合にあつては、理事会）の日の二週間前の日から合併の登記の日後六月を経過する日まで

　　三　合併によつて成立する組合　合併の登記の日から六月間

　２　前項各号に掲げる組合の組合員及び当該組合の債権者は、当該組合の業務時間内は、いつでも、当該組合に係る同項の書面又は電磁的記録について、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて当該組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　組合員及び当該組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第八十七条の次に次の一条を加える。

　　（合併に関する事項を記載した書面の備付け及び閲覧等）

　第八十七条の二　合併後存続する組合又は合併によつて成立した組合の理事は、合併の登記の日後遅滞なく、前条の規定によりこれらの組合が承継した合併によつて消滅した組合の権利義務その他の合併に関する事項として農林水産省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　理事は、合併の登記の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　第八十八条を次のように改める。

　　（合併の無効の訴えについての会社法の準用）

　第八十八条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は組合の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十九条第二項中「商法第四百十七条第二項」を「会社法第四百七十八条第二項」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（清算人の職務）

　第八十九条の二　清算人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　　第九十条第一項中「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第二項を削る。

　　第九十二条を次のように改める。

　　（清算についての会社法等の準用）

　第九十二条　会社法第四百七十五条（第三号に係る部分を除く。）、第四百七十六条、第四百九十九条から第五百三条まで及び第五百七条並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条の規定は組合の清算について、第四十一条の二、第四十三条の二、第四十四条の二、第四十四条の三、第四十六条、第四十六条の二、第四十六条の三（第二項を除く。）、第四十七条、第四十八条第二項、第四十九条、第四十九条の二第一項から第三項まで、第四十九条の三第一項から第三項まで、第八項、第九項（第一号に係る部分に限る。）及び第十項、第五十条（第一項及び第十項を除く。）、第五十二条の二、第五十七条、第五十九条第二項から第四項まで、第六十条、第六十条の二第二項、第六十三条の二並びに第六十三条の四第二項から第四項まで並びに会社法第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条から第三百八十六条まで、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第三項から第五項まで、第五百八条、第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は組合の清算人について、それぞれ準用する。この場合において、第四十九条の三第十項中「役員」とあるのは「清算人又は監事」と、第五十条第二項中「事業報告を」とあるのは「事務報告を」と、「計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他組合の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして農林水産省令で定めるものをいう。第八項において同じ。）及び事業報告」とあるのは「貸借対照表及び事務報告」と、同条第四項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、同条第八項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、「計算書類」とあるのは「貸借対照表」と、同条第九項中「二週間」とあるのは「一週間」と、「五年間」とあるのは「清算結了の登記の時までの間」と、同法第四百七十五条第一号中「第四百七十一条第四号に掲げる事由」とあるのは「合併」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「森林組合法第八十九条第一項」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員（准組合員を除く。）の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の同意を得た組合員（准組合員を除く。）」と、同法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「森林組合法第八十九条第一項」と、同法第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「森林組合法第九十二条において準用する同法第四十九条の三第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十七条の見出し中「記載すべき」を「記載し、又は記録すべき」に改め、同条中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第九十八条第一項中「組合に」を「組合は、」に、「置く」を「置かなければならない」に改める。

　　第九十八条の二の次に次の一条を加える。

　　（決算関係書類の作成、備付け及び閲覧等）

　第九十八条の三　理事は、農林水産省令で定めるところにより、事業年度ごとに、事業報告、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分案又は損失処理案を作成しなければならない。

　２　前項の規定により作成すべきもの（以下この条において「事業報告等」という。）は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　３　理事は、通常総会の日の一週間前の日までに、事業報告等を監事に提出し、又は提供し、かつ、主たる事務所に備えて置かなければならない。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　事業報告等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　事業報告等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　５　組合員及び組合の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、組合の定めた費用を支払わなければならない。

　６　理事は、監事の意見を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を添えて、事業報告等を通常総会に提出し、又は提供し、その承認を求めなければならない。

　　第百条の見出しを「（準用規定等）」に改め、同条第一項中「第七項」を「第八項」に、「第四十一条」を「第四十一条の二」に改め、同条第二項から第四項までを次のように改める。

　２　第四十二条第二項及び第三項、第四十三条、第四十三条の二、第四十四条第三項から第八項まで、第四十五条、第五十二条、第五十五条から第五十七条まで、第五十九条第二項から第四項まで、第六十条から第六十条の四まで、第六十一条（第一項第四号を除く。）、第六十二条、第六十三条（第四号に係る部分を除く。）、第六十三条の三、第六十三条の四、第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条第一項から第三項まで、第七十条、第七十二条並びに第七十三条、民法第六十条及び第六十一条第一項並びに会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定（これらの規定において準用する同法の規定を含む。）中監査役に関する部分を除く。）は組合の管理について、第四十四条の二、第四十七条第一項、第四十九条の三第一項、第八項及び第十項並びに第五十二条の二前段の規定は理事及び監事について、第四十九条の三第九項（第一号に係る部分に限る。）並びに民法第四十四条第一項、第五十二条第二項及び第五十三条から第五十六条までの規定は理事について、第四十四条の三第二項及び同法第五十九条の規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、第五十二条の二前段中「次条第一項の一時役員の職務を行うべき者」とあるのは「第百条第二項において準用する民法第五十六条の仮理事」と、第五十五条第二項中「理事会の議決により」とあるのは「理事の過半数で」と、第五十六条第三項及び第五十九条第二項中「理事会」とあるのは「理事」と、第五十七条中「森林組合連合会」とあるのは「森林組合又は森林組合連合会」と、第六十条の二第二項中「理事会の決議によらなければ」とあるのは「理事の過半数で決しなければ」と、第六十一条第一項第六号中「森林組合連合会」とあるのは「森林組合若しくは森林組合連合会」と、同項第七号中「組合」とあるのは「森林組合」と、第六十五条第六項中「選挙」とあるのは「選挙及び解散又は合併の議決」と、第七十二条中「第二十条から第二十二条まで及び第六十七条の二から前条まで」とあるのは「第九十九条並びに第百条第二項において準用する第六十八条第一項から第三項まで及び第七十条」と、同法第五十六条中「裁判所は、利害関係人又は検察官」とあるのは「行政庁は、利害関係人」と、会社法第八百三十一条第一項中「第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）」とあるのは「森林組合法第百条第二項において準用する同法第五十二条の二前段」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　第三十一条第一項本文及び第四項から第七項まで、第六十二条第二項及び第三項、第六十三条の三、第六十三条の四、第七十四条から第七十六条まで、第七十七条第一項から第七項まで並びに第七十八条から第八十二条まで並びに会社法第三百十条第二項、第三項、第六項及び第七項、第三百十一条（第二項を除く。）、第三百十二条第一項、第四項及び第五項、第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は、組合の設立について準用する。この場合において、第三十一条第四項中「前項」とあるのは「第百条第三項において準用する第七十七条第七項」と、同条第五項中「前二項」とあるのは「第百条第三項において準用する第七十七条第七項又は前項」と、第六十三条の三中「第六十条の二及び第六十条の三」とあるのは「第百条第三項において準用する第七十七条第一項及び第二項」と、第七十四条及び第七十六条第二項中「十人」とあるのは「五人」と、同法第三百十条第七項第二号、第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と、同法第八百三十一条第一項及び第八百三十六条第一項ただし書中「設立時取締役」とあるのは「発起人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　第八十三条（第六項を除く。）、第八十四条、第八十四条の三から第八十八条まで、第八十九条第一項及び第九十条、民法第七十三条、第七十五条、第七十六条及び第七十八条から第八十三条まで、会社法第五百二条並びに第五百七条第一項及び第三項並びに非訟事件手続法第三十五条第二項及び第三十六条から第四十条までの規定は、組合の解散及び清算について準用する。この場合において、第八十三条第四項中「十人」とあるのは「五人」と、民法第七十五条中「前条」とあるのは「森林組合法第百条第四項において準用する同法第八十九条第一項」と、会社法第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百条に次の二項を加える。

　５　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、行政庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　６　行政庁は、組合の解散及び清算を監督する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第百八条の三第二項を次のように改める。

　２　第六十三条、第六十五条の二、第八十四条、第八十四条の三、第八十六条及び第八十七条の二の規定は前項の規定による権利義務の承継について、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は前項の規定による権利義務の承継の無効の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百九条第二項中「第七項」を「第八項」に、「第四十一条」を「第四十一条の二」に改め、同条第三項中「、第四十三条」を「から第四十三条の二まで」に、「第四十五条」を「第四十四条の二」に、「第六十条の二」を「第六十条の四」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第四項及び第五項中「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第百十条第三項中「総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「総出資者の議決権（株式会社にあつては、株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第百二十一条第二項を削り、同条の次に次の三条を加える。

　第百二十一条の二　第八条の二第五項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この条において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第百二十一条の三　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の罰金刑を科する。

　第百二十一条の四　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第八条の二第五項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第八条の二第五項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百二十二条第一項に次のただし書を加える。

　　　ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

　　第百二十二条第一項第二号中「怠り、又は不実の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同号の次に次の一号を加える。

　　二の二　第八条の二第五項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかつたとき。

　　第百二十二条第一項第六号の次に次の二号を加える。

　　六の二　第三十一条第八項（第百条第一項及び第百九条第二項において準用する場合を含む。次号において同じ。）、第七十七条第八項（第百九条第四項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）若しくは第百条第三項において準用する会社法第三百十条第六項、第三百十一条第三項若しくは第三百十二条第四項の規定又は第四十一条の二第二項（第九十二条（第百九条第五項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第百条第一項及び第百九条第二項において準用する場合を含む。）、第四十三条の二第一項（第九十二条、第百条第二項及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第四十六条の三第一項（第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）若しくは第二項（第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第五十条第九項（第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）若しくは第十項（第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第六十三条の四第二項若しくは第三項（これらの規定を第七十七条第八項、第九十二条、第百条第二項及び第三項並びに第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第六十六条第一項（第八十四条第四項（第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。）、第百条第二項及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第八十四条の三第一項（第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。）、第八十七条の二第二項（第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。）若しくは第九十八条の三第三項の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備えて置かず、その書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　六の三　第三十一条第八項、第七十七条第八項若しくは第百条第三項において準用する会社法第三百十条第七項、第三百十一条第四項若しくは第三百十二条第五項の規定又は第四十一条の二第三項（第九十二条、第百条第一項及び第百九条第二項において準用する場合を含む。）、第四十三条の二第二項（第九十二条、第百条第二項及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第四十六条の三第三項（第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第五十条第十一項（第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第六十三条の四第四項（第七十七条第八項、第九十二条、第百条第二項及び第三項並びに第百九条第三項において準用する場合を含む。）、第八十四条の三第二項（第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。）、第八十七条の二第三項（第百条第四項、第百八条の三第二項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。）若しくは第九十八条の三第四項の規定に違反して、正当な理由がないのに、書類若しくは電磁的記録に記録された事項を農林水産省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写又は書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　第百二十二条第一項第八号の二及び第九号を削り、同項第十号中「第五十一条」を「第四十四条の三第二項」に改め、同号を同項第九号とし、同号の次に次の四号を加える。

　　十　第四十九条の二第二項（第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）の規定又は第四十九条の二第四項（第百九条第三項において準用する場合を含む。次号及び次項において同じ。）若しくは第九十二条において準用する会社法第三百八十四条の規定による調査を妨げたとき。

　　十の二　第四十九条の二第四項において準用する会社法第三百四十三条第二項の規定による請求があつた場合において、その請求に係る事項を総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を総会に提出しなかつたとき。

　　十の三　第四十九条の三第五項（第百九条第三項において準用する場合を含む。）の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　十の四　第五十条第一項若しくは第六十七条の三第一項（これらの規定を第百九条第三項において準用する場合を含む。）若しくは第九十条（第百条第四項及び第百九条第五項において準用する場合を含む。）の規定又は第九十二条若しくは第百条第四項において準用する会社法第五百七条第一項の規定に違反して、貸借対照表、財産目録、会計帳簿若しくは決算報告を作成せず、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第百二十二条第一項第十二号及び第十二号の二を削り、同項第十二号の三中「若しくは第六十条」を「若しくは第六十条第二項」に改め、同号を同項第十二号とし、同項第十三号を同項第十二号の二とし、同号の次に次の一号を加える。

　　十三　第六十三条の二（第七十七条第八項、第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）の規定に違反して正当な理由がないのに説明をしなかつたとき。

　　第百二十二条第一項第十六号の次に次の一号を加える。

　　十六の二　第八十四条の二第三項（第百九条第五項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、公告若しくは通知をすることを怠り、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。

　　第百二十二条第一項第十七号中「商法第百二十四条第三項」を「会社法第四百八十四条第一項の規定」に改め、同項第二十号及び第二十一号を削り、同項第十九号中「商法第百三十一条」を「会社法第五百二条」に改め、同号を同項第二十一号とし、同項第十八号中「商法第百二十四条第三項若しくは」を「会社法第四百九十九条第一項又は」に、「第八十一条第一項、第九十二条において準用する商法第四百二十一条第一項又は第百条第四項において準用する民法第七十九条第一項」を「第七十九条第一項若しくは第八十一条第一項」に改め、同号を同項第十九号とし、同号の次に次の一号を加える。

　　二十　第九十二条において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をし、又は第百条第四項において準用する民法第七十九条第一項の期間内に債権者に弁済をしたとき。

　　第百二十二条第一項第十七号の次に次の一号を加える。

　　十八　清算の結了を遅延させる目的をもつて第九十二条において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間又は第百条第四項において準用する民法第七十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　第百二十二条中第三項を第四項とし、第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。

　２　会社法第九百七十六条に規定する者が、第四十九条の二第四項において準用する同法第三百八十一条第三項の規定による調査を妨げたときは、五十万円以下の過料に処する。

　（森林組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百八十一条　森林組合及び森林組合連合会の役員又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の森林組合法（以下この条において「旧森林組合法」という。）第五十条第一項（旧森林組合法第九十二条（旧森林組合法第百九条第五項において準用する場合を含む。）、第百条第二項及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）の書類の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の森林組合法（以下この条において「新森林組合法」という。）第四十四条の三第一項（新森林組合法第九十二条（新森林組合法第百九条第五項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

４　新森林組合法第四十四条の三第一項第三号（新森林組合法第九十二条及び第百九条第三項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に森林組合又は森林組合連合会の役員又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する民事再生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の組合の役員又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

５　施行日前に総会（総代会を設けている森林組合又は生産森林組合にあっては、総会又は総代会。以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合における当該総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

６　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する森林組合、生産森林組合又は森林組合連合会（以下この条において「組合」と総称する。）の出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、新森林組合法の定めるところによる。

７　施行日前に生じた旧森林組合法第八十三条第一項各号（旧森林組合法第百条第四項において準用する場合を含む。）に掲げる事由若しくは旧森林組合法第八十三条第四項（旧森林組合法第百条第四項において準用する場合を含む。）に規定する事由により森林組合若しくは生産森林組合が解散した場合、施行日前に生じた旧森林組合法第八十三条第六項に規定する事由により森林組合が解散した場合又は施行日前に生じた旧森林組合法第百八条の二第一項各号若しくは第四項各号に掲げる事由若しくは同条第六項に規定する事由により森林組合連合会が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新森林組合法の定めるところによる。

８　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合における組合の合併については、なお従前の例による。

９　施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する旧森林組合法第百八条の三第一項の規定による権利義務の承継（以下この条において「承継」という。）については、なお従前の例による。ただし、承継に関する登記の登記事項については、新森林組合法の定めるところによる。

10　施行日前に組合員又は会員が旧森林組合法第五十四条（旧森林組合法第百九条第三項において準用する場合を含む。）又は第九十二条（旧森林組合法第百九条第五項において準用する場合を含む。）において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

11　施行日前に提起された、組合の総会の決議の取消し若しくは不存在若しくは無効の確認の訴え、出資一口の金額の減少の無効の訴え、合併の無効の訴え又は承継の無効の訴えについては、なお従前の例による。

12　施行日前に提起された森林組合又は森林組合連合会の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における森林組合又は森林組合連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新森林組合法の定めるところによる。

13　施行日前に申立て又は裁判があった旧森林組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

14　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

　（林業経営基盤の強化等の促進のための資金の融通等に関する暫定措置法の一部改正）

第三百八十二条　林業経営基盤の強化等の促進のための資金の融通等に関する暫定措置法（昭和五十四年法律第五十一号）の一部を次のように改正する。

　　第六条第一項第三号ロ中「資本」を「資本金」に改める。

　（農業経営基盤強化促進法の一部改正）

第三百八十三条　農業経営基盤強化促進法（昭和五十五年法律第六十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十三条の三中「数」を「有する議決権の」に改める。

　（農山漁村滞在型余暇活動のための基盤整備の促進に関する法律の一部改正）

第三百八十四条　農山漁村滞在型余暇活動のための基盤整備の促進に関する法律（平成六年法律第四十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二十条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改める。

　　第二十六条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律の一部改正）

第三百八十五条　農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律（平成八年法律第百十八号）の一部を次のように改正する。

　　第七条中「第八項」を「第七項」に改める。

　　第九条の見出し中「合併契約書」を「合併契約」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　農林中央金庫及び信用農水産業協同組合連合会は、合併を行うには、それぞれ総会の承認を受けて、合併契約を締結しなければならない。

　　第九条の次に次の一条を加える。

　　（合併に係る手続の特例）

　第九条の二　信用農水産業協同組合連合会の総会員（農業協同組合法第十二条第二項第二号又は第三号の規定による会員、水産業協同組合法第八十九条第一項に規定する准会員及び同法第九十八条の二第一項に規定する准会員を除く。）の数が農林中央金庫の総会員の数の五分の一を超えない場合であって、かつ、信用農水産業協同組合連合会の最終の貸借対照表により現存する総資産額が農林中央金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合における農林中央金庫の合併については、前条第一項の規定にかかわらず、同項の総会の承認を要しない。この場合においては、経営管理委員会の承認を受けなければならない。

　２　前項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う農林中央金庫は、合併契約にその旨を定めなければならない。

　３　農林中央金庫が第一項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う場合においては、農林中央金庫は、合併契約を締結した日から二週間以内に、合併を行う信用農水産業協同組合連合会の名称及び住所、合併を行う時期並びに同項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う旨を公告し、又は会員に通知しなければならない。

　４　農林中央金庫の総会員の六分の一以上の会員が前項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に農林中央金庫に対し書面をもって合併に反対の意思の通知を行ったときは、第一項の規定により総会の承認を経ないで合併を行うことはできない。

　　第十条中「前条第一項」を「第九条第一項」に、「合併契約書」を「合併契約」に改める。

　　第十一条第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、同条第三項中「以下この条において同じ」を「次条第二項第二号を除き、以下同じ」に改める。

　　第十二条第一項及び第二項を次のように改める。

　　　農林中央金庫及び信用農水産業協同組合連合会は、合併決議の日（第九条の二第一項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う農林中央金庫にあっては、経営管理委員会の承認の決議の日）から二週間以内に貸借対照表を作成するとともに、当該期間内に、債権者に対して、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、農林債の債権者、預金者又は貯金者、定期積金の積金者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ってはならない。

　　一　合併を行う旨

　　二　農林中央金庫及び信用農水産業協同組合連合会の貸借対照表に関する事項として主務省令で定めるもの

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　２　合併を行う農林中央金庫又は信用農水産業協同組合連合会が、前項の公告を、官報のほか、定款に定めた次の各号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、同項の規定にかかわらず、当該農林中央金庫又は信用農水産業協同組合連合会による各別の催告は、することを要しない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。）

　　第十二条第三項を削り、同条第四項中「第一項」を「第一項第三号」に改め、同項を同条第三項とし、同条第五項中「第一項」を「第一項第三号」に改め、同項を同条第四項とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（合併契約に関する書面等の備付け及び閲覧等）

　第十二条の二　次の各号に掲げる農林中央金庫及び信用農水産業協同組合連合会の理事は、当該各号に定める期間、合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　　一　農林中央金庫　合併総会の日（第九条の二第一項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う場合にあっては、経営管理委員会の承認の決議の日）の二週間前の日から合併の登記の日後六月を経過する日まで

　　二　信用農水産業協同組合連合会　合併総会の日の二週間前の日から合併の登記の日まで

　２　農林中央金庫又は信用農水産業協同組合連合会の会員及び債権者は、それぞれの業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって農林中央金庫若しくは信用農水産業協同組合連合会の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　農林中央金庫又は信用農水産業協同組合連合会の会員及び債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、農林中央金庫又は信用農水産業協同組合連合会の定めた費用を支払わなければならない。

　　第十三条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「前二項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　農林中央金庫が第九条の二第一項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う場合にあっては、農林中央金庫の会員で、同条第三項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に農林中央金庫に対し書面をもって合併に反対の意思を通知したものは、当該期間の満了の日から二十日以内に書面をもって持分の払戻しを請求することにより、合併の日に農林中央金庫を脱退することができる。

　　第十八条の次に次の一条を加える。

　　（合併に関する書面等の備付け及び閲覧等）

　第十八条の二　農林中央金庫の理事は、合併の登記の日後遅滞なく、合併により農林中央金庫が承継した信用農水産業協同組合連合会の権利義務その他の合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　理事は、合併の登記の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　農林中央金庫の会員及び債権者は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって農林中央金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　農林中央金庫の会員及び債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、農林中央金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　　第二十二条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第二十二条　会社法第八百二十八条第一項（第七号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第二号から第四号まで及び第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会との合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員、理事、経営管理委員、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第九百三十七条第三項（第二号に係る部分に限る。）及び第四項の規定は、信用農水産業協同組合連合会に係る前項の合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合の登記について準用する。

　　第二十五条の見出し中「全部事業譲渡契約書」を「全部事業譲渡契約」に改め、同条第一項中「全部事業譲渡契約書を作成して、それぞれ総会の承認を受けなければならない」を「それぞれ総会の承認を受けて、全部事業譲渡契約を締結しなければならない」に改める。

　　第二十六条の見出し中「一部事業譲渡契約書」を「一部事業譲渡契約」に改め、同条第一項中「一部事業譲渡契約書を作成して、それぞれ総会の承認を受けなければならない」を「それぞれ総会の承認を受けて、一部事業譲渡契約を締結しなければならない」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　　（事業譲渡に係る手続の特例）

　第二十六条の二　農林中央金庫が特定農水産業協同組合等から信用事業の全部又は一部の譲受けを行う場合において、その対価が農林中央金庫の純資産の額として主務省令で定める方法により算定される額の五分の一を超えないときは、第二十五条第一項又は前条第一項の規定にかかわらず、農林中央金庫については第二十五条第一項又は前条第一項の総会の承認を要しない。この場合においては、経営管理委員会の承認を受けなければならない。

　２　前項の規定により事業譲渡を行う場合については、第九条の二第二項から第四項までの規定を準用する。この場合において、同条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「第二十六条の二第一項」と、同項中「信用農水産業協同組合連合会」とあるのは「特定農水産業協同組合等」と、同条第四項中「第一項」とあるのは「第二十六条の二第一項」と読み替えるものとする。

　　第二十七条中「第十二条第一項、第二項、第四項及び第五項」を「第十二条」に、「第十二条第一項及び第五項、第十五条第一項及び第二項第二号、第十八条並びに第十九条第三項中「信用農水産業協同組合連合会」とあるのは「特定農水産業協同組合等」と」を「第十二条第一項、第二項及び第四項、第十五条第一項及び第二項第二号、第十八条並びに第十九条第三項中「信用農水産業協同組合連合会」とあるのは「特定農水産業協同組合等」と、第十二条第一項中「第九条の二第一項」とあるのは「第二十六条の二第一項」と、第十三条第二項中「第九条の二第一項」とあるのは「第二十六条の二第一項」と、「同条第三項」とあるのは「同条第二項において準用する第九条の二第三項」と」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。

　　第三十条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第三十条　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、事業譲渡の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「組合員、会員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十四条中「合併契約書」を「合併契約」に、「全部事業譲渡契約書」を「全部事業譲渡契約」に、「一部事業譲渡契約書」を「一部事業譲渡契約」に、「記載すべき」を「定めるべき」に改める。

　　第四十七条第三号中「第十一条第一項」を「第九条の二第三項（第二十六条の二第二項において準用する場合を含む。）、第十一条第一項」に改め、同条第五号中「第十二条第五項」を「第十二条第四項」に改め、同条第十一号を同条第十三号とし、同条第十号を同条第十二号とし、同条第九号を削り、同条第八号を同条第十一号とし、同条第七号中「怠り、又は不実の登記をした」を「怠った」に改め、同号を同条第十号とし、同条第六号を同条第九号とし、同条第五号の次に次の三号を加える。

　　六　第十二条の二第一項又は第十八条の二第一項の規定に違反して、書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　七　第十二条の二第一項又は第十八条の二第二項の規定に違反して書類又は電磁的記録を備えて置かなかったとき。

　　八　第十二条の二第二項又は第十八条の二第三項の規定に違反して、正当な理由がないのに、書面若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は書面の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　（農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第三百八十六条　施行日前に合併契約書が作成された農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会との合併については、なお従前の例による。

２　施行日前に全部事業譲渡契約書又は一部事業譲渡契約書が作成された事業譲渡（前条の規定による改正前の農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律（第四項において「旧再編強化法」という。）第二条第四項第一号及び第四号に掲げるものに限る。次項において同じ。）については、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された、農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会との合併の無効の訴え又は事業譲渡の無効の訴えについては、なお従前の例による。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧再編強化法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

５　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

６　第一項の規定によりなお従前の例によることとされる農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会との合併に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

　（農水産業協同組合の再生手続の特例等に関する法律の一部改正）

第三百八十七条　農水産業協同組合の再生手続の特例等に関する法律（平成十二年法律第九十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第四項第一号及び第二号中「（第十一条第一項」を「（第八条第一項」に改める。

　　第八条第二項中「株主名簿に記載され、若しくは記録された」とあるのは「組合員名簿若しくは会員名簿に記載された」を「株主名簿」とあるのは「組合員名簿若しくは会員名簿」に改める。

　（農林中央金庫法の一部改正）

第三百八十八条　農林中央金庫法（平成十三年法律第九十三号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第十九条」を「第十九条の二」に、「農林債券」を「農林債」に、「・第九十七条」を「―第九十七条」に改める。

　　第六条第三項を削る。

　　第十一条第三項中「第四十七条第三項」を「第四十六条の三第一項又は第二項」に改め、同条第四項中「以下同じ」を「第九十六条の二第一項第二号を除き、以下同じ」に改め、同条第六項後段を削り、同条に次の一項を加える。

　７　会社法（平成十七年法律第八十六号）第三百十条（第一項及び第五項を除く。）の規定は代理人による議決権の行使について、同法第三百十一条（第二項を除く。）の規定は書面による議決権の行使について、同法第三百十二条（第三項を除く。）の規定は電磁的方法による議決権の行使について準用する。この場合において、同法第三百十条第二項中「前項」とあるのは「農林中央金庫法第十一条第三項」と、同条第三項中「第一項」とあるのは「農林中央金庫法第十一条第六項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第二項」と、同条第七項第二号並びに同法第三百十一条第一項並びに第三百十二条第一項及び第五項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二章中第十九条の次に次の一条を加える。

　　（会員名簿）

　第十九条の二　理事は、会員名簿を作成し、各会員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　名称及び住所

　　二　加入の年月日

　　三　出資口数及び出資各口の取得の年月日

　　四　払込済出資額及びその払込みの年月日

　２　理事は、会員名簿を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　会員及び農林中央金庫の債権者は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　会員名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会員名簿が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第二十条中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条第十号中「農林債券（」を「農林債（」に、「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同条第十三号中「方法」の下に「（農林中央金庫が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）」を加え、同条の次に次の一条を加える。

　　（定款の備付け及び閲覧等）

　第二十条の二　理事は、定款を各事務所に備えて置かなければならない。

　２　会員及び農林中央金庫の債権者は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって農林中央金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　会員及び農林中央金庫の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、農林中央金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　４　定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、各事務所（主たる事務所を除く。）における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっている場合についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第二十一条の見出しを「（役員及び会計監査人）」に改め、同条中「農林中央金庫に」を「農林中央金庫は」に、「置く」を「置かなければならない」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　農林中央金庫（清算中のものを除く。）は、会計監査人を置かなければならない。

　　第二十二条第三項中「理事」の下に「（以下「代表理事」という。）」を加え、同条第四項を次のように改める。

　４　代表理事は、農林中央金庫の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　　第二十二条に次の一項を加える。

　５　民法第五十五条並びに会社法第三百四十九条第五項、第三百五十条及び第三百五十四条の規定は、代表理事について準用する。この場合において、民法第五十五条中「総会」とあるのは「総会若しくは経営管理委員会」と、同項中「前項」とあるのは「農林中央金庫法第二十二条第四項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十四条第二項中「取締役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、同条第三項中「総社員の議決権（商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「総出資者の議決権（株式会社にあっては、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　会社法第三百四十三条第一項及び第二項の規定は、監事を選任する場合について準用する。この場合において、同条第一項中「取締役」とあるのは「経営管理委員」と、「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監事会」と、同条第二項中「監査役は」とあるのは「監事会は」と、「取締役」とあるのは「経営管理委員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十四条第六項を削り、同条の次に次の四条を加える。

　　（会計監査人）

　第二十四条の二　会計監査人は、定款で定めるところにより、総会において選任する。

　２　会社法第三百四十四条第一項及び第二項並びに第三百四十五条第一項から第三項までの規定は、会計監査人について準用する。この場合において、同法第三百四十四条第一項中「取締役」とあるのは「経営管理委員」と、「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監事会」と、同条第二項中「監査役」とあるのは「監事会」と、「取締役」とあるのは「経営管理委員」と、同法第三百四十五条第一項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、総会に出席して」と、同条第二項中「会計参与を辞任した者」とあるのは「会計監査人を辞任した者又は解任された者」と、「辞任後」とあるのは「辞任後又は解任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と、同条第三項中「取締役」とあるのは「経営管理委員」と、「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の二第一項第一号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（農林中央金庫と役員等との関係）

　第二十四条の三　農林中央金庫と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。

　　（役員の資格）

　第二十四条の四　次に掲げる者は、役員となることができない。

　　一　法人

　　二　破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者

　　三　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

　　四　この法律、会社法若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

　　五　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

　　（役員の兼職等の制限）

　第二十四条の五　理事及び常勤の監事は、報酬を得て他の職務に従事し、又は事業を営んではならない。

　２　経営管理委員は、監事又は農林中央金庫の職員を兼ねてはならない。

　３　監事は、理事又は農林中央金庫の職員を兼ねてはならない。

　　第二十五条ただし書を次のように改める。

　　　ただし、定款によって、その任期を任期中の最終の事業年度に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第二十五条に次の一項を加える。

　２　前項の規定にかかわらず、補欠の役員の任期は、前任者の残任期間とする。

　　第二十六条を次のように改める。

　　（会計監査人の資格等）

　第二十六条　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

　２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを農林中央金庫に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。

　３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。

　　一　公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）の規定により、第三十五条第一項に規定する計算書類について監査をすることができない者

　　二　農林中央金庫の子会社（第二十四条第三項に規定する子会社をいう。以下同じ。）若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者

　　三　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの

　　第二十六条の次に次の一条を加える。

　　（会計監査人の任期）

　第二十六条の二　会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までとする。

　２　会計監査人は、前項の通常総会において別段の決議がされなかったときは、当該通常総会において再任されたものとみなす。

　　第二十七条を次のように改める。

　　（理事会の権限等）

　第二十七条　農林中央金庫は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　３　理事会は、農林中央金庫の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督する。

　　第二十七条の次に次の二条を加える。

　　（理事会の決議等）

　第二十七条の二　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

　２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　理事会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　５　理事会の決議に参加した理事であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　６　会社法第三百六十六条及び第三百六十八条の規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（理事会の議事録の備付け及び閲覧等）

　第二十七条の三　理事は、理事会の日から十年間、理事会の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　会員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　農林中央金庫の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　４　裁判所は、第二項各号に掲げる請求又は前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、農林中央金庫又はその子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前二項の許可をすることができない。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項及び第三項の許可について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十八条の見出しを「（経営管理委員会の権限等）」に改め、同条第八項中「第六項」を「第八項」に改め、同項を同条第十項とし、同条第七項を同条第九項とし、同条第六項を同条第八項とし、同条第五項中「商法第二百五十九条ノ二」を「会社法第三百六十八条第一項」に改め、同項を同条第七項とし、同条中第四項を第六項とし、第一項から第三項までを二項ずつ繰り下げ、同条に第一項及び第二項として次の二項を加える。

　　　農林中央金庫は、経営管理委員会を置かなければならない。

　２　経営管理委員会は、すべての経営管理委員で組織する。

　　第二十八条に次の一項を加える。

　11　第二十七条の二の規定は、経営管理委員会について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十八条の次に次の一条を加える。

　　（経営管理委員会の議事録の備付け及び閲覧等）

　第二十八条の二　理事は、経営管理委員会の日から十年間、経営管理委員会の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　理事は、経営管理委員会の日から五年間、前項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

　３　会員は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　４　農林中央金庫の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　５　裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、農林中央金庫又はその子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。

　６　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第四項の許可について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十九条を次のように改める。

　　（監事会の権限等）

　第二十九条　農林中央金庫は、監事会を置かなければならない。

　２　監事会は、すべての監事で組織する。

　３　監事会は、この法律で別に定めるもののほか、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監事の権限の行使を妨げることはできない。

　　一　監査報告の作成

　　二　常勤の監事の選定及び解職

　　三　監査の方針、農林中央金庫の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監事の職務の執行に関する事項の決定

　４　監事会は、監事の中から常勤の監事を選定しなければならない。

　５　監事は、監事会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監事会に報告しなければならない。

　６　監事会の決議は、監事の過半数をもって行う。

　７　第二十七条の二第三項から第五項まで並びに会社法第三百九十一条及び第三百九十二条の規定は、監事会について準用する。この場合において、第二十七条の二第三項中「理事及び監事」とあるのは、「監事」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第二十九条の次に次の一条を加える。

　　（監事会の議事録の備付け及び閲覧等）

　第二十九条の二　理事は、監事会の日から十年間、監事会の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　会員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。

　　一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　農林中央金庫の債権者は、役員の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、理事に対し第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　４　裁判所は、第二項各号に掲げる請求又は前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、農林中央金庫又はその子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前二項の許可をすることができない。

　５　会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第二項及び第三項の許可について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十条の見出しを「（理事及び経営管理委員の忠実義務等）」に改め、同条第二項から第四項までを次のように改める。

　２　理事又は経営管理委員は、次に掲げる場合には、経営管理委員会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　　一　理事又は経営管理委員が自己又は第三者のために農林中央金庫と取引をしようとするとき。

　　二　農林中央金庫が理事又は経営管理委員の債務を保証することその他理事又は経営管理委員以外の者との間において農林中央金庫と当該理事又は経営管理委員との利益が相反する取引をしようとするとき。

　３　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　４　第二項各号の取引をした理事又は経営管理委員は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を経営管理委員会に報告しなければならない。

　　第三十条第五項及び第六項を削る。

　　第三十一条から第三十七条までを次のように改める。

　　（理事及び経営管理委員についての会社法の準用）

　第三十一条　会社法第三百五十七条第一項及び第三百六十一条の規定は理事及び経営管理委員について、同法第三百六十条第一項の規定は理事について準用する。この場合において、同法第三百五十七条第一項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監事会」と、同法第三百六十条第一項中「著しい損害」とあるのは「回復することができない損害」と、同法第三百六十一条第二項中「取締役」とあるのは「経営管理委員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（監事の権限等）

　第三十二条　監事は、理事及び経営管理委員の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、主務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　２　監事は、いつでも、理事及び経営管理委員並びに支配人その他の職員に対して事業の報告を求め、又は農林中央金庫の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

　３　監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会及び経営管理委員会に報告しなければならない。

　４　監事は、経営管理委員が不正の行為をし、又は当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を経営管理委員会に報告しなければならない。

　５　会社法第三百四十五条第一項から第三項まで、第三百八十一条第三項及び第四項、第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項並びに第三百八十四条から第三百八十八条までの規定は、監事について準用する。この場合において、同法第三百四十五条第三項中「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の二第一項第一号」と、同法第三百八十一条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子法人等（農林中央金庫法第八十三条第二項に規定する子法人等をいう。）」と、同法第三百八十三条第一項本文中「取締役会」とあるのは「理事会及び経営管理委員会」と、同条第二項中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、同項及び同条第三項中「取締役会」とあるのは「理事会又は経営管理委員会」と、同法第三百八十四条中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第三百八十五条中「取締役」とあるのは「理事」と、同法第三百八十六条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあるのは「農林中央金庫法第二十二条第四項」と、「取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員」と、同条第二項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「農林中央金庫法第二十二条第四項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（会計監査人の権限等）

　第三十三条　会計監査人は、第三十五条及び第七章の定めるところにより、農林中央金庫の同条第一項に規定する計算書類及びその附属明細書を監査する。この場合において、会計監査人は、主務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

　２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は理事及び経営管理委員並びに支配人その他の職員に対し、会計に関する報告を求めることができる。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したもの

　３　会計監査人は、その職務を行うに際して理事及び経営管理委員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監事会に報告しなければならない。

　４　監事は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

　５　会社法第三百九十六条第三項から第五項まで、第三百九十八条第一項及び第二項並びに第三百九十九条第一項の規定は、会計監査人について準用する。この場合において、同法第三百九十六条第三項及び第四項中「子会社」とあるのは「子法人等（農林中央金庫法第八十三条第二項に規定する子法人等をいう。）」と、同条第五項第一号中「第三百三十七条第三項第一号」とあるのは「農林中央金庫法第二十六条第三項第一号」と、同項第二号及び第三号中「会計監査人設置会社又はその子会社」とあるのは「農林中央金庫の理事、経営管理委員、監事若しくは支配人その他の職員又は農林中央金庫の子法人等（農林中央金庫法第八十三条第二項に規定する子法人等をいう。）」と、同法第三百九十八条第一項中「第三百九十六条第一項に規定する書類」とあるのは「農林中央金庫法第三十五条第一項に規定する計算書類及びその附属明細書」と、「監査役」とあるのは「監事会又は監事」と、同法第三百九十九条第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監事会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（役員等の農林中央金庫に対する損害賠償責任等）

　第三十四条　理事、経営管理委員、監事又は会計監査人（以下「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、農林中央金庫に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　第三十条第二項各号の取引によって農林中央金庫に損害が生じたときは、次に掲げる理事又は経営管理委員は、その任務を怠ったものと推定する。

　　一　第三十条第二項の理事又は経営管理委員

　　二　農林中央金庫が当該取引をすることを決定した理事

　　三　当該取引に関する経営管理委員会の承認の決議に賛成した経営管理委員

　３　第一項の責任は、総会員の同意がなければ、免除することができない。

　４　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除して得た額を限度として、総会の決議によって免除することができる。

　　一　賠償の責任を負う額

　　二　当該役員等がその在職中に農林中央金庫から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額

　　　イ　代表理事　六

　　　ロ　代表理事以外の理事又は経営管理委員　四

　　　ハ　監事又は会計監査人　二

　５　前項の場合には、経営管理委員は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　６　経営管理委員は、第一項の責任の免除（理事及び経営管理委員の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　７　第四項の決議があった場合において、農林中央金庫が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　８　第三十条第二項第一号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした理事又は経営管理委員の第一項の責任は、任務を怠ったことが当該理事又は経営管理委員の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

　９　第四項から第七項までの規定は、前項の責任については、適用しない。

　10　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　11　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為

　　　イ　次条第一項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　三　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　12　役員等が農林中央金庫又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　（計算書類等の作成及び保存）

　第三十五条　理事は、主務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他農林中央金庫の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。

　２　前項の規定により作成すべきものは、電磁的記録をもって作成することができる。

　３　理事は、第一項の計算書類の作成の日から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

　４　次の各号に掲げるものは、主務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。

　　一　第一項の計算書類及びその附属明細書　監事及び会計監査人

　　二　第一項の事業報告及びその附属明細書　監事

　５　前項の規定により監査を受けたものについては、理事会及び経営管理委員会の承認を受けなければならない。

　６　経営管理委員は、通常総会の招集の通知に際して、主務省令で定めるところにより、会員に対し、前項の承認を受けたもの（監事会の監査報告及び会計監査人の会計監査報告を含む。以下「決算関係書類」という。）を提供しなければならない。

　７　理事は、決算関係書類を通常総会に提出し、又は提供して、附属明細書にあってはその内容を報告し、計算書類及び事業報告にあってはその承認を求めなければならない。

　８　第五項の承認を受けた計算書類（剰余金処分案又は損失処理案を除く。以下この項において同じ。）が法令及び定款に従い農林中央金庫の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして主務省令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、前項の規定は、適用しない。この場合においては、理事は、当該計算書類の内容を通常総会に報告しなければならない。

　　（決算関係書類の備付け及び閲覧等）

　第三十六条　理事は、通常総会の日の二週間前の日から五年間、決算関係書類を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　理事は、通常総会の日の二週間前の日から三年間、決算関係書類の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、決算関係書類が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

　３　会員及び農林中央金庫の債権者は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　決算関係書類が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　決算関係書類が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって農林中央金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　会員及び農林中央金庫の債権者は、前項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、農林中央金庫の定めた費用を支払わなければならない。

　５　会社法第四百四十三条の規定は、計算書類及びその附属明細書について準用する。

　第三十七条　削除

　　第三十八条第一項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、同条第四項中「第四十六条第一項」を「第四十六条第二項」に改める。

　　第三十八条の次に次の一条を加える。

　　（会計監査人の解任等）

　第三十八条の二　会計監査人は、いつでも、総会の決議によって解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、農林中央金庫に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

　３　監事会は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、監事の全員の同意により、その会計監査人を解任することができる。

　　一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

　　二　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

　　三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

　４　前項の規定により会計監査人を解任したときは、監事会が選定した監事は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される総会に報告しなければならない。

　　第三十九条を次のように改める。

　　（役員等に欠員を生じた場合の措置）

　第三十九条　定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次条第一項の一時理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合についても、同様とする。

　２　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監事会は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

　３　第二十六条並びに前条第三項及び第四項の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

　　第四十条の見出し中「仮理事」を「一時理事若しくは代表理事の職務を行うべき者」に改め、同条第一項中「仮理事」を「一時理事の職務を行うべき者」に改め、同条第二項中「第四十七条」を「第四十六条の三及び第四十七条」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　代表理事の職務を行う者がないため遅滞により損害を生ずるおそれがある場合において、会員その他の利害関係人の請求があったときは、主務大臣は、一時代表理事の職務を行うべき者を選任することができる。

　　第四十条の次に次の一条を加える。

　　（役員等の責任を追及する訴えについての会社法の準用）

　第四十条の二　会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は、役員等の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「農林中央金庫法第三十四条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十一条第二項中「商法第三十八条第一項及び第三項、第三十九条、第四十一条並びに第四十二条」を「会社法第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条」に改める。

　　第四十三条第一項中「十分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）」を加える。

　　第四十五条第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第四十六条に見出しとして「（総会招集者）」を付し、同条中第二項を第三項とし、第一項を第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　総会は、経営管理委員が招集する。

　　第四十六条の次に次の二条を加える。

　　（総会の招集の決定）

　第四十六条の二　経営管理委員（経営管理委員以外の者が総会を招集する場合にあっては、その者。次条において「総会招集者」という。）は、総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　総会の日時及び場所

　　二　総会の目的である事項があるときは、当該事項

　　三　前二号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項

　２　前項各号に掲げる事項の決定は、前条第二項（第三十八条第四項において準用する場合を含む。）の規定により監事が総会を招集するときを除き、経営管理委員会（理事が総会を招集するときは、理事会）の決議によらなければならない。

　　（総会招集の通知等）

　第四十六条の三　総会を招集するには、総会招集者は、その総会の日の一週間前までに、会員に対して書面をもってその通知を発しなければならない。

　２　総会招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、会員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該総会招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

　３　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　４　会社法第三百一条及び第三百二条の規定は、第一項及び第二項の通知について準用する。この場合において、同法第三百一条第一項中「第二百九十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「書面をもって議決権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第一項」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第二項」と、同法第三百二条第一項中「第二百九十八条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」とあるのは「電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められている場合」と、「第二百九十九条第一項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第一項」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同条第二項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第二項」と、同条第三項及び第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「農林中央金庫法第四十六条の三第二項」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十七条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に改め、「場所」の下に「又は連絡先」を加え、同条第二項中「催告は、」の下に「その通知又は催告が」を加え、同条第三項を次のように改める。

　３　前二項の規定は、前条第一項の通知に際して会員に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

　　第四十八条第二項中「前条第三項」を「第四十六条の三第一項又は第二項」に改め、「通知した」の下に「第四十六条の二第一項第二号に掲げる」を加える。

　　第四十九条第一項中「半数」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）」を、「三分の二」の下に「（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）」を加え、同項に次の一号を加える。

　　四　第三十四条第四項の規定による責任の免除

　　第四十九条の次に次の三条を加える。

　　（役員の説明義務）

　第四十九条の二　役員は、総会において、会員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより会員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として主務省令で定める場合は、この限りでない。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十九条の三　総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第四十六条の二及び第四十六条の三の規定は、適用しない。

　　（総会の議事録）

　第四十九条の四　総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　理事は、総会の日から十年間、前項の議事録を主たる事務所に備えて置かなければならない。

　３　理事は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しを従たる事務所に備えて置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

　４　会員及び農林中央金庫の債権者は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、理事は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十条を次のように改める。

　　（総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに関する会社法の準用）

　第五十条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「会員、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と、「第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項」とあるのは「農林中央金庫法第三十九条第一項（同法第九十五条」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十二条第二項及び第三項を次のように改める。

　２　農林中央金庫は、前項の期間内に、債権者に対して、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、農林債の債権者、預金者又は定期積金の積金者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下回ることができない。

　　一　出資一口の金額の減少の内容

　　二　前項の財産目録及び貸借対照表に関する事項として主務省令で定めるもの

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、農林中央金庫が同項の規定による公告を、官報のほか、第九十六条の二第一項の規定による定款の定めに従い、同項各号のいずれかに掲げる公告の方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　　第五十三条第一項及び第二項中「前条第二項」を「前条第二項第三号の一定」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、農林中央金庫の出資一口の金額の減少の無効の訴えについて準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第五号中「株主等」とあるのは「会員、理事、経営管理委員、監事、清算人」と、同法第八百三十六条第一項ただし書中「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十四条第三項第五号中「（昭和二十三年法律第二十五号）」を削り、同条第四項第九号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「担保附社債に」を「担保付社債に」に改め、同条第六項第一号ロ中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同号ハ中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同号ニ中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同号ホ中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項に規定する特定短期社債を含む。）」を削り、同号ヘ中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同号ト中（１）を削り、（２）を（１）とし、（３）を（２）とし、同号ト（４）中「（３）の元本」を「（２）の元本」に改め、同号ト（４）を同号ト（３）とし、同条第九項中「商法、担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第十項を削る。

　　第五十六条第二号中「（第二十四条第三項に規定する子会社をいう。以下同じ。）」を削る。

　　第五章の章名を次のように改める。

　　　　第五章　農林債

　　第六十条（見出しを含む。）中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第六十一条の見出し中「農林債券」を「農林債」に改め、同条第一項中「農林債券」を「農林債の債券を発行する場合において、当該債券」に改め、同条第二項中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第六十二条の見出し及び同条第一項中「農林債券」を「農林債」に改め、同条第二項中「農林債券を発行した」を「農林債を発行した」に、「発行券面額」を「農林債の金額」に、「旧農林債券」を「発行済みの農林債」に改める。

　　第六十二条の二の見出し中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同条第一項中「農林債券（」を「農林債（」に、「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同項第一号を削り、同項第二号中「各農林債券」を「各農林債」に改め、同号を同項第一号とし、同項第三号中「農林債券」を「農林債」に改め、同号を同項第二号とし、同項第四号を同項第三号とし、同条第二項中「短期農林債券」を「短期農林債」に、「農林債券原簿」を「農林債原簿」に改める。

　　第六十三条（見出しを含む。）及び第六十四条（見出しを含む。）中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第六十五条を次のように改める。

　　（農林債を引き受ける者の募集に関する事項の決定）

　第六十五条　農林中央金庫は、農林債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集農林債（当該募集に応じて当該農林債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる農林債をいう。以下同じ。）についてその総額、利率その他の政令で定める事項を定めなければならない。

　　第六十五条の次に次の四条を加える。

　　（募集農林債の申込み）

　第六十五条の二　農林中央金庫は、前条の募集に応じて募集農林債の引受けの申込みをしようとする者に対し、同条に規定する事項その他主務省令で定める事項（第四項及び第五項において「通知事項」という。）を通知しなければならない。

　２　前条の募集に応じて募集農林債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を農林中央金庫に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする募集農林債の金額及びその金額ごとの数

　　三　前二号に掲げるもののほか主務省令で定める事項

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、農林中央金庫の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　第一項の規定は、農林中央金庫が通知事項を記載した証券取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集農林債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

　５　農林中央金庫は、通知事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　６　農林中央金庫が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を農林中央金庫に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

　　（募集農林債の割当て）

　第六十五条の三　農林中央金庫は、申込者の中から募集農林債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる当該募集農林債の金額及び金額ごとの数を定めなければならない。この場合において、農林中央金庫は、当該申込者に割り当てる募集農林債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少し、又はないものとすることができる。

　２　農林中央金庫は、政令で定める期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集農林債の金額及びその金額ごとの数を通知しなければならない。

　　（募集農林債の申込み及び割当てに関する特則）

　第六十五条の四　前二条の規定は、募集農林債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

　　（農林債の債権者）

　第六十五条の五　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集農林債の債権者となる。

　　一　申込者　農林中央金庫の割り当てた募集農林債

　　二　前条の契約により募集農林債の総額を引き受けた者　その者が引き受けた募集農林債

　　第六十六条中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第六十七条の見出し中「農林債券」を「債券」に改め、同条中「農林債券」を「農林債の債券」に改める。

　　第六十八条を次のように改める。

　　（農林債原簿）

　第六十八条　農林中央金庫は、農林債を発行した日以後遅滞なく、農林債原簿を作成し、これに政令で定める事項（以下この条において「農林債原簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

　２　農林債の債権者（第六十一条第一項の規定により無記名式とされた農林債の債権者を除く。）は、農林債を発行した農林中央金庫に対し、当該債権者についての農林債原簿に記載され、若しくは記録された農林債原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該農林債原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

　３　前項の書面には、農林中央金庫の代表理事が署名し、又は記名押印しなければならない。

　４　第二項の電磁的記録には、農林中央金庫の代表理事が主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　５　前三項の規定は、当該農林債について債券を発行する旨の定めがある場合には、適用しない。

　　第六十八条の次に次の一条を加える。

　　（農林債原簿の備付け及び閲覧等）

　第六十八条の二　農林中央金庫は、農林債原簿をその主たる事務所に備えて置かなければならない。

　２　農林債の債権者その他の主務省令で定める者は、農林中央金庫の業務時間内は、いつでも、理事に対し次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

　　一　農林債原簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　農林債原簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　農林中央金庫は、前項の請求があったときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

　　一　当該請求を行う者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

　　二　当該請求を行う者が農林債原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。

　　三　当該請求を行う者が、過去二年以内において、農林債原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

　　第六十九条（見出しを含む。）中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第七十条中「農林債券」を「農林債の債券」に改める。

　　第七十一条中「農林債券」を「農林債」に改める。

　　第七十五条を次のように改める。

　　（会計の原則）

　第七十五条　農林中央金庫の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。

　　第七十五条の次に次の一条を加える。

　　（会計帳簿の作成）

　第七十五条の二　農林中央金庫は、主務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　会社法第四百三十二条第二項及び第四百三十四条の規定は、前項の会計帳簿について準用する。

　　第八十一条第四項を同条第六項とし、同条第三項中「前二項に」を「前各項に」に、「前二項の」を「第一項又は第二項の」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

　３　前二項に規定する説明書類は、電磁的記録をもって作成することができる。

　４　第一項又は第二項に規定する説明書類が電磁的記録をもって作成されているときは、農林中央金庫の事務所において、当該電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として主務省令で定めるものをとることができる。この場合においては、これらの規定に規定する説明書類を、これらの規定により備え置き、公衆の縦覧に供したものとみなす。

　　第九十二条の次に次の一条を加える。

　　（清算人の職務）

　第九十二条の二　清算人は、次に掲げる職務を行う。

　　一　現務の結了

　　二　債権の取立て及び債務の弁済

　　三　残余財産の分配

　　第九十三条第一項中「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第三項を削る。

　　第九十四条の見出しを「（決算報告）」に改め、同条第一項中「決算報告書」を「主務省令で定めるところにより、決算報告」に、「提出して」を「提出し、又は提供して」に改め、同条第二項中「決算報告書」を「決算報告」に改め、同条第三項中「商法第四百二十七条第三項」を「会社法第五百七条第四項」に改める。

　　第九十五条を次のように改める。

　　（清算に関する会社法等の準用）

　第九十五条　会社法第四百七十五条（第一号に係る部分に限る。）、第四百七十六条及び第四百九十九条から第五百三条まで並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条の規定は農林中央金庫の清算について、第十九条の二、第二十条の二、第二十二条第四項及び第五項、第二十四条の三、第二十四条の四、第二十四条の五第二項、第二十七条から第二十七条の三まで、第二十八条第六項及び第七項、第二十八条の二、第二十九条の二から第三十一条まで、第三十二条第一項から第三項まで、第三十四条第一項から第三項まで、第八項、第十項、第十一項（第一号に係る部分に限る。）及び第十二項、第三十五条、第三十六条（第二項を除く。）、第三十九条第一項、第四十二条、第四十六条第三項、第四十六条の二第二項、第四十九条の二並びに第四十九条の四第二項から第四項まで並びに会社法第三百八十三条第一項本文、第二項及び第三項、第三百八十四条から第三百八十六条まで、第四百七十八条第二項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百八十九条第三項から第五項まで、第五百八条、第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は農林中央金庫の清算人について準用する。この場合において、第三十四条第十二項中「役員等」とあるのは「役員又は清算人」と、第三十五条第一項中「貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案その他農林中央金庫の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして主務省令で定めるもの」とあるのは「貸借対照表」と、同項並びに同条第四項第二号及び第七項中「事業報告」とあるのは「事務報告」と、第三十六条第一項中「二週間」とあるのは「一週間」と、「五年間」とあるのは「清算結了の登記の時までの間」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「農林中央金庫法第九十二条」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総会員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の同意を得た会員」と、同法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「農林中央金庫法第九十二条」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「農林中央金庫法第九十五条において準用する同法第三十四条第三項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十六条の次に次の一条を加える。

　　（公告の方法等）

　第九十六条の二　農林中央金庫は、公告の方法として、次の各号に掲げる方法のいずれかを定款で定めなければならない。

　　一　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　二　電子公告（公告の方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下この条において同じ。）

　２　農林中央金庫が前項第二号に掲げる方法を公告の方法とする旨を定める場合には、電子公告を公告の方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告の方法として、同項第一号に掲げる方法又は官報に掲載する方法のいずれかを定めることができる。

　３　農林中央金庫が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　４　会社法第九百四十条第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定は、農林中央金庫がこの法律又は他の法律の規定による公告を電子公告により行う場合について準用する。この場合において、会社法第九百四十条第三項中「前二項」とあるのは「農林中央金庫法第九十六条の二第三項」と、同法第九百四十一条中「この法律」とあるのは「農林中央金庫法」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十九条第二号を次のように改める。

　　二　第八十一条第一項若しくは第二項若しくは準用銀行法第五十二条の五十一第一項の規定に違反してこれらの規定に規定する書類を公衆の縦覧に供せず、若しくは第八十一条第四項若しくは準用銀行法第五十二条の五十一第二項の規定に違反してこれらの規定に規定する電磁的記録に記録された情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置として主務省令で定めるものをとらず、又はこれらの規定に違反して、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載をして公衆の縦覧に供し、若しくは虚偽の記録をした情報を電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとったとき。

　　第九十九条の三に次の一号を加える。

　　四　第九十六条の二第四項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、調査記録簿等（同項に規定する調査記録簿等をいう。以下この号において同じ。）に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は同項の規定に違反して調査記録簿等を保存しなかった者

　　第百条第一項中「第三十三条第二項の規定による監査をする」を削り、「取締役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同項第四号を次のように改める。

　　四　この法律の規定（第八十一条第一項、第二項及び第四項並びに準用銀行法第五十二条の五十一第一項及び第二項を除く。）又はこの法律に基づいて発する命令により事務所に備えて置くべきものとされた書類若しくは電磁的記録を備えて置かず、その書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。

　　第百条第一項第六号中「怠り、又は不正の登記をした」を「怠った」に改め、同項第九号及び第九号の二を次のように改める。

　　九　第二十四条第五項において準用する会社法第三百四十三条第二項の規定又は第二十四条の二第二項において準用する同法第三百四十四条第二項の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を総会に提出しなかったとき。

　　九の二　会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の選任手続をしなかったとき。

　　第百条第一項第九号の三を削り、同項第十号中「第二十六条第一項」を「第二十四条の五第一項」に改め、同項第十一号中「第二十六条第二項」を「第二十四条の五第二項」に改め、同項第十一号の二を削り、同項第十二号から第十四号までを次のように改める。

　　十二　第二十九条第四項の規定に違反して常勤の監事を選定しなかったとき。

　　十三　第三十条第二項（第九十五条において準用する場合を含む。）又は第三十四条第五項の規定による開示をすることを怠ったとき。

　　十四　第三十二条第二項（第九十五条において準用する場合を含む。）の規定、第三十二条第五項若しくは第九十五条において準用する会社法第三百八十四条の規定又は第三十三条第五項において準用する同法第三百九十六条第三項の規定による調査を妨げたとき。

　　第百条第一項第十五号中「第三十七条第四項において準用する商法特例法第十七条第一項又は第二項」を「第三十三条第五項において準用する会社法第三百九十八条第一項又は第二項」に改め、同項第十六号を次のように改める。

　　十六　第三十八条の二第四項（第三十九条第三項において準用する場合を含む。）の規定により報告するに当たり、虚偽の陳述をし、又は事実を隠ぺいしたとき。

　　第百条第一項第十七号中「第五十条において準用する商法第二百三十七条ノ三第一項又は第二項」を「第四十九条の二（第九十五条において準用する場合を含む。）」に、「正当の理由」を「正当な理由」に改め、同項第二十号中「農林債券」を「農林債」に改め、同項第二十二号を次のように改める。

　　二十二　第六十三条、第六十六条若しくは第七十二条第九項又は第九十五条において準用する会社法第四百九十九条第一項に規定する届出若しくは公告をすることを怠り、又は不正の届出若しくは公告をしたとき。

　　第百条第一項第二十二号の次に次の二号を加える。

　　二十二の二　第六十五条の二第一項若しくは第五項又は第六十五条の三第二項の規定による通知をすることを怠り、又は不正の通知をしたとき。

　　二十二の三　第六十八条第二項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第百条第一項第二十六号の次に次の一号を加える。

　　二十六の二　第七十五条の二第一項、第九十三条第一項又は第九十四条第一項の規定に違反して、会計帳簿、財産目録、貸借対照表又は決算報告を作成せず、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　第百条第一項第三十号から第三十三号までを次のように改める。

　　三十　第九十五条において準用する会社法第四百八十四条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てをすることを怠ったとき。

　　三十一　清算の結了を遅延させる目的で、第九十五条において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　三十二　第九十五条において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　三十三　第九十五条において準用する会社法第五百二条の規定に違反して農林中央金庫の財産を分配したとき。

　　第百条第一項に次の一号を加える。

　　三十五　第九十六条の二第四項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかったとき。

　　第百条第二項を次のように改める。

　２　会社法第九百七十六条に規定する者が、第三十二条第五項において準用する同法第三百八十一条第三項の規定又は第三十三条第五項において準用する同法第三百九十六条第三項の規定による調査を妨げたときも、前項と同様とする。

　　第百条の次に次の一条を加える。

　第百条の二　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第九十六条の二第四項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第九十六条の二第四項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百一条中「第四十二条」の下に「（第九十五条において準用する場合を含む。）」を加える。

　（農林中央金庫法の一部改正に伴う経過措置）

第三百八十九条　農林中央金庫の役員、会計監査人又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に到来した最終の決算期に係る前条の規定による改正前の農林中央金庫法（以下この条において「旧農林中央金庫法」という。）第三十三条第一項の書類の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

３　前条の規定による改正後の農林中央金庫法（以下この条において「新農林中央金庫法」という。）第二十四条の四（新農林中央金庫法第九十五条において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

４　新農林中央金庫法第二十四条の四第四号（新農林中央金庫法第九十五条において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に農林中央金庫の役員又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の施行日以後の農林中央金庫の役員又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

５　施行日前に総会（総代会を設けているときは、総会又は総代会。以下この項及び第九項において同じ。）の招集の手続が開始された場合における当該総会の権限及び手続については、なお従前の例による。

６　施行日前に発行の決議のあった農林債券の発行の手続については、なお従前の例による。

７　施行日前に生じた旧農林中央金庫法第九十一条第一項各号に掲げる事由により農林中央金庫が解散した場合における農林中央金庫の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新農林中央金庫法の定めるところによる。

８　施行日前に会員が旧農林中央金庫法第三十九条第一項又は第九十五条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

９　施行日前に提起された、農林中央金庫の総会の決議の取消し又は不存在若しくは無効の確認の訴えについては、なお従前の例による。

　（農業法人に対する投資の円滑化に関する特別措置法の一部改正）

第三百九十条　農業法人に対する投資の円滑化に関する特別措置法（平成十四年法律第五十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項中「合資会社、株式会社又は有限会社」を「株式会社又は持分会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に改め、同条第二項第一号中「（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下同じ。）」及び「同法第三百四十一条ノ二第一項に規定する」を削る。

　（独立行政法人農林漁業信用基金法の一部改正）

第三百九十一条　独立行政法人農林漁業信用基金法（平成十四年法律第百二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第十三条第二項第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　（独立行政法人緑資源機構法の一部改正）

第三百九十二条　独立行政法人緑資源機構法（平成十四年法律第百三十号）の一部を次のように改正する。

　　第三十一条第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　　　第九章　経済産業省関係

　（商工組合中央金庫法の一部改正）

第三百九十三条　商工組合中央金庫法（昭和十一年法律第十四号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第十一号中「商工債券（」を「商工債（」に、「短期商工債券」を「短期商工債」に改める。

　　第七条第一項第三号から第八号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十四条第二項中「モノハ」を「モノノ登記ノ期間ハ」に、「時ヨリ登記ノ期間ヲ」を「日ヨリ之ヲ」に改める。

　　第十五条第一項中「各事務所」を「主タル事務所」に改め、同条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　前項ノ登記ニ於テハ次ニ掲グル事項ヲ登記スベシ

　　第十五条第二項第二号中「事務所」の下に「ノ所在場所」を加える。

　　第十五条の次に次の二条を加える。

　第十五条ノ二　商工組合中央金庫ガ支配人ヲ選任シ又ハ其ノ代理権ガ消滅シタルトキハ主タル事務所ノ所在地ニ於テ其ノ登記ヲ為スベシ

　第十五条ノ三　商工組合中央金庫ハ従タル事務所ヲ設ケタル場合（其ノ従タル事務所ガ主タル事務所ノ所在地ヲ管轄スル登記所ノ管轄区域内ニ存スル場合ヲ除ク）ニハ其ノ従タル事務所ノ所在地ニ於テ従タル事務所ニ於ケル登記ヲ為スベシ

　　従タル事務所ノ所在地ニ於ケル登記ニ於テハ次ニ掲グル事項ヲ登記スベシ但シ従タル事務所ノ所在地ヲ管轄スル登記所ノ管轄区域内ニ新タニ従タル事務所ヲ設ケタルトキハ第三号ニ掲グル事項ヲ登記スルヲ以テ足ル

　　一　名称

　　二　主タル事務所ノ所在場所

　　三　従タル事務所（其ノ所在地ヲ管轄スル登記所ノ管轄区域内ニ存スルモノニ限ル）ノ所在場所

　　前項ニ掲ゲタル事項中ニ変更ヲ生ジタルトキハ其ノ登記ヲ為スベシ

　　第二十三条中「民法第四十四条第一項」を「民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十四条第一項」に、「、商法第二百八十五条」を「、会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百三十二条第一項」に、「第百三十八条及第百三十八条ノ三、商業登記法第二条」を「（明治三十一年法律第十四号）第三十八条及第三十九条、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条」に、「第二十四条第一号乃至第十二号」を「第二十四条（第十四号乃至第十六号ヲ除ク）」に、「、第二十六条、第五十一条乃至第五十三条、第五十五条第一項、第五十六条乃至第五十九条、第六十一条第一項及第百七条乃至第百二十条並ニ産業組合法第五条」を「乃至第二十七条、第四十四条、第四十五条、第四十七条第一項、第四十八条乃至第五十三条、第七十一条第一項及第百三十二条乃至第百四十八条並ニ産業組合法（明治三十三年法律第三十四号）第五条」に、「商法第二百八十五条中記載又ハ記録スベキトアルハ之ヲ記載スベキトシ法務省令トアルハ之ヲ主務省令トシ」を「会社法第四百三十二条第一項中法務省令トアルハ之ヲ主務省令トシ商業登記法第四十八条第二項中会社法第九百三十条第二項各号トアルハ之ヲ商工組合中央金庫法第十五条ノ三第二項各号トシ」に、「解散トス」を「解散トシ各事務所トアルハ之ヲ主タル事務所トス」に改める。

　　第二十八条第一項第六号中「商工債券」を「商工債」に改め、同条第七項第二号中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同項第三号中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同項第四号中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同項第五号中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項ノ規定ニ依リ仍其ノ効力ヲ有スルモノトサレタル同法第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項ニ掲グル特定短期社債（第二十八条ノ六第二項ニ於テ「旧特定短期社債」ト謂フ）ヲ含ム）」を削り、同項第六号中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同項第七号イを削り、同号ロを同号イとし、同号ハを同号ロとし、同号ニ中「ハ」を「ロ」に改め、同号ニを同号ハとし、同条第八項を削る。

　　第二十八条ノ四第一項第三号及び第四号ホ並びに第二十八条ノ五第二号及び第三号中「商工債券」を「商工債」に改める。

　　第二十八条ノ六第二項中「（旧特定短期社債ヲ含ム）」を削る。

　　第二十八条ノ七第一項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「担保附社債ニ」を「担保付社債ニ」に改め、同条第二項中「商法及担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改める。

　　第四章の章名を次のように改める。

　　　　第四章　商工債

　　第三十一条中「商工債券（」を「商工債（」に、「短期商工債券」を「短期商工債」に改める。

　　第三十二条第一項中「商工債券」を「商工債ノ債券ヲ発行スル場合ニ於テ当該債券」に改め、同条第二項中「商工債券」を「商工債」に改める。

　　第三十三条第一項中「商工債券」を「商工債」に改め、同条第二項中「依リ商工債券」を「依リ商工債」に、「発行券面金額」を「商工債ノ金額」に、「旧商工債券」を「発行済ノ商工債」に改める。

　　第三十三条ノ二中「短期商工債券」を「短期商工債」に、「商工債券ヲ」を「商工債ヲ」に改め、同条第一号を削り、同条第二号中「商工債券」を「商工債」に改め、同号を同条第一号とし、同条第三号中「商工債券」を「商工債」に改め、同号を同条第二号とし、同条第四号を同条第三号とする。

　　第三十四条及び第三十五条中「商工債券」を「商工債」に改める。

　　第三十七条中「商工債券」を「商工債ノ債券」に改め、「通貨及証券模造取締法」の下に「（明治二十八年法律第二十八号）」を加える。

　　第三十八条及び第五十一条第八号中「商工債券」を「商工債」に改める。

　　第五十二条第一号中「怠リ又ハ不正ノ登記ヲ為シタル」を「怠リタル」に改める。

　（商工組合中央金庫法の一部改正に伴う経過措置）

第三百九十四条　前条の規定による改正後の商工組合中央金庫法（以下この条において「新商工組合中央金庫法」という。）第二十三条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の商工組合中央金庫法（以下この条において「旧商工組合中央金庫法」という。）第二十三条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

２　施行日前にした旧商工組合中央金庫法第二十三条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新商工組合中央金庫法第二十三条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

３　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に存する旧商工組合中央金庫法第二十三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新商工組合中央金庫法第二十三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

６　施行日前に商工組合中央金庫が従たる事務所の所在地でした支配人の選任の登記は、その登記をした日に、主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

７　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における支配人の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

８　前各項に定めるもののほか、前条の規定による商工組合中央金庫法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（自転車競技法及び小型自動車競走法の一部改正）

第三百九十五条　次に掲げる法律の規定中「商工債券」を「商工債」に改める。

　一　自転車競技法（昭和二十三年法律第二百九号）第十二条の二十二第二号

　二　小型自動車競走法（昭和二十五年法律第二百八号）第十九条の二十二第二号

　（中小企業等協同組合法の一部改正）

第三百九十六条　中小企業等協同組合法の一部を次のように改正する。

　　目次中「第六節　解散及び清算（第六十二条―第六十九条）」を「第六節　解散及び清算並びに合併（第六十二条―第六十九条）」に、「第四章　登記（第八十三条―第百三条）」を

「

第四章　登記

　
　

　第一節　総則（第八十三条）

　
　

　第二節　組合及び中央会の登記

　
　

　　第一款　主たる事務所の所在地における登記（第八十四条―第九十二条）

　
　

　　第二款　従たる事務所の所在地における登記（第九十三条―第九十五条）

　
　

　第三節　登記の嘱託（第九十六条）

　
　

　第四節　登記の手続等（第九十七条―第百三条）

」

　に改める。

　　第二条を次のように改める。

　第二条　削除

　　第五条第一項中「定の」を「定めが」に、「外」を「ほか」に、「左の」を「次の」に改める。

　　第六条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改める。

　　第七条第一項第一号イ中「資本」を「資本金」に改める。

　　第九条の二第三項ただし書中「こえて」を「超えて」に改める。

　　第九条の二の二第三項中「附して」を「付して」に改める。

　　第九条の三第三項中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第九条の七の五第一項中「第三編第十章第一節第一款」を「第二編第十章第一節第一款」に改める。

　　第九条の八第六項第一号ロ中「短期商工債券」を「短期商工債」に改め、同号ハ中「第五十四条の三の二第一項」を「第五十四条の四第一項」に、「短期債券」を「短期債」に改め、同号ニ中「第六十一条の二第一項」を「第六十一条の十第一項」に改め、同号ホ中「（特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成十二年法律第九十七号）附則第二条第一項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第一条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第二条第六項（定義）に規定する特定短期社債（第二号の二において「旧特定短期社債」という。）を含む。）」を削り、同号ヘ中「短期農林債券」を「短期農林債」に改め、同号ト（１）を削り、同号ト（２）を同号ト（１）とし、同号ト（３）を同号ト（２）とし、同号ト（４）中「（３）」を「（２）」に改め、同号ト（４）を同号ト（３）とし、同項第二号の二中「（旧特定短期社債を含む。）」を削り、同条第九項第二号中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同条第十項を削り、同条第十一項中「第九項」を「前項」に、「商法、担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に改め、同項を同条第十項とする。

　　第九条の九第六項中「、第十項及び第十一項」を「及び第十項」に改める。

　　第十条の次に次の一条を加える。

　　（組合員名簿の作成、備置き及び閲覧等）

　第十条の二　組合は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　一　氏名又は名称及び住所又は居所

　　二　加入の年月日

　　三　出資口数及び金額並びにその払込みの年月日

　２　組合は、組合員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　組合員名簿が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　組合員名簿が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第十一条第二項中「第四十九条」を「第四十九条第一項」に改め、同条第三項中「以下同じ」を「第三十三条第四項第三号を除き、以下同じ」に改める。

　　第十四条中「附された」を「付された」に、「附して」を「付して」に改める。

　　第十八条第二項ただし書中「但し」を「ただし」に、「こえて」を「超えて」に改める。

　　第二十七条第四項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第六項を次のように改める。

　６　創立総会においてその延期又は続行の決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第二十七条に次の二項を加える。

　７　創立総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　８　創立総会については、第十一条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条（株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）の規定（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第二十九条の見出し中「払込」を「払込み」に改め、同条第一項中「引渡」を「引渡し」に、「払込」を「払込み」に改め、同条第二項中「払込」を「払込み」に改め、同条第三項中「払込」を「払込み」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第四項中「引渡」を「引渡し」に、「払込」を「払込み」に改める。

　　第三十二条を次のように改める。

　　（設立の無効の訴え）

　第三十二条　組合の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条（設立の無効の訴え）の規定（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第三十三条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項第七号中「払込」を「払込み」に改め、同項第十三号を次のように改める。

　　十三　公告方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　第三十三条第二項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条第三項中「外」を「ほか」に、「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条に次の五項を加える。

　４　組合は、公告方法として、当該組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

　５　組合が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とすることを定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　６　組合が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　７　組合が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告をする場合については、会社法第九百四十条第三項（電子公告の中断）、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条（電子公告調査等）の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは「中小企業等協同組合法第三十三条第六項の規定にかかわらず、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　８　第一項から第三項までに掲げる事項のほか、組合の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　第三十四条の次に次の一条を加える。

　　（定款の備置き及び閲覧等）

　第三十四条の二　組合は、定款、規約及び共済規程（以下この条において「定款等」という。）を各事務所に備え置かなければならない。

　２　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　定款等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　定款等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　定款等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、各事務所（主たる事務所を除く。）における前項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつている組合についての第一項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。

　　第三十五条第三項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第四項中「本項中」を「この項において」に、「少くとも」を「少なくとも」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に改め、同条第六項中「こえる」を「超える」に、「三箇月」を「三月」に改める。

　　第三十五条の二の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第三十五条の三　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十六条第二項ただし書中「但し」を「ただし」に、「こえて」を「超えて」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、定款によつて、前二項の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第三十六条の二の前の見出しを削り、同条及び第三十六条の三を次のように改める。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十六条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　（理事）

　第三十六条の三　理事は、法令、定款及び規約並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　２　理事については、会社法第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）の規定を準用する。この場合において、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」と読み替えるものとする。

　３　信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合の理事については、会社法第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）及び第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）の規定を準用する。

　　第三十六条の三の次に次の五条を加える。

　　（監事）

　第三十六条の四　監事は、理事の職務の執行（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合の監事にあつては、会計に関するものに限る。）を監査する。

　２　信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合の監事については、会社法第三百八十九条第四項及び第五項の規定を準用する。この場合において、同条第四項第二号中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとする。

　　（理事会の権限等）

　第三十六条の五　組合は、理事会を置かなければならない。

　２　理事会は、すべての理事で組織する。

　３　組合の業務の執行は、理事会が決する。

　　（理事会の決議）

　第三十六条の六　理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあつては、その割合以上）をもつて行う。

　２　前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　３　組合は、定款の定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。

　４　組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会にあつては、監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があつたものとみなす旨を定款で定めることができる。

　５　理事が理事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。

　６　会社法第三百六十六条（招集権者）及び第三百六十八条（招集手続）の規定（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）は、理事会の招集について準用する。

　　（理事会の議事録）

　第三十六条の七　理事会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　２　前項の議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　３　組合は、理事会の日（前条第四項の規定により理事会の決議があつたものとみなされた日を含む。次項において同じ。）から十年間、第一項の議事録又は同条第四項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　４　組合は、理事会の日から五年間、議事録等の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録等が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　５　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　（代表理事）

　第三十六条の八　理事会は、理事の中から組合を代表する理事（以下「代表理事」という。）を選定しなければならない。

　２　代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　３　代表理事については、第三十六条の二、民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十四条第一項、第五十四条及び第五十五条並びに会社法第三百五十四条の規定を準用する。

　　第三十八条中「（明治二十九年法律第八十九号）」を削る。

　　第三十八条の二を次のように改める。

　　（役員の組合に対する損害賠償責任）

　第三十八条の二　役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　前項の任務を怠つてされた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

　３　前項の決議に参加した理事であつて議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　４　第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　５　前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

　　一　代表理事　六

　　二　代表理事以外の理事　四

　　三　監事　二

　６　前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

　　一　責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

　　二　前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

　　三　責任を免除すべき理由及び免除額

　７　信用協同組合又は第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会の理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

　８　第五項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

　　第三十八条の二の次に次の二条を加える。

　　（役員の第三者に対する損害賠償責任）

　第三十八条の三　役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

　２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

　　一　理事　次に掲げる行為（信用協同組合又は第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会の理事にあつては、イに掲げる行為を除く。）

　　　イ　第四十条第一項に規定する決算関係書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　　ロ　虚偽の登記

　　　ハ　虚偽の公告

　　二　監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

　　（役員の連帯責任）

　第三十八条の四　役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

　　第三十九条を次のように改める。

　　（役員の責任を追及する訴え）

　第三十九条　役員の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除き、信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第四十条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「損失処理案」の下に「（以下この条において「決算関係書類」という。）」を加え、「提出し、且つ、これら」を「提出し、又は提供し、かつ、決算関係書類」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第三項を削り、同条第二項中「意見書を添えて前項の書類」を「意見を記載した書面又はこれに記載すべき事項を記録した電磁的記録を添付して決算関係書類」に、「提出し」を「提出し、又は提供し」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。

　２　決算関係書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　第四十条第四項を次のように改める。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　決算関係書類が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第四十条第五項中「の理事、監事、組合員又は債権者」を削る。

　　第四十条の二を削る。

　　第四十一条第一項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、同条第三項中「理事」を「組合」に改め、同条第五項中「前項」を「第五項又は第六項」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、第四十七条第二項中「組合員が総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、会議の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したとき」とあり、及び第四十八条後段中「組合員が総組合員の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得たとき」とあるのは、「第四十二条第一項の規定による役員の改選の請求があつたとき」と読み替えるものとする。

　　第四十一条第五項を同条第八項とし、同条第四項中「ときは」を「場合（第三項の書面の提出があつた場合に限る。）には」に、「附し」を「付し」に、「且つ」を「かつ」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の二項を加える。

　６　第一項の規定による改選の請求があつた場合（第四項の規定による電磁的方法による提供があつた場合に限る。）には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の会日から七日前までに、その請求に係る役員に第四項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。

　７　前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る役員の承諾を得て、第四項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。

　　第四十一条第三項の次に次の一項を加える。

　４　第一項の規定による改選の請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。

　　第四十二条を削り、第四十一条を第四十二条とし、第四十条の次に次の一条を加える。

　　（会計帳簿等の作成及び閲覧等）

　第四十一条　組合は、主務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　組合員は、総組合員の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　３　第一項の規定は、信用協同組合又は第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会については、適用しない。

　　第四十三条ただし書中「但し」を「ただし」に改める。

　　第四十四条第二項を次のように改める。

　２　参事については、会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定を準用する。

　　第四十五条第一項中「十分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「理事」を「組合」に改め、同条第二項中「理事」を「組合」に改め、同条第四項中「理事」を「第二項の書面の提出があつた場合には、理事」に、「且つ」を「かつ」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。

　３　第一項の規定による解任の請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。

　　第四十五条に次の二項を加える。

　６　第三項の電磁的方法による提供があつた場合には、理事は、第四項の可否の決定の日の七日前までに、その参事又は会計主任に対し、第三項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。

　７　前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る参事又は会計主任の承諾を得て、第三項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。

　　第四十七条第一項中「何時でも」を「いつでも」に改め、同条第二項中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「目的たる」を「目的である」に改める。

　　第四十八条中「五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加える。

　　第四十九条中「十日」の下に「（これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間）」を加え、「目的たる」を「目的である」に、「定款に」を「定款で」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。

　３　第一項の規定にかかわらず、総会は、組合員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

　　第五十条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に、「を組合に通知したときはその場所）にあてればよい」を「又は連絡先を組合に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる」に改める。

　　第五十二条第一項中「定の」を「定めが」に改め、同条第四項中「第四十九条」を「第四十九条第一項」に改め、同項ただし書中「但し、定款で」を「ただし、定款に」に、「定をしたときは」を「定めがある場合及び同条第三項に規定する場合は、」に改める。

　　第五十三条に次の一号を加える。

　　六　第三十八条の二第五項の規定による責任の免除

　　第五十三条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第五十三条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十九条の規定は、適用しない。

　　（総会の議事録）

　第五十三条の三　総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　２　組合は、総会の会日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　３　組合は、総会の会日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

　　二　第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十四条を次のように改める。

　　（総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）

　第五十四条　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条（株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）の規定（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第五十六条の前の見出しを削り、同条を次のように改める。

　　（出資一口の金額の減少）

　第五十六条　組合は、総会において出資一口の金額の減少の議決があつたときは、その議決の日から二週間以内に、財産目録及び貸借対照表を作成し、かつ、これらを主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　前項の財産目録及び貸借対照表が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧の請求

　　二　前項の財産目録及び貸借対照表が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　第五十六条の次に次の一条を加える。

　　（債権者の異議）

　第五十六条の二　組合が出資一口の金額の減少をする場合には、組合の債権者は、当該組合に対し、出資一口の金額の減少について異議を述べることができる。

　２　前項の場合には、組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、預金者、定期積金の積金者その他政令で定める債権者以外の知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　出資一口の金額を減少する旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第三十三条第四項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該出資一口の金額の減少について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　第五十七条を次のように改める。

　　（出資一口の金額の減少の無効の訴え）

　第五十七条　組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第五十七条の二の二第四項中「及び第五十七条」を「から第五十七条まで」に改める。

　　第五十七条の三第二項中「営業」を「事業」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合において、その対価が最終の貸借対照表により当該信用協同組合等に現存する純資産額の五分の一を超えない場合は、総会の決議を要しない。

　　第五十七条の三第五項中「営業の一部又は事業の全部若しくは」を「事業の全部又は」に改め、同項を同条第七項とし、同条第四項中「第五十七条第三項」を「第五十七条」に改め、同項を同条第六項とし、同条第三項中「前二項の事業の譲渡若しくは譲受け又は営業の一部の」を「第一項の事業の譲渡又は第二項の事業の」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項の次に次の二項を加える。

　３　信用協同組合等が前項後段の規定により総会の議決を経ないで事業の全部又は一部の譲受けをする場合において、信用協同組合等の総組合員又は総会員の六分の一以上の組合員又は会員が次項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に事業の全部又は一部の譲受けに反対する旨を信用協同組合等に対し通知したときは、事業の全部又は一部の譲受けをする日の前日までに、総会の決議によつて、当該事業の全部又は一部の譲受けに係る契約の承認を受けなければならない。

　４　信用協同組合等が第二項後段の規定により総会の議決を経ないで事業の全部又は一部の譲受けをする場合には、信用協同組合等は、事業の全部又は一部の譲受けをする日の二十日前までに、事業の全部又は一部の譲受けをする旨並びに契約の相手方の名称又は商号及び住所を公告し、又は組合員若しくは会員に通知しなければならない。

　　第二章第六節の節名を次のように改める。

　　　　　第六節　解散及び清算並びに合併

　　第六十二条第一項第四号中「存立時期」を「存続期間」に改める。

　　第六十三条の前の見出しを削り、同条を次のように改める。

　　（合併契約）

　第六十三条　組合は、他の組合と合併をすることができる。この場合においては、合併をする組合は、合併契約を締結しなければならない。

　　第六十三条の次に次の五条を加える。

　　（吸収合併）

　第六十三条の二　組合が吸収合併（組合が他の組合とする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併後存続する組合に承継させるものをいう。以下この章において同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　吸収合併後存続する組合（以下この章において「吸収合併存続組合」という。）及び吸収合併により消滅する組合（以下この章において「吸収合併消滅組合」という。）の名称及び住所

　　二　吸収合併存続組合の地区及び出資一口の金額（吸収合併存続組合が企業組合である場合にあつては、出資一口の金額）

　　三　吸収合併消滅組合の組合員に対する出資の割当てに関する事項

　　四　吸収合併消滅組合の組合員に対して支払をする金額を定めたときは、その定め

　　五　吸収合併がその効力を生ずべき日（以下この章において「効力発生日」という。）

　　六　その他主務省令で定める事項

　　（新設合併）

　第六十三条の三　二以上の組合が新設合併（二以上の組合がする合併であつて、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併により設立する組合に承継させるものをいう。以下この章において同じ。）をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併により消滅する組合（以下この章において「新設合併消滅組合」という。）の名称及び住所

　　二　新設合併により設立する組合（以下この章において「新設合併設立組合」という。）の事業、名称、地区、主たる事務所の所在地及び出資一口の金額（新設合併設立組合が企業組合である場合にあつては、事業、名称、主たる事務所の所在地及び出資一口の金額）

　　三　新設合併消滅組合の組合員に対する出資の割当てに関する事項

　　四　新設合併消滅組合の組合員に対して支払をする金額を定めたときは、その定め

　　五　その他主務省令で定める事項

　　（吸収合併消滅組合の手続）

　第六十三条の四　吸収合併消滅組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生ずる日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　第三項の総会の会日の二週間前の日

　　二　第四項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併消滅組合は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。

　４　吸収合併消滅組合については、第五十六条の二の規定を準用する。

　５　吸収合併消滅組合は、吸収合併存続組合との合意により、効力発生日を変更することができる。

　６　前項の場合には、吸収合併消滅組合は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　７　第五項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この条、次条及び第六十五条の規定を適用する。

　　（吸収合併存続組合の手続）

　第六十三条の五　吸収合併存続組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生じた日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の会日の二週間前の日

　　二　第五項の規定による公告又は通知の日のいずれか早い日

　　三　第六項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告の日又は第六項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併存続組合は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。ただし、吸収合併消滅組合の総組合員の数が吸収合併存続組合の総組合員の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、吸収合併消滅組合の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続組合の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合の合併については、この限りでない。

　４　吸収合併存続組合が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合において、吸収合併存続組合の総組合員の六分の一以上の組合員が次項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に合併に反対する旨を吸収合併存続組合に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　５　吸収合併存続組合が第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合には、吸収合併存続組合は、効力発生日の二十日前までに、合併をする旨並びに吸収合併消滅組合の名称及び住所を公告し、又は組合員に通知しなければならない。

　６　吸収合併存続組合については、第五十六条の二の規定を準用する。

　７　吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続組合が承継した吸収合併消滅組合の権利義務その他の吸収合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　８　吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　９　吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（新設合併消滅組合の手続）

　第六十三条の六　新設合併消滅組合は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立組合の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　　一　第三項の総会の会日の二週間前の日

　　二　第四項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　新設合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該新設合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　新設合併消滅組合は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　４　新設合併消滅組合については、第五十六条の二の規定を準用する。

　　第六十四条に見出しとして「（新設合併設立組合の手続等）」を付し、同条第四項中「第一項」を「第二項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項中「第一項」を「第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項を同条第三項とし、同条第一項を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　第四節（第三十条を除く。）の規定は、新設合併設立組合の設立については、適用しない。

　　第六十四条に次の三項を加える。

　６　新設合併設立組合は、成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立組合が承継した新設合併消滅組合の権利義務その他の新設合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　７　新設合併設立組合は、成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　８　新設合併設立組合の組合員及び債権者は、当該新設合併設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立組合の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　第六十五条から第六十七条までを次のように改める。

　　（合併の効果）

　第六十五条　吸収合併存続組合は、効力発生日又は次条第一項の行政庁の認可を受けた日のいずれか遅い日に、吸収合併消滅組合の権利義務（その組合がその行う事業に関し、行政庁の許可、認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。次項において同じ。）を承継する。

　２　新設合併設立組合は、その成立の日に、新設合併消滅組合の権利義務を承継する。

　　（合併の認可）

　第六十六条　組合の合併については、行政庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。

　２　前項の認可については、第二十七条の二第四項から第六項までの規定を準用する。

　　（合併の無効の訴え）

　第六十七条　組合の合併の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条（合併の無効の訴え）の規定（信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条（非訟）の規定を準用する。

　　第六十八条第二項中「第六十九条」を「第六十九条第一項」に、「商法第四百十七条第二項」を「会社法第四百七十八条第二項」に改める。

　　第六十九条を次のように改める。

　　（会社法の準用等）

　第六十九条　組合の解散及び清算については、会社法第四百七十五条（第一号及び第三号を除く。）、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条（株式会社の清算）、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条（非訟）並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条（検査をすべき者の選任の裁判）の規定を、組合の清算人については、第三十五条の三、第三十六条の二、第三十六条の三第一項及び第二項、第三十六条の五から第三十八条の四まで、第四十条第一項から第三項まで、第四十七条第二項から第四項まで並びに第四十八条の規定を、組合の清算人の責任を追及する訴えについては、会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除き、信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合にあつては、監査役に係る部分を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を、信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会以外の組合の清算人については、同法第三百五十三条及び第三百六十四条の規定を準用する。この場合において、第四十条第一項中「事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「事務報告書、財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第四百九十二条第一項、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、組合の業務を監督する行政庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する行政庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十七条第三項中「第四十九条」を「第四十九条第一項」に改める。

　　第七十九条第一項中「附された」を「付された」に、「附して」を「付して」に改める。

　　第八十二条第二項を次のように改める。

　２　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、前項の規定は、適用しない。

　　第八十二条に次の二項を加える。

　３　創立総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　４　創立総会の決議については、第二十七条第二項から第五項まで及び第七十七条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条（株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第八十二条の四中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条第九号を次のように改める。

　　九　公告方法

　　第八十二条の八の見出しを「（準用規定）」に改め、同条中「会長、」を「中央会については、第十条の二、第三十四条の二及び第四十条第四項の規定を、会長、」に、「第三十五条の二並びに」を「第三十五条の二、第三十五条の三、」に、「商法第二百五十四条第三項（取締役と会社との関係）及び第二百五十四条ノ三（取締役の義務）」を「第三十六条の三第一項」に改め、「、第三十九条及び第四十条」を削り、「委任）の規定を」の下に「、理事については、第四十条第一項から第三項までの規定を」を加える。

　　第八十二条の十第二項中「何時でも」を「いつでも」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　総会については、第四十七条第二項から第四項まで、第四十八条から第五十条まで、第五十一条第一項及び第二項、第五十二条、第五十三条の二並びに第五十三条の三の規定を、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条（株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。この場合において、第四十七条第二項及び第四項中「理事会」とあり、及び第四十八条中「理事」とあるのは、「会長」と読み替えるものとする。

　　第八十二条の十八の見出しを「（民法の準用等）」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十七条、第百三十八条並びに第百三十八条ノ三」を「及び第三十七条から第四十条まで」に改め、「清算人については」の下に「、第三十五条の三、第三十六条の三第一項」を加え、「第四十条」を「第四十条第一項から第三項まで」に、「、民法第四十四条第一項」を「並びに民法第四十四条第一項」に改め、「並びに商法第二百五十四条第三項（会社と取締役との関係）及び第二百五十四条ノ三（取締役の義務）」を削り、「民法第七十五条」を「同法第七十五条」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　中央会の解散及び清算を監督する裁判所は、中央会の業務を監督する行政庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する行政庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第八十四条を削る。

　　第八十三条の見出しを「（組合等の設立の登記）」に改め、同条第一項を次のように改める。

　　　組合の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、第二十九条の規定による出資の払込みがあつた日から二週間以内にしなければならない。

　　第八十三条第二項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　前項の登記においては、次に掲げる事項（企業組合の設立の登記にあつては、第三号に掲げる事項を除く。）を登記しなければならない。

　　第八十三条第二項第四号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第六号中「存立時期」を「存続期間」に改め、同項第八号及び第九号を次のように改める。

　　八　公告方法

　　九　第三十三条第四項の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの

　　　ロ　第三十三条第五項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　第八十三条第三項を次のように改める。

　３　中央会の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、設立の認可があつた日から二週間以内にしなければならない。

　　第八十三条第四項各号列記以外の部分を次のように改める。

　　　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

　　第八十三条第四項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第五号を次のように改める。

　　五　公告方法

　　第八十三条第五項を削り、第四章中同条を第八十四条とし、同条の前に次の一節、節名及び款名を加える。

　　　　　第一節　総則

　　（登記の効力）

　第八十三条　この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　　　　　第二節　組合及び中央会の登記

　　　　　　第一款　主たる事務所の所在地における登記

　　第八十五条及び第八十六条を次のように改める。

　　（変更の登記）

　第八十五条　組合又は中央会（以下この章において「組合等」という。）において前条第二項各号又は第四項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　２　前項の規定にかかわらず、前条第二項第五号に掲げる事項中出資の総口数及び払込済出資総額の変更の登記は、毎事業年度末日現在により、当該末日から四週間以内にすれば足りる。

　　（他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記）

　第八十六条　組合等がその主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては次の各号に掲げる組合等の区分に応じ当該各号に定める事項を登記しなければならない。

　　一　組合　第八十四条第二項各号に掲げる事項

　　二　中央会　第八十四条第四項各号に掲げる事項

　　第八十六条の二を削る。

　　第八十七条から第九十二条までを次のように改める。

　　（職務執行停止の仮処分等の登記）

　第八十七条　次の各号に掲げる組合等の区分に応じ、当該各号に定める者の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その主たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。

　　一　組合　組合を代表する理事

　　二　中央会　会長

　　（参事の登記）

　第八十八条　組合が参事を選任したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、参事の氏名及び住所並びに参事を置いた事務所を登記しなければならない。その登記した事項の変更及び参事の代理権の消滅についても、同様とする。

　　（吸収合併の登記）

　第八十九条　組合が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、吸収合併により消滅する組合については解散の登記をし、吸収合併後存続する組合については変更の登記をしなければならない。

　　（新設合併の登記）

　第九十条　二以上の組合が新設合併をする場合には、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、新設合併により消滅する組合については解散の登記をし、新設合併により設立する組合については設立の登記をしなければならない。

　　一　第六十三条の六第三項の総会の決議の日

　　二　第六十三条の六第四項において準用する第五十六条の二の規定による手続が終了した日

　　三　新設合併により消滅する組合が合意により定めた日

　　四　第六十六条第一項の認可を受けた日

　　（解散の登記）

　第九十一条　第六十二条第一項第一号若しくは第四号又は第八十二条の十三第一項第一号の規定により組合等が解散したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。

　　（清算結了の登記）

　第九十二条　清算が結了したときは、次の各号に掲げる組合等の区分に応じ、当該各号に定める日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。

　　一　組合　第六十九条第一項において準用する会社法第五百七条第三項の承認の日

　　二　中央会　第八十二条の十七の承認の日

　　第九十二条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第二款　従たる事務所の所在地における登記

　　第九十三条から第九十五条までを次のように改める。

　　（従たる事務所の所在地における登記）

　第九十三条　次の各号に掲げる場合（当該各号に規定する従たる事務所が主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、当該各号に定める期間内に、当該従たる事務所の所在地において、従たる事務所の所在地における登記をしなければならない。

　　一　組合等の設立に際して従たる事務所を設けた場合（次号に掲げる場合を除く。）　主たる事務所の所在地における設立の登記をした日から二週間以内

　　二　新設合併により設立する組合が新設合併に際して従たる事務所を設けた場合　第九十条に規定する日から三週間以内

　　三　組合等の成立後に従たる事務所を設けた場合　従たる事務所を設けた日から三週間以内

　２　従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　一　名称

　　二　主たる事務所の所在場所

　　三　従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所

　３　前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。

　　（他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記）

　第九十四条　組合等がその従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地（主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。）においては四週間以内に前条第二項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。

　　（従たる事務所における変更の登記等）

　第九十五条　第八十九条、第九十条及び第九十二条に規定する場合には、これらの規定に規定する日から三週間以内に、従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第八十九条に規定する変更の登記は、第九十三条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　第九十五条の次に次の節名を付する。

　　　　　第三節　登記の嘱託

　　第九十六条を次のように改める。

　第九十六条　組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　組合の創立総会又は総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　４　組合の合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合については、会社法第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　５　行政庁は、第百六条第四項の規定により組合等の解散を命じたときは、遅滞なく、解散の登記を嘱託しなければならない。

　　第九十六条の次に次の節名を付する。

　　　　　第四節　登記の手続等

　　第九十七条から第百二条までを次のように改める。

　　（管轄登記所及び登記簿）

　第九十七条　組合等の登記については、その事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所を管轄登記所とする。

　２　各登記所に、事業協同組合登記簿、事業協同小組合登記簿、火災共済協同組合登記簿、信用協同組合登記簿、中小企業等協同組合連合会登記簿、企業組合登記簿及び中小企業団体中央会登記簿を備える。

　　（設立の登記の申請）

　第九十八条　組合等の設立の登記は、組合等を代表すべき者の申請によつてする。

　２　設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる組合等の区分に応じ、当該各号に定める書面を添付しなければならない。

　　一　組合　定款、代表権を有する者の資格を証する書面並びに出資の総口数及び第二十九条の規定による出資の払込みのあつたことを証する書面

　　二　中央会　定款及び代表権を有する者の資格を証する書面

　　（変更の登記の申請）

　第九十九条　組合等の事務所の新設若しくは移転又は第八十四条第二項各号若しくは第四項各号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、事務所の新設若しくは移転又は同条第二項各号若しくは第四項各号に掲げる事項の変更を証する書面を添付しなければならない。

　２　出資一口の金額の減少による変更の登記の申請書には、前項の書面のほか、第五十六条の二第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか第三十三条第四項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該出資一口の金額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（解散の登記の申請）

　第百条　第九十一条の規定による組合等の解散の登記の申請書には、解散の事由を証する書面を添付しなければならない。

　　（清算結了の登記の申請）

　第百一条　組合等の清算結了の登記の申請書には、清算人が第六十九条第一項において準用する会社法第五百七条第三項の規定又は第八十二条の十七の規定による決算報告書の承認があつたことを証する書面を添付しなければならない。

　　（吸収合併による変更の登記の申請）

　第百二条　組合の吸収合併による変更の登記の申請書には、第八十四条第二項各号に掲げる事項の変更を証する書面のほか、第六十三条の四第四項及び第六十三条の五第六項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告及び催告（第六十三条の四第四項及び第六十三条の五第六項において準用する第五十六条の二第三項の規定により公告を官報のほか第三十三条第四項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面並びに吸収合併により消滅する組合（当該登記所の管轄区域内に主たる事務所があるものを除く。）の登記事項証明書を添付しなければならない。

　　第百二条の次に次の一条を加える。

　　（新設合併による設立の登記の申請）

　第百二条の二　組合の新設合併による設立の登記の申請書には、第九十八条第二項第一号に定める書面のほか、第六十三条の六第四項において準用する第五十六条の二第二項の規定による公告及び催告（第六十三条の六第四項において準用する第五十六条の二第三項の規定により公告を官報のほか第三十三条第四項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面並びに新設合併により消滅する組合（当該登記所の管轄区域内に主たる事務所があるものを除く。）の登記事項証明書を添付しなければならない。

　　第百三条を次のように改める。

　　（商業登記法の準用）

　第百三条　組合等の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（登記所及び登記官）、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで（登記簿等、登記手続の通則及び同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第三項（株式会社の登記）並びに第百三十二条から第百四十八条まで（登記の更正及び抹消並びに雑則）の規定を、組合の登記については、同法第二十四条（第十五号に係る部分に限る。）（申請の却下）、第四十五条（会社の支配人の登記）、第七十九条、第八十二条及び第八十三条（合併の登記）の規定を準用する。この場合において、同法第十二条第一項中「会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）」とあるのは「金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）」と、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「中小企業等協同組合法第九十三条第二項各号」と、同法第七十一条第三項ただし書中「会社法第四百七十八条第一項第一号の規定により清算株式会社の清算人となつたもの（同法第四百八十三条第四項に規定する場合にあつては、同項の規定により清算株式会社の代表清算人となつたもの）」とあるのは、中央会については、「中小企業等協同組合法第八十二条の十四本文の規定による清算人」と読み替えるものとする。

　　第百七条中「こえる」を「超える」に、「第百八条」を「次条」に改める。

　　第百十一条第一項第一号中「こえない」を「超えない」に改める。

　　第百十三条中「十万円」を「三十万円」に改める。

　　第百十四条第一項中「十万円」を「三十万円」に改め、同条第二項を削る。

　　第百十四条の二中「十万円」を「三十万円」に改める。

　　第百十四条の四を第百十四条の七とし、第百十四条の三を第百十四条の六とし、第百十四条の二の次に次の三条を加える。

　第百十四条の三　第三十三条第七項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、同項に規定する調査記録簿等に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第百十四条の四　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、次の各号に掲げる規定の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人に対して当該各号に定める罰金刑を、その人に対して各本条の罰金刑を科する。

　　一　第百十四条　同条の罰金刑（信用協同組合又は第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会にあつては、二億円以下の罰金刑）

　　二　前条　同条の罰金刑

　第百十四条の五　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第三十三条第七項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第三十三条第七項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第百十五条及び第百十五条の二を次のように改める。

　第百十五条　次に掲げる場合には、組合又は中央会の発起人、役員又は清算人は、二十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律の規定に基づいて組合又は中央会が行うことができる事業以外の事業を行つたとき。

　　二　この法律の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　三　第九条の二第三項（第九条の九第四項において準用する場合を含む。）又は第九条の七の二第二項の規定に違反したとき。

　　四　第九条の八第三項（第九条の九第六項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、預金又は定期積金の受入れをしたとき。

　　五　第九条の八第四項（第九条の九第六項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、貸付けをし、又は手形の割引をしたとき。

　　六　第九条の九第二項又は第三項の規定に違反したとき。

　　七　第十条の二若しくは第三十四条の二（これらの規定を第八十二条の八において準用する場合を含む。）、第四十条（第六十九条第一項、第八十二条の八又は第八十二条の十八第一項において準用する場合を含む。）、第五十六条（第五十七条の二の二第四項において準用する場合を含む。）、第六十三条の四第一項若しくは第二項、第六十三条の五第一項、第二項若しくは第七項から第九項まで、第六十三条の六第一項若しくは第二項又は第六十四条第六項から第八項までの規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　八　第十四条又は第七十九条第一項（同条第三項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　九　第十九条第二項（第八十条第三項において準用する場合を含む。）、第四十二条第五項若しくは第六項又は第四十五条第五項若しくは第六項の規定に違反したとき。

　　十　第二十七条第七項、第三十六条の七第一項（第六十九条第一項において準用する場合を含む。）、第五十三条の三第一項（第八十二条の十第四項において準用する場合を含む。）、第八十二条第三項若しくは第八十二条の十五の規定又は第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して、議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十一　第三十一条、第三十五条の二（第八十二条の八において準用する場合を含む。）、第六十二条第二項又は第八十二条の十三第二項の規定に違反したとき。

　　十二　第三十三条第七項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　十三　第三十五条第六項（第八十二条の八において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十四　第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定又は第三十六条の七第五項（第六十九条第一項において準用する場合を含む。）、第四十一条第二項若しくは第五十三条の三第四項（第八十二条の十第四項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十五　第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第五項の規定又は第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定による調査を妨げたとき。

　　十六　第三十七条第一項（第六十九条第一項、第八十二条の八又は第八十二条の十八第一項において準用する場合を含む。）又は第二項（第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十七　第三十八条の二第六項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　十八　第四十六条又は第八十二条の十第一項の規定に違反したとき。

　　十九　第五十六条第一項若しくは第五十六条の二第五項の規定に違反して出資一口の金額を減少し、又は第五十七条の二の二第四項において準用する第五十六条第一項の規定若しくは第五十七条の二の二第四項、第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項において準用する第五十六条の二第五項の規定に違反して責任共済等の事業の全部若しくは一部の譲渡、責任共済等の事業に係る財産の移転若しくは組合の合併をしたとき。

　　二十　第五十六条の二第二項（第五十七条の二の二第四項、第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項又は第六十三条の六第四項において準用する場合を含む。）の規定、第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定又は第八十二条の十八第一項において準用する民法第七十九条第一項の規定による公告をすることを怠つたとき、又は不正の公告をしたとき。

　　二十一　第五十八条第一項から第四項まで又は第五十九条の規定に違反したとき。

　　二十二　第六十一条の規定に違反して、組合員の持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　二十三　清算の結了を遅延させる目的で、第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十四　第六十九条第一項において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　二十五　第六十九条第一項において準用する会社法第五百二条の規定又は第八十二条の十六の規定に違反して、組合又は中央会の財産を分配したとき。

　　二十六　第百五条の二の規定に違反して、書面を提出せず、又は虚偽の書面を提出したとき。

　　二十七　第百五条の三の規定による報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。

　第百十五条の二　第六条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反した者は、十万円以下の過料に処する。

　（中小企業等協同組合法の一部改正に伴う経過措置）

第三百九十七条　中小企業等協同組合（以下この条において「組合」という。）の役員又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に前条の規定による改正前の中小企業等協同組合法（以下「旧協同組合法」という。）第五十六条第一項の決議をするための総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合における出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の中小企業等協同組合法（以下「新協同組合法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に旧協同組合法第五十七条の二の二第一項又は第二項の決議をするための総会の招集の手続が開始された場合における同条第一項又は第二項に規定する責任共済等の事業の全部若しくは一部の譲渡又は共済契約を移転する契約については、なお従前の例による。

４　施行日前に旧協同組合法第五十七条の三第二項の決議をするための総会の招集の手続が開始された場合における同項に規定する営業の一部又は事業の全部若しくは一部の譲受けについては、なお従前の例による。

５　施行日前に生じた旧協同組合法第六十二条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合又は施行日前に同条第三項の規定により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新協同組合法の定めるところによる。

６　施行日前に合併契約が締結された場合における組合の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新協同組合法の定めるところによる。

７　施行日前に生じた旧協同組合法第八十二条の十三第一項各号に掲げる事由により中小企業団体中央会が解散した場合における中小企業団体中央会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新協同組合法の定めるところによる。

８　施行日前に提起された、組合の出資一口の金額の減少の無効の訴え、旧協同組合法第五十七条の二の二第一項に規定する責任共済等の事業の全部若しくは一部の譲渡の無効の訴え、旧協同組合法第五十七条の二の二第三項に規定する責任共済等の事業に係る財産の移転の無効の訴え、旧協同組合法第五十七条の三第一項若しくは第二項に規定する事業の全部の譲渡若しくは譲受けの無効の訴え又は合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

９　施行日前に組合員が旧協同組合法第四十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧協同組合法第六十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

10　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新協同組合法の定めるところによる。

11　施行日前に申立て又は裁判があった旧協同組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

12　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

13　新協同組合法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

14　施行日前にした旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新協同組合法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

15　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

16　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

17　施行日前に組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

18　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

19　この法律の施行の際現に存する旧協同組合法第百三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新協同組合法第百三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

20　第二項又は第六項の規定によりなお従前の例によることとされる組合の出資一口の金額の減少又は合併に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

21　第十三項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による中小企業等協同組合法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

22　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、内閣府令・財務省令・厚生労働省令・農林水産省令・経済産業省令・国土交通省令で定める。

　（工業標準化法の一部改正）

第三百九十八条　工業標準化法（昭和二十四年法律第百八十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二十七条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十五条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（貿易保険法の一部改正）

第三百九十九条　貿易保険法（昭和二十五年法律第六十七号）の一部を次のように改正する。

　　第十七条第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　　第二十五条中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　（電気事業会社の日本政策投資銀行からの借入金の担保に関する法律の一部改正）

第四百条　電気事業会社の日本政策投資銀行からの借入金の担保に関する法律（昭和二十五年法律第百四十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第二項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十三条第四項及び第五項又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第十六条第二項及び第三項（同法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百四十条第一項又は第二項」に改め、同条第三項中「商法第二百八十三条第七項前段又は株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第十六条第五項前段（同法第二十一条の三十一第三項において準用する場合を含む。）の規定により当該各項に規定する」を「会社法第四百四十条第三項の規定による」に、「当該各項の」を「同項の」に改める。

　（商品取引所法の一部改正）

第四百一条　商品取引所法（昭和二十五年法律第二百三十九号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第六十八条」を「第六十八条の三」に、「第六節　合併（第百三十九条―第百五十四条）」を

「

第六節　合併

　
　

　第一款　総則（第百三十九条）

　
　

　第二款　会員商品取引所と会員商品取引所との合併（第百四十条・第百四十一条）

　
　

　第三款　会員商品取引所と株式会社商品取引所との合併（第百四十二条・第百四十三条）

　
　

　第四款　会員商品取引所の合併の手続（第百四十四条―第百四十四条の四）

　
　

　第五款　株式会社商品取引所の合併の手続

　
　

　　第一目　吸収合併存続株式会社商品取引所の手続（第百四十四条の五―第百四十四条の十一）

　
　

　　第二目　新設合併消滅株式会社商品取引所の手続（第百四十四条の十二―第百四十四条の十七）

　
　

　　第三目　新設合併設立株式会社商品取引所の手続（第百四十四条の十八・第百四十四条の十九）

　
　

　第六款　合併の効力の発生等（第百四十五条―第百五十四条）

」

　に、「合併、分割及び営業の譲渡」を「合併、分割及び事業の譲渡」に改める。

　　第十一条第一項中「署名しなければ」を「署名し、又は記名押印しなければ」に改め、同条第二項第十六号を次のように改める。

　　十六　公告方法（会員商品取引所が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　第十一条第四項中「存立期間」を「存続期間」に改め、同条第五項を次のように改める。

　５　第一項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　　第十一条に次の五項を加える。

　６　会員商品取引所は、公告方法として、当該会員商品取引所の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

　７　会員商品取引所が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　８　会員商品取引所が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　９　会員商品取引所が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告をする場合については、会社法第九百四十条第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは「商品取引所法第十一条第八項の規定にかかわらず、同項」と、同法第九百四十一条中「第四百四十条第一項」とあるのは「商品取引所法第六十八条の三」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　10　第二項各号に掲げる事項のほか、会員商品取引所の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　第十二条を次のように改める。

　　（加入の申込み）

　第十二条　発起人は、会員商品取引所の設立に際して、あらかじめ、その会員になろうとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　定款に記載し、又は記録した事項

　　二　発起人の氏名又は商号若しくは名称及び住所

　　三　出資の払込みの方法、期限及び場所

　　四　一定の時期までに創立総会が終わらなかつたときは、加入の申込みを取り消すことができること。

　２　理事長は、会員商品取引所の成立後にその会員になろうとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　成立の年月日

　　二　定款に記載し、又は記録した事項

　　三　役員の氏名及び住所

　　四　出資の払込みの方法、期限及び場所

　３　会員商品取引所の会員になろうとする者（発起人を含む。）は、その者の氏名又は名称及び住所、その引き受ける出資口数並びにその者が取引をしようとする商品市場における上場商品又は上場商品指数を記載した書面を発起人（成立後にあつては、理事長。次項において同じ。）に交付しなければならない。

　４　会員商品取引所の会員になろうとする者は、前項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該会員になろうとする者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　　第十三条第一項中「前条第二項第三号」を「前条第一項第三号」に改め、同条第六項を次のように改める。

　６　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第八項において準用する第五十九条第八項本文及び第十項の規定は、適用しない。

　　第十三条に次の二項を加える。

　７　創立総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　８　第三十三条並びに第五十九条第八項本文及び第十項の規定は創立総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同項中「会社の本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「会員商品取引所の主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第十五条第二項第一号ヌ中「商法第二百五十四条ノ二第三号」を「会社法第三百三十一条第一項第三号」に改め、同条第三項及び第十項中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第十八条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第十八条　会社法第五十三条から第五十六条までの規定は、会員商品取引所の発起人について準用する。

　２　会社法第七編第二章第二節(第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は、会員商品取引所の発起人の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、会員商品取引所の設立の無効の訴えについて準用する。

　　第二十条第二項第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第四号中「存立の期間」を「存続期間」に改め、同項第八号及び第九号を次のように改める。

　　八　公告方法

　　九　第十一条第六項の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの

　　　ロ　第十一条第七項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　第二十四条の見出しを「（職務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあつた」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされた」に改める。

　　第二十八条及び第二十九条を次のように改める。

　　（設立の無効の登記の手続）

　第二十八条　会社法第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）の規定は、会員商品取引所の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。この場合において、同項中「会社の本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「会員商品取引所の主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　（商業登記法の準用）

　第二十九条　商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで、第七条から第十五条まで、第十七条から第二十三条の二まで、第二十四条（第十五号及び第十六号を除く。）、第二十五条から第二十七条まで、第四十七条第一項、第四十八条から第五十三条まで及び第百三十二条から第百四十八条までの規定は、会員商品取引所の登記について準用する。この場合において、同法第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」とあるのは「商品取引所法第二十条第二項各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記においては」とあるのは「新所在地において商品取引所法第二十条第二項各号に掲げる事項を登記する場合には」と読み替えるものとする。

　　第三十三条第三項中「（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であつて主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）」を削る。

　　第四十四条第二項を次のように改める。

　２　前項ただし書の予告は、同項の会員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。

　　第四十四条に次の一項を加える。

　３　会員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。

　　第五十条の次に次の一条を加える。

　　（会員商品取引所と役員との関係）

　第五十条の二　会員商品取引所と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第五十七条第一項及び第二項中「理事長」を「会員商品取引所」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第四項中「事業時間内」を「当該会員商品取引所の事業時間内は、」に改め、「、理事長に対し」を削り、同項ただし書中「第四号の」を「第四号に掲げる」に、「会員商品取引所の定める」を「当該会員商品取引所の定めた」に改め、同項第一号及び第二号中「及び」を「又は」に、「書類」を「書面」に改め、同項第三号中「及び」を「又は」に、「書類」を「書面」に改め、「（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）」を削り、「情報の内容」を「事項」に改め、同項第四号中「情報を」を「事項を」に改め、「こと」の下に「の請求」を加え、「情報の内容」を「事項」に改め、同条第五項中「理事長」を「会員商品取引所」に改める。

　　第五十八条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第五十八条　会社法第四百二十四条及び第四百三十条の規定は理事長、理事及び監事について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は理事長、理事及び監事の責任を追及する訴えについて、民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十五条並びに会社法第三百四十九条第四項及び第五項、第三百五十条、第三百五十四条並びに第三百六十一条の規定は理事長及び理事について、第五十三条の規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同法第四百二十四条中「前条第一項」とあるのは「商品取引所法第五十三条第一項」と、同法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事長又は理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第六十二条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第六十二条の二　会員総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第五十九条第八項本文の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第六十二条の三　会員総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第六十三条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第六十三条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）の規定は、会員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同項中「会社の本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「会員商品取引所の主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第六十六条から第六十八条までを次のように改める。

　　（決算関係書類等の作成）

　第六十六条　会員商品取引所は、主務省令で定めるところにより、財産目録、貸借対照表、損益計算書、業務報告書及び剰余金処分案又は損失処理案（以下「決算関係書類等」という。）を作成しなければならない。

　２　決算関係書類等は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　（決算関係書類等の提出等）

　第六十七条　理事長は、通常会員総会の会日の二週間前までに、決算関係書類等（これらのものが電磁的記録で作成され、又はその作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録を含む。）を監事に提出し、又は提供しなければならない。

　　（決算関係書類等の承認及び報告）

　第六十八条　決算関係書類等（財産目録及び業務報告書を除く。）は、通常会員総会の承認を受けなければならない。

　２　理事長は、業務報告書の内容を通常会員総会に報告しなければならない。

　　第二章第二節第四款中第六十八条の次に次の二条を加える。

　　（決算関係書類等の備置き及び閲覧等）

　第六十八条の二　会員商品取引所は、決算関係書類等を、通常会員総会の会日の二週間前の日から五年間、その主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　会員商品取引所は、決算関係書類等の写しを、通常会員総会の会日の二週間前の日から三年間、その従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、決算関係書類等が電磁的記録で作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

　３　会員及び会員商品取引所の債権者は、会員商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会員商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　決算関係書類等が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求

　　二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　決算関係書類等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（貸借対照表の公告）

　第六十八条の三　会員商品取引所は、主務省令で定めるところにより、通常会員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければならない。

　　第六十九条第一号中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第七十一条の次に次の一条を加える。

　　（残余財産の分配）

　第七十一条の二　残余財産は、会員の出資口数に応じて分配しなければならない。

　　第七十三条中「商法第四百二十七条第一項の承認があつた後」を「会社法第五百七条第三項の承認の日から」に改める。

　　第七十五条中「清算人が」を削り、「商法第四百二十七条第一項の承認を得た」を「会社法第五百七条第三項の承認があつた」に改める。

　　第七十六条第二項第一号中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第七十七条を次のように改める。

　　（会社法等の準用等）

　第七十七条　会社法第四百七十五条（第一号及び第三号を除く。）、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第四項、第四百八十一条、第四百八十二条第二項、第四百八十三条第四項から第六項まで、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条の規定は、会員商品取引所の清算について準用する。この場合において、会社法第四百九十二条第一項及び第五百七条第一項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとする。

　２　第四十八条第二項及び第三項、第五十条の二、第五十三条、第五十五条から第五十七条まで、第五十九条、第六十二条の三並びに第六十六条から第六十八条の三まで並びに会社法第三百六十一条、第四百二十四条、第四百三十条、第五百九十九条及び第六百条の規定は会員商品取引所の清算人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）の規定は会員商品取引所の清算人の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第六十六条第一項中「財産目録、貸借対照表、損益計算書、業務報告書及び剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告書」と、同法第四百二十四条中「前条第一項」とあるのは「商品取引所法第五十三条第一項」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　３　会員商品取引所の清算を監督する裁判所は、主務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　４　主務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　５　商業登記法第七十一条第一項の規定は、会員商品取引所の解散の登記について準用する。

　　第七十九条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八十条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項に次の一号を加える。

　　九　次に掲げる機関を置くものであること。

　　　イ　取締役会

　　　ロ　監査役会又は委員会

　　　ハ　会計監査人

　　第八十条第三項中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第八十一条第一項中「商法第百六十六条第一項各号」を「会社法第二十七条各号」に改め、同条第二項中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第八十六条第一項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第八十八条（見出しを含む。）中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八十九条第二項を次のように改める。

　２　会社法第三百四十六条第二項及び第三項、第三百五十一条第二項及び第三項並びに第四百一条第三項及び第四項（同法第四百三条第三項及び第四百二十条第三項において準用する場合を含む。）の規定は、株式会社商品取引所には、適用しない。

　　第九十三条第一項中「取締役（商法特例法第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社（以下「委員会等設置会社」という。）にあつては、執行役）」を「株式会社商品取引所」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第三項中「備えて置く」を「備え置く」に、「事業時間」を「会員商品取引所の事業時間」に、「営業時間」を「株式会社商品取引所の営業時間」に、「同項及び」を「同項ただし書中「会員商品取引所の定めた」とあるのは「株式会社商品取引所の定めた」と、」に、「理事長」を「会員商品取引所」に、「取締役（委員会等設置会社にあつては、執行役）」を「株式会社商品取引所」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　株式会社商品取引所の取引参加者は、株式会社商品取引所の定款について会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　第九十四条第一項第一号中「存立期間」を「存続期間」に改め、同項第二号中「営業」を「事業」に改める。

　　第百二十二条の見出しを「（組織変更計画）」に改め、同条第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「により」を「によつて」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「前二項」を「前項」に改め、同項を同条第二項とし、同条第四項中「組織変更計画書の要領、」を「組織変更計画の要領及び」に改め、「株式会社」の下に「（以下「組織変更後株式会社商品取引所」という。）」を加え、「及び第二項に規定する者の選任に関する議案の要領」を削り、同項を同条第三項とし、同項の次に次の一項を加える。

　４　会員商品取引所が組織変更をする場合には、当該会員商品取引所は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後株式会社商品取引所の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社商品取引所の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社商品取引所の取締役の氏名及び会計監査人の氏名又は名称

　　四　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社商品取引所が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社商品取引所の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社商品取引所が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　組織変更後株式会社商品取引所の監査役の氏名

　　五　組織変更をする会員商品取引所の会員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社商品取引所の株式の数（組織変更後株式会社商品取引所が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　六　組織変更をする会員商品取引所の会員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更後株式会社商品取引所が組織変更に際して組織変更をする会員商品取引所の会員に対してその持分に代わる金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、組織変更をする会員商品取引所の会員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更後株式会社商品取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　十　組織変更がその効力を生ずべき日（以下この節において「効力発生日」という。）

　　十一　前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

　　第百二十二条第五項及び第六項を削る。

　　第百二十三条から第百三十一条までを次のように改める。

　　（組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百二十三条　組織変更をする会員商品取引所は、前条第一項の会員総会の会議開催日の十日前から組織変更の効力が生ずる日の前日までの間、組織変更計画の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　組織変更をする会員商品取引所の会員及び債権者は、会員商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更をする会員商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　組織変更をする会員商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　（債権者の異議）

　第百二十四条　組織変更をする会員商品取引所の債権者は、当該会員商品取引所に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　２　組織変更をする会員商品取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、組織変更をする会員商品取引所が同項の規定による公告を、官報のほか、第十一条第六項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする会員商品取引所は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　（組織変更手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等）

　第百二十五条　組織変更後株式会社商品取引所は、組織変更の効力が生じた日から六月間、第百二十三条第一項の書面又は電磁的記録及び前条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

　２　組織変更後株式会社商品取引所の株主及び債権者は、組織変更後株式会社商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　組織変更後株式会社商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　（会員への株式の割当て）

　第百二十六条　会員商品取引所の会員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社商品取引所の株式又は金銭の割当てを受けるものとする。

　２　会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定により株式又は金銭の割当てを受ける場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（資本金として計上すべき額）

　第百二十七条　組織変更後株式会社商品取引所の資本金として計上すべき額については、主務省令で定める。

　　（資本準備金として計上すべき額等）

　第百二十八条　組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。

　　（組織変更における株式の発行）

　第百二十九条　会員商品取引所は、第百二十六条第一項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社商品取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　この条の規定により発行する株式（以下この節において「組織変更時発行株式」という。）の数（種類株式発行会社にあつては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この節において同じ。）

　　二　組織変更時発行株式の払込金額（組織変更時発行株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法

　　三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

　　四　組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日

　　五　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（組織変更時発行株式の申込み等）

　第百三十条　会員商品取引所は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

　　一　組織変更後株式会社商品取引所の商号

　　二　前条各号に掲げる事項

　　三　金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所

　　四　前三号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項

　２　組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を会員商品取引所に交付しなければならない。

　　一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所

　　二　引き受けようとする組織変更時発行株式の数

　３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、会員商品取引所の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

　４　会員商品取引所は、第一項各号に掲げる事項について変更があつたときは、直ちに、その旨及び当該変更があつた事項を第二項の申込みをした者（以下この節において「申込者」という。）に通知しなければならない。

　５　会員商品取引所が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該会員商品取引所に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

　６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであつた時に、到達したものとみなす。

　　（組織変更時発行株式の割当て）

　第百三十一条　会員商品取引所は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、会員商品取引所は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

　２　会員商品取引所は、第百二十九条第四号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。

　　第百三十一条の次に次の五条を加える。

　　（組織変更時発行株式の引受け）

　第百三十一条の二　申込者は、会員商品取引所の割り当てた組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。

　　（出資の履行）

　第百三十一条の三　組織変更時発行株式の引受人（第百二十九条第三号の財産（以下この節において「現物出資財産」という。）を給付する者を除く。）は、同条第四号の期日に、会員商品取引所が定めた銀行等（会社法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。）の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

　２　組織変更時発行株式の引受人（現物出資財産を給付する者に限る。）は、第百二十九条第四号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。

　３　組織変更時発行株式の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付（以下この節において「出資の履行」という。）をする債務と会員商品取引所に対する債権とを相殺することができない。

　４　出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社商品取引所に対抗することができない。

　５　組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。

　　（株主となる時期）

　第百三十一条の四　組織変更時発行株式の引受人は、組織変更の効力が生じた日に、出資の履行をした組織変更時発行株式の株主となる。

　　（引受けの無効又は取消しの制限）

　第百三十一条の五　民法第九十三条ただし書及び第九十四条第一項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当てに係る意思表示については、適用しない。

　２　組織変更時発行株式の引受人は、組織変更の効力が生じた日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

　　（金銭以外の財産を出資の目的とする場合についての会社法の準用）

　第百三十一条の六　会社法第二百七条、第二百十二条（第一項第一号を除く。）、第二百十三条（第一項第一号及び第三号を除く。）、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号及び第七号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百二十九条第三号に規定する場合について準用する。この場合において、同法第二百七条第一項、第七項及び第九項第二号から第五号まで並びに第二百十二条第一項第二号及び第二項中「第百九十九条第一項第三号」とあるのは「商品取引所法第百二十九条第三号」と、同法第二百七条第四項、第六項及び第九項第三号並びに第二百十三条第一項第二号及び第三号中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第二百七条第八項及び第二百十二条第二項中「申込み又は第二百五条の契約」とあるのは「申込み」と、同法第二百七条第十項第一号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役」とあるのは「会員商品取引所の理事長、理事若しくは監事」と、同法第二百十二条第一項第二号中「第二百九条」とあるのは「商品取引所法第百三十一条の四」と、同法第八百七十条第七号中「第百九十九条第一項第三号又は第二百三十六条第一項第三号」とあるのは「商品取引所法第百二十九条第三号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百三十二条第二項中「組織変更後の株式会社商品取引所」を「組織変更後株式会社商品取引所」に改め、同条第三項中「組織変更計画書、組織変更後の株式会社商品取引所」を「組織変更計画の内容を記載した書面、組織変更後株式会社商品取引所」に、「書類」を「書面」に改める。

　　第百三十三条第一項第一号中「組織変更後の株式会社商品取引所の資本」を「組織変更後株式会社商品取引所の資本金」に改め、同項第二号から第四号まで及び同条第二項第一号中「組織変更後の株式会社商品取引所」を「組織変更後株式会社商品取引所」に改め、同項第二号中「書類」を「書面」に改め、同条第五項中「組織変更前の」を「組織変更をする」に、「組織変更後の株式会社商品取引所」を「組織変更後株式会社商品取引所」に、「第百四十九条第三項及び第五項」を「第百四十九条第二項及び第四項」に改める。

　　第百三十四条から第百三十七条までを次のように改める。

　　（登記）

　第百三十四条　会員商品取引所の組織変更の登記については、組織変更の効力が生じた日から、主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、組織変更をする会員商品取引所については解散の登記を、組織変更後株式会社商品取引所の本店については設立の登記を、組織変更後株式会社商品取引所の支店については会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項の登記をしなければならない。

　２　前項の設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組織変更をする会員商品取引所の組織変更会員総会の議事録

　　四　組織変更後株式会社商品取引所の取締役（組織変更後株式会社商品取引所が監査役設置会社（監査役の監査を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　五　組織変更時における組織変更前の会員商品取引所に現に存する純資産額を証する書面

　　六　組織変更後株式会社商品取引所の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　七　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　八　第百二十四条第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告によつてした場合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　　九　第百二十九条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面

　　　イ　株式の引受けの申込みを証する書面

　　　ロ　金銭を出資の目的とするときは、第百三十一条の三第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面

　　　ハ　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面

　　　　（１）　検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類

　　　　（２）　第百三十一条の六において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面

　　　　（３）　第百三十一条の六において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類

　　　　（４）　第百三十一条の六において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿

　　　ニ　検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本

　３　商業登記法第七十六条及び第七十八条の規定は、第一項の会員商品取引所の組織変更の登記について準用する。

　　（組織変更の効力の発生等）

　第百三十五条　組織変更をする会員商品取引所は、効力発生日又は第百三十二条第一項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、株式会社商品取引所となる。

　２　組織変更をする会員商品取引所は、組織変更の効力が生じた日に、第百二十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

　３　組織変更をする会員商品取引所の会員は、組織変更の効力が生じた日に、第百二十二条第四項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　４　前三項の規定は、第百二十四条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　第百三十六条　削除

　　（組織変更の無効の訴え）

　第百三十七条　会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）の規定は、組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、同項中「各会社の本店」とあるのは、「株式会社商品取引所の本店及び支店並びに会員商品取引所の主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第二章第六節中第百三十九条の前に次の款名を付する。

　　　　　　第一款　総則

　　第百三十九条の見出しを削り、同条第一項中「合併する」を「合併をする」に改め、同項に後段として次のように加える。

　　　この場合においては、合併をする商品取引所は、合併契約を締結しなければならない。

　　第百三十九条第二項中「前項の場合において、合併後存続する者又は合併により設立される者」を「会員商品取引所が吸収合併（商品取引所が他の商品取引所とする合併であつて、合併により消滅する商品取引所（以下この節において「吸収合併消滅商品取引所」という。）の権利義務の全部を合併後存続する商品取引所（以下この節において「吸収合併存続商品取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）又は新設合併（二以上の商品取引所がする合併であつて、合併により消滅する商品取引所（以下この節において「新設合併消滅商品取引所」という。）の権利義務の全部を合併により設立する商品取引所（以下この節において「新設合併設立商品取引所」という。）に承継させるものをいう。以下同じ。）をする場合には、吸収合併存続商品取引所又は新設合併設立商品取引所」に改め、同条第三項を削り、同条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第二款　会員商品取引所と会員商品取引所との合併

　　第百四十条及び第百四十一条を次のように改める。

　　（会員商品取引所と会員商品取引所との吸収合併契約）

　第百四十条　会員商品取引所と会員商品取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　会員商品取引所である吸収合併存続商品取引所（以下この節において「吸収合併存続会員商品取引所」という。）及び会員商品取引所である吸収合併消滅商品取引所（以下この節において「吸収合併消滅会員商品取引所」という。）の名称及び住所

　　二　吸収合併がその効力を生ずべき日（以下この節において「効力発生日」という。）

　　三　前二号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

　　（会員商品取引所と会員商品取引所との新設合併契約）

　第百四十一条　会員商品取引所と会員商品取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　会員商品取引所である新設合併消滅商品取引所（以下この節において「新設合併消滅会員商品取引所」という。）の名称及び住所

　　二　会員商品取引所である新設合併設立商品取引所（以下この節において「新設合併設立会員商品取引所」という。）の目的、名称及び主たる事務所の所在地

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立会員商品取引所の定款で定める事項

　　四　新設合併設立会員商品取引所の設立に際して理事長、理事及び監事となる者の氏名

　　五　前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

　　第百四十一条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第三款　会員商品取引所と株式会社商品取引所との合併

　　第百四十二条及び第百四十三条を次のように改める。

　　（会員商品取引所と株式会社商品取引所との吸収合併契約）

　第百四十二条　会員商品取引所と株式会社商品取引所とが吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　株式会社商品取引所である吸収合併存続商品取引所（以下この節において「吸収合併存続株式会社商品取引所」という。）の商号及び住所並びに吸収合併消滅会員商品取引所の名称及び住所

　　二　吸収合併存続株式会社商品取引所が吸収合併に際して吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対してその持分に代わる株式等（株式又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

　　　イ　当該株式等が吸収合併存続株式会社商品取引所の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社商品取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　　ロ　当該株式等が金銭であるときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　三　前号に規定する場合には、吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対する同号の株式等の割当てに関する事項

　　四　効力発生日

　　五　前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

　　（会員商品取引所と株式会社商品取引所との新設合併契約）

　第百四十三条　会員商品取引所と株式会社商品取引所とが新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　新設合併消滅会員商品取引所の名称及び住所並びに株式会社商品取引所である新設合併消滅商品取引所（以下この節において「新設合併消滅株式会社商品取引所」という。）の商号及び住所

　　二　株式会社商品取引所である新設合併設立商品取引所（以下この節において「新設合併設立株式会社商品取引所」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社商品取引所の定款で定める事項

　　四　新設合併設立株式会社商品取引所の設立に際して取締役となる者の氏名及びその設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称

　　五　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　新設合併設立株式会社商品取引所が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社商品取引所の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称

　　　ロ　新設合併設立株式会社商品取引所が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設合併設立株式会社商品取引所の設立に際して監査役となる者の氏名

　　六　新設合併設立株式会社商品取引所が新設合併に際して新設合併消滅会員商品取引所の会員又は新設合併消滅株式会社商品取引所の株主に対して交付するその持分又は株式に代わる当該新設合併設立株式会社商品取引所の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社商品取引所の資本金及び準備金の額に関する事項

　　七　新設合併消滅会員商品取引所の会員又は新設合併消滅株式会社商品取引所の株主（新設合併消滅商品取引所を除く。）に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　八　新設合併消滅株式会社商品取引所が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社商品取引所が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社商品取引所の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

　　　イ　当該新設合併消滅株式会社商品取引所の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社商品取引所の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

　　　ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社商品取引所の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社商品取引所が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　　　ハ　当該新設合併消滅株式会社商品取引所の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

　　九　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社商品取引所の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社商品取引所の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

　２　前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社商品取引所の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅株式会社商品取引所の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社商品取引所の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

　　一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社商品取引所の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

　　二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社商品取引所の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

　３　第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社商品取引所の株主（新設合併消滅商品取引所及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社商品取引所の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

　　第百四十三条の次に次の款名を付する。

　　　　　　第四款　会員商品取引所の合併の手続

　　第百四十四条を次のように改める。

　　（吸収合併消滅会員商品取引所の手続）

　第百四十四条　吸収合併消滅会員商品取引所は、第四項の会員総会の日の十日前の日から吸収合併の効力が生ずる日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　吸収合併消滅会員商品取引所の会員及び債権者は、吸収合併消滅会員商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅会員商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併消滅会員商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　４　吸収合併消滅会員商品取引所は、効力発生日の前日までに、会員総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　５　第百二十四条の規定は、吸収合併消滅会員商品取引所について準用する。

　６　吸収合併消滅会員商品取引所は、吸収合併存続商品取引所との合意により、効力発生日を変更することができる。

　７　前項の場合には、吸収合併消滅会員商品取引所は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。

　８　第六項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節の規定を適用する。

　　第百四十四条の次に次の三条、一款及び款名を加える。

　　（吸収合併存続会員商品取引所の手続）

　第百四十四条の二　吸収合併存続会員商品取引所は、次項の会員総会の日の十日前の日から吸収合併の効力が生じた日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　吸収合併存続会員商品取引所は、効力発生日の前日までに、会員総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　３　第百二十四条の規定は、吸収合併存続会員商品取引所について準用する。

　４　吸収合併存続会員商品取引所は、吸収合併の効力が生じた日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続会員商品取引所が承継した吸収合併消滅会員商品取引所の権利義務その他の吸収合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　５　吸収合併存続会員商品取引所は、吸収合併の効力が生じた日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　６　吸収合併存続会員商品取引所の会員及び債権者は、吸収合併存続会員商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続会員商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　第一項又は前項の書面の閲覧の請求

　　二　第一項又は前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　第一項又は前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　第一項又は前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　７　吸収合併存続会員商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　（新設合併消滅会員商品取引所の手続）

　第百四十四条の三　新設合併消滅会員商品取引所は、第四項の会員総会の日の十日前の日から新設合併設立商品取引所の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を主たる事務所に備え置かなければならない。

　２　新設合併消滅会員商品取引所の会員及び債権者は、新設合併消滅会員商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅会員商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　新設合併消滅会員商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　４　新設合併消滅会員商品取引所は、会員総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　５　第百二十四条の規定は、新設合併消滅会員商品取引所について準用する。

　　（新設合併設立会員商品取引所の手続）

　第百四十四条の四　第二節第一款（第七条、第八条、第十一条第二項、第四項及び第五項前段、第十六条第一項、第十九条、第二十条第二項、第二十一条から第二十五条まで並びに第二十七条を除く。）の規定は、新設合併設立会員商品取引所の設立については、適用しない。

　２　新設合併設立会員商品取引所の定款は、新設合併消滅会員商品取引所が作成する。

　３　新設合併設立会員商品取引所は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立会員商品取引所が承継した新設合併消滅会員商品取引所の権利義務その他の新設合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　４　新設合併設立会員商品取引所は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

　５　新設合併設立会員商品取引所の会員及び債権者は、新設合併設立会員商品取引所に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立会員商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　６　新設合併設立会員商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　　　　　第五款　株式会社商品取引所の合併の手続

　　　　　　　第一目　吸収合併存続株式会社商品取引所の手続

　　（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十四条の五　吸収合併存続株式会社商品取引所（会員商品取引所と株式会社商品取引所とが吸収合併をする場合における当該吸収合併存続株式会社商品取引所に限る。以下この目において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から吸収合併の効力が生じた日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　吸収合併契約について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日

　　二　第百四十四条の八第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　三　第百四十四条の十第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　吸収合併存続株式会社商品取引所の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　吸収合併存続株式会社商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　（吸収合併契約の承認等）

　第百四十四条の六　吸収合併存続株式会社商品取引所は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。

　　一　吸収合併存続株式会社商品取引所が承継する吸収合併消滅会員商品取引所の債務の額として主務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社商品取引所が承継する吸収合併消滅会員商品取引所の資産の額として主務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合

　　二　吸収合併存続株式会社商品取引所が吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対して交付する金銭の額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合

　３　承継する吸収合併消滅会員商品取引所の資産に吸収合併存続株式会社商品取引所の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

　４　吸収合併存続株式会社商品取引所が種類株式発行会社である場合において、吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対して交付する株式等が吸収合併存続株式会社商品取引所の株式であるときは、吸収合併は、第百四十二条第二号イの種類の株式（譲渡制限株式であつて、会社法第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　５　第一項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　６　前項の規定は、第四項の種類株主総会について準用する。

　　（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）

　第百四十四条の七　前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を吸収合併存続株式会社商品取引所の定款で定めた場合にあつては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対して交付する株式等の全部又は一部が吸収合併存続株式会社商品取引所の譲渡制限株式である場合であつて、吸収合併存続株式会社商品取引所が公開会社（会社法第二条第五号に規定する公開会社をいう。以下この節において同じ。）でないときは、この限りでない。

　　一　次に掲げる額の合計額

　　　イ　吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対して交付する吸収合併存続株式会社商品取引所の株式の数に一株当たり純資産額（会社法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。）を乗じて得た額

　　　ロ　吸収合併消滅会員商品取引所の会員に対して交付する金銭の額の合計額

　　二　吸収合併存続株式会社商品取引所の純資産額として主務省令で定める方法により算定される額

　２　前項本文に規定する場合において、主務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第一項の規定による通知又は同条第二項の公告の日から二週間以内に吸収合併に反対する旨を吸収合併存続株式会社商品取引所に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

　３　前条第五項の規定は、前項の株主総会について準用する。

　　（株主に対する通知）

　第百四十四条の八　吸収合併存続株式会社商品取引所は、効力発生日の二十日前までに、その株主に対し、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅会員商品取引所の名称及び住所（第百四十四条の六第三項に規定する場合にあつては、同項の株式に関する事項を含む。）を通知しなければならない。

　２　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　　一　吸収合併存続株式会社商品取引所が公開会社である場合

　　二　吸収合併存続株式会社商品取引所が第百四十四条の六第一項の株主総会の決議によつて吸収合併契約の承認を受けた場合

　３　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、吸収合併存続株式会社商品取引所が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項の公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株式買取請求）

　第百四十四条の九　吸収合併をする場合には、反対株主は、吸収合併存続株式会社商品取引所に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

　　一　吸収合併をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

　　　イ　当該株主総会に先立つて当該吸収合併に反対する旨を当該吸収合併存続株式会社商品取引所に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　　ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　　二　前号に規定する場合以外の場合　すべての株主

　３　会社法第七百九十七条第五項から第七項まで、第七百九十八条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第一項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（債権者の異議）

　第百四十四条の十　吸収合併存続株式会社商品取引所の債権者は、吸収合併存続株式会社商品取引所に対し、吸収合併について異議を述べることができる。

　２　吸収合併存続株式会社商品取引所は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（社債管理者（会社法第七百二条の社債管理者をいう。以下この条において同じ。）がある場合にあつては、当該社債管理者を含む。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　吸収合併をする旨

　　二　吸収合併消滅会員商品取引所の名称及び住所

　　三　吸収合併存続株式会社商品取引所の計算書類に関する事項として主務省令で定めるもの

　　四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、吸収合併存続株式会社商品取引所が同項の規定による公告を、官報のほか、会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続株式会社商品取引所は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、吸収合併存続株式会社商品取引所が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　第一項の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。

　８　前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために異議を述べることができる。ただし、会社法第七百二条の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　９　会社法第八百六十八条第三項、第八百七十条（第十一号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第七項の申立てに係る事件について準用する。

　　（吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十四条の十一　吸収合併存続株式会社商品取引所は、吸収合併の効力が生じた日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社商品取引所が承継した吸収合併消滅会員商品取引所の権利義務その他の吸収合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　吸収合併存続株式会社商品取引所は、吸収合併の効力が生じた日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　吸収合併存続株式会社商品取引所の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　吸収合併存続株式会社商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　　　　　　第二目　新設合併消滅株式会社商品取引所の手続

　　（新設合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十四条の十二　新設合併消滅株式会社商品取引所（会員商品取引所と株式会社商品取引所とが新設合併をする場合における当該新設合併消滅株式会社商品取引所に限る。以下この目において同じ。）は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立株式会社商品取引所の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　　一　次条第一項の株主総会の日の二週間前の日

　　二　新設合併契約について種類株主総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該種類株主総会の日の二週間前の日

　　三　第百四十四条の十四第一項の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日

　　四　第百四十四条の十七において準用する第百四十四条の十第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日

　２　新設合併消滅株式会社商品取引所の株主及び債権者は、新設合併消滅株式会社商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅株式会社商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　３　新設合併消滅株式会社商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　（新設合併契約の承認）

　第百四十四条の十三　新設合併消滅株式会社商品取引所は、株主総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。

　２　前項の株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

　３　前項の規定にかかわらず、新設合併消滅株式会社商品取引所が公開会社である場合において、当該新設合併消滅株式会社商品取引所の株主に対して交付する新設合併設立株式会社商品取引所の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、第一項の株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、会社法第三百九条第三項に定める決議によらなければならない。

　４　新設合併消滅株式会社商品取引所が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社商品取引所の株主に対して交付する新設合併設立株式会社商品取引所の株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該新設合併は、当該譲渡制限株式の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあつては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

　５　前項の種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合以上）であつて、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上に当たる多数をもつて行わなければならない。

　　（株主等に対する通知）

　第百四十四条の十四　新設合併消滅株式会社商品取引所は、前条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主及び登録株式質権者（会社法第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者をいう。）並びにその新株予約権者及び登録新株予約権質権者（同法第二百七十条第一項に規定する登録新株予約権質権者をいう。）に対し、新設合併をする旨並びに他の新設合併消滅商品取引所及び新設合併設立株式会社商品取引所の名称又は商号及び住所を通知しなければならない。

　２　前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。

　３　会社法第九百四十条第一項（第四号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は、新設合併消滅株式会社商品取引所が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項の公告をする場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株式買取請求）

　第百四十四条の十五　新設合併をする場合には、次に掲げる株主は、新設合併消滅株式会社商品取引所に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　　一　新設合併契約を承認するための株主総会（種類株主総会を含む。）に先立つて当該新設合併に反対する旨を当該新設合併消滅株式会社商品取引所に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

　　二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

　２　会社法第八百六条第五項から第七項まで、第八百七条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（新株予約権買取請求）

　第百四十四条の十六　新設合併をする場合には、新設合併消滅株式会社商品取引所の新株予約権の新株予約権者は、新設合併消滅株式会社商品取引所に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

　２　会社法第八百八条第五項から第七項まで、第八百九条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、前項の規定による請求について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（準用規定）

　第百四十四条の十七　第百四十四条の十の規定は、新設合併消滅株式会社商品取引所について準用する。

　　　　　　　第三目　新設合併設立株式会社商品取引所の手続

　　（株式会社商品取引所の設立の特則）

　第百四十四条の十八　会社法第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十九条及び第四十七条から第四十九条までを除く。）の規定は、新設合併設立株式会社商品取引所（会員商品取引所と株式会社商品取引所とが新設合併をする場合における当該新設合併設立株式会社商品取引所に限る。以下この目において同じ。）の設立については、適用しない。

　２　新設合併設立株式会社商品取引所の定款は、新設合併消滅商品取引所が作成する。

　　（新設合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）

　第百四十四条の十九　新設合併設立株式会社商品取引所は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立株式会社商品取引所が承継した新設合併消滅商品取引所の権利義務その他の新設合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

　２　新設合併設立株式会社商品取引所は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

　３　新設合併設立株式会社商品取引所の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社商品取引所に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社商品取引所の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて主務省令で定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　４　新設合併設立株式会社商品取引所は、前項の規定による請求があつたときは、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　　　　　第六款　合併の効力の発生等

　　第百四十五条第二項第二号中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項中「合併契約書」を「合併契約の内容を記載した書面」に、「書類」を「書面」に改める。

　　第百四十六条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第百四十七条を次のように改める。

　　（吸収合併の登記）

　第百四十七条　会員商品取引所が吸収合併をした場合において、吸収合併存続商品取引所が会員商品取引所であるときは、その効力が生じた日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、吸収合併消滅商品取引所については解散の登記をし、吸収合併存続商品取引所については変更の登記をしなければならない。

　２　会員商品取引所が吸収合併をした場合において、吸収合併存続商品取引所が株式会社商品取引所であるときは、その効力が生じた日から、主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、吸収合併消滅商品取引所については解散の登記をし、吸収合併存続商品取引所については変更の登記をしなければならない。ただし、支店の所在地における変更の登記は、吸収合併存続商品取引所について、会社法第九百三十条第二項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

　　第百四十七条の次に次の一条を加える。

　　（新設合併の登記）

　第百四十七条の二　会員商品取引所が新設合併をする場合において、新設合併設立商品取引所が会員商品取引所であるときは、次の各号に掲げる日のいずれか遅い日から、主たる事務所の所在地においては二週間以内に、従たる事務所の所在地においては三週間以内に、新設合併消滅商品取引所については解散の登記をし、新設合併設立商品取引所については設立の登記をしなければならない。この場合における第二十条第二項の適用については、同項中「前項」とあるのは、「新設合併設立商品取引所についての設立」とする。

　　一　第百四十四条の三第四項の会員総会の決議の日

　　二　第百四十四条の三第五項において準用する第百二十四条の規定による手続が終了した日

　　三　新設合併消滅商品取引所が合意により定めた日

　　四　第百四十五条第一項の認可を受けた日

　２　会員商品取引所が新設合併をする場合において、新設合併設立商品取引所が株式会社商品取引所であるときは、次の各号に掲げる日のいずれか遅い日から、主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、新設合併消滅商品取引所については解散の登記をし、新設合併設立商品取引所については設立の登記をしなければならない。

　　一　第百四十四条の十三第一項の株主総会の決議の日

　　二　新設合併をするために種類株主総会の決議を要するときは、当該決議の日

　　三　第百四十四条の十四第一項の規定による通知又は同条第二項の公告をした日から二十日を経過した日

　　四　第百四十四条の十七において準用する第百四十四条の十の手続が終了した日

　　五　前項各号に掲げる日

　　第百四十八条の前に見出しとして「（合併の効力の発生等）」を付し、同条を次のように改める。

　第百四十八条　吸収合併存続商品取引所は、効力発生日又は第百四十五条第一項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、吸収合併消滅商品取引所の権利義務（当該商品取引所がその行う事業に関し、行政庁の許可、認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。第三項において同じ。）を承継する。

　２　吸収合併消滅商品取引所の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

　３　新設合併設立商品取引所は、その成立の日に、新設合併消滅商品取引所の権利義務を承継する。

　４　次の各号に掲げる規定に規定する場合には、吸収合併消滅会員商品取引所若しくは新設合併消滅会員商品取引所の会員又は新設合併消滅株式会社商品取引所の株主は、吸収合併の効力が生じた日又は新設合併設立株式会社商品取引所の成立の日に、当該各号に定める事項についての定めに従い、次の各号に掲げる規定の株式の株主となる。

　　一　第百四十二条第二号イ　同条第三号に掲げる事項

　　二　第百四十三条第一項第六号　同項第七号に掲げる事項

　５　新設合併消滅株式会社商品取引所の新株予約権は、新設合併設立株式会社商品取引所の成立の日に、消滅する。

　　第百四十九条の見出しを削り、同条第二項を削り、同条第三項中「合併により消滅した商品取引所」を「吸収合併消滅商品取引所又は新設合併消滅商品取引所」に改め、同項を同条第二項とし、同条第四項を同条第三項とし、同条第五項中「合併により消滅した商品取引所」を「吸収合併消滅商品取引所又は新設合併消滅商品取引所」に改め、同項を同条第四項とする。

　　第百五十条から第百五十三条までを次のように改める。

　　（一に満たない端数の処理等）

　第百五十条　会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定は、第百四十二条の吸収合併及び第百四十三条第一項の新設合併について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（株券等の提出）

　第百五十一条　会社法第二百十九条第一項（第六号に係る部分に限る。）、第二項及び第三項、第二百二十条並びに第二百九十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第二項から第四項までの規定は、新設合併消滅株式会社商品取引所について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　会社法第九百四十条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は新設合併消滅株式会社商品取引所が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百十九条第一項又は第二百九十三条第一項の規定による公告をする場合について、同法第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項の規定は新設合併消滅株式会社商品取引所が同法第九百三十九条第一項第三号に掲げる方法により前項において準用する同法第二百二十条第一項（前項において準用する同法第二百九十三条第四項において準用する場合を含む。）の規定による公告をする場合について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（商業登記法の準用）

　第百五十二条　商業登記法第七十九条、第八十条（第二号、第六号、第九号及び第十号を除く。）、第八十一条（第三号、第六号、第九号及び第十号を除く。）、第八十二条及び第八十三条の規定は、第百三十九条第二項第一号に掲げる場合における合併による会員商品取引所の登記について準用する。この場合において、同法第七十九条中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同法第八十条第四号中「資本金の額」とあるのは「出資の総額」と、同条第五号及び同法第八十一条第五号中「本店」とあるのは「事務所」と、同法第八十条第七号中「吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「吸収合併をする会員商品取引所の合併会員総会の議事録」と、同法第八十一条中「次の書面」とあるのは「次の書面及び代表権を有する者の資格を証する書面」と、同条第七号中「新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「新設合併消滅会員商品取引所の合併会員総会の議事録」と、同法第八十二条第二項から第四項まで及び第八十三条中「本店」とあるのは「主たる事務所」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　２　商業登記法第七十九条、第八十条（第六号、第九号及び第十号を除く。）及び第八十一条から第八十三条までの規定は、第百三十九条第二項第二号に掲げる場合における合併による会員商品取引所及び株式会社商品取引所の登記について準用する。この場合において、同法第七十九条中「商号及び本店」とあるのは「名称又は商号及び主たる事務所又は本店」と、同法第八十条第五号中「本店」とあるのは「事務所」と、同条第七号中「吸収合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「吸収合併消滅会員商品取引所の合併会員総会の議事録」と、同法第八十一条第五号中「本店」とあるのは「本店又は事務所」と、同条第七号中「新設合併消滅会社が持分会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあつては、その定めによる手続）があつたことを証する書面」とあるのは「新設合併消滅会員商品取引所の合併会員総会の議事録」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　（合併の無効の訴え）

　第百五十三条　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第四項の規定は第百三十九条第一項の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第三項中「各会社の本店」とあるのは、「各株式会社商品取引所の本店並びに各会員商品取引所の主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　　第百五十四条の見出し中「政令」を「政令等」に改め、同条に次の一項を加える。

　２　合併に際して資本準備金として計上すべき額その他合併に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。

　　第百五十五条第三項第二号から第四号まで、第四項第三号及び第四号並びに第五項から第七項までの規定中「存立期間」を「存続期間」に改める。

　　第百六十一条中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第百六十二条の見出しを「（登記の期間）」に改め、同条中「であつて、」を「のうち」に改め、「もの」の下に「の登記の期間について」を加え、「が到達した時から登記の期間を」を「の到達した日から」に改める。

　　第百六十三条を次のように改める。

　第百六十三条　削除

　　第百六十八条第一項第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第百七十六条中「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第百八十一条第一項中「、整理手続」を削る。

　　第百九十五条第一項第三号中「、更生手続開始又は整理開始」を「又は更生手続開始」に改める。

　　第百九十六条第二項中「商法第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　　第二百十条中「信託会社又は信託業務を営む金融機関」を「信託会社等」に改める。

　　第二百二十四条中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第四章第三節の節名を次のように改める。

　　　　　第三節　合併、分割及び事業の譲渡

　　第二百二十八条の見出し並びに同条第一項、第二項、第五項及び第六項並びに第二百三十条中「営業譲渡」を「事業譲渡」に改める。

　　第二百九十一条を次のように改める。

　　（清算人の就任及び選任）

　第二百九十一条　委託者保護会員制法人が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除き、理事長及び理事は、その清算人となる。ただし、定款に別段の定めがある場合又は総会において他の者を選任した場合は、この限りでない。

　　第三百三条第一項第三号中「、整理開始」を削る。

　　第三百五十六条第三号中「第百二十九条第一項」を「第百二十九条」に、「の募集に当たり、株式申込証の用紙」を「を引き受ける者の募集をするに当たり」に、「株式の募集の広告その他株式の」を「当該募集の広告その他の当該」に、「不実の」を「虚偽の」に、「これらの書類」を「当該文書」に改め、同条第四号中「第百二十九条第一項」を「第百二十九条」に改める。

　　第三百五十七条第二号を削り、同条第三号中「第百二十九条第一項」を「第百二十九条」に、「同項第四号」を「同条第三号」に、「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改め、「役員」の下に「（仮理事及び仮監事を含む。）」を加え、同号を同条第二号とし、同条中第四号を第三号とし、第五号から第七号までを一号ずつ繰り上げる。

　　第三百五十九条第一項中「役員（」の下に「会計参与が法人である場合にあつてはその職務を行う社員とし、」を加え、同条の次に次の一条を加える。

　第三百五十九条の二　前条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第三項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第三百六十五条ただし書中「（明治四十年法律第四十五号）」を削る。

　　第三百七十条の次に次の一条を加える。

　第三百七十条の二　第十一条第九項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、同項に規定する調査記録簿等に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　第三百七十一条第一項第五号中「第四号から第六号まで」を「第三号から第五号まで」に改める。

　　第三百七十二条第一号中「商法第百二十四条第三項において準用する民法第八十一条第一項」を「会社法第四百八十四条第一項」に、「違反して」を「違反して、」に改め、同条第二号中「商法第四百二十一条第一項」を「会社法第四百九十九条第一項」に改め、同条第三号中「商法第四百二十三条の規定に違反したとき」を「会社法第五百条第一項の規定に違反して、債務を弁済したとき」に改め、同条第四号を次のように改める。

　　四　第百三十条第一項又は第四項の規定による通知をすることを怠り、又は不正の通知をしたとき。

　　第三百七十二条第五号及び第六号を削り、同条第七号を同条第五号とする。

　　第三百七十二条の次に次の一条を加える。

　第三百七十二条の二　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第十一条第九項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第十一条第九項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　　第三百七十四条第四号を削り、同条第三号中「、第九十三条第三項、第百二十三条第三項、第百二十五条第三項、第百四十二条第三項及び第百四十三条第三項」を「及び第九十三条第三項」に、「又は第六十八条若しくは第七十七条第二項において準用する商法第二百八十二条第二項」を「、第百二十三条第三項、第百二十五条第三項、第百四十四条第三項、第百四十四条の二第七項、第百四十四条の三第三項、第百四十四条の四第六項、第百四十四条の五第三項、第百四十四条の十一第四項、第百四十四条の十二第三項又は第百四十四条の十九第四項」に、「書類」を「書面」に、「情報の内容」を「事項」に、「情報を」を「事項を」に改め、同号を同条第四号とし、同条第二号中「若しくは第六十六条」を「、第六十七条若しくは第六十八条の二第一項若しくは第二項」に、「第百四十二条第一項、第百四十三条第一項」を「第百四十四条第一項、第百四十四条の二第一項若しくは第五項、第百四十四条の三第一項、第百四十四条の四第四項、第百四十四条の五第一項、第百四十四条の十一第二項、第百四十四条の十二第一項、第百四十四条の十九第二項」に改め、同号を同条第三号とし、同条第一号を同条第二号とし、同条に第一号として次の一号を加える。

　　一　第十一条第九項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　第三百七十四条第五号中「商法第百三十一条」を「会社法第五百二条」に、「違反して」を「違反して、」に改め、同条第九号中「第百二十二条」を「第百二十二条第一項」に改め、同条第十号を次のように改める。

　　十　第百二十四条第二項若しくは第五項の規定（これらの規定を第百四十四条第五項、第百四十四条の二第三項及び第百四十四条の三第五項において準用する場合を含む。）又は第百四十四条の十第二項若しくは第五項の規定（これらの規定を第百四十四条の十七において準用する場合を含む。）に違反して、商品取引所の組織変更又は合併をしたとき。

　　第三百七十四条第十一号中「において準用する商法の規定に定める」を「の規定による公告又はこの法律において準用する会社法の規定による」に改め、同条第十二号中「に定める」を「の規定による」に改め、「又はこの法律において準用する商法の規定に定める登記」を削り、同条第十三号中「商法」を「会社法」に改め、同条第十四号中「不実の申立てをし」を「、虚偽の申述を行い」に改め、同条第十五号中「不実の」を「虚偽の」に改める。

　（商品取引所法の一部改正に伴う経過措置）

第四百二条　施行日前に前条の規定による改正前の商品取引所法（以下この条において「旧商品取引所法」という。）第十一条の規定により作成された定款に係る会員商品取引所の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、前条の規定による改正後の商品取引所法（以下この条において「新商品取引所法」という。）の定めるところによる。

２　新商品取引所法第十五条第二項第一号ヌの規定の適用については、旧商法、旧有限会社法及び旧商法特例法の規定（第二章第一節第二款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法、第一章第二節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧有限会社法及び同章第四節の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法特例法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

３　施行日前に生じた旧商品取引所法第六十九条各号に掲げる事由により会員商品取引所が解散した場合における会員商品取引所の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新商品取引所法の定めるところによる。

４　施行日前に組織変更計画書又は合併契約書が作成された組織変更又は合併については、なお従前の例による。ただし、組織変更又は合併に関する登記の登記事項については、新商品取引所法及び会社法の定めるところによる。

５　この法律の施行の際現に係属している清算参加者（旧商品取引所法第二条第十四項に規定する清算参加者をいう。）の整理に関する事件に係る整理手続については、新商品取引所法第百八十一条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

６　施行日前に整理開始の申立てがあった場合における商品取引員（旧商品取引所法第二条第十八項に規定する商品取引員をいう。）の主務大臣への届出又は委託者保護基金への通知については、新商品取引所法第百九十五条第一項第三号及び第三百三条第一項第三号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

７　施行日前に提起された、会員商品取引所の設立の無効の訴え、組織変更の無効の訴え又は合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

８　施行日前に会員が旧商品取引所法第十八条において準用する旧商法第百九十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え、旧商品取引所法第五十八条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧商品取引所法第七十七条第二項において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

９　施行日前に提起された会員商品取引所の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における会員商品取引所の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新商品取引所法の定めるところによる。

10　施行日前に申立て又は裁判があった旧商品取引所法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

11　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

12　新商品取引所法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧商品取引所法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

13　施行日前にした旧商品取引所法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新商品取引所法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

14　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

15　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

16　この法律の施行の際現に存する旧商品取引所法第二十九条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新商品取引所法第二十九条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

17　第一項の規定によりなお従前の例によることとされる会員商品取引所の設立の登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

18　第四項の規定によりなお従前の例によることとされる会員商品取引所の組織変更又は合併に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

19　第十二項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による商品取引所法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

20　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、農林水産省令・経済産業省令で定める。

　（中小企業信用保険法の一部改正）

第四百三条　中小企業信用保険法（昭和二十五年法律第二百六十四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第一号、第一号の二及び第五号から第七号までの規定中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項第一号中「、整理開始」を削る。

　（中小企業信用保険法の一部改正に伴う経過措置）

第四百四条　施行日前にその取引の相手方である事業者について整理開始の申立てがあった場合における特定中小企業者の認定については、前条の規定による改正後の中小企業信用保険法第二条第三項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（輸出入取引法の一部改正）

第四百五条　輸出入取引法（昭和二十七年法律第二百九十九号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第四十七条」を「第五十一条」に改める。

　　第十五条第一項中「少くとも左に」を「少なくとも次に」に改め、同項ただし書中「但し」を「ただし」に、「記載しなくても」を「記載し、又は記録しなくても」に改め、同項第五号の二中「払込」を「払込み」に改め、同項第十一号を次のように改める。

　　十一　公告方法（輸出組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　第十五条第二項中「前項の事項の外」を「前項各号に掲げる事項のほか」に、「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に、「目的たる」を「目的である」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条に次の五項を加える。

　３　輸出組合は、公告方法として、当該輸出組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

　４　輸出組合が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とすることを定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　５　輸出組合が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　６　輸出組合が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告を行う場合については、会社法第九百四十条第三項（電子公告の中断）、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条（電子公告調査等）の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは「輸出入取引法第十五条第五項の規定にかかわらず、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　７　第一項各号に掲げる事項及び第二項に規定する事項のほか、輸出組合の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　第十六条第二項中「払込」を「払込み」に、「引渡」を「引渡し」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　輸出組合は、出資輸出組合に移行する場合には、主たる事務所の所在地において出資の第一回の払込みのあつた日から二週間以内に、定款の変更により新たに登記すべきこととなつた事項を登記しなければならない。

　　第十六条第五項中「払込」を「払込み」に、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第十七条第二項中「及び第五十七条」を「から第五十七条まで」に、「払込」を「払込み」に、「抹消しなければ」を「抹消しなければ」に、「第五十六条第二項」を「第五十六条の二第二項」に改め、「催告」の下に「（同条第三項の規定により公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によつてした輸出組合にあつては、これらの方法による公告）」を加え、「これに対し弁済し若しくは担保を供し若しくは」を「、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の」に改め、「又は」の下に「当該」を加え、「その」を「当該」に改める。

　　第十九条第一項中「第二条（登記）、」を削り、「、第十一条」を「、第十条の二」に改め、「（規約）」の下に「、第三十四条の二（定款の備置き及び閲覧等）」を加え、「第三十六条の三」を「第三十六条の八」に、「第五十四条、第五十五条」を「第五十三条の二から第五十五条まで」に、「第六十三条第一項、第三項及び第四項、第六十四条から第六十六条まで」を「第六十三条から第六十三条の三まで、第六十三条の四第三項、第六十三条の五第三項本文、第六十三条の六第三項、第六十四条第一項から第五項まで、第六十五条から第六十七条まで」に、「（解散及び清算）、第八十三条（第二項第三号及び第五号、第三項並びに第四項を除く。）、第八十四条、第八十五条、第八十六条第一項、第八十六条の二から第八十九条まで、第九十一条から第九十三条まで、第九十五条、第九十七条、第百条から第百三条まで（登記）、」を「（解散及び清算並びに合併）、第八十三条から第百三条まで（第八十四条第二項第三号及び第五号、第三項並びに第四項、第八十五条第二項、第八十六条第二号、第八十七条第二号、第九十二条第二号、第九十六条第二項、第九十八条第二項第二号並びに第九十九条第二項を除く。）（登記）並びに」に、「、第百六条第一項（雑則）並びに第百十五条第二号、第二号の二、第三号から第十一号まで及び第十五号から第十七号まで（罰則）」を「並びに第百六条第一項（雑則）」に、「、輸出組合に」を「、輸出組合について」に、「第三十五条の二、」を「同法第三十五条の二、」に、「第六十三条第三項、第九十七条第二項」を「第六十六条第一項、第六十九条第二項及び第三項、第九十六条第五項」に、「及び第百六条第一項」を「並びに第百六条第一項」に、「第五十一条第一項」を「同法第五十一条第一項」に、「第五十三条第四号」を「同法第五十三条第四号」に、「第五十五条第一項」を「同法第五十五条第一項」に、「第六十二条第一項第五号」を「同法第六十二条第一項第五号」に、「第八十三条第一項」を「同法第八十四条第一項」に、「払込」を「払込み」に、「第九十二条第二項」を「同法第九十七条第二項」に、「第九十三条第一項」を「同法第九十八条第二項第一号」に改め、「読み替えるものとする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加え、同条第二項中「払込」を「払込み」に、「、第五十七条」を「から第五十七条まで」に、「第六十三条第二項」を「第六十三条の四（第三項を除く。）、第六十三条の五（第三項本文を除く。）、第六十三条の六（第三項を除く。）、第六十四条第六項から第八項まで」に、「、第八十三条第二項第五号、第八十六条第二項」を「並びに第八十四条第二項第五号、第八十五条第二項、第九十六条第二項及び第九十九条第二項」に改め、「並びに第百十五条第十二号から第十四号まで（罰則）」を削り、「、出資輸出組合に」を「、出資輸出組合について」に、「第十八条第一項」を「同法第十八条第一項」に、「第二十条第二項」を「同法第二十条第二項」に改める。

　　第三十五条第一項中「第六十三条第三項」を「第六十六条第一項」に改める。

　　第四十一条中「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第四十一条の二第二項中「わいろ」を「賄賂」に改める。

　　第四十一条の三第一項中「わいろ」を「賄賂」に、「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第四十二条中「三十万円」を「百万円」に改める。

　　第四十三条中「一に」を「いずれかに」に、「十万円」を「五十万円」に改める。

　　第四十四条中「十万円」を「五十万円」に改める。

　　第四十五条中「一に」を「いずれかに」に、「三万円」を「三十万円」に改める。

　　第四十六条中「一万円」を「三十万円」に改める。

　　第四十七条中「又は第四十五条」を「、第四十五条又は前条」に改め、同条を第四十八条とし、第四十六条の次に次の一条を加える。

　第四十七条　第十五条第六項（第十九条の六において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、同項に規定する調査記録簿等に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　本則に次の見出し及び三条を加える。

　　（過料）

　第四十九条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第十五条第六項（第十九条の六において準用する場合を含む。次号において同じ。）において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第十五条第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第五十条　次に掲げる場合には、輸出組合又は輸入組合の発起人、役員又は清算人は、二十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　二　第十五条第六項（第十九条の六において準用する場合を含む。）において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　三　第十九条第一項（第十九条の六において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）において準用する中小企業等協同組合法第九条の二第三項の規定に違反したとき。

　　四　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第十条の二、第三十四条の二又は第四十条（同条第一項から第三項までの規定を第十九条第一項において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　五　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第十四条の規定に違反したとき。

　　六　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第十九条第二項、第四十二条第五項若しくは第六項又は第四十五条第五項若しくは第六項の規定に違反したとき。

　　七　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第二十七条第七項、第三十六条の七第一項（第十九条第一項において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第五十三条の三第一項の規定又は第十九条第一項において準用する同法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して、議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　八　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十五条第六項の規定に違反したとき。

　　九　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十五条の二又は第六十二条第二項の規定に違反したとき。

　　十　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定又は第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の七第五項（第十九条第一項において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）、第四十一条第二項若しくは第五十三条の三第四項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十一　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第五項の規定又は第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定による調査を妨げたとき。

　　十二　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十七条第一項（第十九条第一項において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十三　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第三十八条の二第六項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　十四　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第四十六条の規定に違反したとき。

　　十五　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定による公告をすることを怠つたとき、又は不正の公告をしたとき。

　　十六　清算の結了を遅延させる目的で、第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十七　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　十八　第十九条第一項において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、輸出組合又は輸入組合の財産を分配したとき。

　第五十一条　次に掲げる場合には、出資輸出組合又は出資輸入組合の発起人、役員又は清算人は、二十万円以下の過料に処する。

　　一　第十九条第二項（第十九条の六において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）において準用する中小企業等協同組合法第五十六条第一項若しくは第五十六条の二第五項の規定に違反して出資一口の金額を減少し、又は第十九条第二項において準用する同法第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項において準用する同法第五十六条の二第五項の規定に違反して出資輸出組合若しくは出資輸入組合の合併をしたとき。

　　二　第十九条第二項において準用する中小企業等協同組合法第五十八条第一項から第三項まで又は第五十九条第一項若しくは第二項の規定に違反したとき。

　　三　第十九条第二項において準用する中小企業等協同組合法第六十一条の規定に違反して、組合員の持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　四　第十九条第二項において準用する中小企業等協同組合法第六十三条の四第一項若しくは第二項、第六十三条の五第一項、第二項若しくは第七項から第九項まで、第六十三条の六第一項若しくは第二項又は第六十四条第六項から第八項までの規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　五　第十九条第二項において準用する中小企業等協同組合法第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項又は第六十三条の六第四項において準用する同法第五十六条の二第二項の規定による公告をすることを怠つたとき、又は不正の公告をしたとき。

　（輸出入取引法の一部改正に伴う経過措置）

第四百六条　輸出組合又は輸入組合（以下この条において「組合」と総称する。）の役員又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に前条の規定による改正前の輸出入取引法（以下この条において「旧輸出入取引法」という。）第十七条第一項（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。）の規定による定款の変更の決議をするための総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合における非出資輸出組合又は非出資輸入組合（以下この条において「非出資組合」と総称する。）への移行については、なお従前の例による。ただし、非出資組合への移行に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の輸出入取引法（以下この条において「新輸出入取引法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に旧輸出入取引法第十九条第二項（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。）において準用する旧協同組合法第五十六条第一項の決議をするための総会の招集の手続が開始された場合における出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、新輸出入取引法の定めるところによる。

４　施行日前に旧輸出入取引法第十八条（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。）の規定により組合が解散した場合又は施行日前に生じた旧輸出入取引法第十九条第一項（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。）において準用する旧協同組合法第六十二条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新輸出入取引法の定めるところによる。

５　施行日前に合併契約が締結された場合における組合の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新輸出入取引法の定めるところによる。

６　施行日前に提起された、組合の出資一口の金額の減少の無効の訴え又は合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

７　施行日前に組合員が旧輸出入取引法第十九条第一項（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。）において準用する旧協同組合法第四十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧輸出入取引法第十九条第一項（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。）において準用する旧協同組合法第六十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

８　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新輸出入取引法の定めるところによる。

９　施行日前に申立て又は裁判があった旧輸出入取引法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

10　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

11　新輸出入取引法において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧輸出入取引法において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

12　施行日前にした旧輸出入取引法において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新輸出入取引法において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

13　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

14　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

15　施行日前に組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

16　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

17　この法律の施行の際現に存する旧輸出入取引法第十九条第一項（旧輸出入取引法第十九条の六において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）において準用する旧協同組合法第百三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新輸出入取引法第十九条第一項において準用する新協同組合法第百三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

18　第二項、第三項又は第五項の規定によりなお従前の例によることとされる組合の非出資組合への移行、出資一口の金額の減少又は合併に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

19　第十一項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による輸出入取引法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

20　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、経済産業省令で定める。

　（中小企業金融公庫法の一部改正）

第四百七条　中小企業金融公庫法（昭和二十八年法律第百三十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一号、第一号の二及び第四号から第六号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十五条の二第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条（社債管理会社の権限及び義務）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条（社債管理者の権限等及び二以上の社債管理者がある場合の特則）」に改める。

　　第三十五条第二号中「怠り、又は不実の登記をした」を「怠つた」に改める。

　（商工会議所法の一部改正）

第四百八条　商工会議所法（昭和二十八年法律第百四十三号）の一部を次のように改正する。

　　第七条第一項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第五十二条第二項の会社、有限会社」を「会社」に改める。

　　第二十四条第八項を次のように改める。

　８　創立総会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第二十四条に次の一項を加える。

　９　第十七条第二項から第五項までの規定は創立総会について、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第三十一条を次のように改める。

　　（設立の無効の訴え）

　第三十一条　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は、商工会議所の設立の無効の訴えについて準用する。

　　第四十九条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十九条の二　議員総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十五条第六項の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第四十九条の三　議員総会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第五十条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第五十条　第十七条第二項から第五項までの規定は議員総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は議員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第五十三条を次のように改める。

　　（準用規定）

　第五十三条　第四十七条、第四十八条第一項及び第二項並びに第四十九条の三の規定は常議員会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は常議員会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第六十条の七を次のように改める。

　　（合併の無効の訴え）

　第六十条の七　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は商工会議所の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第六十三条の見出し中「民法」を「民法等」に改め、同条中「（清算）」の下に「並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第三十六条から第四十条まで」を加える。

　　第六十七条第三項を次のように改める。

　３　第十七条第二項から第五項まで及び第二十四条第四項から第八項までの規定は創立総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第六十七条に次の一項を加える。

　４　第二十七条第一項及び第二項（第四号を除く。）並びに第二十八条から第三十条までの規定は日本商工会議所の設立について、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は日本商工会議所の設立の無効の訴えについて、それぞれ準用する。

　　第七十三条第五項を次のように改める。

　５　第十七条第二項から第五項まで、第四十一条第七項、第四十五条、第四十六条第二項から第四項まで、第四十七条、第四十八条、第四十九条の二及び第四十九条の三の規定は会員総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は会員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、第四十六条第四項中「第二十七条第二項及び第三項並びに」とあるのは、「第二十七条第二項（第四号を除く。）及び」と読み替えるものとする。

　　第七十四条第五項を次のように改める。

　５　第十七条第二項から第五項まで、第四十五条、第四十七条、第四十八条第一項、第二項及び第四項、第四十九条の二、第四十九条の三、第五十一条第五項並びに第五十二条第二項の規定は議員総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は議員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第七十六条第四項を次のように改める。

　４　第四十七条、第四十八条第一項及び第二項、第四十九条の三、第五十一条第三項から第五項まで並びに第五十二条第二項の規定は常議員会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）は常議員会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第七十八条第二項中「（清算）」の下に「並びに非訟事件手続法第三十五条第二項及び第三十六条から第四十条まで」を加える。

　　第九十一条第七号中「商法」を「会社法」に改め、同条第八号中「不実」を「虚偽」に改める。

　（商工会議所法の一部改正に伴う経過措置）

第四百九条　施行日前に申立て又は裁判があった前条の規定による改正前の商工会議所法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

　（信用保証協会法の一部改正）

第四百十条　信用保証協会法（昭和二十八年法律第百九十六号）の一部を次のように改正する。

　　第三十二条中「、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（清算人等の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（意見の聴取等）、第百三十六条前段（清算に関する事件の管轄）、第百三十七条前段（清算人の選任又は解任の裁判）並びに第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の清算人に関する事件、清算人の選任の裁判、清算人の報酬、清算人の解任の裁判、検査人の選任の裁判等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　協会の解散及び清算を監督する裁判所は、協会の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第四十一条第二号中「怠り、又は虚偽の登記をした」を「することを怠つた」に改め、同条第四号、第九号及び第十一号中「不実」を「虚偽」に改め、同条第十二号から第十四号までの規定中「第三十二条」を「第三十二条第一項」に改める。

　（信用保証協会法の一部改正に伴う経過措置）

第四百十一条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の信用保証協会法第二十三条第一項各号に掲げる事由により信用保証協会が解散した場合における信用保証協会の清算については、なお従前の例による。

　（ガス事業法の一部改正）

第四百十二条　ガス事業法(昭和二十九年法律第五十一号）の一部を次のように改正する。

　　第三十六条の十八第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。以下同じ。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十六条の二十三の二の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　　第三十九条の十四の三第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（中小企業団体の組織に関する法律の一部改正）

第四百十三条　中小企業団体の組織に関する法律（昭和三十二年法律第百八十五号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「清算」を「清算並びに合併」に、「株式会社又は有限会社」を「株式会社」に、「第百条の十六」を「第百条の十四」に改める。

　　第二条を次のように改める。

　第二条　削除

　　第五条各号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五条の四第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改める。

　　第五条の十八第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項第十二号を次のように改める。

　　十二　公告方法（協業組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。）

　　第五条の十八第二項中「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第五条の十九第一項に次の三号を加える。

　　七　第五条の二十三第三項において準用する協同組合法第三十八条の二第五項の規定による責任の免除

　　八　理事（第五条の二十三第三項において準用する会社法第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された理事に限る。）の解任

　　九　監事の解任

　　第五条の二十一を次のように改める。

　　（解任）

　第五条の二十一　役員は、いつでも、総会の決議によつて解任することができる。

　２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、協業組合に対し、解任によつて生じた損害の賠償を請求することができる。

　　第五条の二十三第一項中「同法第十九条第二項第二号」を「協同組合法第十九条第二項第二号」に、「同法第二十条」を「協同組合法第二十条」に、「同法第二十一条」を「協同組合法第二十一条」に改め、同条第二項中「第二十七条第六項」の下に「から第八項まで」を加え、同条第三項中「については、協同組合法」の下に「第十条の二（組合員名簿）、第三十三条第四項から第八項まで（定款）、」を、「規約）」の下に「、第三十四条の二（定款の備置き及び閲覧等）」を加え、「第三十六条の三」を「第三十六条の八」に、「第四十条の二」を「第四十一条」に、「第四十二条」を「第四十三条」に、「第五十四条」を「第五十三条の二から第五十四条まで」に、「、第五十七条」を「から第五十七条まで」に、「商法第二百五十六条ノ三（第三項を除く。）（累積投票）並びに第二百五十七条第一項及び第二項（解任）」を「会社法第三百四十二条（第六項を除く。）（累積投票による取締役の選任）」に、「同法第三十五条第四項」を「協同組合法第三十五条第四項」に、「本項中」を「この項において」に、「同法第三十五条の二」を「協同組合法第三十五条の二」に、「同法第四十条の二及び第四十五条第一項中「総組合員の十分の一以上」とあるのは「議決権の総数の十分の一以上に当たる議決権を有する組合員」と、同法第四十七条第二項及び第四十八条中「総組合員の五分の一以上」とあるのは「議決権の総数の五分の一以上」を「協同組合法第四十一条第二項、第四十五条第一項、第四十七条第二項及び第四十八条中「総組合員」とあるのは「議決権の総数」と、「以上」とあるのは「以上」に、「同法第五十一条第一項第一号」を「協同組合法第五十一条第一項第一号」に、「同法第五十二条第一項」を「協同組合法第五十二条第一項」に、「商法第二百五十六条ノ三第七項中「書面及第三項ニ於テ準用スル第二百四条ノ二第二項ノ電磁的方法ガ行ハルル場合ニ於テ其ノ方法ニ依リ作ラルル電磁的記録」とあるのは「書面」と、同法第二百五十七条第一項中「取締役」とあるのは「役員」と、同条第二項中「第三百四十三条」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第五条の十九第一項」を「会社法第三百四十二条第五項中「法務省令」とあるのは「主務省令」に改め、同条第四項及び第五項を次のように改める。

　４　協業組合の解散及び清算並びに合併については、協同組合法第六十二条第一項及び第二項、第六十三条から第六十七条まで、第六十八条第一項並びに第六十九条(解散及び清算並びに合併）の規定を準用する。この場合において、協同組合法第六十二条第二項、第六十五条第一項、第六十六条第一項並びに第六十九条第二項及び第三項中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、協同組合法第六十四条第四項中「第五十三条」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第五条の十九第一項」と、同条第五項中「第三十五条第四項本文及び第五項本文」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第五条の二十三第三項の規定により読み替えて準用する第三十五条第四項本文」と、協同組合法第六十六条第二項中「第二十七条の二第四項から第六項まで」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第五条の十七第二項」と、協同組合法第六十九条第一項中「第三十六条の五から第三十八条の四まで」とあるのは「第三十六条の五から第三十八条の四まで（第三十七条第二項を除く。）」と、「総組合員の五分の一以上」とあるのは「議決権の総数の五分の一以上に当たる議決権を有する組合員」と読み替えるものとする。

　５　協業組合の登記については、協同組合法第八十三条から第百三条まで（第八十四条第二項第三号、第三項及び第四項、第八十六条第二号、第八十七条第二号、第九十二条第二号並びに第九十八条第二項第二号を除く。）（登記）の規定を準用する。この場合において、協同組合法第九十六条第五項中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、協同組合法第九十七条第二項中「事業協同組合登記簿、事業協同小組合登記簿、火災共済協同組合登記簿、信用協同組合登記簿、中小企業等協同組合連合会登記簿、企業組合登記簿及び中小企業団体中央会登記簿」とあるのは「協業組合登記簿」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八条第四項中「商法第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改める。

　　第三十七条第一項中「払込」を「払込み」に改める。

　　第三章第四節の節名を次のように改める。

　　　　　第四節　設立、管理、解散及び清算並びに合併

　　第四十三条第一項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同項第七号中「払込」を「払込み」に改め、同項第十三号を次のように改める。

　　十三　公告方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この章において同じ。）

　　第四十三条第二項中「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条第三項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第四十五条第二項及び第六項中「払込」を「払込み」に改める。

　　第四十六条第三項中「及び第五十七条」を「から第五十七条まで」に改める。

　　第四十七条第一項中「同法」を「協同組合法」に改め、同条第二項中「協同組合法第三十五条」を「協同組合法第十条の二（組合員名簿）、第三十三条第四項から第八項まで（定款）及び第三十四条の二」に、「同法第五十六条、第五十七条」を「協同組合法第五十六条から第五十七条まで」に、「同法第三十五条の二」を「協同組合法第三十五条の二」に、「同法第四十条の二」を「協同組合法第四十一条第二項」に改め、「総組合員の十分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「同法第四十一条第一項」を「協同組合法第四十二条第一項」に改め、「総組合員の五分の一」の下に「（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）」を加え、「同法第五十一条第三項」を「協同組合法第五十一条第三項」に、「同法第五十三条」を「協同組合法第五十三条」に改め、同条第三項中「組合の解散及び清算」を「組合の解散及び清算並びに合併」に、「第六十三条第一項、第三項及び第四項、第六十四条から第六十六条まで」を「第六十三条から第六十七条まで（これらの規定中債権者に係る部分並びに第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項及び第六十三条の六第四項を除く。）」に、「清算）」を「清算並びに合併）」に、「同法第六十三条第二項」を「協同組合法第六十三条から第六十七条までの規定中債権者に係る部分並びに第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項及び第六十三条の六第四項」に、「同法第六十二条第一項第五号」を「協同組合法第六十二条第一項第五号」に、「及び同法第六十三条第三項」を「、協同組合法第六十六条第一項並びに第六十九条第二項及び第三項」に、「同条第四項」を「協同組合法第六十六条第二項」に、「同法第六十九条中「総組合員ノ五分ノ一」を「協同組合法第六十九条第一項中「総組合員の五分の一」に、「ノ五分ノ一以上（商工組合連合会ニ在リテハ議決権ノ総数ノ五分ノ一以上ニ当ル議決権ヲ有スル」を「の五分の一以上（商工組合連合会にあつては、議決権の総数の五分の一以上に当たる議決権を有する」に改める。

　　第四十八条第一項中「組合は」を「組合の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において」に、「払込」を「払込み」に改め、「、主たる事務所の所在地において設立の登記を」を削り、同条第二項中「組合の設立」を「前項」に、「次の」を「次に掲げる」に、「第五号の」を「第五号に掲げる」に、「掲げなければ」を「登記しなければ」に改め、同項第四号中「事務所」の下に「の所在場所」を加え、同項第五号中「払込の」を「払込みの」に改め、同項第六号中「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に改め、同項第八号及び第九号を次のように改める。

　　八　公告方法

　　九　前条第二項において準用する協同組合法第三十三条第四項の定款の定めが電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下この号において同じ。）を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項

　　　イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であつて法務省令で定めるもの

　　　ロ　前条第二項において準用する協同組合法第三十三条第五項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め

　　第四十八条第三項を削る。

　　第四十九条及び第五十条を次のように改める。

　　（移行の登記）

　第四十九条　非出資組合は、出資組合に移行する場合には、主たる事務所の所在地において、第四十五条第二項に規定する出資の第一回の払込みがあつた日から二週間以内に、前条第二項第五号に掲げる事項を登記しなければならない。

　第五十条　出資組合は、非出資組合に移行する場合には、主たる事務所の所在地において、第四十六条第一項の規定による非出資組合への移行に関する定款の変更につき第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十一条第二項の認可があつた日から二週間以内に、第四十八条第二項第五号に掲げる事項の登記を抹消しなければならない。

　　第五十一条第二項及び第三項を削り、同条第一項中「組合の」を削り、「払込」を「払込み」に、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同項を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　組合の設立の登記は、組合を代表すべき者の申請によつてする。

　　第五十二条中「払込」を「払込み」に、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第五十三条及び第五十四条を次のように改める。

　第五十三条　第五十条の規定による登記の申請書には、移行を証する書面並びに第四十六条第三項において準用する協同組合法第五十六条の二第二項の規定による公告及び催告（同条第三項の規定により公告を官報のほか第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十三条第四項の規定による定款の定めに従い同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該非出資組合への移行をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。

　　（準用）

　第五十四条　組合の登記については、協同組合法第八十三条、第八十五条から第百三条まで（第八十五条第二項、第九十六条第二項、第九十八条及び第九十九条第二項を除く。）（登記）の規定を、出資組合の登記については、協同組合法第八十五条第二項、第九十六条第二項及び第九十九条第二項（変更の登記等）の規定を準用する。この場合において、協同組合法第八十五条第一項中「前条第二項各号又は第四項各号」とあり、協同組合法第八十六条第一号中「第八十四条第二項各号」とあり、協同組合法第九十九条第一項中「第八十四条第二項各号若しくは第四項各号」とあり、及び協同組合法第百二条中「第八十四条第二項各号」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第四十八条第二項各号（非出資組合にあつては、同項第五号に掲げる事項を除く。）」と、協同組合法第八十五条第二項中「前条第二項第五号」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第四十八条第二項第五号」と、協同組合法第九十六条第五項中「行政庁」とあるのは「主務大臣」と、協同組合法第九十七条第二項中「事業協同組合登記簿、事業協同小組合登記簿、火災共済協同組合登記簿、信用協同組合登記簿、中小企業等協同組合連合会登記簿、企業組合登記簿及び中小企業団体中央会登記簿」とあるのは「商工組合登記簿及び商工組合連合会登記簿」と、協同組合法第百三条中「中小企業等協同組合法第九十三条第二項各号」とあるのは「中小企業団体の組織に関する法律第五十四条において準用する中小企業等協同組合法第九十三条第二項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第九十八条の二第一項中「第八十八条」を「第九十一条」に、「第八十三条第二項」を「第八十四条第二項」に改め、同条第二項中「第九十七条第一項」を「第百条」に、「第九十三条第一項」を「第九十八条第二項」に改める。

　　第九十九条第一項中「第八十八条」を「第九十一条」に、「第八十三条第二項」を「第八十四条第二項」に改め、同条第二項中「第九十七条第一項」を「第百条」に、「同法第九十三条第一項」を「協同組合法第九十八条第二項」に改める。

　　第百条第一項中「第八十八条」を「第九十一条」に改め、同条第二項中「第九十七条第一項」を「第百条」に、「第五十一条第一項」を「第五十一条第二項」に改める。

　　第百条の二を次のように改める。

　第百条の二　前三条の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第七十六条並びに第七十八条第一項及び第三項（組織変更の登記）の規定を準用する。

　　第四章第二節の節名を次のように改める。

　　　　　第二節　株式会社への組織変更

　　第百条の三中「又は有限会社（以下「会社」という。）」を削る。

　　第百条の四の見出し及び同条第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に改め、同条第二項を削り、同条第三項中「前二項」を「前項」に改め、同項を同条第二項とし、同条第四項を同条第三項とし、同条第五項中「第四十九条」を「第四十九条第一項」に改め、「十日」及び「二週間」の下に「（これを下回る期間を定款で定めた場合にあつては、その期間）」を加え、「目的たる」を「目的である」に、「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「、組織変更後の会社」を「及び組織変更後の株式会社」に改め、「及び中小企業団体の組織に関する法律第百条の四第二項に規定する者の選任に関する議案の要領」を削り、同項を同条第四項とし、同項の次に次の一項を加える。

　５　組織変更計画には、次に掲げる事項を定めなければならない。

　　一　組織変更後の株式会社（以下この節において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

　　二　前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項

　　三　組織変更後株式会社の取締役の氏名

　　四　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

　　　イ　組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称

　　　ロ　組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　組織変更後株式会社の監査役の氏名

　　　ハ　組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合　組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

　　五　組織変更をする組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

　　六　組織変更をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項

　　七　組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする組合の組合員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法

　　八　前号に規定する場合には、組織変更をする組合の組合員に対する同号の金銭の割当てに関する事項

　　九　組織変更後株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

　　十　組織変更がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）

　　十一　前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項

　　第百条の四第六項を削る。

　　第百条の五第二項を次のように改める。

　２　組織変更をする組合の債権者は、当該組合に対し、組織変更について異議を述べることができる。

　　第百条の五に次の四項を加える。

　３　組織変更をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　組織変更をする旨

　　二　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　４　前項の規定にかかわらず、組織変更をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、協同組合法第三十三条第四項（第五条の二十三第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による定款の定めに従い、協同組合法第三十三条第四項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　５　債権者が第三項第二号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。

　６　債権者が第三項第二号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　　第百条の六第一項及び第三項中「組織変更の日」を「効力発生日」に改める。

　　第百条の七の見出しを「（組合員への株式等の割当て）」に改め、同条第一項中「組織変更計画書」を「組織変更計画」に、「組織変更後の会社の株式又は持分」を「組織変更後株式会社の株式又は金銭」に改め、同条第二項中「持分」を「金銭」に改め、同条第三項を次のように改める。

　３　前二項の株式の割当てについては、会社法第二百三十四条第一項から第五項まで、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第百条の七第四項を削る。

　　第百条の八を次のように改める。

　　（資本準備金として計上すべき額等）

　第百条の八　組織変更に際して資本準備金として計上すべき額その他組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。

　　第百条の九を削る。

　　第百条の十第一項中「金銭、株式又は持分の上に」を「株式又は金銭について」に改め、同条を第百条の九とし、同条の次に次の一条を加える。

　　（組織変更の効力の発生等）

　第百条の十　組織変更をする組合は、効力発生日に、株式会社となる。

　２　組織変更をする組合の組合員は、効力発生日に、第百条の四第五項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。

　３　前二項の規定は、第百条の五の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　　第百条の十一から第百条の十四までを次のように改める。

　　（組織変更の届出）

　第百条の十一　組合は、組織変更をしたときは、遅滞なく、その旨を、事業協同組合及び企業組合については協同組合法第百十一条第一項の規定による行政庁に、協業組合については主務大臣に、それぞれ届け出なければならない。

　　（組織変更事項を記載した書面の備置き等）

　第百条の十二　組織変更後株式会社は、第百条の五に規定する手続の経過、効力発生日その他の組織変更に関する事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。次項において同じ。）を、効力発生日から六月間、本店に備え置かなければならない。

　２　組織変更後株式会社の株主及び債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

　　一　前項の書面の閲覧の請求

　　二　前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

　　三　前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　　四　前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて組織変更後株式会社の定めるものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

　　（組織変更の無効の訴え）

　第百条の十三　会社法第八百二十八条第一項（第六号に係る部分に限る。）及び第二項（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第六号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十六条並びに第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）及び第四項の規定は、組合の組織変更の無効の訴えについて準用する。

　　（組織変更の登記）

　第百条の十四　組合が組織変更をしたときは、効力発生日から二週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更前の組合については協同組合法第九十一条（第五条の二十三第五項において準用する場合を含む。）の登記を、組織変更後株式会社については会社法第九百十一条の登記をしなければならない。

　２　前項の規定により組織変更をした場合の組織変更後株式会社についてする登記の申請書には、商業登記法第十八条（申請書の添付書面）に定める書面及び同法第四十六条（添付書面の通則）に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。

　　一　組織変更計画書

　　二　定款

　　三　組合の総会の議事録

　　四　組織変更後株式会社の取締役（組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合にあつては、取締役及び監査役）が就任を承諾したことを証する書面

　　五　組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第五十四条第二項各号に掲げる書面

　　六　株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面

　　七　第百条の五第一項の規定による公告をしたことを証する書面

　　八　第百条の五第三項の規定による公告及び催告（同条第四項の規定により公告を官報のほか協同組合法第三十三条第四項（第五条の二十三第三項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定による定款の定めに従い協同組合法第三十三条第四項第二号又は第三号に掲げる公告方法によつてした組合にあつては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

　３　第一項の登記については、商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定を準用する。

　　第百条の十五及び第百条の十六を削る。

　　第百三条中「第百条の八第一項の純資産額につき官公署又は」を削り、「不実の申立て」を「虚偽の申述」に改める。

　　第百四条第一項第二号中「第百条の十六第一項」を「第百条の十三」に改める。

　　第百六条から第百八条までの規定中「二十万円」を「三十万円」に改める。

　　第百八条の次に次の一条を加える。

　第百八条の二　第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、同項に規定する調査記録簿等に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　　第百九条中「第百六条」の下に「又は前条」を加え、「対して各本条の」を「対しても、各本条の」に改める。

　　第百十条を次のように改める。

　第百十条　次の各号に掲げる違反があつた場合は、その行為をした事業協同組合、企業組合若しくは協業組合の役員又は株式会社の取締役若しくは執行役（会社法第三百四十六条第二項の一時その職務を行うべき者又は同法第九百十七条のその職務を代行する者を含む。）は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。

　　二　正当な理由がないのに、第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだとき。

　　三　第百条の四の規定に違反して、組織変更の手続をしたとき。

　　四　第百条の五第一項又は同条第三項の規定による公告若しくは催告をすることを怠り、又は不正の公告若しくは催告をしたとき。

　　五　第百条の十一の規定による届出をせず、又は虚偽の届出をしたとき。

　　六　第百条の十二第一項の規定に違反して、書面又は電磁的記録を備え置かないとき。

　　七　第百条の十二第二項の規定に違反して、正当な理由がないのに、書面若しくは電磁的記録に記録された事項であつて主務省令で定める方法により表示されたものの閲覧又はその謄本若しくは抄本の交付を拒んだとき。

　　八　第百条の十四第一項の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　第百十一条第一号中「に定める」を「の規定による」に、「第百条の十一第一項」を「第百条の十四第一項」に改め、「除く。）」の下に「をすること」を加える。

　　第百十三条及び第百十四条を次のように改める。

　第百十三条　次に掲げる場合には、協業組合、商工組合又は商工組合連合会の発起人、役員又は清算人は、二十万円以下の過料に処する。

　　一　第五条の二十三第一項若しくは第三十八条第三項において準用する協同組合法第十九条第二項の規定、第四十七条第二項において準用する協同組合法第四十二条第五項若しくは第六項の規定又は第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第四十五条第五項若しくは第六項の規定に違反したとき。

　　二　第五条の二十三第二項若しくは第四十七条第一項において準用する協同組合法第二十七条第七項の規定、第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十六条の七第一項（第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第五十三条の三第一項の規定又は第五条の二十三第四項若しくは第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して、議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　三　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第十条の二、第三十四条の二若しくは第四十条（同条第一項から第三項までの規定を第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定、第五条の二十三第三項、第四十六条第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十六条の規定又は第五条の二十三第四項若しくは第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十三条の四第一項若しくは第二項、第六十三条の五第一項、第二項若しくは第七項から第九項まで、第六十三条の六第一項若しくは第二項若しくは第六十四条第六項から第八項までの規定に違反して、書面若しくは電磁的記録を備え置かず、その書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのにその書面若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　四　第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十三条第七項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　五　第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十五条第六項の規定に違反したとき。

　　六　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十五条の二の規定又は第五条の二十三第四項若しくは第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十二条第二項の規定に違反したとき。

　　七　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定又は第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十六条の七第五項（第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）、第四十一条第二項若しくは第五十三条の三第四項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　八　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第五項の規定又は第五条の二十三第四項若しくは第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定による調査を妨げたとき。

　　九　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十七条第一項（第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十七条第二項（第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十　第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第三十八条の二第六項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　十一　第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第四十六条の規定に違反したとき。

　　十二　第五条の二十三第三項、第四十六条第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十六条第一項の規定若しくは第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十六条の二第五項の規定に違反して出資一口の金額を減少し、又は第五条の二十三第四項若しくは第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項において準用する協同組合法第五十六条の二第五項の規定に違反して、組合の合併をしたとき。

　　十三　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十六条の二第二項（第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項又は第六十三条の六第四項において準用する場合を含む。）の規定又は第五条の二十三第四項若しくは第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定による公告をすることを怠つたとき、又は不正の公告をしたとき。

　　十四　第五条の二十三第三項若しくは第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十八条第一項から第三項までの規定又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第五十九条第一項若しくは第二項の規定に違反したとき。

　　十五　出資組合が、第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する協同組合法第六十一条の規定に違反して、組合員の持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けたとき。

　　十六　清算の結了を遅延させる目的で、第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十七　第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　十八　第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、組合の財産を分配したとき。

　　十九　第五条の二十三第六項又は第七十一条において準用する協同組合法第百五条の二の規定に違反して、書面を提出せず、又は虚偽の書面を提出したとき。

　　二十　第五条の二十三第六項において準用する協同組合法第百五条の三の規定による報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。

　　二十一　第四十条において準用する協同組合法第十四条の規定に違反したとき。

　第百十四条　第五条の四第三項又は第八条第四項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反した者は、十万円以下の過料に処する。

　（中小企業団体の組織に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第四百十四条　協業組合、商工組合又は商工組合連合会（以下この条において「組合」と総称する。）の役員又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に前条の規定による改正前の中小企業団体の組織に関する法律（以下この条において「旧団体組織法」という。）第五条の二十三第三項又は第四十七条第二項において準用する旧協同組合法第五十六条第一項の決議をするための総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この条において同じ。）の招集の手続が開始された場合における出資一口の金額の減少については、なお従前の例による。ただし、出資一口の金額の減少に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の中小企業団体の組織に関する法律（以下この条において「新団体組織法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に生じた旧団体組織法第五条の二十三第四項又は第四十七条第三項において準用する旧協同組合法第六十二条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新団体組織法の定めるところによる。

４　施行日前に合併契約が締結された場合における組合の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新団体組織法の定めるところによる。

５　施行日前に旧団体組織法第四十六条第一項の規定による定款の変更の決議をするための総会の招集の手続が開始された場合における非出資組合への移行については、なお従前の例による。ただし、非出資組合への移行に関する登記の登記事項については、新団体組織法の定めるところによる。

６　施行日前に組織変更計画書が作成された組織変更（事業協同組合、企業組合又は協業組合（以下この条において「事業協同組合等」という。）が有限会社となるものを除く。）については、なお従前の例による。ただし、組織変更に関する登記の登記事項については、新団体組織法の定めるところによる。

７　組織変更（事業協同組合等が有限会社となるものに限る。）について施行日前に行った総会の決議その他の手続は、施行日前に当該組織変更の効力が生じない場合には、その効力を失う。

８　施行日前に提起された組合の出資一口の金額の減少の無効の訴え、合併の無効の訴え若しくは非出資組合への移行の無効の訴え又は事業協同組合等の組織変更の無効の訴えについては、なお従前の例による。

９　施行日前に組合員又は会員が次に掲げる規定に規定する訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

　一　旧団体組織法第五条の二十三第三項において準用する旧協同組合法第四十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　二　旧団体組織法第五条の二十三第四項において準用する旧協同組合法第六十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　三　旧団体組織法第四十七条第二項において準用する旧協同組合法第四十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

　四　旧団体組織法第四十七条第三項において準用する旧協同組合法第六十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項

10　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新団体組織法の定めるところによる。

11　施行日前に申立て又は裁判があった旧団体組織法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

12　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

13　新団体組織法において準用する新商業登記法の規定及び新団体組織法において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧団体組織法において準用する旧商業登記法の規定又は旧団体組織法において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

14　施行日前にした旧団体組織法において準用する旧商業登記法の規定又は旧団体組織法において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新団体組織法において準用する新商業登記法の相当規定又は新団体組織法において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

15　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

16　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

17　施行日前に組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

18　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

19　この法律の施行の際現に存する旧団体組織法第五十四条において準用する旧協同組合法第百三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新団体組織法第五十四条において準用する新協同組合法第百三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

20　第二項又は第四項から第六項までの規定によりなお従前の例によることとされる組合の出資一口の金額の減少、合併若しくは非出資組合への移行又は事業協同組合等の組織変更に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

21　第十三項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による中小企業団体の組織に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

22　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、財務省令・厚生労働省令・農林水産省令・経済産業省令・国土交通省令で定める。

　（小売商業調整特別措置法の一部改正）

第四百十五条　小売商業調整特別措置法（昭和三十四年法律第百五十五号）の一部を次のように改正する。

　　第一条の二第二項及び第三項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「又は総社員の議決権（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る議決権を含む。以下この号において同じ。）」を「（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株主を含む。）又は総社員の議決権」に改める。

　（商工会法の一部改正）

第四百十六条　商工会法（昭和三十五年法律第八十九号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第四号を次のように改める。

　　四　会社

　　第二条第五号を削る。

　　第二十二条第六項を次のように改める。

　６　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第二十二条に次の二項を加える。

　７　創立総会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　８　第十五条の規定は創立総会について、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係るものを除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第二十七条を次のように改める。

　　（設立の無効の訴え）

　第二十七条　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係るものを除く。）は、商工会の設立の無効の訴えについて準用する。

　　第三十三条を次のように改める。

　　（商工会と役員との関係）

　第三十三条　商工会と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十四条の次に次の一条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十四条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第三十五条の次に次の一条を加える。

　　（忠実義務）

　第三十五条の二　役員は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、商工会のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第四十条の見出しを「（民法の準用）」に改め、同条第一項を削り、同条第二項を同条とする。

　　第四十六条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十六条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十三条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第四十六条の三　総会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第四十七条を次のように改める。

　　（総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）

　第四十七条　会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係るものを除く。）は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。

　　第五十二条の七を次のように改める。

　　（合併の無効の訴え）

　第五十二条の七　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係るものを除く。）は商工会の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第五十五条の見出し中「民法」を「民法等」に改め、同条中「（清算）」の下に「並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第三十六条から第四十条まで」を加える。

　　第五十八条第二項中「、第三十二条、第三十四条」及び「及び第四十条第一項」を削り、同条第三項中「第四十条第二項」を「第四十条」に改め、同条第四項中「第四十七条」を「第四十六条の二から第四十七条まで」に改める。

　　第六十五条第三号中「第二十二条第六項（第五十五条の十五において準用する場合を含む。）、第二十七条（第五十五条の十五において準用する場合を含む。）若しくは第四十七条（第五十八条第四項において準用する場合を含む。）において準用する商法の規定若しくは」を削り、同条第九号中「不実」を「虚偽」に改める。

　（商工会法の一部改正に伴う経過措置）

第四百十七条　施行日前に申立て又は裁判があった前条の規定による改正前の商工会法の規定による非訟事件の手続については、なお従前の例による。

　（鉱工業技術研究組合法の一部改正）

第四百十八条　鉱工業技術研究組合法（昭和三十六年法律第八十一号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第一項第十四号を次のように改める。

　　十四　公告方法（組合が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下同じ。）

　　第九条第二項中「存立時期」を「存続期間」に、「その時期」を「その期間」に、「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条第三項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条に次の五項を加える。

　４　組合は、公告方法として、当該組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。

　　一　官報に掲載する方法

　　二　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

　　三　電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であつて同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。）

　５　組合が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とすることを定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によつて電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号又は第二号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。

　６　組合が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。

　　一　公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告　当該期間を経過する日

　　二　前号に掲げる公告以外の公告　当該公告の開始後一月を経過する日

　７　組合が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告を行う場合については、会社法第九百四十条第三項（電子公告の中断）、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条及び第九百五十五条（電子公告調査等）の規定を準用する。この場合において、同法第九百四十条第三項中「前二項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは「鉱工業技術研究組合法第九条第六項の規定にかかわらず、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　８　第一項から第三項までに掲げる事項のほか、組合の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

　　第十六条中「第二条（登記）、」を削り、「（住所）」の下に「、第十条の二（第一項第三号を除く。）」を、「（設立）」の下に「、第三十四条の二」を加え、「第三十六条の三」を「第三十六条の八」に改め、「、第三十八条の二、第三十九条（第三項第三号を除く。）、第四十条」を削り、「第五十四条」を「第五十三条の二から第五十四条まで」に、「第六十三条第一項、第三項及び第四項、第六十四条から第六十六条まで」を「第六十三条から第六十三条の三まで、第六十三条の四第三項、第六十三条の五第三項本文、第六十三条の六第三項、第六十四条第一項から第五項まで、第六十五条から第六十七条まで」に、「（解散及び清算）、第八十三条（第二項第三号及び第五号、第三項並びに第四項を除く。）、第八十四条、第八十五条、第八十六条第一項、第八十六条の二から第八十九条まで、第九十一条から第九十三条まで、第九十五条、第九十七条、第百条から第百三条まで」を「（解散及び清算並びに合併）、第八十三条から第百三条まで（第八十四条第二項第三号及び第五号、第三項並びに第四項、第八十五条第二項、第八十六条第二号、第八十七条第二号、第九十二条第二号、第九十六条第二項、第九十八条第二項第二号並びに第九十九条第二項を除く。）」に、「、第百四条」を「並びに第百四条」に、「、第百六条の二（雑則）並びに第百十五条第一号、第二号、第四号から第十一号まで及び第十五号から第十九号まで（罰則）」を「並びに第百六条の二（雑則）」に、「組合に」を「組合について」に、「第六十三条第三項、第九十七条第二項」を「第六十六条第一項、第六十九条第二項及び第三項、第九十六条第五項」に、「第六十三条第四項」を「第六十六条第二項」に、「第八十三条第一項」を「第八十四条第一項」に、「払込」を「払込み」に、「第九十二条第二項」を「第九十七条第二項」に、「第九十三条第一項」を「第九十八条第二項第一号」に改める。

　　第十八条第一項中「三万円」を「三十万円」に改め、同条第二項を削る。

　　第十九条中「組合が」及び「ときは、その」を削り、「一万円」を「三十万円」に改める。

　　第二十一条中「一万円」を「十万円」に改め、同条を第二十五条とする。

　　第二十条中「一万円」を「十万円」に改め、同条を第二十四条とする。

　　第十九条の次に次の四条を加える。

　第二十条　第九条第七項において準用する会社法第九百五十五条第一項の規定に違反して、同項に規定する調査記録簿等に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は調査記録簿等を保存しなかつた者は、三十万円以下の罰金に処する。

　第二十一条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第十八条又は前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の刑を科する。

　　（過料）

　第二十二条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第九条第七項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第九条第七項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第二十三条　次に掲げる場合には、組合の発起人、役員又は清算人は、二十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律の規定に基づいて組合が行うことができる事業以外の事業を行つたとき。

　　二　この法律の規定による登記をすることを怠つたとき。

　　三　第九条第七項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して、同条の調査を求めなかつたとき。

　　四　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第十条の二、第三十四条の二又は第四十条（同条第一項から第三項までの規定を第十六条において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　五　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第十九条第二項、第四十二条第五項若しくは第六項又は第四十五条第五項若しくは第六項の規定に違反したとき。

　　六　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第二十七条第七項、第三十六条の七第一項（第十六条において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）若しくは第五十三条の三第一項の規定又は第十六条において準用する同法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して、議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　七　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十五条第六項の規定に違反したとき。

　　八　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十五条の二又は第六十二条第二項の規定に違反したとき。

　　九　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定又は第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の七第五項（第十六条において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）、第四十一条第二項若しくは第五十三条の三第四項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　十　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十六条の四第二項において準用する会社法第三百八十九条第五項の規定又は第十六条において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定による調査を妨げたとき。

　　十一　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十七条第一項（第十六条において準用する同法第六十九条第一項において準用する場合を含む。）の規定に違反したとき。

　　十二　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第三十八条の二第六項の規定による開示をすることを怠つたとき。

　　十三　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第四十六条の規定に違反したとき。

　　十四　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定による公告をすることを怠つたとき、又は不正の公告をしたとき。

　　十五　清算の結了を遅延させる目的で、第十六条において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十六　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　十七　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第六十九条第一項において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、組合の財産を分配したとき。

　　十八　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第百五条の二の規定に違反して、書面を提出せず、又は虚偽の書面を提出したとき。

　　十九　第十六条において準用する中小企業等協同組合法第百五条の三の規定による報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。

　（鉱工業技術研究組合法の一部改正に伴う経過措置）

第四百十九条　鉱工業技術研究組合（以下この条において「組合」という。）の役員又は清算人の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。

２　施行日前に生じた前条の規定による改正前の鉱工業技術研究組合法（以下この条において「旧鉱工業組合法」という。）第十六条において準用する旧協同組合法第六十二条第一項各号に掲げる事由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の鉱工業技術研究組合法（以下この条において「新鉱工業組合法」という。）の定めるところによる。

３　施行日前に合併契約が締結された場合における組合の合併については、なお従前の例による。ただし、合併に関する登記の登記事項については、新鉱工業組合法の定めるところによる。

４　施行日前に提起された組合の合併の無効の訴えについては、なお従前の例による。

５　施行日前に組合員が旧鉱工業組合法第十六条において準用する旧協同組合法第四十二条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧鉱工業組合法第十六条において準用する旧協同組合法第六十九条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

６　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新鉱工業組合法の定めるところによる。

７　施行日前に申立て又は裁判があった旧鉱工業組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。次項において同じ。）の手続については、なお従前の例による。

８　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続についても、前項と同様とする。

９　新鉱工業組合法第十六条において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、旧鉱工業組合法第十六条において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

10　施行日前にした旧鉱工業組合法第十六条において準用する旧協同組合法において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新鉱工業組合法第十六条において準用する新協同組合法において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

11　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

12　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

13　施行日前に組合がその従たる事務所の所在地でした参事の選任の登記は、その登記をした日に、組合がその主たる事務所の所在地でしたものとみなす。

14　登記官は、この法律の施行の際現に従たる事務所の所在地における参事の登記が存するときは、職権で、当該登記を主たる事務所の所在地における登記簿に移さなければならない。

15　この法律の施行の際現に存する旧鉱工業組合法第十六条において準用する旧協同組合法第百三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新鉱工業組合法第十六条において準用する新協同組合法第百三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

16　第三項の規定によりなお従前の例によることとされる組合の合併に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

17　第九項から前項までに定めるもののほか、前条の規定による鉱工業技術研究組合法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

18　この条の規定によりなお従前の例によることとされる場合において必要な技術的読替えは、財務省令・文部科学省令・厚生労働省令・農林水産省令・経済産業省令・国土交通省令で定める。

　（割賦販売法の一部改正）

第四百二十条　割賦販売法（昭和三十六年法律第百五十九号）の一部を次のように改正する。

　　第十二条第一項第三号並びに第十五条第一項第二号及び第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十八条の六第一項中「営業」を「事業」に改める。

　　第二十条の二第一項第一号中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二十七条第一項第五号中「、整理開始」を削る。

　　第三十二条第一項第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十三条の二第一項中「添附書類」を「添付書類」に改め、同項第二号及び第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十五条の四第二項第三号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十五条の五中「一に」を「いずれかに」に改め、同条第一号中「資本」を「資本金」に改め、同条第二号中「行なおう」を「行おう」に改める。

　（割賦販売法の一部改正に伴う経過措置）

第四百二十一条　前条の規定による改正前の割賦販売法（以下この条において「旧割賦販売法」という。）第十一条の許可を受けた者又は旧割賦販売法第三十五条の三の二の許可を受けた者について施行日前に整理開始の申立てがあった場合における前払式割賦販売の契約又は前払式特定取引の契約については、前条の規定による改正後の割賦販売法（以下この条において「新割賦販売法」という。）第二十七条第一項第五号（新割賦販売法第三十五条の三の三において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（電気用品安全法の一部改正）

第四百二十二条　電気用品安全法（昭和三十六年法律第二百三十四号）の一部を次のように改正する。

　　第三十一条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十七条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（商店街振興組合法の一部改正）

第四百二十三条　商店街振興組合法（昭和三十七年法律第百四十一号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改める。

　　第十四条第三項中「商法」の下に「商法（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第三十五条第六項を次のように改める。

　６　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第三十五条に次の二項を加える。

　７　創立総会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　８　創立総会については第二十一条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条（株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第四十一条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第四十一条　組合の設立の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条（株式会社の設立の無効）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第四十二条中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改める。

　　第四十五条の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第四十五条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第四十六条の次に次の二条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第四十六条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　（忠実義務）

　第四十六条の三　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第四十八条に次の五項を加える。

　３　第一項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　４　前項の規定により議決に加わることができない理事の数は、第一項の理事の数に算入しない。

　５　理事会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもつて作成されているときは、出席した理事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

　６　前項の議事録が電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして経済産業省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもつて作成されている場合における当該電磁的記録に記録されている事項については、経済産業省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

　７　理事会の招集については、会社法第三百六十六条（招集権者）及び第三百六十八条（招集手続）（監査役に係る部分を除く。）の規定を準用する。

　　第五十一条第三項を次のように改める。

　３　第一項の行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

　　第五十一条に次の二項を加える。

　４　前項の決議に参加した理事であつて議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　５　第一項の理事の責任は、総組合員の同意がなければ免除することができない。

　　第五十一条の次に次の一条を加える。

　　（組合を代表する理事）

　第五十一条の二　理事会は、理事の中から組合を代表する理事を選定しなければならない。

　２　組合を代表する理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　３　組合を代表する理事については、第四十六条の二、民法第四十四条第一項（法人の不法行為能力）、第五十四条（理事の代理権の制限）及び第五十五条（理事の代理行為の委任）並びに会社法第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）、第三百五十四条（表見代表取締役）及び第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）の規定を準用する。この場合において、同法第三百五十三条中「第三百四十九条第四項」とあるのは、「商店街振興組合法第五十一条の二第二項」と読み替えるものとする。

　　第五十二条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第二項中「謄本」を「写し」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第三項中「記載しなければ」を「記載し、又は記録しなければ」に改め、同条第四項を次のように改める。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　定款等（定款、規約、組合員名簿並びに総会及び理事会の議事録をいう。次号において同じ。）が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　定款等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記載された事項を経済産業省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十三条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「損失処理案」の下に「（以下この条において「決算関係書類」という。）」を加え、「提出し」を「提出し、又は提供し」に、「これら」を「決算関係書類」に、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改め、同条第三項を削り、同条第二項中「意見書を添えて前項の書類」を「意見を記載した書面又はこれに記載すべき事項を記録した電磁的記録を添付して決算関係書類」に、「提出し」を「提出し、又は提供し」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次の次の一項を加える。

　２　決算関係書類は、電磁的記録をもつて作成することができる。

　　第五十三条第四項を次のように改める。

　４　組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　決算関係書類が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　決算関係書類が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を経済産業省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十四条を次のように改める。

　　（会計帳簿等の作成及び閲覧等）

　第五十四条　組合は、経済産業省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

　２　組合員は、総組合員の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の同意を得て、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、組合は、正当な理由がないのにこれを拒んではならない。

　　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

　　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を経済産業省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　　第五十六条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第五十六条　理事及び監事については会社法第四百三十条（役員等の連帯責任）及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を、理事については同法第三百六十条第一項（株主による取締役の行為の差止め）の規定を、監事については第五十一条並びに同法第三百八十九条第四項及び第五項の規定を準用する。この場合において、同条第四項第二号並びに同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「経済産業省令」と、同法第三百八十九条第五項中「子会社に」とあるのは「子会社（組合が総株主（総社員を含む。）の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。）の過半数を有する会社をいう。以下この項において同じ。）に」と、同法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十九条の次に次の一条を加える。

　　（総会招集の決定）

　第五十九条の二　総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。

　　第六十一条第一項中「記載した」を「記載し、又は記録した」に、「を組合に通知したときはその場所）にあてればよい」を「又は連絡先を組合に通知した場合にあつては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる」に改める。

　　第六十四条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第六十四条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第六十条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第六十四条の三　総会の議事については、経済産業省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第六十五条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第六十五条　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条（株主総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第六十七条第三項を次のように改める。

　３　組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条（株式会社の資本金減少の無効）の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第七十三条第二項中「及び第六十七条」を「並びに第六十七条第一項及び第二項」に改める。

　　第七十六条を次のように改める。

　　（合併の無効の訴え）

　第七十六条　組合の合併の無効の訴えについては会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条（合併無効の訴え）の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条（債務の負担部分の決定）の規定を準用する。

　　第七十八条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第七十八条　組合の解散及び清算については会社法第四百七十五条（第一号及び第三号を除く。）、第四百七十六条、第四百七十八条第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条（株式会社の清算）、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条（非訟）並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条（検査人の選任の裁判）の規定を、組合の清算人については第四十五条の二、第四十六条の二から第五十四条まで、第五十八条第二項から第四項まで、第五十九条及び第五十九条の二並びに会社法第三百六十条第一項及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定を準用する。この場合において、第五十三条第一項中「事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「事務報告書、財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百七十八条第二項中「前項」とあるのは「商店街振興組合法第七十七条」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第四百九十二条第一項、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「経済産業省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第八十条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第九十条中「二十万円」を「百万円」に改める。

　　第九十一条第一項中「三万円」を「三十万円」に改める。

　　第九十二条中「一万円」を「三十万円」に改める。

　　第九十三条中「一万円」を「十万円」に改め、同条第二号中「で定める登記を怠り、又は不実の登記をした」を「の規定による登記を怠つた」に改め、同条第六号を次のように改める。

　　六　第三十五条第七項の規定、第四十八条第五項若しくは第五十二条第二項若しくは第四項（これらの規定を第七十八条において準用する場合を含む。）の規定又は第六十四条の三の規定に違反して、議事録を作成せず、議事録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、議事録を備え置かず、又は正当な理由がないのに議事録の閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　第九十三条第十号及び第十一号を次のように改める。

　　十　第五十二条第一項、第三項若しくは第四項又は第五十三条第一項若しくは第四項（これらの規定を第七十八条において準用する場合を含む。）の規定に違反して、定款、規約、組合員名簿、事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書若しくは剰余金処分案若しくは損失処理案を備え置かず、これらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのにこれらの書類若しくは電磁的記録に記録された事項を経済産業省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写を拒んだとき。

　　十一　第五十四条第二項（第七十八条において準用する場合を含む。）の規定又は第五十六条において準用する会社法第三百八十九条第四項の規定に違反して、正当な理由がないのに会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を拒んだとき。

　　第九十三条第十二号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十二条第三項」を「会社法第三百八十九条第五項の規定」に、「商法第四百十九条第一項」を「同法第四百九十二条第一項」に改め、同条第十四号中「商法第四百二十一条第一項に規定する公告を怠り」を「会社法第四百九十九条第一項の規定による公告をすることを怠つたとき」に改め、同条第十五号及び第十七号中「違反して」を「違反して、」に改め、同条第十八号から第二十号までを次のように改める。

　　十八　第七十八条において準用する会社法第四百九十二条第一項又は第五百七条第一項の規定に違反して、財産目録、貸借対照表若しくは決算報告を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　十九　清算の結了を遅延させる目的で、第七十八条において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　二十　第七十八条において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。

　　第九十三条第二十二号を同条第二十三号とし、同条第二十一号中「違反して」を「違反して、」に改め、同号を同条第二十二号とし、同条第二十号の次に次の一号を加える。

　　二十一　第七十八条において準用する会社法第五百二条の規定に違反して、組合の財産を分配したとき。

　　第九十四条を次のように改める。

　第九十四条　第五条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反した者は、十万円以下の過料に処する。

　（商店街振興組合法の一部改正に伴う経過措置）

第四百二十四条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の商店街振興組合法（以下この条において「旧商店街振興組合法」という。）第七十二条第一項各号に掲げる理由により組合が解散した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の商店街振興組合法（以下この条において「新商店街振興組合法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に組合員が旧商店街振興組合法第五十六条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴え又は旧商店街振興組合法第七十八条において準用する旧商法第二百六十七条第一項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。

３　施行日前に提起された組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新商店街振興組合法の定めるところによる。

４　施行日前に申立て又は裁判があった旧商店街振興組合法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（中小企業投資育成株式会社法の一部改正）

第四百二十五条　中小企業投資育成株式会社法（昭和三十八年法律第百一号）の一部を次のように改正する。

　　第四条中「（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する監査委員をいう。）」を削る。

　　第五条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「同法第三百四十一条ノ二第一項に規定する」を削り、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同項第三号中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に、「新株等」を「株式等」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同項第四号中「、新株予約権」の下に「（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」を加え、同条第二項中「新株等」を「株式等」に改め、同項第一号中「新株」を「株式」に、「の資本」を「の資本金」に改め、同項第二号中「が新株予約権」の下に「（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」を加え、「（新株予約権付社債に付されたものを含む。）」を削り、「資本」を「資本金」に改める。

　　第六条第二項第一号中「株式会社の設立に際して発行する」、「及び新株」及び「（以下「株式の引受け」という。）」を削り、同項第二号中「新株予約権の引受けの対象業種」を「新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。以下この号において同じ。）の引受けの対象業種」に改める。

　　第七条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第九条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告」に、「利益金」を「剰余金」に改める。

　　第十三条第一項中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十四条の次に次の一条を加える。

　第十四条の二　第十三条第一項の罪は、日本国外においてこれらの罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例による。

　　第十五条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第十六条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同条第一号中「新株等」を「株式等」に改め、同条第四号中「営業報告書又は利益金」を「事業報告又は剰余金」に改める。

　（中小企業支援法等の一部改正）

第四百二十六条　次に掲げる法律の規定中「資本」を「資本金」に改める。

　一　中小企業支援法（昭和三十八年法律第百四十七号）第二条第一項第一号から第三号まで

　二　中小企業基本法（昭和三十八年法律第百五十四号）第二条第一項各号

　三　官公需についての中小企業者の受注の確保に関する法律（昭和四十一年法律第九十七号）第二条第一項第一号から第三号まで

　四　下請中小企業振興法（昭和四十五年法律第百四十五号）第二条第一項第一号から第三号まで、第二項及び第四項

　五　中小小売商業振興法（昭和四十八年法律第百一号）第二条第一項第一号から第三号まで並びに第四条第三項第三号及び第四号並びに第四項第二号及び第三号

　六　中心市街地における市街地の整備改善及び商業等の活性化の一体的推進に関する法律（平成十年法律第九十二号）第四条第三項第一号から第三号まで及び第五項第六号

　七　破綻金融機関等の融資先である中堅事業者に係る信用保険の特例に関する臨時措置法（平成十年法律第百五十一号）第二条第二項

　（電気事業法の一部改正）

第四百二十七条　電気事業法（昭和三十九年法律第百七十号）の一部を次のように改正する。

　　第六十九条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第七十五条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律の一部改正）

第四百二十八条　液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律（昭和四十二年法律第百四十九号）の一部を次のように改正する。

　　第五十三条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第五十八条の二の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（消費生活用製品安全法の一部改正）

第四百二十九条　消費生活用製品安全法（昭和四十八年法律第三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第十八条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十三条の二の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（揮発油等の品質の確保等に関する法律の一部改正）

第四百三十条　揮発油等の品質の確保等に関する法律（昭和五十一年法律第八十八号）の一部を次のように改正する。

　　第十七条の十五第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第十七条の十九の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（中小企業の事業活動の機会の確保のための大企業者の事業活動の調整に関する法律の一部改正）

第四百三十一条　中小企業の事業活動の機会の確保のための大企業者の事業活動の調整に関する法律（昭和五十二年法律第七十四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項中「資本」を「資本金」に改め、同条第二項第一号中「一に」を「いずれかに」に改め、同項第二号を次のように改める。

　　二　前項各号のいずれかに該当する会社であつて、前号に掲げる者がその会社に対し、その総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株主を含む。）又は総社員の議決権の二分の一以上に相当する議決権を単独で有する関係その他その事業活動を実質的に支配することが可能なものとして主務省令で定める関係を持つているもの

　（中小企業倒産防止共済法の一部改正）

第四百三十二条　中小企業倒産防止共済法（昭和五十二年法律第八十四号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改め、同条第二項第一号中「、整理開始」を削る。

　（中小企業倒産防止共済法の一部改正に伴う経過措置）

第四百三十三条　施行日前に締結された前条の規定による改正前の中小企業倒産防止共済法第二条第二項に規定する共済契約については、前条の規定による改正後の中小企業倒産防止共済法第二条第二項第一号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（エネルギーの使用の合理化に関する法律の一部改正）

第四百三十四条　エネルギーの使用の合理化に関する法律（昭和五十四年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。

　　第四十七条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（深海底鉱業暫定措置法の一部改正）

第四百三十五条　深海底鉱業暫定措置法（昭和五十七年法律第六十四号）の一部を次のように改正する。

　　第十八条第二項中「営業」を「事業」に改める。

　（半導体集積回路の回路配置に関する法律の一部改正）

第四百三十六条　半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和六十年法律第四十三号）の一部を次のように改正する。

　　第三十条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十四条の二の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　（工業所有権に関する手続等の特例に関する法律の一部改正）

第四百三十七条　工業所有権に関する手続等の特例に関する法律（平成二年法律第三十号）の一部を次のように改正する。

　　第十九条第一項第二号イを次のように改める。

　　　イ　情報処理機関登録申請者が他の株式会社の子会社（当該他の株式会社がその総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株主を含む。）の議決権の過半数を有する株式会社をいう。第三十七条第一項第三号イにおいて同じ。）であること。

　　第十九条第一項第二号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。第三十七条第一項第三号ロにおいて同じ。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十四条の見出し中「備付け」を「備置き」に改め、同条第一項中「営業報告書又は」を削り、「備えて置かなければ」を「備え置かなければ」に改める。

　　第三十七条第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（商品投資に係る事業の規制に関する法律の一部改正）

第四百三十八条　商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成三年法律第六十六号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第一項第四号、第六条第一項第一号、第九条及び第十条中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十一条第一項第三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同項第四号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三十二条第二項第一号、第三十三条第一項及び第四十六条中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五十三条中「一に」を「いずれかに」に改める。

　　第五十四条中「一に」を「いずれかに」に改め、同条第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五十五条及び第五十六条中「一に」を「いずれかに」に改める。

　（輸入の促進及び対内投資事業の円滑化に関する臨時措置法の一部改正）

第四百三十九条　輸入の促進及び対内投資事業の円滑化に関する臨時措置法（平成四年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第四項第二号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第四項に規定する種類の株式又は持分に係る議決権を除き、同条第五項の規定により議決権を有するものとみなされる株式又は持分に係る」を「株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての」に改める。

　（エネルギー等の使用の合理化及び資源の有効な利用に関する事業活動の促進に関する臨時措置法の一部改正）

第四百四十条　エネルギー等の使用の合理化及び資源の有効な利用に関する事業活動の促進に関する臨時措置法（平成五年法律第十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第九項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十三条第一項中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この項において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、「新株引受け等」を「株式引受け等」に改め、同条第二項中「新株引受け等」を「株式引受け等」に改める。

　（不正競争防止法の一部改正）

第四百四十一条　不正競争防止法（平成五年法律第四十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二十一条第一項第七号中「無限責任社員」を「社員」に改める。

　（特定産業集積の活性化に関する臨時措置法の一部改正）

第四百四十二条　特定産業集積の活性化に関する臨時措置法（平成九年法律第二十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第五項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十五条第一項中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この条において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　（新エネルギー利用等の促進に関する特別措置法の一部改正）

第四百四十三条　新エネルギー利用等の促進に関する特別措置法（平成九年法律第三十七号）の一部を次のように改正する。

　　第十三条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この項及び次項において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第三項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　（大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律の一部改正）

第四百四十四条　大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成十年法律第五十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第二項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第八条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この条において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　（投資事業有限責任組合契約に関する法律の一部改正）

第四百四十五条　投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）の一部を次のように改正する。

　　第三条第一項第一号中「有限会社又は」を削り、同項第二号中「（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この項において同じ。）又は有限会社若しくは」を「（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は」に改め、同項第六号中「商法」の下に「（明治三十二年法律第四十八号）」を加える。

　　第四条第一項中「登記を必要とする」を「登記すべき」に改め、同条第二項中「この法律の規定により登記を必要とする事項について、」を削り、「過失により」を「過失によって」に改める。

　　第五条第三項中「商法第十九条から第二十一条まで（商号）」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）」に改める。

　　第十七条第三号中「事務所」の下に「の所在場所」を加える。

　　第二十一条の見出しを「（業務執行停止の仮処分等の登記）」に改め、同条中「仮処分又はその仮処分の変更若しくは取消しがあったとき」を「仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたとき」に改める。

　　第二十三条第二項中「の選任があった」を「が選任された」に改める。

　　第三十三条中「第二十三条の二まで、第二十四条（第十六号を除く。）」を「第二十四条まで」に、「（類似商号登記の禁止）、第五十六条から第五十九条まで、第六十一条第一項（合名会社の登記）及び第百七条から第百二十条まで」を「（同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項（株式会社の登記）及び第百三十二条から第百四十八条まで」に、「第五十六条第二項中「商法第六十四条第一項」」を「第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」」に、「第十七条」」を「第十七条各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記」とあるのは「新所在地において投資事業有限責任組合契約に関する法律第十七条各号に掲げる事項を登記すべき場合」」に改める。

　　第三十五条を次のように改める。

　第三十五条　第五条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反した者は、二十万円以下の過料に処する。

　（投資事業有限責任組合契約に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第四百四十六条　前条の規定による改正後の投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下この条において「新有限責任組合法」という。）第三十三条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下この条において「旧有限責任組合法」という。）第三十三条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

２　施行日前にした旧有限責任組合法第三十三条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新有限責任組合法第三十三条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

３　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に存する旧有限責任組合法第三十三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新有限責任組合法第三十三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

６　前各項に定めるもののほか、前条の規定による投資事業有限責任組合契約に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律の一部改正）

第四百四十七条　中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律（平成十一年法律第十八号）の一部を次のように改正する。

　　目次中「第三条の二」を「第四条」に、「第三十九条―第四十一条」を「第三十九条」に改める。

　　第二条第一項第一号から第五号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第三条の二から第三条の二十までを削る。

　　第六条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　　第十四条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　　第二十四条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　　第四十条及び第四十一条を削る。

　（中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第四百四十八条　この法律の施行の際現に存する前条の規定による改正前の中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第三条の十九第一項各号又は同条第二項各号に掲げる事由により解散する旨の定款の定め（第四百五十六条の規定による改正前の中小企業経営革新支援法の一部を改正する法律（平成十七年法律第三十号）附則第十条の規定により定款の変更があったものとみなされたものを含む。）については、会社法第四百六十六条の規定にかかわらず、取締役会設置会社にあっては取締役会の決議、取締役会設置会社でない会社にあっては取締役の過半数の決定により、その定めを廃止する定款の変更をすることができる。

　（産業活力再生特別措置法の一部改正）

第四百四十九条　産業活力再生特別措置法（平成十一年法律第百三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第二項第一号イ中「株式交換、株式移転、合併、会社の分割、営業」を「合併、会社の分割、株式交換、株式移転、事業」に改め、同号ロ中「株式交換、株式移転、会社の分割、営業」を「会社の分割、株式交換、株式移転、事業」に改め、同条第三項第二号中「株式交換、株式移転、合併、会社の分割、営業」を「合併、会社の分割、株式交換、株式移転、事業」に改め、同条第四項中「営業」を「事業」に改め、同条第八項第一号から第三号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第五条第三項第二号中「資本、」を「資本金、」に、「「資本等」を「「資本金等」に改め、「という。）」の下に「の額」を加え、「当該資本等」を「当該資本金等の額」に改める。

　　第六条第四項第一号中「資本等」を「資本金等の額」に改める。

　　第十条から第十二条までを次のように改める。

　　（現物出資及び財産引受の調査に関する特例）

　第十条　事業者が認定事業再構築計画、認定共同事業再編計画又は認定経営資源再活用計画（以下「認定計画」と総称する。）に従ってその財産の全部又は一部を出資し、又は譲渡することにより新たに株式会社を設立する場合における当該新たに設立される株式会社の発起人に係る会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十三条第十項第一号の規定の適用については、同号中「超えない場合」とあるのは、「超えない場合並びに産業活力再生特別措置法第十条第一項に規定する場合」とする。

　２　前項の場合における商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第四十七条第二項の規定の適用については、同項中「次の書面」とあるのは、「次の書面（第四号に掲げる書面を除く。）及び産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定を受けた計画に従つた財産の出資又は譲渡であることを証する書面」とする。

　　（株式の発行等に係る現物出資の調査に関する特例）

　第十一条　事業者が認定計画に従ってその財産の全部又は一部を他の株式会社に出資する場合（新株予約権を行使する場合を含む。）における当該他の株式会社については、会社法第二百七条第一項から第八項まで及び第二百八十四条第一項から第八項までの規定は、適用しない。

　２　前項の場合における商業登記法第五十六条及び第五十七条の規定の適用については、これらの規定中「次の書面」とあるのは、「次の書面（第三号イ及び第四号に掲げる書面を除く。）及び産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定を受けた計画に従つた財産の出資であることを証する書面」とする。

　　（特別支配会社への事業譲渡等に関する特例）

　第十二条　認定事業再構築事業者、認定共同事業再編事業者若しくは認定経営資源再活用事業者（以下「認定事業者」と総称する。）の特定関係事業者（関係事業者であって、当該認定事業者又は当該認定事業者が発行済株式の全部を有する株式会社がその総株主の議決権の三分の二以上を有しているものをいう。以下同じ。）である株式会社であって認定計画に従って次に掲げる行為（第三号から第六号までについては株式会社とするものに限る。）をするものに係る会社法第四百六十八条第一項、第七百八十四条第一項及び第七百九十六条第一項の規定の適用については、同法第四百六十八条第一項中「特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）」とあるのは「特定特別支配会社（産業活力再生特別措置法第十条第一項の認定計画においてある株式会社が特定関係事業者（同法第十二条第一項に規定する特定関係事業者をいう。以下この条において同じ。）である場合における当該特定関係事業者に係る同項に規定する認定事業者若しくは当該認定事業者の他の特定関係事業者又は当該認定計画に係る他の認定事業者若しくは当該他の認定事業者の特定関係事業者をいう。以下同じ。）」と、同法第七百八十四条第一項及び第七百九十六条第一項中「特別支配会社」とあるのは「特定特別支配会社」とする。

　　一　事業の譲渡

　　二　事業の全部の譲受け

　　三　吸収合併

　　四　吸収分割

　　五　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

　　六　株式交換

　　七　株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得

　２　認定事業者の特定関係事業者であって株式会社であるものが、認定計画に従って次に掲げる行為をする場合においては、当該特定関係事業者については、会社法第八百四条第一項の規定は適用しない。

　　一　新設合併（当該認定事業者若しくは当該認定事業者の他の特定関係事業者又は当該認定計画に係る他の認定事業者若しくは当該他の認定事業者の特定関係事業者であって、株式会社であるものとするものに限る。）

　　二　新設分割（新設分割により設立する会社が持分会社である場合及び会社法第八百五条に規定する場合を除く。）

　３　前項に規定する場合において、同項各号の行為が法令又は定款に違反する場合であって、特定関係事業者の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該特定関係事業者の株主は、当該特定関係事業者に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

　４　前二項の場合における会社法第八百六条第三項及び第八百八条第三項の規定の適用については、同法第八百六条第三項中「決議の日」とあるのは「決議の日（産業活力再生特別措置法第十二条第二項に規定する場合にあっては新設合併契約の日又は新設分割計画の作成の日）」と、同法第八百八条第三項中「作成の日」とあるのは「作成の日、産業活力再生特別措置法第十二条第二項に規定する場合にあっては新設合併契約の日又は新設分割計画の作成の日」とする。

　５　第一項及び第二項の場合における商業登記法第八十条、第八十一条、第八十五条、第八十六条及び第八十九条の規定の適用については、同法第八十条中「次の書面」とあるのは「次の書面、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この条において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面及び認定を受けた計画に従つた吸収合併であることを証する書面」と、同法第八十一条中「次の書面」とあるのは「次の書面、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この条において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面及び認定を受けた計画に従つた新設合併であることを証する書面」と、同条第六号中「書面」とあるのは「書面（産業活力再生特別措置法第十二条第二項に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録）」と、同法第八十五条中「次の書面」とあるのは「次の書面、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この条において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面及び認定を受けた計画に従つた吸収分割又は吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継であることを証する書面」と、同法第八十六条中「次の書面」とあるのは「次の書面、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この条において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面及び認定を受けた計画に従つた新設分割であることを証する書面」と、同条第六号中「議事録」とあるのは「議事録、産業活力再生特別措置法第十二条第二項に規定する場合にあつては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があつたことを証する書面又は取締役会の議事録」と、同法第八十九条中「次の書面」とあるのは「次の書面、産業活力再生特別措置法第三条第一項、第五条第一項又は第六条第一項の主務大臣の認定（以下この条において単に「認定」という。）を受けたことを証する書面及び認定を受けた計画に従つた株式交換又は株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得であることを証する書面」とする。

　　第十二条の二から第十二条の十までを削る。

　　第十二条の十一の見出しを「（株式の併合に関する特例）」に改め、同条第一項から第四項までを削り、同条第五項中「特定減資等」を「資本金等の額の減少」に、「商法第二百十四条第一項」を「会社法第百八十条第二項」に、「同項前段中「第三百四十三条ニ定ムル決議」とあるのは「取締役会ノ決議」とし、同項後段の規定は、適用しない」を「同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とする」に改め、同項第一号中「商法第二百二十一条第二項の規定により一単元の株式の数」を「単元株式数」に改め、同項第二号中「一単元の株式の数」を「単元株式数」に改め、同項を同条第一項とし、同条第六項を削り、同条第七項中「第五項の場合」を「前項の場合」に、「第八十五条」を「第六十一条」に、「次の書類」を「掲げる書面」に、「第十二条の十一第五項」を「第十二条の二第一項」に改め、同項を同条第二項とし、同条を第十二条の二とする。

　　第十三条の見出し並びに同条第一項、第三項及び第四項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十四条第一項第一号中「社債等の振替に関する法律」の下に「（平成十三年法律第七十五号）」を加える。

　　第二十六条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この条において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　　第三十九条を削る。

　（産業活力再生特別措置法の一部改正に伴う経過措置）

第四百五十条　施行日前に旧商法第二百四十五条第一項第一号又は第三号に掲げる行為に係る契約をした場合における前条の規定による改正前の産業活力再生特別措置法（以下この条において「旧産業再生法」という。）第十条第一項に規定する認定計画（次項において「認定計画」という。）に従って行う旧商法第二百四十五条第一項第一号又は第三号に掲げる行為については、なお従前の例による。

２　施行日前に合併契約書、分割契約書、分割計画書又は株式交換契約書が作成された認定計画に従って行う合併、吸収分割、新設分割又は株式交換については、なお従前の例による。

３　施行日前に旧産業再生法第十二条の十一第一項の規定により読み替えて適用する旧商法第二百八十九条第二項又は第三百七十五条第一項の決議がされた場合におけるその資本又は資本準備金若しくは利益準備金の減少については、なお従前の例による。

４　施行日前に旧産業再生法第十二条の十一第五項の規定により読み替えて適用する旧商法第二百十四条第一項の決議がされた場合におけるその株式の併合については、なお従前の例による。

５　施行日前に申立て又は裁判があった旧産業再生法の規定による非訟事件の手続及びこの条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における非訟事件の手続については、なお従前の例による。

６　第二項から第四項までの規定によりなお従前の例によることとされる合併、吸収分割、新設分割、株式交換、資本の減少又は株式の併合に関する登記を申請する場合における登記に関する手続については、なお従前の例による。

７　施行日から一年を経過する日までの間において吸収合併契約が締結される吸収合併、吸収分割契約が締結される吸収分割（吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該株式会社から承継する株式会社の行為を含む。次項において同じ。）又は株式交換契約が締結される株式交換（株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社の行為を含む。次項において同じ。）であって、認定事業者（前条の規定による改正後の産業活力再生特別措置法（以下この項において「新産業再生法」という。）第十二条第一項に規定する認定事業者をいう。）である株式会社が認定計画（新産業再生法第十条第一項に規定する認定計画をいう。）に従って行うものについては、旧産業再生法第十二条の九第一項の規定は、なおその効力を有する。この場合において、同項中「株式交換、吸収分割又は合併（合併をする株式会社の一方が合併後存続するものに限る。以下この条において同じ。）を行う」とあるのは「吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結する」と、「株式交換により完全親会社となる株式会社、分割により営業を承継する株式会社又は合併後存続する株式会社」とあるのは「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等」と、「株式交換、吸収分割又は合併に際してする新株の発行」とあるのは「吸収合併、吸収分割又は株式交換に際してする株式の交付」と、「定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定めがある株式会社の株式」とあるのは「譲渡制限株式」と、「株式交換により完全子会社となる株式会社、分割をする株式会社又は合併により消滅する株式会社」とあるのは「同法第七百八十二条第一項に規定する消滅株式会社等」と、「における分割をする会社を含む」とあるのは「にあっては、分割をする会社」と、「株式交換契約書、分割契約書又は合併契約書（第四項において「合併契約書等」という。）に記載しなければ」とあるのは「吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約において定めなければ」とする。

８　前項の規定によりなおその効力を有するものとされる旧産業再生法第十二条の九第一項の規定により同項に規定する特定金銭等を交付して行う吸収合併、吸収分割又は株式交換についての新商業登記法第八十条、第八十五条及び第八十九条の規定の適用については、これらの規定中「次の書面」とあるのは、「次の書面及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第四百五十条第七項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第四百四十九条の規定による改正前の産業活力再生特別措置法第十二条の九第一項の主務大臣の認定を受けたことを証する書面」とする。

　（弁理士法の一部改正）

第四百五十一条　弁理士法（平成十二年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。

　　第四十三条に次の一項を加える。

　３　会社法（平成十七年法律第八十六号）第三十条第一項の規定は、特許業務法人の定款について準用する。

　　第四十七条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。

　　　特許業務法人は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

　　第五十二条第一項第五号中「命じる」を「命ずる」に改める。

　　第五十三条第二項中「よって成立した」を「より設立する」に改め、同条第三項中「よって設立した」を「より設立する」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　合併後存続する特許業務法人又は合併により設立する特許業務法人は、当該合併により消滅する特許業務法人の権利義務を承継する。

　　第五十三条の次に次の二条を加える。

　　（債権者の異議等）

　第五十三条の二　合併をする特許業務法人の債権者は、当該特許業務法人に対し、合併について異議を述べることができる。

　２　合併をする特許業務法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

　　一　合併をする旨

　　二　合併により消滅する特許業務法人及び合併後存続する特許業務法人又は合併により設立する特許業務法人の名称及び主たる事務所の所在地

　　三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

　３　前項の規定にかかわらず、合併をする特許業務法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第六項において準用する会社法第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

　４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

　５　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、合併をする特許業務法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

　６　会社法第九百三十九条第一項（第二号及び第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十条第一項（第三号に係る部分に限る。）及び第三項、第九百四十一条、第九百四十六条、第九百四十七条、第九百五十一条第二項、第九百五十三条並びに第九百五十五条の規定は、特許業務法人が第二項の規定による公告をする場合について準用する。この場合において、同法第九百三十九条第一項及び第三項中「公告方法」とあるのは「合併の公告の方法」と、同法第九百四十六条第三項中「商号」とあるのは「名称」と読み替えるものとする。

　　（合併の無効の訴え）

　第五十三条の三　会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第二項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定は特許業務法人の合併の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定はこの条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについて、それぞれ準用する。

　　第五十五条の見出しを「（民法及び会社法の準用等）」に改め、同条第一項から第七項までを次のように改める。

　　　民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十条並びに会社法第六百条、第六百十四条から第六百十九条まで、第六百二十一条及び第六百二十二条の規定は特許業務法人について、民法第五十五条並びに会社法第五百八十条第一項、第五百八十一条、第五百八十二条、第五百八十五条第一項及び第四項、第五百八十六条、第五百九十三条から第五百九十六条まで、第五百九十九条、第六百一条、第六百五条、第六百六条、第六百九条第一項及び第二項、第六百十一条（第一項ただし書を除く。）、第六百十二条並びに第六百十三条の規定は特許業務法人の社員について、同法第五百八十九条第一項の規定は特許業務法人の社員であると誤認させる行為をした者の責任について、同法第八百五十九条から第八百六十二条までの規定は特許業務法人の社員の除名並びに業務を執行する権利及び代表権の消滅の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第六百十三条中「商号」とあるのは「名称」と、同法第六百十五条第一項、第六百十七条第一項及び第二項並びに第六百十八条第一項第二号中「法務省令」とあるのは「経済産業省令」と、同法第六百十七条第三項中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（弁理士法第七十五条に規定する電磁的記録をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と読み替えるものとする。

　２　民法第八十二条及び第八十三条、非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第三十五条第二項及び第四十条並びに会社法第六百四十四条（第三号を除く。）、第六百四十五条から第六百四十九条まで、第六百五十条第一項及び第二項、第六百五十一条第一項及び第二項（同法第五百九十四条の準用に係る部分を除く。）、第六百五十二条、第六百五十三条、第六百五十五条から第六百五十九条まで、第六百六十二条から第六百六十四条まで、第六百六十六条から第六百七十三条まで、第六百七十五条、第八百六十三条、第八百六十四条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条の規定は、特許業務法人の解散及び清算について準用する。この場合において、同法第六百四十四条第一号中「第六百四十一条第五号」とあるのは「弁理士法第五十二条第一項第三号」と、同法第六百四十七条第三項中「第六百四十一条第四号又は第七号」とあるのは「弁理士法第五十二条第一項第五号若しくは第六号又は第二項」と、同法第六百五十八条第一項及び第六百六十九条中「法務省令」とあるのは「経済産業省令」と、同法第六百六十八条第一項及び第六百六十九条中「第六百四十一条第一号から第三号まで」とあるのは「弁理士法第五十二条第一項第一号又は第二号」と、同法第六百七十条第三項中「第九百三十九条第一項」とあるのは「弁理士法第五十三条の二第六項において準用する第九百三十九条第一項」と、同法第六百七十三条第一項中「第五百八十条」とあるのは「弁理士法第五十五条第一項において準用する第五百八十条第一項」と読み替えるものとする。

　３　会社法第八百二十四条、第八百二十六条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第十三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百四条及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）の規定は特許業務法人の解散の命令について、同法第八百二十五条、第八百六十八条第一項、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条、第八百七十四条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条、第九百五条及び第九百六条の規定はこの項において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における特許業務法人の財産の保全について、それぞれ準用する。この場合において、同法第九百三十七条第一項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　４　会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定は、特許業務法人の設立の無効の訴えについて準用する。

　５　会社法第八百三十三条第二項、第八百三十四条（第二十一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十七条、第八百三十八条、第八百四十六条及び第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）の規定は、特許業務法人の解散の訴えについて準用する。この場合において、同項中「本店（第一号トに規定する場合であって当該決議によって第九百三十条第二項各号に掲げる事項についての登記がされているときにあっては、本店及び当該登記に係る支店）」とあるのは、「主たる事務所及び従たる事務所」と読み替えるものとする。

　６　特許業務法人の解散及び清算を監督する裁判所は、経済産業大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　７　経済産業大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十五条第八項を削り、同条第九項を同条第八項とする。

　　第八十一条の二中「第五十五条第六項」を「第五十三条の二第六項」に、「商法第四百七十一条第一項」を「会社法第九百五十五条第一項」に、「帳簿等」を「調査記録簿等」に改める。

　　第八十四条及び第八十五条を次のように改める。

　第八十四条　次の各号のいずれかに該当する者は、百万円以下の過料に処する。

　　一　第五十三条の二第六項において準用する会社法第九百四十六条第三項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者

　　二　正当な理由がないのに、第五十三条の二第六項において準用する会社法第九百五十一条第二項各号又は第九百五十五条第二項各号に掲げる請求を拒んだ者

　第八十五条　次の各号のいずれかに該当する場合には、特許業務法人の社員若しくは清算人又は日本弁理士会の役員は、三十万円以下の過料に処する。

　　一　この法律に基づく政令の規定に違反して登記をすることを怠ったとき。

　　二　第五十三条の二第二項又は第五項の規定に違反して合併をしたとき。

　　三　第五十三条の二第六項において準用する会社法第九百四十一条の規定に違反して同条の調査を求めなかったとき。

　　四　定款又は第五十五条第一項において準用する会社法第六百十五条第一項の会計帳簿若しくは第五十五条第一項において準用する同法第六百十七条第一項若しくは第二項の貸借対照表に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

　　五　第五十五条第二項において準用する会社法第六百五十六条第一項の規定に違反して破産手続開始の申立てを怠ったとき。

　　六　第五十五条第二項において準用する会社法第六百六十四条の規定に違反して財産を分配したとき。

　　七　第五十五条第二項において準用する会社法第六百七十条第二項又は第五項の規定に違反して財産を処分したとき。

　（弁理士法の一部改正に伴う経過措置）

第四百五十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の弁理士法（第三項において「旧弁理士法」という。）第五十二条第一項各号に掲げる理由により特許業務法人が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により特許業務法人が解散した場合における特許業務法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の弁理士法（次項において「新弁理士法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された特許業務法人の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における特許業務法人の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新弁理士法の定めるところによる。

３　施行日前に申立て又は裁判があった旧弁理士法の規定による非訟事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構法の一部改正）

第四百五十三条　独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構法（平成十四年法律第九十四号）の一部を次のように改正する。

　　第十四条第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（独立行政法人中小企業基盤整備機構法の一部改正）

第四百五十四条　独立行政法人中小企業基盤整備機構法（平成十四年法律第百四十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第一項第一号から第五号までの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第二十二条第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（電気事業法及びガス事業法の一部を改正する等の法律の一部改正）

第四百五十五条　電気事業法及びガス事業法の一部を改正する等の法律（平成十五年法律第九十二号）の一部を次のように改正する。

　　附則第二十五条第一項中「、社債」を「、会社法（平成十七年法律第八十六号）第六百七十六条に規定する募集社債」に、「同じ。）」を「「募集社債」という。）を引き受ける者」に改め、同条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　附則第三十六条第五号中「社債」を「募集社債を引き受ける者」に改める。

　（中小企業経営革新支援法の一部を改正する法律の一部改正）

第四百五十六条　中小企業経営革新支援法の一部を改正する法律の一部を次のように改正する。

　　附則第九条から第十一条までを次のように改める。

　第九条から第十一条まで　削除

　　附則第十八条中「、第九条第一項、第三項及び第五項並びに」を「及び」に改める。

　（中小企業経営革新支援法の一部を改正する法律の一部改正に伴う経過措置）

第四百五十七条　この法律の施行の際現に存する前条の規定による改正前の中小企業経営革新支援法の一部を改正する法律（以下この条において「旧経営革新法一部改正法」という。）附則第九条第一項、第三項又は第五項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧経営革新法一部改正法附則第四条（第二号に係る部分に限る。）の規定による廃止前の新事業創出促進法（平成十年法律第百五十二号）第十条の十八第一項各号又は同条第二項各号に掲げる事由により解散する旨の定款の定めについては、会社法第四百六十六条の規定にかかわらず、取締役会設置会社にあっては取締役会の決議、取締役会設置会社でない会社にあっては取締役の過半数の決定により、その定めを廃止する定款の変更をすることができる。

　（有限責任事業組合契約に関する法律の一部改正）

第四百五十八条　有限責任事業組合契約に関する法律（平成十七年法律第四十号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第三項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第十九条から第二十一条まで」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条」に改める。

　　第二十三条を次のように改める。

　　（組合員の職務を代行する者）

　第二十三条　仮処分命令により選任された組合員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、組合の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

　２　前項の規定に違反して行った組合員の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、組合員は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

　３　第一項の裁判所の許可については、会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十一条、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第三十九条に次の一項を加える。

　３　裁判所は、前項の規定により清算人を選任した場合には、組合員が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。

　　第五十三条の見出しを「（解散及び清算についての準用規定）」に改め、同条第一項中「商法第七十条ノ二」を「第二十三条」に改め、同条第二項を次のように改める。

　２　組合の解散及び清算については、会社法第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条、第八百七十六条及び第九百三十七条第一項（第二号ハ及び第三号イに係る部分に限る。）の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

　　第五十三条第三項を削る。

　　第七十三条中「第二十三条の二まで、第二十四条（第十六号を除く。）」を「第二十四条まで」に、「第五十六条から第五十九条まで、第六十一条第一項及び第百七条から第百二十条まで」を「第四十八条から第五十三条まで、第七十一条第一項及び第百三十二条から第百四十八条まで」に、「第五十六条第二項中「商法第六十四条第一項」を「第四十八条第二項中「会社法第九百三十条第二項各号」に、「第五十七条」」を「第五十七条各号」と、同法第五十三条中「新所在地における登記」とあるのは「新所在地において有限責任事業組合に関する法律第五十七条各号に掲げる事項を登記すべき場合」」に改める。

　　第七十六条中「商法第二十一条第一項」を「会社法第八条第一項」に改める。

　（有限責任事業組合契約に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第四百五十九条　前条の規定による改正後の有限責任事業組合契約に関する法律（以下この条において「新有限責任事業組合法」という。）第七十三条において準用する新商業登記法の規定は、この条に別段の定めがある場合を除き、施行日前に生じた事項にも適用する。ただし、前条の規定による改正前の有限責任事業組合契約に関する法律（以下この条において「旧有限責任事業組合法」という。）第七十三条において準用する旧商業登記法の規定によって生じた効力を妨げない。

２　施行日前にした旧有限責任事業組合法第七十三条において準用する旧商業登記法の規定による処分、手続その他の行為は、この条に別段の定めがある場合を除き、新有限責任事業組合法第七十三条において準用する新商業登記法の相当規定によってしたものとみなす。

３　施行日前にされた登記の申請に係る登記に関する手続については、なお従前の例による。

４　施行日前に登記すべき事項が生じた場合における登記の申請書に添付すべき資料については、なお従前の例による。

５　この法律の施行の際現に存する旧有限責任事業組合法第七十三条において準用する旧商業登記法第五十六条の二第一項の規定による指定は、新有限責任事業組合法第七十三条において準用する新商業登記法第四十九条第一項の規定による指定とみなす。

６　前各項に定めるもののほか、前条の規定による有限責任事業組合契約に関する法律の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。

　（流通業務の総合化及び効率化の促進に関する法律の一部改正）

第四百六十条　流通業務の総合化及び効率化の促進に関する法律（平成十七年法律第八十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二条第十一号イからホまでの規定中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十四条第一項第一号中「資本」を「資本金」に改め、同項第二号中「資本」を「資本金」に、「新株、」を「株式、」に、「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ十九第一項に規定する新株予約権をいう。以下この条において同じ」を「新株予約権付社債に付されたものを除く」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加え、同条第二項中「新株、新株予約権」を「株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」に改め、「含む。）又は新株予約権付社債等」の下に「（新株予約権付社債等に付された新株予約権の行使により発行され、又は移転された株式を含む。）」を加える。

　（日本アルコール産業株式会社法の一部改正）

第四百六十一条　日本アルコール産業株式会社法（平成十七年法律第三十二号）の一部を次のように改正する。

　　第四条の見出し中「新株」を「株式」に改め、同条第一項中「新株若しくは新株予約権を発行し、社債を募集し」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第十七条第二号において「新株」という。）、同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第十七条第二号において「募集新株予約権」という。）若しくは同法第六百七十六条に規定する募集社債（第十七条第二号において「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し」に改め、同項ただし書を削り、同条第二項中「前項ただし書の場合においては、当該新株」を「新株予約権の行使により株式」に改める。

　　第五条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第六条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第八条中「利益の処分」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分（損失の処理を除く。）」に改める。

　　第九条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第十二条中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第十三条第一項中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十五条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第十六条中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十七条中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同条第二号中「若しくは新株予約権を発行し、社債を募集し」を「、募集新株予約権若しくは募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し」に改め、同条第三号中「新株」を「株式」に改め、同条第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　附則第十五条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　　第十章　国土交通省関係

　（船舶法の一部改正）

第四百六十二条　船舶法（明治三十二年法律第四十六号）の一部を次のように改正する。

　　第三十五条中「第四編」を「第三編」に改める。

　（鉄道抵当法の一部改正）

第四百六十三条　鉄道抵当法（明治三十八年法律第五十三号）の一部を次のように改正する。

　　第三十条ノ二第一項中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「社債ノ」を「担保付社債ノ」に、「左ノ」を「次ノ」に改め、同条第二項中「担保附社債信託法」を「担保付社債信託法」に、「社債ノ」を「担保付社債ノ」に改める。

　　第八十七条及び第八十八条第一項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　（船舶安全法の一部改正）

第四百六十四条　船舶安全法（昭和八年法律第十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十五条の四十七第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に、「商法の親会社」を「会社法の親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十五条の五十三第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（陸上交通事業調整法の一部改正）

第四百六十五条　陸上交通事業調整法（昭和十三年法律第七十一号）の一部を次のように改正する。

　　第六条中「、社債」を「、会社法（平成十七年法律第八十六号）第六百七十六条ニ規定スル募集社債」に改め、「除ク）」の下に「ヲ引受クル者」を加える。

　　第七条第一項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）又ハ株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）」を「会社法」に改める。

　（建設業法の一部改正）

第四百六十六条　建設業法（昭和二十四年法律第百号）の一部を次のように改正する。

　　第六条第一項第二号中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第八条第三号、第四号、第十号及び第十一号中「第十二条第四号」を「第十二条第五号」に改める。

　　第十一条第二項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二十六条の六第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。第二十七条の三十一第二項第二号において同じ。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十六条の十二第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第二十七条の三十一第二項第一号中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同項第二号中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（測量法の一部改正）

第四百六十七条　測量法（昭和二十四年法律第百八十八号）の一部を次のように改正する。

　　第五十一条の十二第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第五十五条の二中「の各号」を削り、同条第三号中「資本」を「資本金」に改め、同条第五号中「営業」の下に「又は事業」を加え、「行なつて」を「行つて」に改める。

　（屋外広告物法等の一部改正）

第四百六十八条　次に掲げる法律の規定中「営業報告書又は」を削る。

　一　屋外広告物法（昭和二十四年法律第百八十九号）第二十条第一項

　二　道路運送車両法（昭和二十六年法律第百八十五号）第九十六条の十第一項

　三　不動産の鑑定評価に関する法律（昭和三十八年法律第百五十二号）第十四条の十一第一項

　四　マンションの管理の適正化の推進に関する法律（平成十二年法律第百四十九号）第四十一条の十第一項

　（国際観光ホテル整備法の一部改正）

第四百六十九条　国際観光ホテル整備法（昭和二十四年法律第二百七十九号）の一部を次のように改正する。

　　第十四条第一項中「営業」の下に「又は事業」を加え、同条第三項中「営業」を「事業」に改める。

　　第十五条第一項中「営業」の下に「若しくは事業」を加える。

　　第二十条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十九条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（住宅金融公庫法の一部改正）

第四百七十条　住宅金融公庫法（昭和二十五年法律第百五十六号）の一部を次のように改正する。

　　第二十七条の三第八項中「商法第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（港湾法の一部改正）

第四百七十一条　港湾法（昭和二十五年法律第二百十八号）の一部を次のように改正する。

　　第十一条中「、第三十七条及び第三十七条ノ二」を「から第三十九条まで」に改める。

　（船舶職員及び小型船舶操縦者法の一部改正）

第四百七十二条　船舶職員及び小型船舶操縦者法（昭和二十六年法律第百四十九号）の一部を次のように改正する。

　　第十七条の八第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第二十三条の二十六第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（土地収用法の一部改正）

第四百七十三条　土地収用法（昭和二十六年法律第二百十九号）の一部を次のように改正する。

　　第六十一条第一項第三号中「合名会社、合資会社、株式会社、有限会社」を「株式会社、合名会社、合資会社、合同会社」に改め、「、当該合名会社の社員、当該合資会社の無限責任社員」及び「及び当該有限会社」を削り、「監査役」の下に「、当該合名会社の社員、当該合資会社の無限責任社員及び業務を執行する有限責任社員、当該合同会社の業務を執行する社員」を加える。

　（気象業務法の一部改正）

第四百七十四条　気象業務法（昭和二十七年法律第百六十五号）の一部を次のように改正する。

　　第三十二条の四第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第三十二条の十第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（宅地建物取引業法の一部改正）

第四百七十五条　宅地建物取引業法の一部を次のように改正する。

　　第十七条の十一第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第五十条の二第一項第二号イ中「第百四十七条」を「第二百三条」に改め、同号ロ中「第二百二十三条第二項」を「第二百八十四条第二項」に改める。

　　第五十一条第二項中「の各号」を削り、同項第四号中「資本」を「資本金」に改め、同条第三項中「の各号」を削り、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第五十二条第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　（公共工事の前払金保証事業に関する法律の一部改正）

第四百七十六条　公共工事の前払金保証事業に関する法律（昭和二十七年法律第百八十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第一項中「左に」を「次に」に改め、同項第三号中「資本」を「資本金」に改め、同項第四号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条の二第三項に規定する委員会等設置会社」を「委員会設置会社」に改め、同条第二項中「左に」を「次に」に、「添附しなければ」を「添付しなければ」に改め、同項第三号中「見積」を「見積り」に改める。

　　第六条第一項中「一に」を「いずれかに」に改め、同項第一号中「資本」を「資本金」に改める。

　（鉄道軌道整備法の一部改正）

第四百七十七条　鉄道軌道整備法（昭和二十八年法律第百六十九号）の一部を次のように改正する。

　　第八条第一項及び第二項中「営業用固定資産」を「事業用固定資産」に改める。

　　第十条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十三条中「営業用固定資産」を「事業用固定資産」に改める。

　　第十五条中「営業用固定資産」を「事業用固定資産」に、「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十五条の二中「利益」を「剰余金」に改め、同条第一号及び第二号中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第二十四条中「営業用固定資産」を「事業用固定資産」に改める。

　（土地区画整理法の一部改正）

第四百七十八条　土地区画整理法（昭和二十九年法律第百十九号）の一部を次のように改正する。

　　第三条第三項各号列記以外の部分中「又は社員」及び「又は有限会社」を削り、同項第二号を次のように改める。

　　二　公開会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第五号に規定する公開会社をいう。）でないこと。

　　第三条第三項第三号中「株式会社にあつては」及び「、有限会社にあつては総社員の」を削り、同項第四号中「又は有限会社」を削る。

　　第五十一条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条（検査人の選任）、第三十七条ノ二（清算人等の報酬）、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項（裁判所の監督上の調査等）、第百三十六条（清算事件の管轄）、第百三十七条（清算人の選任及び解任の裁判）及び第百三十八条（清算人不適格者）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の清算人に関する事件等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　都道府県知事は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十一条の九第一項第一号中「又は有限会社」を削る。

　（土地区画整理法の一部改正に伴う経過措置）

第四百七十九条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の土地区画整理法第四十五条第一項各号に掲げる事由により土地区画整理組合が解散した場合における土地区画整理組合の清算については、なお従前の例による。

　（奄美群島振興開発特別措置法等の一部改正）

第四百八十条　次に掲げる法律の規定中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　一　奄美群島振興開発特別措置法（昭和二十九年法律第百八十九号）第二十条第六項

　二　公共用飛行場周辺における航空機騒音による障害の防止等に関する法律（昭和四十二年法律第百十号）第三十条第六項

　三　日本下水道事業団法（昭和四十七年法律第四十一号）第三十四条第七項

　四　外貿埠頭公団の解散及び業務の承継に関する法律（昭和五十六年法律第二十八号）第二条第九項

　五　民間都市開発の推進に関する特別措置法（昭和六十二年法律第六十二号）第八条第八項

　六　独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構法（平成十四年法律第百八十号）第十九条第六項

　七　独立行政法人水資源機構法（平成十四年法律第百八十二号）第三十二条第六項

　八　独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法（平成十六年法律第百号）第二十二条第七項

　（住宅融資保険法の一部改正）

第四百八十一条　住宅融資保険法（昭和三十年法律第六十三号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第一項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百八十一条の規定による整理開始の命令若しくは同法第四百三十一条第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第五百十条」に改める。

　（住宅融資保険法の一部改正に伴う経過措置）

第四百八十二条　施行日前に整理開始の命令があった場合又はこの法律の施行の際現に係属している会社の整理に関する事件について施行日以後に整理開始の命令があった場合における保険関係については、前条の規定による改正後の住宅融資保険法第五条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（自動車損害賠償保障法の一部改正）

第四百八十三条　自動車損害賠償保障法（昭和三十年法律第九十七号）の一部を次のように改正する。

　　第二十三条中「定が」を「定めが」に、「第三編第十章第一節第一款」を「第二編第十章第一節第一款」に改める。

　　第二十四条第二項第一号中「第十条第二十項ただし書」を「第十条第十九項ただし書」に改める。

　（内航海運組合法の一部改正）

第四百八十四条　内航海運組合法（昭和三十二年法律第百六十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二十七条に次の二項を加える。

　６　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　７　創立総会の議事については、国土交通省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第三十条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第三十条　創立総会については、第二十一条の規定を、創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を、海運組合の設立の無効の訴えについては、同法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第三十二条の次に次の一条を加える。

　　（海運組合と役員との関係）

　第三十二条の二　海運組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十三条の次に次の二条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十三条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　（忠実義務）

　第三十三条の三　理事は、法令及び定款並びに総会の決議を遵守し、海運組合のため忠実にその職務を行わなければならない。

　　第三十四条に次の四項を加える。

　４　理事会の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。

　５　前項の規定により議決に加わることができない理事の数は、第二項の理事の数に算入しない。

　６　理事会の議事については、国土交通省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した理事はこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

　７　理事会の招集については、会社法第三百六十六条及び第三百六十八条（監査役に係る部分を除く。）の規定を準用する。

　　第三十四条の次に次の二条を加える。

　　（代表理事）

　第三十四条の二　理事会は、理事の中から海運組合を代表する理事（以下この条において「代表理事」という。）を選定しなければならない。

　２　代表理事は、海運組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

　３　代表理事については、第三十三条の二、民法（明治二十九年法律第八十九号）第四十四条第一項、第五十四条及び第五十五条並びに会社法第三百五十四条の規定を準用する。

　　（海運組合との取引等の制限）

　第三十四条の三　理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　　一　理事が自己又は第三者のために海運組合と取引をしようとするとき。

　　二　海運組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において海運組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

　２　民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第一号の取引については、適用しない。

　３　第一項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

　　第三十五条第三項を次のように改める。

　３　第一項の行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

　　第三十五条に次の二項を加える。

　４　前項の決議に参加した理事であつて議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

　５　第一項の理事の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

　　第四十一条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第四十一条　理事及び監事については、会社法第四百三十条及び第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条並びに監査役に係る部分を除く。）の規定を、理事については、同法第三百五十三条、第三百六十条第一項及び第三百六十四条の規定を、監事については、同法第三百八十九条第四項（第一号に係る部分に限る。）及び第五項の規定を準用する。この場合において、同法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「国土交通省令」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「内航海運組合法第三十五条第五項」と読み替えるものとする。

　　第四十四条の次に次の一条を加える。

　　（総会招集の決定）

　第四十四条の二　総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。

　　第四十九条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第四十九条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第四十五条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第四十九条の三　総会の議事については、国土交通省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第五十条を次のように改める。

　　（会社法の準用）

　第五十条　総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについては、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に係る部分を除く。）を準用する。

　　第五十四条の次に次の三条を加える。

　　（合併の時期）

　第五十四条の二　海運組合の合併は、合併後存続する海運組合又は合併により設立する海運組合がその主たる事務所の所在地において登記をすることによつて、その効力を生ずる。

　　（合併の効果）

　第五十四条の三　合併後存続する海運組合又は合併により設立する海運組合は、合併により消滅する海運組合の権利義務を承継する。

　　（合併の無効の訴え）

　第五十四条の四　海運組合の合併の無効の訴えについては、会社法第八百二十八条第一項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）及び第二項（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第七号及び第八号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで、第八百四十三条（第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。）並びに第八百四十六条の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては、同法第八百六十八条第五項、第八百七十条（第十五号に係る部分に限る。）、第八百七十一条本文、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十三条本文、第八百七十五条及び第八百七十六条の規定を準用する。

　　第五十五条を次のように改める。

　　（会社法等の準用）

　第五十五条　解散及び清算については、会社法第四百七十五条（第三号を除く。）、第四百七十六条、第四百七十八条第一項、第二項及び第四項、第四百七十九条第一項及び第二項（各号列記以外の部分に限る。）、第四百八十一条、第四百八十三条第四項及び第五項、第四百八十四条、第四百八十五条、第四百九十二条第一項から第三項まで、第四百九十九条から第五百三条まで、第五百七条、第八百六十八条第一項、第八百六十九条、第八百七十条（第二号及び第三号に係る部分に限る。）、第八百七十一条、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）、第八百七十五条並びに第八百七十六条並びに非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第四十条の規定を、清算人については、第三十二条の二、第三十三条の二から第三十九条まで、第四十三条第二項及び第四十四条並びに会社法第三百五十三条、第三百六十条第一項、第三百六十四条並びに第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条並びに監査役に係る部分を除く。）の規定を準用する。この場合において、第三十八条第一項中「事業報告書、財産目録、貸借対照表、収支決算書及び剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「事務報告書、財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と、同法第四百九十二条第一項、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「国土交通省令」と、同法第四百九十九条第一項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとする。

　　第七十四条第七号を次のように改める。

　　七　第二十七条第七項、第三十四条第六項（第五十五条において準用する場合を含む。）若しくは第四十九条の三（これらの規定を第五十八条において準用する場合を含む。）の規定又は第五十五条（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第四百九十二条第一項の規定に違反して議事録、財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは虚偽の記載をしたとき。

　　第七十四条第十一号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十二条第二項（第二号を除く。）」を「会社法第三百八十九条第四項（第一号に係る部分に限る。）」に改め、同条第十一号の二を次のように改める。

　　十一の二　第三十四条の三第三項（第五十五条（第五十八条において準用する場合を含む。）及び第五十八条において準用する場合を含む。）の規定に違反して理事会若しくは清算人会に報告せず、又は虚偽の報告をしたとき。

　　第七十四条第十二号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十二条第二項（第二号を除く。）」を「会社法第三百八十九条第四項」に改め、同条第十三号中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第二十二条第三項」を「会社法第三百八十九条第五項」に改め、同条第十五号から第十八号までを次のように改める。

　　十五　第五十五条（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第四百九十九条第一項の規定による公告を怠り、又は虚偽の公告をしたとき。

　　十六　清算の結了を遅延させることを目的として第五十五条（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第四百九十九条第一項の期間を不当に定めたとき。

　　十七　第五十五条（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第五百条第一項の規定に違反して債務の弁済をしたとき。

　　十八　第五十五条（第五十八条において準用する場合を含む。）において準用する会社法第五百二条の規定に違反して海運組合又は連合会の財産を処分したとき。

　（内航海運組合法の一部改正に伴う経過措置）

第四百八十五条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の内航海運組合法（以下この条において「旧内航海運組合法」という。）第五十二条第一項各号に掲げる事由により内航海運組合が解散した場合における内航海運組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の内航海運組合法（以下この条において「新内航海運組合法」という。）の定めるところによる。

２　施行日前に提起された内航海運組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における内航海運組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新内航海運組合法の定めるところによる。

３　施行日前に生じた旧内航海運組合法第五十八条において準用する旧内航海運組合法第五十二条第一項各号に掲げる事由により内航海運組合連合会が解散した場合における内航海運組合連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新内航海運組合法の定めるところによる。

４　施行日前に提起された内航海運組合連合会の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における内航海運組合連合会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、新内航海運組合法の定めるところによる。

５　施行日前に申立て又は裁判があった旧内航海運組合法の規定による非訴事件（清算に関する事件を除く。）の手続については、なお従前の例による。

　（地方住宅供給公社法の一部改正）

第四百八十六条　地方住宅供給公社法（昭和四十年法律第百二十四号）の一部を次のように改正する。

　　第三十九条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　地方公社の解散及び清算を監督する裁判所は、国土交通大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　国土交通大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第四十九条第六号から第八号までの規定中「第三十九条」を「第三十九条第一項」に改める。

　（地方住宅供給公社法の一部改正に伴う経過措置）

第四百八十七条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の地方住宅供給公社法第三十六条第一項各号に掲げる事由により地方住宅供給公社が解散した場合又は施行日前に同条第二項の規定により地方住宅供給公社が解散した場合における地方住宅供給公社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の地方住宅供給公社法の定めるところによる。

　（都市開発資金の貸付けに関する法律の一部改正）

第四百八十八条　都市開発資金の貸付けに関する法律（昭和四十一年法律第二十号）の一部を次のように改正する。

　　第一条第三項第二号ハ中「株式会社である」及び「又は有限会社である再開発会社の社員」を削り、同条第四項第四号ハ中「株式会社である」及び「又は有限会社である区画整理会社の社員」を削る。

　（船員災害防止活動の促進に関する法律の一部改正）

第四百八十九条　船員災害防止活動の促進に関する法律（昭和四十二年法律第六十一号）の一部を次のように改正する。

　　第五十四条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条（法人の清算の監督）」を「及び第三十六条から第四十条まで（法人の解散及び清算の監督等）」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　協会の解散及び清算を監督する裁判所は、協会の業務を監督する官庁に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　前項に規定する官庁は、同項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第七十一条第五号及び第六号中「第五十四条」を「第五十四条第一項」に改める。

　（船員災害防止活動の促進に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第四百九十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の船員災害防止活動の促進に関する法律第五十一条第一項各号に掲げる事由により船員災害防止協会が解散した場合における船員災害防止協会の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の船員災害防止活動の促進に関する法律の定めるところによる。

　（都市再開発法の一部改正）

第四百九十一条　都市再開発法（昭和四十四年法律第三十八号）の一部を次のように改正する。

　　第二条の二第三項各号列記以外の部分中「又は有限会社」を削り、同項第二号を次のように改める。

　　二　公開会社（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第五号に規定する公開会社をいう。）でないこと。

　　第二条の二第三項第三号中「株式会社にあつては」及び「、有限会社にあつては総社員の」を削り、同項第四号中「又は有限会社」を削る。

　　第五十条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条前段並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　都道府県知事は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第五十条の七第一号中「又は有限会社」を削る。

　（都市再開発法の一部改正に伴う経過措置）

第四百九十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の都市再開発法第四十五条第一項各号に掲げる理由により市街地再開発組合が解散した場合における市街地再開発組合の清算については、なお従前の例による。

　（地方道路公社法の一部改正）

第四百九十三条　地方道路公社法（昭和四十五年法律第八十二号）の一部を次のように改正する。

　　第三十七条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　道路公社の解散及び清算を監督する裁判所は、国土交通大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　国土交通大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第四十四条第六号及び第七号中「第三十七条」を「第三十七条第一項」に改める。

　（地方道路公社法の一部改正に伴う経過措置）

第四百九十四条　施行日前に前条の規定による改正前の地方道路公社法第三十四条第一項の規定により地方道路公社が解散した場合における地方道路公社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の地方道路公社法の定めるところによる。

　（海洋汚染等及び海上災害の防止に関する法律の一部改正）

第四百九十五条　海洋汚染等及び海上災害の防止に関する法律（昭和四十五年法律第百三十六号）の一部を次のように改正する。

　　第九条の七第二項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第九条の十四第一項中「営業報告書又は」を削る。

　（積立式宅地建物販売業法の一部改正）

第四百九十六条　積立式宅地建物販売業法（昭和四十六年法律第百十一号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第一項第四号中「資本」を「資本金」に改め、同項第六号中「行なつて」を「行つて」に改め、同条第二項中「添附しなければ」を「添付しなければ」に改める。

　　第五条第一項第一号及び第二号中「資本」を「資本金」に改め、同項第三号中「行なおう」を「行おう」に改める。

　　第三十六条第一項第五号中「、整理開始」を削る。

　　第四十二条第一項中「一に」を「いずれかに」に改め、同項第一号中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第五十四条第二号中「第三条第一項」を「第二条第一項」に改める。

　（積立式宅地建物販売業法の一部改正に伴う経過措置）

第四百九十七条　施行日前に前条の規定による改正前の積立式宅地建物販売業法第二条第四号に規定する積立式宅地建物販売業者について整理開始の申立てがあった場合における同条第二号に規定する積立式宅地建物販売の契約の解除については、前条の規定による改正後の積立式宅地建物販売業法第三十六条第一項第五号の規定にかかわらず、なお従前の例による。

　（農住組合法の一部改正）

第四百九十八条　農住組合法（昭和五十五年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。

　　第六条第三項を削る。

　　第三十一条の次に次の一条を加える。

　　（組合と役員との関係）

　第三十一条の二　組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第三十二条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、定款によつて、前二項の任期を任期中に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第三十二条の次に次の一条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第三十二条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（第四十四条において準用する民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十六条の仮理事を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第四十四条の見出し中「商法等」を「民法等」に改め、同条中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百五十四条第三項、第二百五十六条第三項及び第二百五十八条第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百三十条」に、「民法（明治二十九年法律第八十九号）」を「民法」に、「、民法第五十九条及び商法第二百七十八条」を「及び同法第五十九条」に改め、「この場合において」の下に「、会社法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と」を加え、「あるのは、」を「あるのは」に改める。

　　第四十五条第三項を次のように改める。

　３　会社法第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条の規定は、参事について準用する。

　　第五十条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第五十条の二　総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第三十九条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第五十条の三　総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第五十一条を次のように改める。

　　（総会についての民法及び会社法の準用）

　第五十一条　民法第六十四条の規定は総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、民法第六十四条中「第六十二条」とあるのは、「農住組合法第三十九条」と読み替えるものとする。

　　第五十三条第三項を次のように改める。

　３　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は、組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについて準用する。

　　第六十六条第七項を次のように改める。

　７　創立総会においてその延期又は続行について決議があつた場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第六十六条に次の一項を加える。

　８　第十八条（第二項を除く。）、第四十九条第二項及び第三項並びに第五十条の三の規定は創立総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第八十条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　都道府県知事は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第九十七条第一項第十三号から第十五号までの規定中「第八十条」を「第八十条第一項」に改める。

　（農住組合法の一部改正に伴う経過措置）

第四百九十九条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の農住組合法第七十一条第一項各号に掲げる事由により農住組合が解散した場合又は施行日前に同条第四項の規定により農住組合が解散した場合における農住組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の農住組合法の定めるところによる。

　（関西国際空港株式会社法の一部改正）

第五百条　関西国際空港株式会社法（昭和五十九年法律第五十三号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第三項中「新株」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第二十八条第一項第一号において「新株」という。）若しくは同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第二十八条第一項第一号において「募集新株予約権」という。）を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式若しくは新株予約権」に改め、同条に次の一項を加える。

　４　会社は、新株予約権の行使により株式を発行した後、遅滞なく、その旨を国土交通大臣に届け出なければならない。

　　第七条の二第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第九条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　第十一条の前の見出しを「（剰余金の配当の特例）」に改める。

　　第十一条中「営業年度」を「事業年度」に、「利益」を「剰余金」に改める。

　　第十二条第一項中「営業年度」を「事業年度」に、「利益金額」を「剰余金の金額」に、「利益を」を「剰余金を」に改め、同条第二項中「利益の」を「剰余金の」に、「利益金額」を「剰余金の金額」に改める。

　　第十三条第一項各号列記以外の部分中「営業年度」を「事業年度」に、「利益」を「剰余金」に改め、同項第一号中「利益」を「剰余金」に改め、同項第二号中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十八条」を「会社法第四百四十五条第四項」に改め、同項第四号中「利益」を「剰余金」に改める。

　　第十六条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第十七条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十八条第一項中「、社債」を「、会社法第六百七十六条に規定する募集社債」に、「第二十八条第一項第四号」を「第二十八条第一項第五号」に、「同じ。）を募集し」を「「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債（社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十八条第一項第五号において同じ。）を発行し」に改め、同条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　第二十条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第二十一条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第二十四条第二号中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第二十五条第一項中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に、「わいろ」を「賄賂」に改め、同条第二項中「わいろ」を「賄賂」に改める。

　　第二十六条第一項中「わいろ」を「賄賂」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　第二十六条の二　第二十五条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第二十七条中「会社」の下に「の取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役又は職員」を、「役員」の下に「（役員が法人であるときは、その職務を行うべき者）」を加える。

　　第二十八条第一項中「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同項第一号中「新株」の下に「若しくは募集新株予約権を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式若しくは新株予約権」を加え、同項第七号を同項第八号とし、同項第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改め、同号を同項第七号とし、同項第五号を同項第六号とし、同項第四号中「社債を募集し」を「募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債を発行し」に改め、同号を同項第五号とし、同項第三号を同項第四号とし、同項第二号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。

　　二　第四条第四項の規定に違反して、株式を発行した旨の届出を行わなかつたとき。

　（東京湾横断道路の建設に関する特別措置法の一部改正）

第五百一条　東京湾横断道路の建設に関する特別措置法（昭和六十一年法律第四十五号）の一部を次のように改正する。

　　第十条第一項中「、社債」を「、会社法（平成十七年法律第八十六号）第六百七十六条に規定する募集社債」に、「募集し」を「引き受ける者の募集をし」に改め、同条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　第十五条中「一に」を「いずれかに」に、「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第十六条中「一に」を「いずれかに」に、「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役」に改める。

　　第十七条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役」に改める。

　（旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律の一部改正）

第五百二条　旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（昭和六十一年法律第八十八号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第一項中「新株を発行し、社債」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第十五条及び第二十条第二号において「新株」という。）、同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第十五条及び第二十条第二号において「募集新株予約権」という。）若しくは同法第六百七十六条に規定する募集社債」に、「同じ。）を募集し」を「「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債（社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十条第二号において同じ。）若しくは新株予約権を発行し」に改め、同条第二項中「債券」を「社債券」に改め、同条に次の一項を加える。

　３　会社は、新株予約権の行使により株式を発行した後、遅滞なく、その旨を国土交通大臣に届け出なければならない。

　　第六条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第七条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第九条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第十一条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第十二条第三項ただし書及び第四項中「資本」を「資本金」に改める。

　　第十五条中「新株」の下に「及び募集新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を引き受ける者の募集並びに株式交換に際して行う株式及び新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）」を加える。

　　第十六条第一項中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加え、「わいろ」を「賄賂」に改め、同条第二項中「わいろ」を「賄賂」に改める。

　　第十七条第一項中「わいろ」を「賄賂」に改める。

　　第十八条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第十九条中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第二十条中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同条第二号中「を発行し、社債を募集し」を「、募集新株予約権若しくは募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し」に改め、同条第七号を同条第八号とし、同条第六号を同条第七号とし、同条第五号中「営業報告書」を「事業報告書」に改め、同号を同条第六号とし、同条第四号を同条第五号とし、同条第三号を同条第四号とし、同条第二号の次に次の一号を加える。

　　三　第五条第三項の規定に違反して、株式を発行した旨の届出を行わなかつたとき。

　（鉄道事業法の一部改正）

第五百三条　鉄道事業法（昭和六十一年法律第九十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二十条第三項を次のように改める。

　３　前項の規定により鉄道事業者が同項の損失及び費用に相当する額を貸借対照表の資産の部に計上した場合における会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百六十一条第二項の規定の適用については、同項中「の合計額を減じて得た」とあるのは、「及び鉄道事業法第二十条第二項の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額の合計額を減じて得た」とする。

　（不動産特定共同事業法の一部改正）

第五百四条　不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第一項第四号並びに第七条第一号及び第二号中「資本」を「資本金」に改める。

　　第四十六条第一項を次のように改める。

　　　第三条から第十条まで及び第三十六条の規定は、信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第三条又は第五十三条第一項の免許を受けた信託会社（政令で定めるものを除く。）で宅地建物取引業法第七十七条第三項の規定による届出をしたもの（以下この条において「特定信託会社」という。）には、適用しない。

　　第四十六条の二中「資本」を「資本金」に改める。

　（密集市街地における防災街区の整備の促進に関する法律の一部改正）

第五百五条　密集市街地における防災街区の整備の促進に関する法律（平成九年法律第四十九号）の一部を次のように改正する。

　　第四十四条第三項を削る。

　　第六十四条の次に次の一条を加える。

　　（計画整備組合と役員との関係）

　第六十四条の二　計画整備組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

　　第六十五条に次の一項を加える。

　３　前二項の規定は、定款によって、前二項の任期を任期中に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

　　第六十五条の次に次の一条を加える。

　　（役員に欠員を生じた場合の措置）

　第六十五条の二　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（第七十五条において準用する民法（明治二十九年法律第八十九号）第五十六条の仮理事を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

　　第七十五条の見出し中「商法等」を「民法等」に改め、同条中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百五十四条第三項、第二百五十六条第三項及び第二百五十八条第一項」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第四百三十条」に、「民法（明治二十九年法律第八十九号）」を「民法」に、「、民法第五十九条及び商法第二百七十八条」を「及び同法第五十九条」に改め、「この場合において」の下に「、会社法第四百三十条中「役員等が」とあるのは「理事が」と、「他の役員等も」とあるのは「監事も」と」を加え、「あるのは、」を「あるのは」に改める。

　　第七十六条第七項を次のように改める。

　７　会社法第十一条第一項及び第三項、第十二条並びに第十三条の規定は、参事について準用する。

　　第八十条の次に次の二条を加える。

　　（延期又は続行の決議）

　第八十条の二　総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第七十条の規定は、適用しない。

　　（議事録）

　第八十条の三　総会の議事については、国土交通省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　　第八十一条を次のように改める。

　　（総会についての民法及び会社法の準用）

　第八十一条　民法第六十四条の規定は総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、民法第六十四条中「第六十二条」とあるのは、「密集市街地における防災街区の整備の促進に関する法律第七十条」と読み替えるものとする。

　　第八十二条第六項を次のように改める。

　６　会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条から第八百三十九条まで並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は、計画整理組合の出資一口の金額の減少の無効の訴えについて準用する。

　　第九十二条第七項を次のように改める。

　７　創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第一項の規定による公告をすることを要しない。

　　第九十二条に次の一項を加える。

　８　第五十一条（第二項を除く。）、第七十九条第二項及び第三項並びに第八十条の三の規定は創立総会について、会社法第八百三十条、第八百三十一条、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）、第八百三十五条第一項、第八百三十六条第一項及び第三項、第八百三十七条、第八百三十八条並びに第八百四十六条の規定（これらの規定中監査役に関する部分を除く。）は創立総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて、それぞれ準用する。

　　第百四条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　計画整備組合の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　都道府県知事は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第百十九条第三項各号列記以外の部分中「又は有限会社」を削り、同項第二号を次のように改める。

　　二　公開会社（会社法第二条第五号に規定する公開会社をいう。）でないこと。

　　第百十九条第三項第三号中「株式会社にあっては」及び「、有限会社にあっては総社員の」を削り、同項第四号中「又は有限会社」を削る。

　　第百六十四条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条前段並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に、「第百六十四条」を「第百六十四条第一項」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　事業組合の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　都道府県知事は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第百七十条第一号中「又は有限会社」を削る。

　　第三百十七条第一項第十三号及び第十四号中「第百四条」を「第百四条第一項」に改め、同項第十五号中「第百四条」を「第百四条第一項」に、「破産宣告の請求」を「破産手続開始の申立て」に改める。

　　第三百十九条第五号及び第六号中「第百六十四条」を「第百六十四条第一項」に改める。

　（密集市街地における防災街区の整備の促進に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第五百六条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の密集市街地における防災街区の整備の促進に関する法律（次項において「旧密集市街地整備法」という。）第九十七条第一項各号に掲げる事由により防災街区計画整備組合が解散した場合又は施行日前に同条第四項の規定により防災街区計画整備組合が解散した場合における防災街区計画整備組合の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の密集市街地における防災街区の整備の促進に関する法律の定めるところによる。

２　施行日前に生じた旧密集市街地整備法第百六十三条第一項各号に掲げる理由により防災街区整備事業組合が解散した場合における防災街区整備事業組合の清算については、なお従前の例による。

　（中部国際空港の設置及び管理に関する法律の一部改正）

第五百七条　中部国際空港の設置及び管理に関する法律（平成十年法律第三十六号）の一部を次のように改正する。

　　第五条第四項中「新株」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第二十七条第一号において「新株」という。）若しくは同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第二十七条第一号において「募集新株予約権」という。）を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式若しくは新株予約権」に改め、同条に次の一項を加える。

　５　指定会社は、新株予約権の行使により株式を発行した後、遅滞なく、その旨を国土交通大臣に届け出なければならない。

　　第八条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　第十三条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第十四条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十五条第一項中「、社債」を「、会社法第六百七十六条に規定する募集社債」に、「第二十七条第四号」を「第二十七条第五号」に、「同じ。）を募集し」を「「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債（社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十七条第五号において同じ。）を発行し」に改め、同条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　第十七条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第十八条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第二十三条第三号中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第二十四条第一項中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に、「わいろ」を「賄賂」に改め、同条第二項中「わいろ」を「賄賂」に改める。

　　第二十五条第一項中「わいろ」を「賄賂」に改め、同条の次に次の一条を加える。

　第二十五条の二　第二十四条第一項の罪は、日本国外において同項の罪を犯した者にも適用する。

　２　前条第一項の罪は、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二条の例に従う。

　　第二十六条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第二十七条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同条第一号中「新株」の下に「若しくは募集新株予約権を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式若しくは新株予約権」を加え、同条第七号を同条第八号とし、同条第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改め、同号を同条第七号とし、同条第五号を同条第六号とし、同条第四号中「社債を募集し」を「募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債を発行し」に改め、同号を同条第五号とし、同条第三号を同条第四号とし、同条第二号を同条第三号とし、同条第一号の次に次の一号を加える。

　　二　第五条第五項の規定に違反して、株式を発行した旨の届出を行わなかったとき。

　（住宅の品質確保の促進等に関する法律の一部改正）

第五百八条　住宅の品質確保の促進等に関する法律（平成十一年法律第八十一号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。以下同じ。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第十八条第一項中「営業報告書又は」を削る。

　　第二十七条第一項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第四十六条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第六十三条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律の一部を改正する法律の一部改正）

第五百九条　旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律の一部を改正する法律（平成十三年法律第六十一号）の一部を次のように改正する。

　　附則第七条中「債券」を「社債券」に改める。

　（都市再生特別措置法の一部改正）

第五百十条　都市再生特別措置法（平成十四年法律第二十二号）の一部を次のように改正する。

　　第二十九条第一項第二号イ中「又は有限会社」を削り、同号ロ及び同項第三号ロ中「、有限会社」を削る。

　　第七十一条第一項第一号イ中「又は有限会社」を削り、同号ロ中「、有限会社」を削る。

　（マンションの建替えの円滑化等に関する法律の一部改正）

第五百十一条　マンションの建替えの円滑化等に関する法律（平成十四年法律第七十八号）の一部を次のように改正する。

　　第四十三条の見出し中「準用」を「準用等」に改め、同条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条前段並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　組合の解散及び清算を監督する裁判所は、都道府県知事に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　都道府県知事は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　（マンションの建替えの円滑化等に関する法律の一部改正に伴う経過措置）

第五百十二条　施行日前に生じた前条の規定による改正前のマンションの建替えの円滑化等に関する法律第三十八条第一項各号に掲げる理由によりマンション建替組合が解散した場合におけるマンション建替組合の清算については、なお従前の例による。

　（東京地下鉄株式会社法の一部改正）

第五百十三条　東京地下鉄株式会社法（平成十四年法律第百八十八号）の一部を次のように改正する。

　　第四条の見出しを「（株式）」に改め、同条第一項中「新株、新株予約権又は」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第十六条第一号において「新株」という。）若しくは同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第十六条第一号において「募集新株予約権」という。）を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式、新株予約権若しくは」に改め、同項ただし書を削り、同条第二項中「前項ただし書の場合においては、当該新株」を「新株予約権の行使により株式」に改める。

　　第五条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第六条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第七条中「利益の処分」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分（損失の処理を除く。）」に改める。

　　第八条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第十二条第一項中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十四条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第十五条中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十六条中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同条第一号中「、新株予約権又は」を「若しくは募集新株予約権を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式、新株予約権若しくは」に改め、同条第二号中「新株」を「株式」に改め、同条第四号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　（独立行政法人都市再生機構法の一部改正）

第五百十四条　独立行政法人都市再生機構法（平成十五年法律第百号）の一部を次のように改正する。

　　第三十四条第六項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　　附則第十二条第十項中「、有限会社」を削る。

　（成田国際空港株式会社法の一部改正）

第五百十五条　成田国際空港株式会社法（平成十五年法律第百二十四号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第一項中「新株若しくは新株予約権を発行し、社債」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第二十二条第二号において「新株」という。）、同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第二十二条第二号において「募集新株予約権」という。）若しくは同法第六百七十六条に規定する募集社債」に、「同じ。）を募集し」を「「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債（社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十二条第二号において同じ。）若しくは新株予約権を発行し」に改め、同項ただし書を削り、同条第二項中「前項本文」を「前項」に、「債券」を「社債券」に改め、同条第三項中「第一項ただし書の場合においては、当該新株」を「新株予約権の行使により株式」に改める。

　　第十条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第十一条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十三条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第十四条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」改める。

　　第十七条第二号中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第十八条第一項中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第二十条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例による。

　　第二十一条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第二十二条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同条第二号中「若しくは新株予約権を発行し、社債を募集し」を「、募集新株予約権若しくは募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して株式、社債若しくは新株予約権を発行し」に改め、同条第三号中「新株」を「株式」に改め、同条第六号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　附則第十五条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　（国際航海船舶及び国際港湾施設の保安の確保等に関する法律の一部改正）

第五百十六条　国際航海船舶及び国際港湾施設の保安の確保等に関する法律（平成十六年法律第三十一号）の一部を次のように改正する。

　　第二十条第五項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　（高速道路株式会社法の一部改正）

第五百十七条　高速道路株式会社法（平成十六年法律第九十九号）の一部を次のように改正する。

　　第三条第二項中「新株、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しよう」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第二十二条第一号において「新株」という。）若しくは同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第二十二条第一号において「募集新株予約権」という。）を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式若しくは新株予約権を発行しよう」に改め、同項ただし書を削り、同条第三項中「前項ただし書の場合においては、当該新株を発行した後」を「新株予約権の行使により株式を発行したときは」に改める。

　　第九条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第十条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十一条第一項中「、社債」を「、会社法第六百七十六条に規定する募集社債」に、「同じ。）を募集し」を「「募集社債」という。）を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債（社債等の振替に関する法律第六十六条第一号に規定する短期社債を除く。第二十二条第六号において同じ。）を発行し」に改め、同条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　　第十三条中「利益の処分又は損失の処理」を「剰余金の配当その他の剰余金の処分」に改める。

　　第十四条第一項及び第三項中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十七条中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第十八条第一項中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第二十条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第二十一条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）、監査役」に改める。

　　第二十二条中「役員」を「取締役、執行役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員又は監査役」に改め、同条第一号中「、新株予約権又は新株予約権付社債」を「若しくは募集新株予約権を引き受ける者の募集をし、又は株式交換に際して株式若しくは新株予約権」に改め、同条第二号中「新株」を「株式」に改め、同条第六号中「社債を募集し」を「募集社債を引き受ける者の募集をし、株式交換に際して社債を発行し」に改める。

　　附則第三条第二項中「債券」を「社債券」に改める。

　（独立行政法人住宅金融支援機構法の一部改正）

第五百十八条　独立行政法人住宅金融支援機構法（平成十七年法律第八十二号）の一部を次のように改正する。

　　第十九条第八項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　　附則第四十条中沖縄振興開発金融公庫法第二十七条第八項の改正規定を削る。

　　　第十一章　環境省関係

　（広域臨海環境整備センター法の一部改正）

第五百十九条　広域臨海環境整備センター法（昭和五十六年法律第七十六号）の一部を次のように改正する。

　　第三十二条中「、第三十六条、第三十七条ノ二、第百三十五条ノ二十五第二項及び第三項、第百三十六条、第百三十七条並びに第百三十八条」を「及び第三十六条から第四十条まで」に改め、同条に次の二項を加える。

　２　センターの解散及び清算を監督する裁判所は、主務大臣に対し、意見を求め、又は調査を嘱託することができる。

　３　主務大臣は、前項に規定する裁判所に対し、意見を述べることができる。

　　第三十八条第八号から第十号までの規定中「第三十二条」を「第三十二条第一項」に改める。

　（広域臨海環境整備センター法の一部改正に伴う経過措置）

第五百二十条　施行日前に生じた前条の規定による改正前の広域臨海環境整備センター法第二十九条第一項各号に掲げる事由により広域臨海環境整備センターが解散した場合における広域臨海環境整備センターの清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項については、前条の規定による改正後の広域臨海環境整備センター法の定めるところによる。

　（絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律の一部改正）

第五百二十一条　絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律（平成四年法律第七十五号）の一部を次のように改正する。

　　第二十三条第四項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改める。

　　第二十四条第五項中「営業報告書又は」を削る。

　　第三十三条の八第四項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改める。

　（独立行政法人環境再生保全機構法の一部改正）

第五百二十二条　独立行政法人環境再生保全機構法（平成十五年法律第四十三号）の一部を次のように改正する。

　　附則第八条第五項中「商法（明治三十二年法律第四十八号）第三百九条、第三百十条及び第三百十一条」を「会社法（平成十七年法律第八十六号）第七百五条第一項及び第二項並びに第七百九条」に改める。

　（日本環境安全事業株式会社法の一部改正）

第五百二十三条　日本環境安全事業株式会社法（平成十五年法律第四十四号）の一部を次のように改正する。

　　第四条第二項を次のように改める。

　２　会社は、会社法（平成十七年法律第八十六号）第百九十九条第一項に規定するその発行する株式（第二十条第二号において「新株」という。）を引き受ける者の募集をしようとするとき又は同法第七百六十八条第一項第二号イに規定する株式（会社が有する自己の株式を除く。第二十条第二号において「株式交換株式」という。）を交付しようとするときは、環境大臣の認可を受けなければならない。同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権（第二十条第二号において「募集新株予約権」という。）を引き受ける者の募集をしようとするとき又は同法第七百六十八条第一項第二号ハに規定する新株予約権（会社が有する自己の新株予約権を除く。第二十条第二号において「株式交換新株予約権」という。）若しくは同号ニに規定する新株予約権付社債（会社が有する自己の新株予約権付社債を除く。第二十条第二号において「株式交換新株予約権付社債」という。）を交付しようとするときも、同様とする。

　　第四条第三項中「前項ただし書の場合においては、当該新株」を「新株予約権の行使により株式を発行した場合においては、当該株式」に改める。

　　第六条中「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第二十一条の八第七項に規定する」を削る。

　　第八条中「営業年度」を「事業年度」に改める。

　　第十条中「利益の処分」を「剰余金の処分（損失の処理を除く。）」に改める。

　　第十一条中「営業年度」を「事業年度」に、「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　　第十五条中「発行する」の下に「ことができる」を加える。

　　第十六条第一項中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第十八条に次の一項を加える。

　２　前条第一項の罪は、刑法第二条の例に従う。

　　第十九条中「執行役」の下に「、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）」を加える。

　　第二十条中「執行役」の下に「、会計参与若しくはその職務を行うべき社員」を加え、同条第二号中「、新株予約権又は新株予約権付社債を発行した」を「を引き受ける者の募集をしたとき若しくは株式交換株式を交付したとき、又は募集新株予約権を引き受ける者の募集をしたとき若しくは株式交換新株予約権若しくは株式交換新株予約権付社債を交付した」に改め、同条第三号中「新株」を「株式」に改め、同条第八号中「営業報告書」を「事業報告書」に改める。

　（遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律の一部改正）

第五百二十四条　遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律（平成十五年法律第九十七号）の一部を次のように改正する。

　　第十八条第三項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第十九条第五項中「営業報告書又は」を削る。

　（環境情報の提供の促進等による特定事業者等の環境に配慮した事業活動の促進に関する法律の一部改正）

第五百二十五条　環境情報の提供の促進等による特定事業者等の環境に配慮した事業活動の促進に関する法律（平成十六年法律第七十七号）の一部を次のように改正する。

　　第九条第一項中「事業年度又は営業年度ごとに」を「毎事業年度」に改める。

　（特定特殊自動車排出ガスの規制等に関する法律の一部改正）

第五百二十六条　特定特殊自動車排出ガスの規制等に関する法律（平成十七年法律第五十一号）の一部を次のように改正する。

　　第十九条第四項第二号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社（商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百十一条ノ二第一項の親会社」を「親法人（会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百七十九条第一項に規定する親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社（会社法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。以下同じ。）」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　第二十一条第五項中「営業報告書又は」を削る。

　　第二十六条第二項第三号イ中「又は有限会社」を削り、「親会社」を「親法人」に改め、同号ロ中「合名会社又は合資会社」を「持分会社」に、「業務執行権を有する」を「業務を執行する」に改める。

　　　第十二章　罰則に関する経過措置及び政令への委任

　（罰則に関する経過措置）

第五百二十七条　施行日前にした行為及びこの法律の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

　（政令への委任）

第五百二十八条　この法律に定めるもののほか、この法律の規定による法律の廃止又は改正に伴い必要な経過措置は、政令で定める。

　　　附　則

　この法律は、会社法の施行の日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。

　一　第二百四十二条の規定　この法律の公布の日

　二　第三百四十五条の規定　社会保険労務士法の一部を改正する法律の公布の日又はこの法律の公布の日のいずれか遅い日

　三　第百四十四条中組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律別表第二第二号、第三号、第十四号から第十六号まで及び第二十号の改正規定並びに同表に一号を加える改正規定　犯罪の国際化及び組織化並びに情報処理の高度化に対処するための刑法等の一部を改正する法律の施行の日又は施行日のいずれか遅い日

（内閣総理・総務・法務・財務・文部科学・厚生労働・農林水産・経済産業・国土交通・環境大臣署名）